公司名称：天域生态环境股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：天域生态 股票代码：603717
天域生态环境股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
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关于天域生态环境股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生
态”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据
贵会 2022 年 10 月 25 日签发的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人
会计师对反馈意见所列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎
核查，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
反馈意见所列问题的回复 宋体
本回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是四舍五入
造成的。
本回复中涉及公司的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务数据业经发行人会计师审
计，2022 年半年度及季度财务数据未经审计。
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目 录
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释 义
在本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
天域生态、公司、发行
指 天域生态环境股份有限公司
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 天域生态环境股份有限公司本次以非公开发行的方式向
指
发行 特定对象发行 A 股股票的行为
杭州诺豆 指 杭州诺豆科技有限公司
南宁国冶 指 南宁市国冶基础设施建设投资有限公司
安徽天域 指 安徽天域生态环境有限公司
宁波宁旅 指 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司
宁波宏阳 指 宁波宏阳文化旅游发展有限公司
天域繁花 指 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司
天赐材料 指 天津天赐高新材料有限公司
新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
盘州水利 指 盘州市天禹水利生态投资有限公司
华易智美 指 北京华易智美城镇规划研究院（有限合伙）
贵港国冶 指 贵港市国冶管廊建设有限公司
西安文旅 指 西安天域文化旅游投资有限公司
四通公司 指 四平市四通城市基础设施建设投资有限公司
城投公司 指 四平市城市发展投资控股有限公司
义乌丹溪 指 义乌市丹溪品牌管理有限公司
遵义华珏 指 遵义市华珏建设发展有限公司
遵义导云 指 遵义市导云建设发展有限公司
上海天夏景观规划设计有限公司，（曾用名：上海天夏城
天夏景观 指
市景观工程设计有限公司）
上海域夏 指 上海域夏商务咨询有限责任公司
天域元（上海）科技发展有限公司，（曾用名：天域（上
天域元 指
海）金融信息服务有限公司）
新蒲发展 指 遵义市新蒲发展集团有限责任公司
遵义汇川 指 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司
青海聚之源 指 青海聚之源新材料有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司（曾用名：棕榈园林股份
棕榈股份 指
有限公司）
节能铁汉 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
普邦股份 指 广州普邦股份股份有限公司
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（曾用名：内
蒙草生态 指
蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）
岭南股份 指 岭南园林股份有限公司
文科园林 指 深圳文科园林股份有限公司
乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司
杭州园林 指 杭州园林设计院股份有限公司
诚邦股份 指 诚邦生态环境股份有限公司
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东珠生态 指 东珠生态环保股份有限公司
元成股份 指 元成环境股份有限公司
大千生态 指 大千生态环境集团股份有限公司
绿茵生态 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
美丽生态 指 深圳美丽生态股份有限公司
汇绿生态 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
美晨生态 指 山东美晨生态环境股份有限公司
农尚环境 指 武汉农尚环境股份有限公司
金埔园林 指 金埔园林股份有限公司
园林股份 指 杭州市园林绿化股份有限公司
罗牛山 指 罗牛山股份有限公司
东瑞股份 指 东瑞食品集团股份有限公司
天邦食品 指 天邦食品股份有限公司
正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司
新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司
神农集团 指 云南神农农业产业集团股份有限公司
本反馈意见回复、本回 中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司
指
复报告、本回复 非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
报告期、最近三年及一
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
期
报告期末、期末、最近
指 2022 年 9 月 30 日
一期末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 天域生态环境股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 天域生态环境股份有限公司监事会
公司章程 指 天域生态环境股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中德证券、保荐机构 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业释义
Engineering Procurement Construction“设计采购和施工”模
式，又称交钥匙工程总承包模式，指公司受业主委托，
EPC 指
按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
运行等实行全过程或若干阶段的承包
EPC+O 指 工程总承包+运营模式
Design-Build-Finance-Operate 设计-建设-融资-经营模式，
DBFO 指 即从项目的设计开始就特许给某一机构进行，直到项目
经营期收回投资和取得投资效益
PPP 即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，也称 PPP
PPP 指 融资或 PPP，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城
市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以
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特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关
系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合
作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为
有利的结果
一种化学新材料，是一种无机化合物，化学式为 LiPF6，
为白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、
六氟磷酸锂 指
丙酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质
材料
是一种无机化合物，化学式为 NaPF6，主要用于制取其他
六氟磷酸钠 指
六氟磷酸盐。
生猪 指 种猪、仔猪、肥猪等的统称
出栏量 指 出栏宰杀或供应市场的生猪数量
分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方式以用
分布式光伏发电 指 户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系统平衡调节为
特征的光伏发电设施
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问题一、申请人 2019 年度至 2021 年度，营业收入的复合增长率为-12.70%，
综合毛利率分别为 33.04%、10.62%、7.70%和 12.27%，经营活动现金流量净额
持续为负。请申请人：（1）说明报告期内营业收入及毛利率持续下滑的原因及
合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）申请人应对经营业绩下滑的措施，
申请人报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在资金
链断裂的风险，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、说明报告期内营业收入及毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致
（一）营业收入持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元；%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 64,505.34 100.00 63,808.27 100.00 58,254.29 100.00 83,730.89 100.00
报告期内，公司营业收入分别为 83,730.89 万元、58,254.29 万元、63,808.27
万元和 64,505.34 万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.65%、
务和光伏新能源业务形成的收入。
报告期内，公司其他业务收入主要包括咨询业务收入和租赁收入等。
报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类如下：
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单位：万元；%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生态环境
业务
生态农牧
业务
光伏新能
源业务
合计 64,343.55 100.00 63,376.80 100.00 57,951.89 100.00 83,439.74 100.00
报告期内，公司的主营业务收入包括生态环境业务收入、生态农牧业务收入
和光伏新能源业务收入，其中生态环境业务收入为公司主营业务收入的主要构
成，报告期各期的收入金额分别为 83,439.74 万元、57,534.69 万元、59,094.09 万
元和 43,094.20 万元，收入贡献占比分别为 100.00%、99.28%、93.24%和 66.98%。
报告期内，受宏观经济下行压力、经营环境和园林行业竞争格局影响，公司
对整体业务战略进行了调整，稳健发展现有生态环境业务，并积极拓展了生态农
牧和光伏新能源业务以应对行业周期对公司的不利影响。
期的生态农牧业务收入分别为 0.00 万元、417.21 万元、4,282.72 万元和 21,155.80
万元，收入贡献占比分别为 0.00%、0.72%、6.76%和 32.88%。
（1）生态环境业务
生态环境业务收入为公司主营业务收入的主要构成。报告期内，该部分业
务收入除 2020 年度较 2019 年度出现大幅下滑外，其余年度的收入较为平稳。
冠疫情”及长江流域洪涝灾害的影响，各地开工均有延期，项目施工进度放缓。
下表中由公司及子公司负责施工的新增合同金额虽然有 278,034.38 万元，但是
截至 2020 年末完工进度仅为 20.73%，上述合同 2020 年度确认收入 27,053.33
万元，占全年收入比为 46.44%。二是，宏观经济环境等外部因素影响导致甲方
内部审批流程等放缓从而导致项目落地周期加长；三是，部分项目拆迁进展放
缓、场地移交情况不及预期，影响项目按时间计划实施推进；四是，针对国家
PPP 政策的变化调整和房地产行业的收缩态势，公司主动放缓经营节奏，严格
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把控项目实施风险，新项目承接更为谨慎。
自 2019 年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略
转型及回笼资金的考虑，逐步将业务区域从东北和西南等地区转移至华东、华
中等经济较发达地区。同时，公司主动放缓经营节奏，严格把控项目实施风险，
以积极催收应收账款为主，加快老项目结算及消化存量订单为辅，新承接大型
工程项目数量较少。自 2021 年起，公司新承接工程项目金额逐年下降，自 2021
年起至今未新承接合同金额超过 1 亿元的工程项目，2022 年 1-9 月仅承接
收入总体较为平稳，未出现大幅波动情况。
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单位：万元；%
截至 2020 年
合同签订时间 客户名称 项目名称 合同金额 末累计确认
营业收入 累计完工进度
营业收入
景德镇市殡仪馆及公墓配套设施建
设项目设计施工总承包
渡江战役总前委旧址文化生态园工
工及运维管理一体化）项目
公安县水韵孱陵（中心城区水环境综
合整治）设计采购施工总承包
铜陵东部城区生态水环境综合治理
及配套设施工程 PPP 项目（Ⅰ）
天长市千秋文化旅游发展有限公 天长市龙岗红色古镇文化旅游景区
司 工程总承包项目
中国雄安集团生态建设投资有限 千年秀林景观提升工程（二期）施工
公司 总承包
合计 278,034.38 27,053.33 49,068.22 20.73
注：上表中，杨柳公园项目合同于 2022 年 7 月终止；平湖新仓老街改造项目合同金额于 2021 年 6 月变更为 9,735.89 万元。
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境相关业务板块收入变动情况如下：
单位：万元
公司名称 可比业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
棕榈股份 园林施工 144,017.30 350,042.12 378,270.80 210,567.84
节能铁汉 园林绿化工程 64,035.32 165,649.84 195,844.82 184,929.58
普邦股份 市政景观 12,350.82 47,511.07 57,089.86 65,456.80
工程施工、生态
蒙草生态 90,368.79 281,729.17 238,922.23 266,908.90
环境建设与运营
生态环境建设与
岭南股份 52,888.86 235,682.68 257,899.54 315,436.47
修复业务
园林绿化工程施
文科园林 26,911.26 179,408.84 240,392.59 277,945.80
工
乾景园林 园林工程 5,787.17 16,502.76 24,156.20 31,552.56
杭州园林 EPC 项目 28,153.55 58,071.83 65,607.13 64,718.53
建设、园林景观
诚邦股份 未披露 121,339.70 103,384.53 80,977.82
工程收入
东珠生态 市政景观 未披露 130,278.89 107,621.86 90,861.54
工程施工及绿化
元成股份 19,196.83 53,001.04 65,384.14 93,277.75
养护
大千生态 工程施工 未披露 50,929.93 90,074.98 87,784.55
其他建筑业（含
绿茵生态 32,474.47 58,508.87 94,819.51 71,321.51
工程施工）
美丽生态 园林建设 39,287.43 155,541.50 137,963.28 184,156.23
汇绿生态 工程施工业务 23,791.73 69,431.43 77,401.33 71,781.17
美晨生态 园林工程施工 23,900.54 60,567.35 169,439.97 174,546.57
农尚环境 市政公共园林 6,018.73 25,452.52 15,640.29 37,705.69
金埔园林 工程业务 42,170.86 92,385.09 88,636.31 79,632.97
园林股份 园林工程施工 23,755.25 115,532.05 135,338.36 140,537.68
平均值 - 39,694.31 119,345.61 133,888.83 133,163.16
公司 生态环境业务 29,733.73 59,094.09 57,534.69 83,439.74
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。同行
业可比公司 2022 年三季度报告未披露分业务板块收入情况，故采用 2022 年半年度报告数据。
素的影响，同行业可比公司的营业收入平均值自 2020 年起呈现逐年下降的趋
势，公司生态环境业务营业收入总体变动趋势与同行业可比上市公司可比业务
收入的平均水平变动趋势基本保持一致。
（2）生态农牧业务
自 2019 年下半年起，公司出于战略转型需要，谋求新的增长点，逐步开始
布局了生猪养殖业务，并于 2020 年首次实现了生猪养殖业务收入。随着生猪养
殖业务的逐步扩大，该业务的营业收入在 2022 年 1-9 月实现了 21,155.80 万元，
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占主营业务收入的比例达到 32.88%。
牧相关业务板块收入变动情况如下：
单位：万元
公司名称 可比业务板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
罗牛山 生猪 47,632.71 71,109.58 55,113.70 26,671.61
东瑞股份 生猪 42,948.99 94,211.30 125,653.02 75,226.22
天邦食品 生猪 244,337.49 634,974.13 802,564.81 444,413.30
正邦科技 养殖-猪业 491,169.55 2,895,549.91 3,483,393.01 1,138,232.67
牧原股份 养殖行业 4,262,249.20 7,507,611.50 5,510,500.11 1,962,703.69
温氏股份 猪肉类养殖 1,412,635.07 2,949,426.79 4,634,304.16 4,181,151.20
新五丰 生猪 70,233.22 86,956.92 132,730.96 101,050.38
神农集团 生猪 72,350.50 152,660.53 149,906.43 54,951.35
平均值 - 830,444.59 1,799,062.58 1,861,770.78 998,050.05
公司 生态农牧业务 4,985.52 4,282.72 417.21 -
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。同
行业可比公司 2022 年三季度报告未披露分业务板块收入情况，故采用 2022 年半年度报告
数据。
公司的生态农牧业务系报告期新业务，处于快速增长阶段，因此报告期内
的收入变动趋势与同行业可比上市公司可比性不高。公司的生态农牧业务收入
变动趋势符合公司实际情况。
综上所述，报告期内，公司的营业收入除 2020 年较 2019 年大幅下滑外，
未出现持续下滑的情形，公司营业收入的变动原因符合公司的实际情况，具有
合理性。生态环境业务营业收入总体变动趋势与同行业可比上市公司可比业务
收入的平均水平变动趋势基本保持一致；生态农牧业务为报告期新增业务，收
入快速增长，变动趋势与同行业可比上市公司可比性不高，符合公司实际情况。
（二）毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
毛利
其他业务
毛利
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 12,301.95 100.00 4,915.96 100.00 6,188.88 100.00 27,663.42 100.00
报告期内，公司主营业务毛利额占公司总毛利额的比例分别为 99.56%、
（1）综合毛利率分析
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务毛利率 19.00% 7.19% 10.44% 33.01%
其他业务毛利率 47.47% 82.61% 45.81% 42.17%
综合毛利率 19.07% 7.70% 10.62% 33.04%
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.04%、10.62%、7.70%和 19.07%，主
营业务毛利率分别为 33.01%、10.44%、7.19%和 19.00%。
（2）分业务类型主营业务毛利率分析
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生态环境业务 18.93% 7.93% 10.46% 33.01%
生态农牧业务 19.07% -2.91% 7.33% -
光伏新能源业务 36.02% - - -
合计 19.00% 7.19% 10.44% 33.01%
① 生态环境业务
报告期内，公司生态环境业务主要为生态环境施工，毛利率分别为 33.01%、
报告期内，受经营环境变化、行业景气度低迷等因素的影响，园林行业的竞
争日趋激烈，公司毛利空间显著压缩。
自 2019 年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及
回笼资金的考虑，逐步将业务区域从东北和西南等地区，转移至华东、华中等经
济较发达地区，但是这些地区竞争较为激烈，因此公司新承接的业务毛利率较存
量项目有所下降。
加快回款主动让利，个别项目结算金额小于已确认收入，造成当年毛利为负数，
例如：格尔木市小岛村湿地水涵养和保护工程建设项目 A 区、南宁园博园项目
- 13 -
园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）等项目；二是，气候及疫情防
控因素导致材料、劳务成本上升，例如：崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升工程施
工第 11 段等项目；三是，项目进度不及预期，公司为回笼资金，主动选择终止
施工并退出，例如：2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）水库工程等项
目。
大，主要原因系部分主要已完工项目的结算毛利较低对公司生态环境业务毛利率
影响较大。例如，衢江区沿江景观带 PPP 项目根据获取的施工图预算评审金额，
预估施工结算收入会降低，出于谨慎性原则对收入进行调减；杨柳公园项目因甲
方原因甩项验收，预计毛利率有所下降，出于谨慎性原则对收入进行调减。
一是当期确认收入第一大项目天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项
目确认收入 1.26 亿元，占 2022 年 1-9 月生态环境业务收入比例近 30%，该项目
毛利率为 25%，拉高了当期生态环境业务整体毛利率；二是已完工结算项目的结
算毛利率波动对当期毛利率的影响较小。
业务板块毛利率变动情况如下：
单位：%
公司名称 可比业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
棕榈股份 园林施工 10.50 8.37 15.09 5.17
节能铁汉 园林绿化工程 10.73 11.64 19.35 13.32
普邦股份 市政景观 -13.81 5.90 -3.06 16.68
工程施工、生态环境建
蒙草生态 36.20 39.27 34.66 30.42
设与运营
生态环境建设与修复
岭南股份 5.72 22.53 13.13 22.55
业务
文科园林 园林绿化工程施工 30.37 16.30 22.32 19.59
乾景园林 园林工程 未披露 4.85 2.08 17.23
杭州园林 EPC 项目 9.04 9.66 11.91 14.16
建设、园林景观工程收
诚邦股份 未披露 13.38 15.07 20.32
入
东珠生态 市政景观 未披露 29.93 28.38 27.62
元成股份 工程施工及绿化养护 未披露 24.86 27.86 24.76
大千生态 工程施工 未披露 20.02 22.38 24.70
其他建筑业（含工程施
绿茵生态 41.48 38.73 39.37 40.58
工）
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美丽生态 园林建设 14.30 17.87 19.46 23.35
汇绿生态 工程施工业务 25.88 22.38 21.29 21.78
美晨生态 园林工程施工 4.52 13.86 27.48 26.79
农尚环境 市政公共园林 24.30 16.00 20.50 26.40
金埔园林 工程业务 未披露 28.62 27.06 27.76
园林股份 园林工程施工 未披露 22.56 20.20 18.67
平均值 - 16.60 19.30 20.24 22.20
公司 生态环境业务 17.76 7.93 10.46 33.01
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。同行
业可比公司 2022 年三季度报告未披露分业务板块收入情况，故采用 2022 年半年度报告数据。
公司的平均水平变动趋势基本保持一致。2022 年上半年，公司生态环境业务毛
利率有所回升，与同行业可比上市公司平均值差异不大，与绿茵生态、农尚环境
的变动趋势保持一致。
② 生态农牧业务
报告期内，公司的生态农牧业务主要为生猪养殖和销售，毛利率分别为
及下游生猪商品价格波动影响。
公司生态农牧业务处于初步拓展阶段，规模较小，尚未形成规模效应，单位售
价和单位生产成本很容易受到市场环境影响。2021 年生猪市场销售价格从年初
的 15.00 元/斤下降至四季度的 5.20 元/斤，公司 2021 年生猪销售均价为 8.20 元
/斤左右；二是，2021 年玉米、豆粕等原材料价格快速上涨导致饲料价格的上
涨，再加上人工成本上升等原因，使公司生猪养殖业务的单位平均生产成本上
升至 8.40 元/斤左右。
原因是：一是，2022 年第三季度生猪市场销售价格出现了明显的回暖，生猪销
售价格从年初的 5.20 元/斤增长到 12.00 元/斤，2022 年 1-9 月公司平均销售价
格随之回升至 10.39 元/斤左右；二是，经过前几年的培育和拓展，公司 2022
年 1-9 月生猪出栏量达到 8.70 万头，同比大幅上涨，规模效应有利于公司降低
生产成本，尽管 2022 年 1-9 月饲料价格有所上升，受益于规模效应公司生猪的
单位平均生产成本为 8.41 元/斤左右，与同期基本持平。
- 15 -
业务板块毛利率变动情况如下：
单位：%
公司名称 可比业务板块 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
罗牛山 生猪 2.40 -9.03 50.48 32.80
东瑞股份 生猪 12.90 41.04 64.44 45.87
天邦食品 生猪 2.97 -33.60 53.08 11.89
正邦科技 养殖-猪业 -44.54 -45.88 27.42 20.65
牧原股份 养殖行业 -9.83 17.48 62.09 37.05
温氏股份 猪肉类养殖 -11.40 -30.39 30.58 28.84
新五丰 生猪 未披露 2.55 28.05 13.42
神农集团 生猪 -10.39 20.40 65.55 60.54
平均值 - -8.27 -4.68 47.71 31.38
公司 生态农牧业务 -17.64 -2.91 7.33 -
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。同行
业可比公司 2022 年三季度报告未披露分业务板块收入情况，故采用 2022 年半年度报告数据。
务板块毛利率均呈现先上升后逐年下降趋势，由于公司自 2019 年下半年新进
入生猪养殖市场，总体业务规模偏小，与同行业可比公司业务规模差距较大，
可比性不高，公司的生态农牧业务毛利率变动趋势符合公司实际情况。
综上所述，报告期内，公司生态环境业务毛利率除 2022 年 1-9 月外持续下
滑、生态农牧业务毛利率大幅波动，符合公司的实际情况，具有合理性。2022
年上半年公司生态环境业务毛利率与同行业可比上市公司平均值差异不大，除
平均水平变动趋势一致。报告期内，公司生态农牧业务毛利率波动与同行业可比
上市公司不具有可比性，符合公司实际情况，具有合理性。
二、申请人应对经营业绩下滑的措施，2022 年是否存在持续下滑风险，是
否存在退市风险及对本次发行的影响
（一）公司应对经营业绩下滑的措施
公司针对经营业绩下滑的措施主要包括：
一是，公司积极践行业务升级和战略转型的发展规划，从传统的园林绿化
工程施工，拓展转型为围绕“生态环境”进行多元化业务发展。采用稳健的培
养模式，合理调配公司各类资源用于传统业务生态环境业务和新兴业务生态农
牧业务、光伏新能源业务的和谐发展；
- 16 -
二是，针对传统生态环境业务大力推进中标项目落地并抓紧施工，努力通
过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，力争加快工程进度达到预期要
求，以改善公司经营业绩。同时将传统生态环境业务重心逐步向华东及长三角
区域、国家重点建设区域等地区转移，在项目承接前进行主动筛选，重点关注
和考察业主方偿债能力；
三是，进一步推进降本增效、优化员工结构等措施，提升人均效益，促进
公司持续健康发展。
（二）2022 年是否存在持续下滑风险，是否存在退市风险
截至 2022 年三季度末，公司采取上述措施如转型发展生态牧业、推进原
有生态环境业务及降本增效等取得了一定的成效，2022 年前三季度的营业收入
同比增加 20,113.08 万元，同比增长 45.31%，主要是生态农牧业务收入增长较
多。但是由于受到宏观经济形势、项目结算具体情况、资产减值等各方面因素
的影响，公司 2022 年仍旧存在业绩下滑乃至亏损的风险。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》【上证发〔2022〕1 号】，“第九章退市与风险警示”之“第三节财
务类强制退市，9.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风
险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见
的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经
审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财
务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。”
- 17 -
关于公司经营业绩下滑可能触及的退市条件主要涉及上述情形（一）和情
形（二）。
公司 2021 年度经审计的营业收入为 6.38 亿元，2022 年前三季度收入已达
币 1 亿元，预计不会触及上述情形（一）；
公司 2021 年度经审计的期末净资产为 16.12 亿元，预计 2022 年度经审计
的期末净资产不会为负值，预计不会触及上述情形（二）；
综上，公司经营业绩下滑预计不会触及上述规则规定的退市情形。
（三）经营业绩下滑对本次发行的影响
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，非公开发行股票对发行人经营业绩及盈利指标
未做要求，因此，公司经营业绩的下滑不影响本次非公开发行条件。
三、申请人报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否
存在资金链断裂的风险，是否与同行业可比公司一致
（一）申请人报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 70,140.72 74,241.28 59,847.82 54,715.66
收到的税费返还 3,588.43 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 22,238.92 10,445.14 20,981.06 18,324.58
经营活动现金流入小计 95,968.08 84,686.42 80,828.88 73,040.24
购买商品、接受劳务支付的现金 65,866.53 70,495.12 56,522.84 59,819.73
支付给职工以及为职工支付的现金 7,166.00 9,470.50 8,434.59 10,951.31
支付的各项税费 6,314.25 3,396.28 1,692.47 3,427.21
支付其他与经营活动有关的现金 12,018.17 23,656.11 22,830.17 29,151.59
经营活动现金流出小计 91,364.94 107,018.02 89,480.08 103,349.84
经营活动产生的现金流量净额 4,603.14 -22,331.60 -8,651.20 -30,309.59
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元。公司经营活动产生的现金流量
净额除 2022 年 1-9 月外持续为负，这主要是由于公司所处的园林生态工程及设
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计行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等所致。公司所承接的工程项目
绝大部分为市政类项目，合同金额较大，工期较长，同时该类项目的客户一般为
政府机关或下属国有企业，工程款的拨付一般属于政府财政资金，结算体系较为
复杂，结算流程和结算时间较长，使得销售回款较为缓慢。
报告期内，公司经营活动现金流量净额除 2022 年 1-9 月以外持续为负，该
情况符合园林工程行业的特点，具有合理性。
（二）是否存在资金链断裂的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元，波动幅度较大，已造成公司一
定程度的资金压力，主要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。
未来，如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的
生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且
公司未能进行持续有效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进
而资金链断裂的风险。
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司流动资金，若非公开发
行顺利完成，补充的资金可以保证公司流动资金满足正常生产经营周转需要，降
低公司的现金流动性风险，缓解公司的资金压力。
保荐机构已经在《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非
公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”之“（五）财务风险”中对公司存在资金链断裂的风险进行了提示。
公司拟在《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中
对未来整体经营业绩下滑等风险进行如下提示：
“9、资金链断裂的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.14 万元，波动幅度较大，已造成公司一
定程度的资金压力，主要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。
未来，如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的
生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且
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公司未能进行持续有效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进
而资金链断裂的风险。”
（三）是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表所
示：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
棕榈股份 -969.61 -33,925.71 9,067.64 -24,228.93
节能铁汉 -29,249.70 -33,947.90 -16,423.35 109,305.45
普邦股份 34,717.59 17,560.35 -4,606.90 40,716.13
蒙草生态 12,475.69 57,966.25 -43,677.19 -44,218.39
岭南股份 -31,331.55 -24,748.86 65,160.43 126,950.99
文科园林 -43,657.84 -89,260.52 4,156.03 42,236.35
乾景园林 -4,705.07 -14,982.64 -7,444.80 -3,013.82
杭州园林 -4,286.93 12,019.92 5,182.38 2,458.36
诚邦股份 -22,597.08 -14,704.72 -32,018.59 -12,340.54
东珠生态 -49,526.33 -40,833.04 2,291.15 -7,768.82
元成股份 -2,770.35 24,098.24 2,635.98 -5,818.81
大千生态 -13,150.90 2,305.02 3,107.90 13,936.95
绿茵生态 8,948.48 9,838.09 28,269.16 32,607.23
美丽生态 -65,122.82 -5,529.58 -36,079.79 3,017.04
汇绿生态 19,078.45 -14,690.75 5,236.64 11,380.11
美晨生态 7,308.26 3,517.90 -22,737.84 6,275.19
农尚环境 -14,438.01 -4,682.02 -10,956.76 19,142.72
金埔园林 -12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
园林股份 -7,498.88 -23,198.62 1,767.63 -14,083.31
平均值 -11,545.02 -9,865.82 -2,755.34 15,527.19
公司 4,603.14 -22,331.60 -8,651.20 -30,309.59
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额的平均水平除 2019
年以外持续为负，公司的经营活动产生的现金流量净额情况与同行业可比公司基
本一致。2019 年度，公司的经营活动产生的现金流量净额情况与同行业棕榈股
份、蒙草生态、诚邦股份、园林股份情况较为接近。
司经营性现金流量净额呈现大额负数。
使得当期收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。同时，公司生态农牧业务销
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售收入于 2022 年 1-9 月实现大幅增长，生态农牧业务应收账款较少，销售现金
流充沛，使得当期销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
查阅了公司营业收入明细表、主要营业收入项目的合同、产值单、预算总成本明
细等资料并进行穿行测试，对主要客户执行了穿行测试、函证、走访等程序，查
阅了同行业可比公司的情况并进行比对。
险及影响，评估了若公司 2022 年经营业绩继续下滑是否存在退市风险及对本次
发行的影响，并对风险进行了揭示。
流量明细表的编制过程，检查了现金流量表与资产负债表和利润表项目的勾稽关
系，了解了公司应对经营活动现金流量净额持续为负的措施，分析并揭示了公司
是否存在资金链断裂的风险及影响，查阅了同行业可比公司的情况并进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
性。公司的生态环境业务收入及毛利率变动趋势与同行业可比上市公司平均值
变动趋势基本一致；公司的生态农牧业务系报告期新业务，处于快速增长阶段，
收入及毛利率变动趋势与同行业可比上市公司可比性不高，符合公司实际情
况。
风险，目前不存在退市风险，不影响本次非公开发行条件。
具有合理性。未来如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放
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大，并且公司的生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运
资金缺口，则公司将面临经营性现金流量可能持续为负，进而资金链断裂的风险。
公司本次向特定对象发行股票募集的资金将用于补充公司流动资金，保证公司流
动资金满足正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险。公司的经营活动产
生的现金流量净额情况与同行业可比公司基本保持一致。
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问题二、报告期末，公司应收账款账面价值 53,346.61 万元，长期应收款（含
一年内到期的非流动资产）账面价值 59,909.15 万元，金额较大，二者合计占期
末总资产的比例为 30.36%。请申请人：（1）结合行业特征、业务模式、信用政
策等说明报告期内应收账款、长期应收款余额较大的原因及合理性，应收账款变
动与营业收入变动不一致的原因，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分；（3）
结合应收账款和长期应收款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶
化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款，单项计提的坏账准备是
否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期应
收款余额较大的原因及合理性，应收账款变动与营业收入变动不一致的原因，信
用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期
应收款余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司的应收账款和长期应收款余额较大、占比较高，具体情
况如下：
单位：万元；%
项目 占比 占比 占比 占比
应收账款 51,730.76 13.47 56,875.49 17.09 75,301.64 22.70 74,740.27 21.62
长期应收款
（含一年内
到期的非流
动资产）
合计 108,857.18 28.35 119,087.60 35.77 108,818.40 32.80 145,029.46 41.95
总资产 384,003.26 - 332,883.29 - 331,759.27 - 345,712.69 -
公司所处行业为园林生态工程施工行业，该行业结算模式通常为“前期垫付、
分期结算、分期收款”或竣工验收后按合同分期收款（PPP 项目），因此公司与
客户结算收款的信用周期较长，符合行业特点。
- 23 -
公司与客户签订的工程合同的结算模式主要分为两类：
该类项目的结算方式可大致分为进度款结算、竣工验收结算、造价审计结算。
进度款为项目在建设过程中客户支付的款项，进度款的支付比例一般为经客户或
监理确认的产值金额的 60%-80%；竣工验收后一般支付至产值或合同金额的
支付至 100%。
对于该类项目，公司按经客户或监理确认的产值金额与合同约定的进度款支
付比例计算确认应收账款。
公司目前的 PPP 项目均按照金融资产模式计量，在新收入准则实施（2020
年 1 月 1 日）前，处于建设期的项目按施工进度确认长期应收款，但无进度款；
在新收入准则实施后，建设期内的项目根据施工进度确认合同资产，待竣工验收
进入运营期后，根据结算金额确认长期应收款。
报告期内，公司以市政类工程施工业务为主，受政府部门及下属国有企业的
内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间
完成。因此，公司报告期内的应收账款和长期应收款的余额较大，具有合理性。
（二）应收账款变动与营业收入变动不一致的原因
报告期内，公司应收账款和营业收入金额如下表所示：
单位：万元；%
项目 30 日/2022 变动率 月 31 日 变动率 月 31 日 变动率 月 31 日
年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款 51,730.76 -9.05 56,875.49 -24.47 75,301.64 0.75 74,740.27
营业收入 64,505.34 1.09 63,808.27 9.53 58,254.29 -30.43 83,730.89
由上表可见，报告期内，公司的应收账款金额在 2020 年末有所增长而后呈
现逐年下降的趋势，而营业收入在 2020 年下降而后逐年稳定增长，应收账款变
动与营业收入变动不一致。
应收账款与营业收入的变动不一致的原因为营业收入按履约进度确认，完成
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施工量即确认营业收入，而应收账款根据合同约定的收款进度确认，营业收入和
应收账款确认时点存在差异，应收账款的确认时点滞后于营业收入的确认。
（三）信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政
策情形
公司所属的园林生态工程行业一般按照施工进度付款或竣工后分期付款，公
司以市政类工程施工项目为主，客户基本为政府机关或下属国有企业，不同工程
项目的付款方式和比例与具体工程项目的内容及政府财政资金安排有关，一般以
客户为主导，在工程项目签订合同时即确定。
同行业可比公司信用政策情况如下：
公司名称 信用政策
公司与客户约定的合同价款的结算一般可分为工程进度款、竣工验收
结算款和质保金结算。工程进度款为项目建设过程中，按月或按季支
付的根据双方、确认的工程进度所对应的工程造价，工程进度款的支
付比例一般为完成工程量的 60%-80%，例如当支付比例约定为完成工
岭南股份
程量的 60%，则当工程量完工比例达到 60%时，按 60%工程造价的 60%
即工程总造价的 36%支付进度款；竣工验收后支付至完成工程量的
余下的 5%-10%余款。
公司的生态工程项目各阶段对应的收款模式具体如下：一、工程开工
前：部分项目预付款 10%；二、工程施工过程中：定期或工程进展的
一定阶段，公司与甲方进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的
文科园林
一定比例（通常为 60%-80%之间）；三、工程竣工结算及质保期：工
程竣工结算后，按照经审计工程总造价的 90%-95%进行结算，剩余
在工程施工过程中，业主通常按照工程施工合同约定的结算比例确认
应结算的工程款。在工程竣工验收前公司按已验收完工进度的
汇绿生态
工程款，总价款的 5%-10%作为尾款通常在质保期满支付。
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的 2022 年半年度报告。
除上述几家可比公司外，未能通过公开渠道获取其他同行业可比公司在报告
期内的信用政策，由上表可见，同行业的信用政策基本均为根据工程进度按照一
定比例收取进度款，其中公司收取进度款的比例与上述几家可比公司大致相同，
公司的结算模式符合行业特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
报告期内，公司信用政策保持一贯性，不存在放宽信用政策的情形。
综上所述，结合行业特征、业务模式、信用政策分析公司报告期内的应收账
款和长期应收款的余额较大，具有合理性；应收账款与营业收入的变动不一致的
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原因合理；公司信用政策保持一贯性，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款和长期应收款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款情况
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。公司针对应收账款的具体项目情况单项评估可收回金
额，除新蒲发展和遵义汇川应收账款自 2021 年起存在客户信用风险发生显著恶
化等特殊情形外，公司剩余应收账款不存在明显的单项减值风险，公司依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期
各期末，应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元；%
日期 类别 应收账款账面余额 坏账准备金额 计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款 43,234.44 10,132.74 23.44
按单项计提坏账准备的应收账款 38,473.47 19,844.41 51.58
合计 81,707.91 29,977.15 36.69
按组合计提坏账准备的应收账款 46,642.60 8,384.68 17.98
按单项计提坏账准备的应收账款 38,480.34 19,862.77 51.62
合计 85,122.94 28,247.45 33.18
按组合计提坏账准备的应收账款 88,212.95 12,911.31 14.64
按单项计提坏账准备的应收账款 - - -
合计 88,212.95 12,911.31 14.64
按组合计提坏账准备的应收账款 84,433.39 9,693.13 11.48
按单项计提坏账准备的应收账款 - - -
合计 84,433.39 9,693.13 11.48
其中，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元；%
日期 账龄 应收账款账面余额 占比 坏账准备金额 计提比例
合计 43,234.44 100.00 10,132.74 23.44
月 31 日
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日期 账龄 应收账款账面余额 占比 坏账准备金额 计提比例
合计 46,642.60 100.00 8,384.68 17.98
月 31 日
合计 88,212.95 100.00 12,911.31 14.64
月 31 日
合计 84,433.39 100.00 9,693.13 11.48
报告期各期末，公司应收账款的账龄在 3 年以内的余额分别为 80,171.09 万
元、80,224.85 万元、38,779.64 万元和 34,323.64 万元，占比分别为 94.95%、90.94%、
与公司的行业特征、业务模式、信用政策相符。
报告期内，公司期后回款及坏账核销情况如下表所示：
单位：万元；%
截至 2022 年 10 月 31 日
应收账款 扣除已单项计提坏 坏账核销 坏账核销
日期
余额 收回金额 收回比例 账准备的应收账款 金额 比例
后的收回比例
月 31 日
月 31 日
月 31 日
由上表可知，报告期各期末，公司扣除已单项计提坏账准备的应收账款期后
- 27 -
回款正常，公司的坏账核销金额占比较小。
同行业应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
棕榈股份 整体计提比例为 31.78%
节能铁汉 整体计提比例为 10.64%
普邦股份 5.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
蒙草生态 5.02 10.03 15.03 30.04 53.14 100.00
岭南股份 整体计提比例为 12.60%
文科园林 5.00 10.00 15.00 20.00 50.00 100.00
乾景园林 5.00 10.00 10.00 30.00 100.00 100.00
杭州园林 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
诚邦股份 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
东珠生态 5.00 10.00 10.00 30.00 50.00 100.00
元成股份 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
大千生态 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
绿茵生态 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
美丽生态 整体计提比例为 13.24%
汇绿生态 5.49 14.17 20.00 43.78 56.81 92.33
美晨生态 5.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
农尚环境 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
金埔园林 整体计提比例为 16.54%
园林股份 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
平均值 5.04 10.30 17.15 34.56 60.71 99.45
公司 5.00 10.00 20.00 50.00 100.00 100.00
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的 2022 年半年度报告，平均值为算术平均值。
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提比例在行业内处于较高水平，公
司的应收账款坏账准备计提充分。
（二）长期应收款情况
对于长期应收款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预
期信用损失计量损失准备。公司已针对长期应收款的具体项目情况单项评估可收
回金额，不存在明显的单项减值风险，公司依据信用风险特征将长期应收款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，长期应收款（含
一年内到期的长期应收款）坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元；%
- 28 -
类型 项目
账面余额 9,180.68 13,448.02 20,124.03 17,149.57
非 PPP 项目
坏账准备 229.52 336.20 503.10 428.74
应收款
计提比例 2.50 2.50 2.50 2.50
账面余额 48,175.26 46,600.29 13,895.83 53,568.37
PPP 项目应
坏账准备 - - - -
收款
计提比例 - - - -
账面余额 57,355.94 60,048.31 34,019.86 70,717.93
合计 坏账准备 229.52 336.20 503.10 428.74
计提比例 0.40 0.56 1.48 0.61
注：上表中的长期应收款包含一年内到期的长期应收款（下同）。
公司的非 PPP 项目长期应收款为按合同约定在竣工后分期付款的工程项目
应收款。该长期应收款在合同信用期内，尚未达到付款时点，信用风险较小。公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口估计整个存续期预期信用损失率，对该部分长期应收款余额计提 2.5%
的坏账准备。
收款项，2020 年执行新收入准则后，公司将处于建设期的以金融资产模式计量
的 PPP 项目调整计入合同资产，列报于其他非流动资产项目。待项目竣工结算，
进入运营期后再转入长期应收款。公司的 PPP 项目均已入库，具备较强的法律保
障和财政资金保障，已进入运营期的 PPP 项目运行正常，项目进展未发生重大变
化，预计未逾期的款项不存在违约风险。报告期各期末，公司对该部分长期应收
款未计提坏账准备。
公司的长期应收款在达到付款时点后，结转计入应收账款，应收账款期后回
款情况详见本反馈意见回复之“问题二”之“二、结合账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充
分”之“（一）应收账款情况”的相关内容。
报告期内，公司不存在长期应收款坏账核销的情况。
同行业长期应收款坏账准备计提情况如下表所示：
- 29 -
公司名称 计提方法 计提比例
按预期信用损失模型，第二阶段即整个存续期预期信用损失
棕榈股份 (未发生信用减值)计提余额 1,170.00 万元，占期末账面余额 0.74%
的 0.74%
按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损
节能铁汉 1.03%
失计提余额 1,479.63 万元，占期末账面余额的 1.03%
普邦股份 按预期信用损失模型，未计提 -
蒙草生态 按预期信用损失模型，未计提 -
按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损
岭南股份 0.04%
失计提余额 43.72 万元，占期末账面余额的 0.04%
文科园林 按预期信用损失模型，未计提 -
按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损
乾景园林 1.00%
失计提余额 46.67 万元，占期末账面余额的 1.00%
杭州园林 按预期信用损失模型，本期无长期应收款 -
诚邦股份 按预期信用损失模型，未计提 -
按预期信用损失模型，计提余额 7,635.30 万元，占期末账面
东珠生态 8.32%
余额的 8.32%
元成股份 按预期信用损失模型，未计提 -
大千生态 按预期信用损失模型，未计提 -
绿茵生态 按预期信用损失模型，未计提 -
美丽生态 按预期信用损失模型，本期无长期应收款 -
按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损
汇绿生态 0.10%
失计提余额 31.68 万元，占期末账面余额的 0.10%
美晨生态 按预期信用损失模型，未计提 -
农尚环境 按预期信用损失模型，本期无长期应收款 -
按预期信用损失模型，第二阶段即整个存续期预期信用损失
金埔园林 (未发生信用减值)计提余额 1,176.74 万元，占期末账面余额 26.45%
的 26.45%
园林股份 按预期信用损失模型，未计提 -
平均值 1.98%
按预期信用损失模型，非 PPP 项目计提 2.5%，PPP 项目未
公司 0.40%
计提
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的 2022 年半年度报告，平均值为算术平均值。
由上表可知，在同行业可比公司中，除金埔园林和东珠生态计提比例较高之
外，其余计提长期应收款坏账准备的同行业可比公司坏账计提比例介于
的长期应收款坏账准备计提比例位于同行业可比公司合理水平之内，公司的长期
应收款坏账准备计提充分。
综上所述，公司的应收账款和长期应收款的坏账准备计提充分。
三、结合应收账款和长期应收款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财
- 30 -
务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款，单项计提的坏
账准备是否充分
（一）应收账款
截至报告期末，公司因债务人信用风险显著恶化、与债务人诉讼仲裁等情况，
单项计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
单位：万元；%
客户名 占应收账款
序号 项目名称 账面余额 坏账准备 计提比例
称 总额的比例
新蒲新区洛安改善农
村人居环境建设项目 33,295.70 40.75 16,647.85 50.00
乡村旅游工程（二期）
遵义市新蒲新区青莲
湖湿地公园建设项目
山居酒店室外景观及 2,067.15 2.53 1,033.57 50.00
配套工程
遵义市新蒲新区落石
湖湿地公园建设项目 59.94 0.07 29.97 50.00
设计
小计 37,258.12 45.60 18,629.06 50.00
遵义市汇川区高坪河
观（生态）治理设计
小计 1,245.21 1.52 1,245.21 100.00
合计 38,503.33 47.12 19,874.27 51.62
报告期各期末，公司针对应收账款的具体项目情况单项评估可收回金额，因
新蒲发展自 2021 年起存在客户信用风险发生显著恶化的情形，公司与遵义汇川
存在仲裁情形，对上述两项应收账款单项计提坏账准备。具体情况如下：
截至报告期末，公司对新蒲发展应收账款余额为 37,258.12 万元，单项计提
坏账准备 18,629.06 万元，计提比例 50.00%。
新蒲发展为政府机关下属国有企业，母公司为遵义市新蒲新区管理委员会。
因地方政府财政情况不理想，2021 年度公司对新蒲发展的应收账款回款不及预
期，仅年初回款 1,500.00 万元，自 2021 年 3 月起尚无回款。经公司多次与新蒲
发展沟通化债事宜，尚未有实质进展。公司考虑到新蒲发展信用风险显著恶化，
特聘请北京卓信大华资产评估有限公司对新蒲发展应收账款进行资产减值测试
- 31 -
并出具价值咨询报告，报告估算新蒲发展应收账款可回收金额为 18,100.00 万元。
公司参考咨询报告结果，自 2021 年起，对新蒲发展的全部应收账款按 50.00%的
比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
截至报告期末，公司对遵义汇川应收账款余额为 1,245.21 万元，单项计提坏
账准备 1,245.21 万元，计提比例 100.00%。
遵义汇川为政府机关下属国有企业，母公司为遵义市汇川区财政局。公司的
全资子公司上海天夏与遵义汇川于 2016 年 11 月 14 日签订《建设工程设计合同》，
约定上海天夏为遵义汇川承担遵义市汇川区高坪河生态环境景观（生态）治理工
程设计工作，设计费用为 2,595.35 万元。上海天夏于 2017 年 8 月 2 日完成设计
工作并取得遵义汇川签收确认。然而遵义汇川仅于前期支付预付款 200.00 万元
和设计费 30.00 万元。2020 年 9 月 25 日，公司及上海天夏向遵义仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决遵义汇川支付给上海天夏所拖欠的设计费共计人民币 2,365.35
元及违约金等。2021 年 4 月 20 日，遵义市仲裁委员会出具裁决书（（2020）遵
仲字第 1025 号），裁决遵义汇川向上海天夏支付设计费 1,245.21 万元及律师费
等。
经查，遵义汇川自 2021 年 11 月以来多次被列为失信被执行人，未履行的终
本案件涉及金额逾 1.1 亿元。公司于 2021 年 5 月申请强制执行，经法院执行查控
系统查询，遵义汇川已无可实现权利转移的资产以供执行。公司判断该客户应收
账款预计无法收回，按 100.00%全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
截至报告期末，公司前十大应收账款客户如下：
单位：万元；%
占应收账款
序号 客户名称 收支项目 账面余额 坏账准备 计提比例
总额的比例
新蒲新区洛安改善农
村人居环境建设项目 33,295.70 40.75 16,647.85 50.00
乡村旅游工程（二期）
遵义市新蒲新区翰林
山居酒店室外景观及 2,067.15 2.53 1,033.57 50.00
配套工程
遵义市新蒲新区青莲
湖湿地公园建设项目
- 32 -
占应收账款
序号 客户名称 收支项目 账面余额 坏账准备 计提比例
总额的比例
遵义市新蒲新区落石
湖湿地公园建设项目
小计 37,258.12 45.60 18,629.06 50.00
济宁经济
开发区管
济宁经济开发区新河
理委员会
公园、润河公园、三
韩河景观工程 PPP 项
境保障局
目
城市管理
中心
小计 5,363.69 6.56 309.73 5.77
天长市千
天长市龙岗红色古镇
秋文化旅
游发展有
承包项目
限公司
小计 5,102.27 6.24 255.11 5.00
南宁市国
冶基础设
邕江综合整治和开发
利用工程 PPP 项目
资有限公
司
小计 2,590.08 3.17 1,140.27 44.02
贵州大娄
桐梓县娄山关景区升
山文化旅
游发展有
（EPC）
限公司
小计 2,315.03 2.83 1,678.49 72.50
南浔镇小城镇环境综
湖州南浔
合整治工程 EPC 总承 2,238.56 2.74 392.18 17.52
振浔投资
发展有限
田园牧歌上海小镇项
公司 19.60 0.02 3.92 20.00
目景观概念规划合同
小计 2,258.16 2.76 396.10 17.54
中国电建
千年秀林景观提升工
市政建设
集团有限
包
公司
小计 2,111.20 2.58 144.68 6.85
中国一冶鄂州市滨江
防洪生态修复项目绿 1,612.40 1.97 99.06 6.14
化工程第一标段
中国一冶 邕江综合整治和开发
公司 口枢纽-托洲大桥、南
岸：蒲庙大桥-邕宁枢
纽）Ⅰ园林利率化专业
Ⅰ标段
小计 2,060.60 2.52 219.09 10.63
- 33 -
占应收账款
序号 客户名称 收支项目 账面余额 坏账准备 计提比例
总额的比例
四川雄州
责任公司
小计 1,918.15 2.35 117.32 6.12
湖南华侨 衡阳市湘江西岸北段
城文旅投 （青草桥至外环北
资有限公 路）风光带及道路工
司 程
小计 1,768.65 2.16 176.86 10.00
合计 62,745.95 76.79 23,066.72 36.76
注：上表中，杨柳公园项目合同于 2022 年 7 月终止，约定按现状对项目已完工部分进
行验收并办理结算事宜，截至目前正在办理结算审计中。
截至报告期末，公司前十大客户应收账款账面余额 62,745.95 万元，累计已
计提坏账准备 23,066.72 万元。公司除了对新蒲发展的全部应收账款按 50.00%的
比例单项计提坏账准备以外，对其余前十大客户应收账款账面余额均按账龄组合
计提坏账准备。除新蒲发展以外，公司的主要应收账款客户较为分散，且主要应
收账款客户均为政府机关或下属国有企业，整体资信状况较好，但是其款项支付
进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素，或者宏观经
济形势的影响，导致实际付款时间周期较长。截至报告期末，公司判断上述客户
除新蒲发展以外不存在发生实质性坏账的风险，因此公司未对其余客户应收账款
单项计提坏账准备。
由于上述前十大客户为非公众公司（单位），公司无法从公开信息查询其财
务数据。公司通过登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开网站查询了上述前十大客户的诉讼仲裁
情况。经查询，除新浦发展外，公司未发现因诉讼仲裁会导致上述客户财务状况
恶化的情形。
（二）长期应收款
截至报告期末，公司的长期应收款（含一年内到期的长期应收款，下同）主
要客户如下：
单位：万元；%
占长期应收款
序号 客户名称 项目名称 账面余额 坏账准备 计提比例
总额的比例
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占长期应收款
序号 客户名称 项目名称 账面余额 坏账准备 计提比例
总额的比例
衢州市衢江区住 衢江区沿江景观
房和城乡建设局 带 PPP 项目
济宁经济开发区 济宁经济开发区
管理委员会发展 新河公园、润河
软环境保障局城 公园、三韩河景
市管理中心 观工程 PPP 项目
合计 48,175.26 83.99 - -
公司主要长期应收款的客户中，衢州市衢江区住房和城乡建设局和济宁经济
开发区管理委员会发展软环境保障局城市管理中心均为政府机关，具有较高的信
誉和资金实力，公司与其均无诉讼或仲裁情况。衢江区沿江景观带 PPP 项目和济
宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程 PPP 项目均处于正常运维阶
段，未发生重大变化，不存在需要单项计提坏账准备的情形。
经核查，公司已对因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难
以收回的应收账款单项计提坏账准备，单项计提坏账准备充分，并根据预期信用
损失法对其余客户应收账款按组合计提了相应的坏账准备。除此以外，截至报告
期末，公司与债务人存在仲裁和诉讼事项共 10 件，相关坏账准备已计提充分，
不存在因客户财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款
和长期应收款而需要进一步单项计提坏账准备的情形。
综上所述，公司对部分应收账款单项计提了坏账准备，单项计提的坏账准备
充分；公司不存在需要单项计提坏账准备的长期应收款。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
目的施工合同、产值单、预算总成本明细等资料，对主要债务人执行了函证、走
访程序，查阅了同行业可比公司的情况并与公司的定期报告进行比对。
收款的会计核算方法及余额较大的原因；了解了营业收入的核算方法及与应收账
款变动不一致的原因。
- 35 -
收账款和长期应收款的账龄分析表，复核了坏账准备的计提情况、期后回款情况
及坏账核销情况；查阅了同行业可比公司的情况并进行比对。
主要债务人的诉讼仲裁情况，查询了公司与主要债务人的诉讼仲裁情况，了解了
公司对于应收账款和长期应收款坏账准备的单项计提政策并复核了坏账准备的
计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
式、信用政策，具有合理性。公司的应收账款与营业收入变动不一致符合公司实
际情况。公司的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。公司不存在放宽信
用政策的情形。
致。
的应收账款单项计提坏账准备，单项计提的坏账准备充分。公司不存在需要单项
计提坏账准备的长期应收款。
- 36 -
问题三、报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为
（1）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是
否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）建造合同形成的未结算资产余
额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致；
（ 3）
报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时
间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一
致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际
交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）合同资产跌价准
备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认
是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确
（一）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据
公司与客户之间的工程项目合同通常包含提供施工履约义务，由于公司在
履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且客户能够控制公司在履约过程
中在建的商品，根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，公司将
其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能
合理确定的除外。
公司按照投入法确定施工服务的履约进度，对于履约进度不能合理确定
时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确
公司在按照投入法确定施工服务履约进度的同时，定期获取由客户或监理
单位确认的产值单作为收入确认的外部依据。报告期各期末，公司确保按照投
入法确定的施工服务履约进度与经客户或监理确认的产值进度的差异不超过
可接受范围。公司的收入确认谨慎、准确。
- 37 -
综上所述，报告期各期末，公司确保按照投入法确定的施工服务履约进度
与经客户或监理确认的产值进度的差异不超过可接受范围，相关收入确认有外
部依据，公司的收入确认谨慎、准确。
二、建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业
收入变动趋势以及可比公司相一致
（一）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司的建造合同形成的未结算资产余额明细如下：
单位：万元；%
项目
建造合同形成的已完工未结算资产 106,010.41 93,802.95 122,105.56 144,504.12
总资产 384,003.26 332,883.29 331,759.27 345,712.69
占比 27.61 28.18 36.81 41.80
注：2020 年执行新收入准则后，建造合同形成的已完工未结算资产包括合同资产余额
以及其他非流动资产余额（下同）；为了三年一期财务数据可比，2019 年度建造合同形成
的已完工未结算资产余额包括存货余额以及长期应收款中处于建设期的 PPP 项目应收款余
额。
建造合同形成的已完工未结算资产余额主要系收入结转与价款结算的差额。
公司作为一家园林工程类企业，所承接的工程项目绝大部分为市政类项目，合同
金额较大，工期较长，同时该类项目的客户一般为政府机关或下属国有企业，工
程款的拨付一般属于政府财政资金，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较
长，而工程项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认
等过程，整个结算周期一般超过一年。受上述结算因素的影响，公司的工程施工
履约义务的完成一般早于工程价款结算，导致两者之间的差额累计较大，最终体
现为建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。
因此，报告期内公司建造合同形成的已完工未结算资产余额较大主要是由于
所处行业的结算模式导致，具有合理性。
（二）是否与公司营业收入变动趋势相一致
报告期内，公司合同资产和营业收入金额如下表所示：
单位：万元；%
- 38 -
项目 变动率 12 月 31 日 变动率 12 月 31 日 变动率 12 月 31 日
/2022 年 1-9
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
月
建造合同形
成的已完工 106,010.41 13.01 93,802.95 -23.18 122,105.56 -15.50 144,504.12
未结算资产
营业收入 64,505.34 1.09 63,808.27 9.53 58,254.29 -30.43 83,730.89
由上表可知，公司建造合同形成的已完工未结算资产变动趋势与公司营业收
入的变动趋势除 2021 年度之外基本相符。
景观带 PPP 项目和济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程 PPP
项目合同金额较大，在 2021 年前已基本完工，2021 年子项目办理竣工结算后，
合同资产转入长期应收款所致。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司的建造合同形成的已完工未结算资产情况如下表
所示：
- 39 -
单位：万元；%
合同资产（含 合同资产 合同资产
公司名称
其他非流动 总资产 占比 （含其他非 总资产 占比 （含其他非 总资产 占比 存货 总资产 占比
资产） 流动资产） 流动资产）
棕榈股份 796,434.73 1,879,758.59 42.37 642,914.95 1,768,172.74 36.36 534,749.86 1,645,360.24 32.50 660,865.09 1,719,513.79 38.43
节能铁汉 1,907,725.09 3,153,830.32 60.49 1,781,814.54 3,092,289.94 57.62 1,760,042.03 3,020,029.58 58.28 729,456.99 2,933,546.69 24.87
普邦股份 155,533.78 572,696.70 27.16 125,928.76 619,594.24 20.32 179,763.72 711,514.35 25.26 218,257.12 755,263.18 28.90
蒙草生态 197,046.81 1,554,377.29 12.68 177,427.42 1,601,093.03 11.08 132,751.73 1,521,608.03 8.72 80,769.75 1,618,324.93 4.99
岭南股份 770,089.09 1,698,220.65 45.35 826,987.68 1,908,603.77 43.33 700,655.40 1,959,056.61 35.76 595,667.58 1,954,577.01 30.48
文科园林 212,019.25 481,981.07 43.99 174,994.84 455,212.75 38.44 150,592.62 539,406.86 27.92 83,821.51 460,939.17 18.18
乾景园林 70,214.19 184,429.82 38.07 62,708.88 183,464.37 34.18 83,478.73 216,314.79 38.59 75,695.93 171,987.69 44.01
杭州园林 58,420.80 121,247.47 48.18 69,351.80 141,072.37 49.16 68,635.21 127,565.69 53.80 34,188.94 97,637.89 35.02
诚邦股份 183,327.34 290,076.49 63.20 180,080.76 296,506.96 60.73 147,518.99 242,115.06 60.93 54,710.34 206,266.83 26.52
东珠生态 652,441.20 936,624.54 69.66 571,574.78 926,722.24 61.68 498,587.44 740,305.24 67.35 298,110.23 596,922.70 49.94
元成股份 182,761.74 342,168.06 53.41 171,562.95 346,835.46 49.47 125,938.26 302,786.63 41.59 152,912.53 293,772.06 52.05
大千生态 60,446.89 344,846.40 17.53 54,455.14 367,885.78 14.80 84,850.31 361,482.64 23.47 59,401.90 334,798.43 17.74
绿茵生态 148,521.73 478,159.98 31.06 121,434.80 440,674.54 27.56 119,058.33 362,470.48 32.85 30,162.48 296,522.18 10.17
美丽生态 83,287.63 443,135.14 18.80 73,503.48 458,749.06 16.02 41,220.16 354,173.05 11.64 152,621.68 429,166.00 35.56
汇绿生态 108,936.73 257,430.57 42.32 106,514.64 241,830.99 44.05 96,243.21 221,032.55 43.54 64,337.30 196,956.31 32.67
美晨生态 469,927.92 991,033.13 47.42 480,766.88 1,025,789.85 46.87 541,230.82 1,047,350.64 51.68 534,987.16 990,091.46 54.03
农尚环境 27,541.40 100,653.62 27.36 60,867.39 118,517.06 51.36 66,397.85 130,368.21 50.93 62,675.72 140,493.43 44.61
金埔园林 93,989.66 248,202.75 37.87 105,146.30 253,439.07 41.49 56,855.89 191,231.07 29.73 42,640.92 155,174.73 27.48
园林股份 90,049.92 298,316.76 30.19 110,990.52 336,225.73 33.01 88,901.95 293,455.59 30.29 72,643.14 293,947.60 24.71
平均值 329,932.42 756,694.18 43.60 310,475.08 767,509.47 40.45 288,288.03 736,190.91 39.16 210,732.96 718,205.37 29.34
公司 106,010.41 384,003.26 27.61 93,802.95 332,883.29 28.18 122,105.56 331,759.27 36.81 90,935.75 345,712.69 26.30
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告，平均值为算术平均值。
- 40 -
报告期内，同行业可比公司的合同资产（含其他非流动资产，下同）占总资
产的平均比例均较大，公司的合同资产余额及占比低于同行业平均水平，主要原
因为：一是公司按照工程项目合同约定，及时结转按进度结算的工程价款计入应
收账款；二是自 2021 年起，公司新承接的工程项目减少，新增合同资产减少。
报告期内，同行业可比公司的合同资产余额及占比的变动呈现逐年增长趋
势，与公司合同资产余额及占比的变动趋势不一致。公司自 2021 年末起合同资
产占比开始下降，主要系衢江区沿江景观带 PPP 项目和济宁经济开发区新河公
园、润河公园、三韩河景观工程 PPP 项目合同金额较大，2021 年子项目办理竣
工结算后，合同资产转入长期应收款，使得当年末合同资产下降较多。
综上所述，公司建造合同形成的未结算资产余额较大具有合理性；建造合同
形成的已完工未结算资产变动趋势与公司营业收入的变动趋势除 2021 年度之外
基本相符；公司合同资产余额及占比低于同行业平均水平，符合公司实际情况。
三、报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合
同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规
定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣
工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
（一）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括
合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同
规定进度一致
报告期各期末，公司前十大建造合同形成的未结算资产余额对应的项目基本
情况如下表所示：
单位：万元；%
- 41 -
工程进度是
建造合同形成的未
年度 序号 交易对方 项目名称 合同签订时间 完工进度 结算比例 否与合同规
结算资产余额
定进度一致
铜陵东部城区建设 铜陵东部城区生态水环境综合治
管理委员会 理及配套设施工程 PPP 项目
长江勘测规划设计 公安县水韵孱陵（中心城区水环境
研究有限责任公司 综合整治）设计采购施工总承包
衡阳市滨江新区投 衡阳市滨江新区耒水以南基础设
资有限公司 施项目工程
襄阳市襄州区自然 襄州区“绿满襄州”提升行动 PPP
资源和规划局 项目
天长市千秋文化旅 天长市龙岗红色古镇文化旅游景
纪念有限公司 建设项目设计施工总承包
张家口崇礼区扶农 崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升
农业开发有限公司 工程施工第 11 段
四川雄州实业有限
责任公司
中建三局集团有限 江夏中央大公园绿化、蝶湖清淤、
公司 水生态工程
湖南华侨城文旅投 衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外
资有限公司 环北路）风光带及道路工程
长江勘测规划设计 公安县水韵孱陵（中心城区水环境
研究有限责任公司 综合整治）设计采购施工总承包
衡阳市滨江新区投 衡阳市滨江新区耒水以南基础设
资有限公司 施项目工程
- 42 -
工程进度是
建造合同形成的未
年度 序号 交易对方 项目名称 合同签订时间 完工进度 结算比例 否与合同规
结算资产余额
定进度一致
铜陵东部城区建设 铜陵东部城区生态水环境综合治
管理委员会 理及配套设施工程 PPP 项目
襄阳市襄州区自然 襄州区“绿满襄州”提升行动 PPP
资源和规划局 项目
四川雄州实业有限
责任公司
张家口崇礼区扶农 崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升
农业开发有限公司 工程施工第 11 段
中建三局集团有限 江夏中央大公园绿化、蝶湖清淤、
公司 水生态工程
景德镇市国信人文 景德镇市殡仪馆及公墓配套设施
纪念有限公司 建设项目设计施工总承包
济宁经济开发区管
理委员会发展软环 济宁经济开发区新河公园、润河公
境保障局城市管理 园、三韩河景观工程 PPP 项目
中心
湖南华侨城文旅投 衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外
资有限公司 环北路）风光带及道路工程
衢州市衢江区住房
和城乡建设局
济宁经济开发区新河公园、润河公
园、三韩河景观工程 PPP 项目
境保障局城市管理
- 43 -
工程进度是
建造合同形成的未
年度 序号 交易对方 项目名称 合同签订时间 完工进度 结算比例 否与合同规
结算资产余额
定进度一致
中心
衡阳市滨江新区投 衡阳市滨江新区耒水以南基础设
资有限公司 施项目工程
襄阳市襄州区自然 襄州区“绿满襄州”提升行动 PPP
资源和规划局 项目
四川雄州实业有限
责任公司
中建三局集团有限 江夏中央大公园绿化、蝶湖清淤、
公司 水生态工程
长江勘测规划设计 公安县水韵孱陵（中心城区水环境
研究有限责任公司 综合整治）设计采购施工总承包
张家口崇礼区扶农 崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升
农业开发有限公司 工程施工第 11 段
景德镇市国信人文 景德镇市殡仪馆及公墓配套设施
纪念有限公司 建设项目设计施工总承包
湖南华侨城文旅投 衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外
资有限公司 环北路）风光带及道路工程
衢州市衢江区住房
和城乡建设局
济宁经济开发区管
理委员会发展软环 济宁经济开发区新河公园、润河公
境保障局城市管理 园、三韩河景观工程 PPP 项目
中心
- 44 -
工程进度是
建造合同形成的未
年度 序号 交易对方 项目名称 合同签订时间 完工进度 结算比例 否与合同规
结算资产余额
定进度一致
湖州南浔振浔投资 南浔镇小城镇环境综合整治工程
发展有限公司 EPC 总承包项目
景德镇市国信人文 景德镇市殡仪馆及公墓配套设施
纪念有限公司 建设项目设计施工总承包
衡阳市滨江新区投 衡阳市滨江新区耒水以南基础设
资有限公司 施项目工程
中建三局集团有限 江夏中央大公园绿化、蝶湖清淤、
公司 水生态工程
襄阳市襄州区自然 襄州区“绿满襄州”提升行动 PPP
资源和规划局 项目
格尔木新区建设管 格尔木小岛村湿地水涵养和保护
理委员会 工程 A 区
张家口崇礼区扶农 崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升
农业开发有限公司 工程施工第 11 段
衡阳市湘江流域治
衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外
环北路）风光带及道路工程
资有限公司
注：上表中，杨柳公园项目合同于 2022 年 7 月终止；襄州区“绿满襄州”提升行动 PPP 项目合同于 2020 年 9 月终止。
- 45 -
报告期内，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主要项目中，存在
工程进度与合同约定进度不一致的项目情况如下：
签订《衡阳市滨江新区耒水以南基础设施建设项目投资建设移交合同》，该项目
采用 BT 模式，建设期无进度款，工期 24 个月，竣工结算后分期支付工程款及利
息。
滨江新区耒水以南湘江东路、湘江风光带及支路暂停施工的通知》，要求公司暂
停湘江东路南段、湘江风光带及 6 条支路的施工。
支路施工的通知》，恢复新庄路、迎江路（新庄路-东山路段）、迎水路（新庄
路-东山路段）的施工，但由于当时开工手续不完备，不具备施工条件，2018 年
启动回购，回购建安投资额 4,875.35 万元，回购总额为 5,913.03 万元，回购自 2018
年 12 月-2021 年 6 月，共六期，每半年一期。2022 年 6 月，滨江投资同意对部分
满足回购条件的子项目进行回购，回购建安投资额 3,855.65 万元，回购总额为
截至报告期末，该项目部分已完工子项正在进行回购，其他满足施工条件的
区域仍在正常施工。
签订《杨柳公园建设工程施工合同》，工期 609 天，合作期限包括建设期和 4 年
延期支付期。
合同签订后，合同各方竭力推进项目实施，因受国家土地政策限制，项目陷
入停滞。2022 年 7 月，公司与四川雄州签订了《解除<杨柳公园建设工程施工合
同>协议书》，约定按现状对项目已完工部分进行验收并办理结算事宜，截至目
- 46 -
前正在办理结算审计中。
年 9 月 4 日更名为湖南华侨城文旅投资有限公司，以下简称“湖南华侨城”）签
订《衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程城市基础设施
建设项目投资建设移交合同》，该项目采用 BT 模式，建设期无进度款，工期 24
个月，竣工结算后分期支付工程款及利息。
年 8 月，该项目完成甩项验收移交，并启动结算程序。该项目结算周期较长，目
前尚在办理结算审计中。
定，项目实施机构变更为襄阳市襄州区自然资源和规划局）签订《襄州区“绿满
襄州”提升行动 PPP 项目合同》，项目总投资估算为 43,537.20 万元。
满襄州”提升行动 PPP 项目合同>解除协议书》，提前终止了上述 PPP 项目。对
公司投资（含已完工程决算等），双方商定一致由襄阳市襄州区审计局进行审计，
以审计结果作为结算的依据，预计结算金额不超过 1 亿元。该项目目前正在办理
结算审计中，预计年底结算完毕。
（二）建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据
公司以工程施工合同和获取的由客户或监理单位确认的产值单为依据，按照
经客户或监理单位确认的产值金额与合同约定的进度款支付比例计算应确认的
应收账款金额，将建造合同形成的已完工未结算资产结转计入应收账款。
（三）是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂
账的情形
报告期内，公司已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂
- 47 -
账的情形，相关情况如下表所示：
单位：万元
开工时
项目名称 委托方 9 月 30 12 月 31 12 月 31 12 月 31
间
日 日 日 日
湖南华侨
衡阳市湘江西岸北段
城文旅投
（青草桥至外环北路） 2015 年 3,188.58 3,188.58 4,656.06 4,656.06
资有限公
风光带及道路工程
司
衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程具体情况详见
本反馈意见回复之“问题三”之“三、报告期内建造合同形成的未结算资产对应
的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比
例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应
收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长
期挂账的情形”之“（一）、报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项
目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工
程进度是否与合同规定进度一致”的相关回复内容。
衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程已于 2019 年
甩项验收时实际交付，但由于业主方的控股股东在项目实施期间由衡阳市人民政
府国有资产监督管理委员会变更为华侨城中部集团有限公司（实际控制人为国务
院国有资产监督管理委员会），项目结算手续较为复杂，导致项目结算周期拉长，
业主方尚未完成决算而长期挂账。该项目业主方湖南华侨城文旅投资有限公司为
国有企业，资金实力和信用状况良好，预计收回该部分款项不存在实质性障碍。
公司计划于 2022 年年底对该项目进行内部预估结算，结转合同资产。
综上，除衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程项目
之外，不存在其他已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账
的情形。
四、合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。公司已针对合同资产的具体项目情况单项评估可收回金
额，不存在明显的单项减值风险，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，合同资产（含其他非流
- 48 -
动资产，下同）减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元；%
类型 项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
账面余额 81,336.35 82,546.04 75,594.02 -
非 PPP 工程项目 减值准备 1,626.73 1,650.92 1,511.88 -
计提比例 2.00 2.00 2.00 -
处于建设期的以金 账面余额 26,300.78 12,907.84 48,023.42 -
融资产模式核算的 减值准备 - - - -
PPP 项目 计提比例 - - - -
账面余额 107,637.13 95,453.87 123,617.44 -
合计 减值准备 1,626.73 1,650.92 1,511.88 -
计提比例 1.51 1.73 1.22 -
注：公司 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原列报于存货中的建造合同形成的
已完工未结算资产调整至“合同资产”科目，故报告期各期末形成此余额。
公司的非 PPP 工程项目合同资产余额主要系在正常施工过程中按进度款比
例计算的尚未结算形成的余额以及已竣工但未最终结算的余额，公司结合项目状
况及历史信用损失经验，对该部分合同资产余额计提 2.00%的减值准备。公司的
处于建设期的以金融资产模式核算的 PPP 项目均在正常施工过程中，项目进展未
发生重大变化，预计不存在违约风险，公司对该部分合同资产余额未计提减值准
备。
同行业可比公司合同资产（含其他非流动资产）减值准备计提情况如下：
公司名称 计提方法 计提比例
棕榈股份 按预期信用损失模型 3.41
节能铁汉 按预期信用损失模型 2.50
普邦股份 按预期信用损失模型 5.08
蒙草生态 按预期信用损失模型 4.88
岭南股份 按预期信用损失模型 5.00
文科园林 按预期信用损失模型 18.48
乾景园林 按预期信用损失模型 5.44
杭州园林 按预期信用损失模型 2.39
诚邦股份 按预期信用损失模型 2.83
东珠生态 按预期信用损失模型 1.19
元成股份 按预期信用损失模型 2.20
大千生态 按预期信用损失模型 0.08
绿茵生态 按预期信用损失模型 0.22
美丽生态 按预期信用损失模型 5.72
汇绿生态 按预期信用损失模型 1.45
美晨生态 按预期信用损失模型 8.24
农尚环境 按预期信用损失模型 1.72
金埔园林 按预期信用损失模型 1.23
- 49 -
园林股份 按预期信用损失模型 1.17
平均值 3.85
按预期信用损失模型，非 PPP 项目计
公司 1.51
提 2%，PPP 项目未计提
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的 2022 年半年度报告，平均值为算术平均值。
由上表可见，同行业可比公司均按预期信用损失模型计提合同资产减值准
备，除文科园林、美晨生态减值计提比例较高之外，其余同行业可比公司减值计
提比例均介于 0.08%-5.72%之间，公司的合同资产减值准备计提比例位于同行业
可比公司合理水平之内，与同行业东珠生态、汇绿生态、农尚环境、金埔园林、
园林股份近似。
综上所述，公司的合同资产减值准备计提充分、谨慎。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
入确认相关的外部依据，包括主要工程项目的施工合同、经客户或监理盖章确认
的产值单等；
动趋势以及同行业可比公司的合同资产情况进行比对；
合同中规定的工程进度款支付比例并进行比对；
已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；
了合同资产明细表，了解主要工程项目在报告期内的状态。查阅了同行业可比公
司的合同资产减值准备的计提情况并进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
- 50 -
准确；
模式导致，具有合理性；公司建造合同形成的未结算资产变动趋势与公司营业收
入的变动趋势除 2021 年度之外基本相符；公司合同资产余额及占比低于同行业
平均水平，符合公司实际情况；
合同规定进度与事实情况相符；建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依
据符合企业会计准则的规定；除衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光
带及道路工程项目之外，不存在其他已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计
等原因而长期挂账的情形；
之内。
- 51 -
问题四、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查
意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从
本次募集资金总额中扣除。
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
经公司自查及保荐机构核查，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司实施
或拟实施的财务性投资情况具体如下：
- 52 -
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
公司不存在集团财务公司，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司存在三笔购买理财产品的情形，具
体如下：
稳健收益 1 号集合资金信托计划”，产品赎回日为 2019 年 7 月 30 日，投资期限
较短，投资收益为 0.73 万元，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
币开放式理财产品，产品期限 182 天，该产品为保本型理财产品，银行内部风险
评级为一级（低风险型），不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的
前提下，使用不超过 12,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，独立
董事、保荐机构分别对此发表了同意意见。2021 年 7 月 5 日，公司使用部分闲置
募集资金 10,000.00 万元在南洋商业银行（中国）有限公司上海分行办理了七天
通知存款业务，2021 年 9 月 7 日，公司用于现金管理的 10,000 万元闲置募集资
金归还至募集资金专户，投资期限较短，取得产品利息 261,150.11 元，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品。
- 53 -
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司进行的对外投资情况如下：
- 54 -
（1） 生态环境业务
报告期内，公司在生态环境业务领域的对外投资情况如下：
是否符合公司
序 标的公司 持股 对外投 实际出资额 实际出 约定出资额 1 标的公司（拟开展）主营业 是否实际开
成立日期 主营业务及战
号 名称全称 比例 资方式 （万元） 资时间 （万元） 务 展经营
略发展方向
系因公司与客户债务重组，
天域田园建筑设计
有限公司
司
杭州乡园文化旅游 系为中标的园林生态工程项
发展有限公司 目而成立的项目公司
杭州天域农文旅发 系为中标的园林生态工程项
展有限公司 目而成立的项目运营公司
系因公司与客户债务重组，
四平市天晟工程管
理服务有限公司
司
宁波宁旅王干山旅
游开发有限公司
铜陵市天善生态建 系为中标的园林生态工程项
设有限公司 目而成立的项目公司
肥东天悦文旅发展 系为中标的园林生态工程项
有限公司 目而成立的项目运营公司
安徽瑶岗旅游开发 系为中标的园林生态工程项
有限公司 目而成立的项目运营公司
宁波宏阳文化旅游
发展有限公司
系因公司与客户债务重组，
遵义市导云建设发 为承接化债资产而成立的公
展有限公司 司
（尚无化债进展）
常熟市董浜新农运 系为中标的园林生态工程项
营管理有限公司 目而成立的项目公司
- 55 -
是否符合公司
序 标的公司 持股 对外投 实际出资额 实际出 约定出资额 1 标的公司（拟开展）主营业 是否实际开
成立日期 主营业务及战
号 名称全称 比例 资方式 （万元） 资时间 （万元） 务 展经营
略发展方向
无锡天域繁花文化
旅游发展有限公司
系为前次募投项目“天长市
天长市芙蓉古镇运 龙岗红色古镇文化旅游景区
营管理有限公司 工程总承包项目”而成立的
项目运营公司
系为前次募投项目“天长市
天长市芙蓉古镇文 龙岗红色古镇文化旅游景区
旅发展有限公司 工程总承包项目”而成立的
项目公司
嘉兴天睿文旅发展 系为中标的园林生态工程项
有限公司 目而成立的项目运营公司
注 1：约定出资额包含注册资本及资本公积出资义务。
- 56 -
根据公司已经披露的定期报告显示，公司当前的主营业务之一生态环境业务
主要包括：园林生态工程业务、生态环境治理及田园综合体业务、苗木种植等，
其中，1）园林生态工程主要包括市政 EPC 项目和普通施工项目、EPC+O、DBFO
等运营项目及 PPP 项目等；2）生态环境治理及田园综合体业务主要包括田园综
合体、城乡环境综合整治、文旅景区规划与建设、一二三产业示范园区等；3）
苗木种植主要包括苗木种植与销售。
上表所列示的公司在生态环境业务领域的对外投资情况中：
① 天域田园建筑设计有限公司
天域田园建筑设计有限公司为公司投资设立的子公司，系因公司与客户四通
公司和城投公司就应收账款进行债务重组，公司为承接债务重组取得资产而成立
的子公司，该事项与主营业务直接相关，不属于财务性投资。
② 四平市天晟工程管理服务有限公司
四平市天晟工程管理服务有限公司为公司投资设立的子公司，系因公司与客
户四通公司和城投公司就应收账款进行债务重组，公司为承接债务重组取得资产
而成立的子公司，该事项与主营业务直接相关，不属于财务性投资。
③ 遵义市导云建设发展有限公司
遵义市导云建设发展有限公司为公司投资设立的子公司，系公司与客户新浦
发展沟通化债事宜的同时所成立的子公司，未来拟专门用于承接债务重组所取得
的化债资产。截至本反馈意见回复出具日，相关化债事宜尚无进展。该事项与主
营业务直接相关，不属于财务性投资。
综上所述，上述对外投资均属于公司主营业务及战略发展方向，与公司主营
业务直接相关，不属于财务性投资。
- 57 -
（2） 生态农牧业务
报告期内，公司在生态农牧业务领域的对外投资情况如下：
是否符合公
是否实
序 持股 实际出资额 实际出 约定出资额 1 标的公司（拟开展） 司主营业务
标的公司名称全称 成立日期 对外投资方式 际开展
号 比例 （万元） 资时间 （万元） 主营业务 及战略发展
经营
方向
非同一控制下企
业合并
非同一控制下企
业合并
各畜牧养殖子公司
司
各畜牧养殖子公司
的母公司
注 1：约定出资额包含注册资本及资本公积出资义务；注 2：六盘水天域牧业发展有限公司系公司于 2022 年 2 月 5 日设立的位于贵州省六盘水市盘
州市的畜牧养殖公司，截至本反馈意见回复出具日，因当地市场环境、公司经营计划调整等原因，该公司尚未实际开展经营。
- 58 -
根据公司已经披露的定期报告显示，在不断整合资源、优化产业结构的过程
中，公司于 2019 年新设生态农牧业务，并将其作为主营业务发展方向之一，生
态农牧业务主要包括：1）生猪养殖业务；2）农产品以及经济作物的产销业务。
该领域业务于 2019 年下半年开始投入，2020 年实现首批生猪出栏入市并形成收
入。截至最近一期末，生态农牧业务相关的消耗性生物资产金额为 10,033.84 万
元，生态农牧业务 2022 年 1-9 月实现收入 21,155.80 万元。
上表所列示的公司在生态农牧业务领域的对外投资情况中：
① 义乌市丹溪品牌管理有限公司
义乌市丹溪品牌管理有限公司系公司于 2021 年 8 月 24 日通过控股子公司天
乾食品有限公司向非关联方收购的控股子公司，持股比例为 51.00%，认缴金额
为 500.00 万元。义乌丹溪的主营业务为酒类食品销售，食品销售属于天乾食品
有限公司的经营范围。公司的生态农牧业务主要为生猪养殖业务、农产品及经济
作物的产销业务，该业务板块为报告期新增主营业务，公司在发展该板块业务的
初期尝试投资了酒类食品销售，该项投资已在 2021 年当年产生营业收入约 490.44
万元，丰富了公司主营业务收入构成，并为公司带来了一定的客户及市场协同，
不属于财务性投资。
综上所述，上述对外投资均属于公司主营业务，不属于财务性投资。
- 59 -
（3） 光伏新能源
报告期内，公司在光伏新能源领域的对外投资情况如下：
是否 是否符合公
序 标的公司 持股 对外投 实际出资额 实际出 约定出资额 1 实际 司主营业务
成立日期 标的公司（拟开展）主营业务
号 名称全称 比例 资方式 （万元） 资时间 （万元） 开展 及战略发展
经营 方向
青海聚之源新材料有 新材料（六氟磷酸锂、六氟磷酸钠）
限公司 研发、生产、销售
四川中泰启航建筑工 非同一控制 系专门提供光伏新能源业务中与
程有限公司 下企业合并 工程相关的工程服务
常熟市节源能源管理 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
青岛海德硕新能源科 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
技有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
威海中云恒升新能源 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 下企业合并 项目”成立的项目管理公司
威海中云恒达新能源 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
潍坊中云恒悦新能源 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
诸城前沿新能源技术 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
系专门研究培育“光储充一体化技
天域云（上海）储能科
技有限公司
化（BIPV)技术”的开发应用
上海天域新能源科技 分布式光伏发电项目公司及项目
有限公司 管理公司的母公司
青岛丰禾新能源科技 非同一控制 系公司为承接的“分布式光伏发电
有限公司 下企业合并 项目”成立的项目公司
青岛天域之光能源科 系公司为承接的“分布式光伏发电
技有限公司 项目”成立的项目管理公司
- 60 -
是否 是否符合公
序 标的公司 持股 对外投 实际出资额 实际出 约定出资额 1 实际 司主营业务
成立日期 标的公司（拟开展）主营业务
号 名称全称 比例 资方式 （万元） 资时间 （万元） 开展 及战略发展
经营 方向
上海天域道生态能源 光伏、风电、储能及综合智慧能源
科技有限公司 项目公司的母公司
佛山天域之光新能源 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 项目”成立的项目公司
杭州天域之光新能源 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 项目”成立的项目公司
荆州天域之光新能源 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 项目”成立的项目公司
青岛中云恒达新能源 系公司为承接的“分布式光伏发电
科技有限公司 项目”成立的项目公司
上海天域聚之源新材 新材料（六氟磷酸锂、六氟磷酸钠）
料科技发展有限公司 销售
苏州天域道电力科技 光伏、风电、储能及综合智慧能源
有限公司 项目公司
上海普域道新能源有 光伏、风电、储能及综合智慧能源
限公司 项目公司
南京天域道电力科技 光伏、风电、储能及综合智慧能源
有限公司 项目公司
太原天域道储能技术 光伏、风电、储能及综合智慧能源
有限公司 项目公司
娄烦天域道储能技术 光伏、风电、储能及综合智慧能源
有限公司 项目公司
威海中云长恒新能源 系公司为承接的“分布式光伏发电
技术有限公司 项目”成立的项目公司
电投天域（珠海）新能 光伏、风电、储能及综合智慧能源
源有限责任公司 项目公司
注 1：约定出资额包含注册资本及资本公积出资义务；注 2：青海聚之源的主营产品六氟磷酸锂、六氟磷酸钠系主要应用于光伏及储能产品——锂离
子电池电解质材料制作的化工新材料；注 3：因各地光伏新能源项目跟进、洽谈及承接需要，公司先行成立了部分项目公司用于持续跟进项目落地，截至
本反馈意见回复出具日，跟进项目无实质进展，故该部分公司尚未实际开展经营。
- 61 -
公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能业务为重点的新
能源方向转型，作为生态环境业务的转换及补充。2022 年，公司获得了分布式
光伏建设所需的电力施工资质，设立了光伏新能源业务部门，并将其作为公司的
主营业务发展方向之一。光伏新能源业务主要以“分布式光伏电站项目”的投资
开发建设为重点；同时研究培育“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑
一体化（BIPV)技术”的开发应用。
对于光伏新能源业务，公司已于 2022 年签订了部分“分布式光伏发电项目”
合同，2022 年 1-9 月实现营业收入 93.55 万元，但尚未形成规模。
上表所列示的公司在光伏新能源领域的对外投资中：
① 青海聚之源新材料有限公司
青海聚之源新材料有限公司系公司基于业务升级和战略转型目标，围绕光伏
新能源业务上游开展的对外投资。该公司的主营业务为化工新材料——六氟磷酸
锂、六氟磷酸钠的研发、生产、销售，是光伏及配套储能业务的上游原材料供应
商，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资，具体论述请见本反馈意见回复
之“问题四”之“二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”的相关回复内容。
② 上海天域聚之源新材料科技发展有限公司
上海天域聚之源新材料科技发展有限公司系公司于 2022 年 7 月 27 日投资设
立的拟专门用于销售青海聚之源生产的产品的销售公司。截至本反馈意见回复出
具日，因青海聚之源尚未量产，该公司未实际开展经营。该公司的业务属于光伏
及配套储能业务的上游，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
- 62 -
（4） 其他对外投资
报告期内，公司在其他领域的对外投资情况如下：
是否符合公司主
实际出资额 实际出 约定出资额 1 标的公司（拟开
序号 标的公司名称全称 成立日期 持股比例 营业务及战略发
（万元） 资时间 （万元） 展）主营业务
展方向
注 1：约定出资额包含注册资本及资本公积出资义务；
- 63 -
其中：
① 杭州诺豆
杭州诺豆当前的主营业务为保险销售，与公司主营业务无关，属于财务性投
资，具体论述请见本反馈意见回复之“问题四”之“二、结合公司主营业务，说
明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形”的相关回复内容。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务。
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安
排。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除杭州诺豆以外，公司不存
在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）金额较大、期限较长的财务性投资的认定依据及认定情况
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
经公司自查及保荐机构核查，截至最近一期末，公司主要债权和股权投资情
况（未经审计）如下：
截至最近一期末，公司的长期股权投资金额为 26,518.61 万元，系公司持有
的七家联营企业股权，具体情况如下：
- 64 -
单位：万元
是否属于
被投资单位主营 被投资单位主营业务与
被投资单位 期末余额 财务性投
业务 公司业务关系
资
系为中标的园林
南宁市国冶基础设施建
设投资有限公司
成立的项目公司
杭州诺豆科技有限公司 161.11 保险销售 与公司业务无关 是
安徽天域生态环境有限
公司
宁波宁旅王干山旅游开 文旅项目运营公
发有限公司 司
宁波宏阳文化旅游发展 文旅项目运营公
有限公司 司
无锡天域繁花文化旅游 文旅项目运营公
发展有限公司 司
青海聚之源新材料有限 新材料研发、生 属于光伏及配套储能业
公司 产、销售 务的上游
合计 26,518.61 - - -
（1）南宁市国冶基础设施建设投资有限公司
南宁国冶系公司为中标的“邕江综合整治和开发利用工程 PPP 项目”而成立
的项目公司，属于公司主营业务。
（2）杭州诺豆科技有限公司
杭州诺豆当前的主营业务为保险销售，与公司主营业务无关，属于财务性投
资，公司对杭州诺豆的认缴金额为 133.33 万元，已于 2019 年 10 月完成实缴出资。
截至最近一期末，公司对杭州诺豆的投资账面价值为 161.11 万元，占期末合并报
表归属于母公司净资产的 0.11%，不属于金额较大的财务性投资。
（3）安徽天域生态环境有限公司
安徽天域的主营业务为园林绿化施工及养护等，属于公司主营业务。
（4）宁波宁旅王干山旅游开发有限公司
宁波宁旅作为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，
属于公司主营业务。
（5）宁波宏阳文化旅游发展有限公司
宁波宏阳作为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，
- 65 -
属于公司主营业务。
（6）无锡天域繁花文化旅游发展有限公司
天域繁花作为公司文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体参与日常运营，
属于公司主营业务。
（7）青海聚之源新材料有限公司
第三届董事会第四十次会议分别审议通过了公司投资青海聚之源的相关议案，并
由监事会和独立董事发表了同意意见，同意公司以自有现金 21,000.00 万元对青
海聚之源进行增资，用于其产能提升和业务发展，公司已于 2022 年 4 月履行了
一期末，公司对青海聚之源的投资账面价值为 18,035.20 万元，占期末合并报表
归属于母公司净资产的 12.41%。
青海聚之源的主营业务为新材料的研发、生产及销售，如六氟磷酸锂、六氟
磷酸钠，应用于锂电池电解液的生产与制造，下游客户主要为天赐材料、新宙邦
等锂电池电解液的生产制造商，与公司的光伏及配套储能业务同属于光伏新能源
的上下游产业链，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，除杭州诺豆以外，上表中的被投资单位均为公司的联营企业，该
等投资系围绕公司主营业务展开或符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
截至最近一期末，公司的其他非流动金融资产余额 1,353.48 万元，系公司持
有的四家联营企业股权，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位主营业务与 是否属于财
被投资单位 期末余额 被投资单位主营业务
公司业务关系 务性投资
盘州市天禹水利生 系为公司中标的工程项目
态投资有限公司 而成立的项目公司
北京华易智美城镇
与公司业务无直接协同
规划研究院（有限 200.00 城市规划、研究 是
关系
合伙）
贵港市国冶管廊建 系为公司中标的工程项目
设有限公司 而成立的项目公司
- 66 -
被投资单位主营业务与 是否属于财
被投资单位 期末余额 被投资单位主营业务
公司业务关系 务性投资
西安天域文化旅游 属于公司主营业务的直
投资有限公司 接上下游
合计 1,353.48 - - -
（1）盘州市天禹水利生态投资有限公司
盘州水利系公司为中标的“盘州市脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目”而
成立的项目公司，属于公司主营业务。
（2）北京华易智美城镇规划研究院（有限合伙）
华易智美当前的业务为城市规划、研究，与公司主营业务无直接协同关系，
属于财务性投资，公司对华易智美的认缴金额为 200 万元，已于 2018 年 1 月完
成实缴出资。截至最近一期末，公司对华易智美的投资账面价值为 200.00 万元，
占期末合并报表归属于母公司净资产的 0.14%，不属于金额较大的财务性投资。
（3）贵港市国冶管廊建设有限公司
贵港国冶系公司为中标的“广西贵港市地下综合管廊（一期）及道路工程
PPP 项目”而成立的项目公司，属于公司主营业务。
（4）西安天域文化旅游投资有限公司
西安文旅主要开展的业务为景区开发和旅游项目（田园综合体、旅游小镇等）
的咨询，是公司主营业务之一生态环境业务的直接上下游，不属于财务性投资。
除华易智美以外，上述被投资单位为公司的联营企业，均系围绕公司主营业
务展开，不属于财务性投资。
截至最近一期末，公司其他尚未出资的对外投资情况如下：
序 约定出资额 1 约定出 与公司业务关
标的公司名称全称 主营业务
号 （万元） 资时间 系
系因公司与客户债务重组，
天域田园建筑设计 与公司主营业
有限公司 务直接相关
公司
各畜牧养殖子公司的母公 属于公司主营
司 业务
杭州乡园文化旅游 系为中标的园林生态工程 属于公司主营
发展有限公司 项目而成立的项目公司 业务
- 67 -
系为中标的园林生态工程
杭州天域农文旅发 属于公司主营
展有限公司 业务
司
系因公司与客户债务重组，
四平市天晟工程管 与公司主营业
理服务有限公司 务直接相关
公司
上海云新牧业有限 属于公司主营
公司 业务
系为中标的园林生态工程
安徽瑶岗旅游开发 属于公司主营
有限公司 业务
司
系为中标的园林生态工程
肥东天悦文旅发展 属于公司主营
有限公司 业务
司
宁波宁旅王干山旅 系为中标的文化旅游项目 属于公司主营
游开发有限公司 而成立的项目公司 业务
义乌市丹溪品牌管 属于公司主营
理有限公司 业务
六盘水天域牧业发 属于公司主营
展有限公司 业务
武汉天域农牧有限 属于公司主营
公司 业务
湖北天城丰泰食品 属于公司主营
有限公司 业务
系为承接客户新浦发展应
遵义市导云建设发 与公司主营业
展有限公司 务直接相关
的公司（尚无化债进展）
常熟市董浜新农运 系为中标的园林生态工程 属于公司主营
营管理有限公司 项目而成立的项目公司 业务
系为前次募投项目“天长市
天长市芙蓉古镇运 龙岗红色古镇文化旅游景 属于公司主营
营管理有限公司 区工程总承包项目”而成立 业务
的项目运营公司
系专门研究培育“光储充一
天域云（上海）储 体化技术”的实际应用和 属于公司主营
能科技有限公司 “光伏建筑一体化（BIPV) 业务
技术”的开发应用
系公司为承接的“分布式光
常熟市节源能源管 属于公司主营
理有限公司 业务
司
系专门提供光伏新能源业
四川中泰启航建筑 属于公司主营
工程有限公司 业务
务
系公司为承接的“分布式光
威海中云恒达新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
潍坊中云恒悦新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
青岛海德硕新能源 属于公司主营
科技有限公司 业务
司
上海天域新能源科 分布式光伏发电项目公司 属于公司主营
技有限公司 及项目管理公司的母公司 业务
上海天域道生态能 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
源科技有限公司 慧能源项目公司的母公司 业务
- 68 -
公司 业务
系公司为承接的“分布式光
青岛天域之光能源 属于公司主营
科技有限公司 业务
理公司
系公司为承接的“分布式光
佛山天域之光新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
杭州天域之光新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
无锡天域繁花文化 属于公司主营
旅游发展有限公司 业务
系为前次募投项目“天长市
天长市芙蓉古镇文 龙岗红色古镇文化旅游景 属于公司主营
旅发展有限公司 区工程总承包项目”而成立 业务
的项目公司
上海天域聚之源新
属于公司主营
业务上游
公司
系公司为承接的“分布式光
青岛中云恒达新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
荆州天域之光新能 属于公司主营
源科技有限公司 业务
司
苏州天域道电力科 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
技有限公司 慧能源项目公司 业务
上海普域道新能源 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
有限公司 慧能源项目公司 业务
太原天域道储能技 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
术有限公司 慧能源项目公司 业务
娄烦天域道储能技 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
术有限公司 慧能源项目公司 业务
南京天域道电力科 光伏、风电、储能及综合智 属于公司主营
技有限公司 慧能源项目公司 业务
系为中标的园林生态工程
嘉兴天睿文旅发展 属于公司主营
有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
诸城前沿新能源技 属于公司主营
术有限公司 业务
司
系公司为承接的“分布式光
青岛丰禾新能源科 属于公司主营
技有限公司 业务
司
青海聚之源新材料 属于公司主营
有限公司 业务上游
注 1：约定出资额包含注册资本及资本公积出资义务；注 2：截至本反馈意见回复出具
日，公司与青海聚之源协商一致，青海聚之源承诺同意公司延期支付剩余 2,000.00 万元股权
投资款，并不会就此追究公司的法律责任。
由上表可知，上述对外投资与公司主营业务直接相关，属于公司主营业务及
上下游，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司持有的杭州诺豆、华易智美属于财务性投
资，前述对外投资金额较小，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为
- 69 -
性投资（含类金融投资）情形。
（二）拟持有的财务性投资
截至最近一期末，公司尚不存在明确的拟进行的财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司持有的杭州诺豆、华易智美属于财务性投
资，前述对外投资金额较小，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为
较长的财务性投资（含类金融投资）情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
余额表、往来明细表等财务资料；
人相关科目的具体内容等；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生
猪养殖、农产品销售）和光伏新能源业务，除杭州诺豆外，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情形。
述对外投资金额较小，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.25%，占
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比较小；除此以外，公司不存在其他持有及拟持有的金额较大、期限较长的财务
性投资（含类金融投资）情形。
- 71 -
问题五、根据申请材料，本次非公开发行股票的唯一发行对象为控股股东、
实际控制人之一罗卫国控制的公司天域元。本次发行前，天域元未持有申请人股
份，未实际开展经营。天域元拟以现金方式认购，穿透后的认购资金来源为罗卫
国的自有及自筹资金。请申请人说明：（1）天域元的历史沿革、股权结构、本
次确定为发行对象的原因及认购资金来源、是否涉及资产抵押质押，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否公开承
诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条的规定；（2）发行对
象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情
况或减持计划，如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露。请保
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、天域元的历史沿革、股权结构、本次确定为发行对象的原因及认购资金
来源、是否涉及资产抵押质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股
票实施细则》第 29 条的规定
（一）天域元的历史沿革、股权结构
立时天域元基本情况如下：
公司名称 天域（上海）金融信息服务有限公司
统一社会信用代码 91310116320888440L
成立日期 2014 年 11 月 18 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 刘绥荣
注册地址 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 4724 号
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事
经营范围
金融业务流程外包、接受金融结构委托从事金融知识流程外包，投
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资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信
息咨询、商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货
物进出口及技术进出口业务，从事网络科技（除互联网信息服务）
领域内技术服务、技术开发、技术咨询，自有设备租赁（不得从事
金融租赁），会务服务，展览展示服务，电子产品、通讯器材、建
筑材料、建筑装潢材料、针纺织品、服装服饰、办公文化用品、劳
防用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天域元设立时的股权结构及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 1,000.00 - 100.00 -
晓慧和孟祥奎将其各自持有的公司股权全部转让给新股东田志伟。同日，田志伟
作出股东决定，将天域元注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元。
元的股权结构及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 5,000.00 - 100.00 -
股权转让给葛燕，并分别签署了《股权转让协议》，田志伟与罗卫国、葛燕均无
关联关系。
同日，罗卫国、葛燕作出股东决议，将天域元注册资本由 5,000 万元增至
元。
元的股权结构及出资情况如下：
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
合计 10,000.00 - 100.00 -
注：葛燕与罗卫国为夫妻关系。
限公司受让罗卫国持有的天域元 10%的股权，受让葛燕持有的天域元 29%的股
权；（2）公司名称变更为“天域元（上海）科技发展有限公司”；（3）公司地
址变更为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号孵化
楼 2 第 4 层 401-1 室；（4）公司经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代
理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
元的股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方
股东
号 （万元） （万元） （%） 式
上海蝉舜投资管理有限
公司
合计 10,000.00 80.00 100.00 -
注：葛燕与罗卫国为夫妻关系。
截至本反馈意见回复出具日，天域元股权结构未再发生变化。自成立至今，
天域元尚未开展实际业务经营，其基本情况如下：
公司名称 天域元（上海）科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310116320888440L
成立日期 2014 年 11 月 18 日
法定代表人 罗卫国
注册资本 10,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
住所
孵化楼 2 第 4 层 401-1 室
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；
会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，天域元的股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方
股东
号 （万元） （万元） （%） 式
上海蝉舜投资管理有限
公司
合计 10,000.00 129.87 100.00 -
注：葛燕与罗卫国为夫妻关系。
其中，天域元的法人股东上海蝉舜投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海蝉舜投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310107350836684G
成立日期 2015 年 9 月 9 日
法定代表人 罗卫国
注册资本 10,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 401-2 室
投资管理，商务信息咨询，投资咨询（除金融证券保险业务），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
经营范围 民意测验），市场营销策划，销售：日用百货、针纺织品、服装
服饰、金银饰品、办公文化用品、工艺品（除专项）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 罗卫国持股 100%
（二）本次天域元被确定为发行对象的原因
天域元是发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国投资并控制的投资平台，
罗卫国通过天域元认购本次非公开发行股票的原因如下：
天域元为依法设立且有效存续的有限公司，具备独立的主体资格，未出现根
据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，且不存在《上市公
司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。天域元具备认购本次非公开
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发行股票的主体资格。
截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人罗卫国仅通过个人持有
发行人股份。本次非公开发行后，罗卫国将直接持有和通过天域元间接持有发行
人股份，增加持股平台持股是罗卫国调整其持股结构的安排。
天域元是发行人实际控制人罗卫国控制的投资平台，主要用于个人对外投
资。罗卫国通过天域元认购发行人本次非公开发行股票，将有利于未来为发行人
带来技术、客户等资源，发挥协同效应。
一方面，天域元未来的投资经营需要其股东的资金投入及银行贷款等外部融
资渠道，天域元持有发行人股票后可通过股票质押等方式进行融资，且具有实业
经营的企业主体银行融资成本比自然人银行融资成本低，有利于降低融资成本。
另一方面，实际控制人通过法人股东持有发行人股票后，未来资本市场融资可以
增加可交换债券等融资品种，进一步降低其融资成本。
（三）本次发行认购资金来源、是否涉及资产抵押质押
本次非公开发行股票发行对象的认购资金来源为天域元的实缴注册资本以
及合法自筹资金，穿透后的最终出资人为罗卫国，资金来源主要包括：
自有资金来源包括但不限于上海域夏前期出售办公楼的处置收益、转让牧鑫
青铜 1 号基金份额的处置收益、发行人尚未归还的股东借款、个人经营所得等，
合计金额估计不低于 2 亿元。
（1）上海域夏出售办公楼的处置收益
上海域夏是发行人控股股东、实际控制人罗卫国和史东伟于 2017 年共同出
资成立的公司，两人分别持有上海域夏 50%股权。2020 年 4 月 14 日，上海域夏
与上海复旦微电子集团股份有限公司签署《上海市房地产买卖合同》，约定上海
域夏以人民币约 2.10 亿元出售位于上海市杨浦区国权北路 1688 弄 16 号及 17 号
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的建筑面积为 6,772.27 平方米的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权。截至
购房款。至此，罗卫国作为上海域夏的股东之一，通过上海域夏本次出售办公楼
取得约 1.05 亿元处置收益。
（2）转让牧鑫青铜 1 号基金份额的处置收益
牧鑫青铜 1 号私募证券投资基金产品（以下简称“牧鑫青铜 1 号基金”）是
上海牧鑫资产管理有限公司管理的一支私募证券投资基金。2021 年 4 月 22 日，
罗卫国以协议转让形式将其持有的 5.91%公司股份转让给牧鑫青铜 1 号基金，并
成为该只基金产品的单一委托人。2021 年 12 月 6 日，罗卫国与受让方万益红、
基金管理人上海牧鑫资产管理有限公司签署《私募投资基金份额转让协议》，约
定 罗 卫 国 以 人 民 币 约 1.46 亿 元 价 格 将 其 持 有 的 牧 鑫 青 铜 1 号 基 金 全 部
转让牧鑫青铜 1 号基金份额取得约 1.46 亿元处置收益。
（1）向其他自然人或法人借款，基于增信需要，可能涉及资产质押抵押，
包括但不限于房产、股权等；基于风险控制的考虑，发行人实际控制人持有的公
司股权质押比率不超过 80%，截至本反馈意见回复出具日，罗卫国持有公司股票
罗卫国累计股权质押比例达到 80%，其可用于股权质押的老股数量为 13,201,463
股（48,501,829*0.8-25,600,000=13,201,463 股）。以发行人 2022 年 11 月 16 日股
票收盘价 7.55 元/股进行模拟测算，假设质押率为 40%，罗卫国通过质押老股可
获得约 3,986.84 万元融资额（13,201,463*7.55*40%=39,868,418.86 元）。
（2）天域元已与多家商业银行接洽，未来将根据需要进行非公开发行融资
合作。
发行对象的上述资金来源能满足认购本次非公开发行股票的资金需要，截至
本反馈意见回复出具日，本次发行认购资金来源不涉及资产抵押质押，但未来罗
卫国可能会根据发行需要将其所持资产进行抵押或质押，为本次认购筹集资金提
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供信用增信。
（四）本次发行认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票
实施细则》第 29 条的规定
天域元已就本次认购的资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，并承
诺：“本承诺人用于认购本次非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本承诺人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生态及其子公司
提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接
或间接来源于天域生态及其子公司的情形；不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。”
根据发行人 2022 年 8 月 18 日《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人已公开承
诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形。”
综上，天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗
卫国的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。除前述
资金来源外，不存在发行人及其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，发行人已公开承诺不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第 29 条的规定。
二、发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持情况或减持计划，如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公
开披露
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本次非公开发行对象为天域元，其关联人为罗卫国、上海蝉舜投资管理有限
公司及葛燕。自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具
日，天域元、上海蝉舜投资管理有限公司及葛燕均未持有发行人股票；罗卫国持
有的发行人股份数量在此期间未发生变更。且至本次发行完成后六个月内，罗卫
国不存在减持计划。
发行人控股股东及实际控制人罗卫国出具了《关于特定期间不减持公司股票
的承诺函》：
“1、本人自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在
减持天域生态股票的情形；
人将不减持所持有的天域生态股票，也不存在减持天域生态股票的计划；
发行股票的锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和与天域生态签署
的《附条件生效的股份认购协议》等规定执行；
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
天域生态所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人控股股东及实际控制人史东伟出具了《关于特定期间不减持公司股票
的承诺函》：
“1、经自查，自天域生态审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即
制的企业不存在减持天域生态股票的行为或情形；
日（即 2022 年 8 月 18 日）至本次非公开发行股票完成之日后六个月内，本承诺
人及本承诺人控制的企业将不会减持天域生态的股票；
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向天域生态退还所有相关减持股票收益，并承担赔偿、补偿等各项法律责任。”
综上，发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺，并将
作公开披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
象的基本背景情况；
访谈，了解实际交易情况；
计划；
产出售资金凭证，核查认购对象的资金来源；
询平台、信用中国等公示信息，取得并查阅天域元以及罗卫国的征信报告，核查
罗卫国以及天域元的资信情况；
协议》，了解认购对象参与本次发行认购的相关情况；
股股东及实际控制人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》、发行人
出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的承诺》等承诺，核查认购资金来源的合法合规性；
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
认购本次非公开发行股票的资金需要，截至本反馈意见回复出具日，本次发行认
购资金来源不涉及资产抵押质押，但未来罗卫国可能会根据发行需要将其所持资
产进行抵押或质押，为本次认购筹集资金提供信用增信。
控制人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。除前
述资金来源外，不存在发行人及其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，发行人已公开承诺不会违反《上市公司非公开
发行股票实施细则》第 29 条的规定。
存在减持情况或减持计划，公司控股股东及实际控制人已出具承诺并将做公开披
露。
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问题六、根据申请材料，截至 2022 年 9 月 1 日，控股股东、实际控制人罗
卫国、史东伟合计持有申请人股份占总股本的 31.57%，累计质押其持股总数的
金额的具体用途；结合质押原因及合理性、质押资金用途、质权实现情形、控股
股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大
的平仓风险；（2）结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否
存在控制权发生变更的风险，风险提示是否充分，并说明控股股东、实际控制人
维持控制权稳定性的相关措施及有效性。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人控股股东及实际控制人股权质押融资金额的具体用途；结合质押
原因及合理性、质押资金用途、质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状
况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险
（一）发行人控股股东及实际控制人股票质押的原因及合理性、融资金额、
质押资金用途
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟
合计持有发行人股份 91,590,629 股，占发行人总股本的 31.57%，合计质押发行人
股份 54,100,000 股，占其持股总数的 59.07%，占发行人总股本的 18.65%。具体
质押情况如下：
质押数量 融资余额 预警价 平仓价
质权人 预警线 平仓线
（万股） （万元） （元） （元）
山西证券股份有限
公司
昆山市创业科技小
额贷款有限公司
合计 2,560.00 5,000.00 - - - -
质押数量 融资余额 预警价 平仓价
质权人 预警线 平仓线
（万股） （万元） （元） （元）
浙江炳炳典当有
限公司
杨小霞 1,000.00 3,500.00 160% 5.6 140% 4.9
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上海滨江普惠小
额贷款有限公司
上海杨浦金五角
场小额贷款股份 550.00 2,000.00 190% 6.9 170% 6.5
有限公司
合计 2,850.00 7,200.00 - - - -
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟
通过质押公司股票合计融资余额约 1.22 亿元，主要用于偿还个人历次股票质押融
资利息、向发行人提供借款及其他短期流动性需求等。上述股票质押未涉及以公
司股份转让或控制权转让为目的的情形，且质押所得资金用途均合法合规，并具
有商业合理性。
（二）约定的质权实现情形
根据罗卫国与山西证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协
议》约定，当甲方（出质人）违反协议约定时，乙方（质权人）有权依法行使质
权，主要情形如下：
（1）待购回期间，当履约保障比例低于平仓线时，甲方在下一个交易日既
未提前购回，也未按本协议第四十六条约定将履约保障比例提高至预警线之上；
（2）基于本协议提前购回条款约定，甲方未按乙方要求在指定日期提前购
回；
（3）购回期限满三年，甲方未购回标的证券；
（4）因甲方原因导致购回交易的证券解押、资金划付无法完成的；
（5）因甲方原因造成本协议无效的；
（6）甲方未按照业务协议约定支付利息；
（7）甲方违反业务协议约定的其他情形；
（8）待购回期间，标的证券涉及要约收购、吸收合并、上市公司缩股或分
立等特殊情况的，甲方应在公告日后一个交易日内提前购回，甲方未在指定日期
购回的；
（9）乙方认为对甲方履约能力造成实质性影响的，甲方应按乙方通知要求
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提前购回，甲方未在指定日期购回的。
根据罗卫国与昆山市创业科技小额贷款有限公司签署的《股权质押合同》
（合
同编号：昆创贷权质字 2020 第 004 号），双方约定的质权实现情形主要包括：
（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
或违反主合同的其他约定；
（2）任一交易日收市（T 日）后，质押股票履约保障比例达到预警线以下（含
预警线）且平仓线以上（不含平仓线）时，甲方未能在 T+5 日内采取履约风险管
理措施，使履约保障比例高于预警线（不含预警线）的；
（3）任一交易日收市（T 日）后，质押股票履约保障比例降至平仓线以下（含
平仓线）时，甲方未能在 T+1 日上午收盘前追加现金保证金，使得按照 T+1 日上
午收盘价计算的质押股票市值履约保障比例高于预警线（不含预警线）的。
根据史东伟与浙江炳炳典当有限公司签署的《证券质押合同》（质押合同编
号：（2022）BBDD（杭）ZQZY 第（003）号）约定，质权人有权行使质权的情
形为：当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保后，出质
人仍未采取适当措施以是的履约保障比例高于平仓线。
根据史东伟与杨小霞签署的《证券质押合同》
（质押合同编号：XH20220009）
约定，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
（2）当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 3 日
后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的
情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣
告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织
形式变更以及出现其他类似情形；
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（4）主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合
同的任何约定。
根据史东伟与上海滨江普惠小额贷款有限公司签署的《质押合同》（合同编
号：BJPH-ZY-202201002）约定，质权人有权行使质权的情形主要包括：
（1）质押人或《借款合同》项下其它担保人，进入或将要进入分立、合并、
解散、停业、吊销或注销营业执照、清算、破产、关闭程序；
（2）质押人未按时向质权人提供质权人所需要的资料或向质权人提供的有
关资料不真实或向质权人隐瞒重大事项，危及质权人贷款安全；
（3）借款人、质押人或其它担保人明确表示或以自己的行为表明不履行《借
款合同》及本合同项或其它担保合同项下的任何义务；
（4）质押物发生毁损、灭失、价值明显减少或者其他可能危及乙方贷款安
全的情况，包括但不限于应收账款债务人出现部分或全部丧失履行基础合同的能
力、明确表示或者以自己的行为表明不履行基础合同义务的情形等，借款人或质
押人未按质权人的要求另行提供有效足额担保的；
（5）借款人未按借款合同约定的期限、金额偿还贷款本金、利息、复利、
罚息的（包括因借款人、质押人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息）；
（6）借款合同履行期间借款人被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制至
贷款人贷款债权落空、改变贷款用途、卷入或即将卷入重大的诉讼（或仲裁）程
序、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况；
（7）主合同债务履行期限届满而质权人未受清偿的；
（8）按主合同的约定主合同债务提前到期的；
（9）质押人或其他担保人违反其向质权人作出的陈述和保证，或违反本合
同项下任何一项义务，且质权人认为上述行为危及借款安全的；
（10）国家的相关政策发生重大调整。
- 85 -
根据史东伟与上海杨浦金五角场小额小款股份有限公司签署的《股权质押合
同》（合同编号：310110820220005(P)）约定，质权人有权处分质押权利的情形
主要包括：
（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
或违反主合同的其他约定；
（2）任一交易日收市（T 日）后，质押股票履约保障比例达到预警线以下（含
预警线）且平仓线以上（不含平仓线）时，甲方未能在 T+10 日内采取履约风险
管理措施，使履约保障比例高于预警线（不含预警线）的；
（3）任一交易日收市（T 日）后，质押股票履约保障比例降至平仓线以下（含
平仓线）时，甲方未能在 T+10 日上午收盘前追加现金保证金，使得按照 T+1 日
上午收盘价计算的质押股票市值履约保障比例高于预警线（不含预警线）的。
（三）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，截至本反馈意见回复出具日，发
行人控股股东及实际控制人罗卫国和史东伟均未发生过不良或违约类贷款情形，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、
资信情况良好，且就此前发生的质押借款，罗卫国和史东伟均按照协议约定按期
付息，未发生违约情形。罗卫国和史东伟还持有位于上海市的房产、私人车辆及
银行存款、股权、债权等，上述资产价值可以覆盖股权质押融资本金及利息，且
该等资产具有较高的市场价值和较好的变现能力。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况
良好，具备债务清偿能力。发行人控股股东、实际控制人可通过个人及家庭的现
有资金、股权投资和投资房产的处置、滚动质押融资等方式筹集资金，保障上述
股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质押股份的安全。
（四）发行人股价变动情况
近三个月以来，发行人股价在 6.64 元/股至 8.63 元/股之间波动，发行人控股
股东罗卫国、史东伟的股票质押预警价、平仓价情况如下：
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质押数量 融资余额 预警价 平仓价
质押人 质权人
（万股） （万元） （元/股） （元/股）
山西证券股份有限公司 2,200.00 4,200.00 3.6 3.2
罗卫国 昆山市创业科技小额贷款
有限公司
浙江炳炳典当有限公司 1,000.00 1,400.00 4.5 3.9
杨小霞 1,000.00 3,500.00 5.6 4.9
上海滨江普惠小额贷款有 股价若低于 5 元/股，则
史东伟 300.00 300.00
限公司 提前归还本金
上海杨浦金五角场小额贷
款股份有限公司
由上可见，除史东伟与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司的质押合同
约定的预警价及平仓价为 6.9 元/股及 6.5 元/股，与发行人的股价最低值较为接近
外，其他质押合同约定的预警价格分布在 3.6 元/股至 5.6 元/股之间，平仓价分布
在 3.1 元/股至 5 元/股之间，与发行人的股价之间有一定的安全空间。
截至本反馈意见回复出具日，史东伟与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限
公司之间融资余额为 2,000 万元，即使发行人股价触及史东伟与上海杨浦金五角
场小额贷款股份有限公司的质押合同约定的预警价或平仓价，史东伟可采取提供
保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式
解除股份质押，避免质押股份的平仓。上述股份仅占发行人总股本的 1.89%，对
发行人实际控制人的持股比例影响较小。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在较大的平仓风险。
二、结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否存在控制权
发生变更的风险，风险提示是否充分，并说明控股股东、实际控制人维持控制权
稳定性的相关措施及有效性
（一）结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否存在控制
权发生变更的风险，风险提示是否充分
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人始终为罗卫国及其一致行动人史
东伟，未发生任何变化，且截至本反馈意见回复出具日，二人已签署合法、有效
的《一致行动协议》（期限至 2023 年 3 月 19 日），并就协议的履行不存在任何
纠纷、争议。此外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人第三大股东的持股比例仅为
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行成功，该差距将会进一步拉大。
罗卫国和史东伟在此前发生的质押借款中，均按约履行了合同义务，尚未发
生被强制平仓及其他实现质权的情形。截至本反馈意见回复出具日，本次发行认
购资金来源不涉及资产抵押质押，但不排除实际控制人根据自身资金需求新增股
权质押的情况。
基于股票价格涨跌受多种因素影响，不排除发生公司股价大幅下跌的情形。
但出现平仓风险时，控股股东、实际控制人可采取提供保证金、追加质权人认可
的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式解除股份质押，避免质押
股份的平仓，防止发行人控制权变更以及对发行人的不利影响，同时也保障控股
股东、实际控制人免受强行平仓对其合法利益的影响。
针对上述控制权变更风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及
其他重要事项”揭示了相关风险：
“（八）实际控制人质押率较高的风险
截至 2022 年 9 月 1 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持
有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 54,100,000
股，占其持股总数的 59.07%，占公司总股本的 18.65%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平
仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常
经营情况和融资安排带来不利影响。”
发行人将在发行审核委员会审核前一并在非公开发行预案（修订稿）中更新
披露相关内容如下：
“发行人控制权发生变更的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持
有公司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 54,100,000
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股，占其持股总数的 59.07%，占公司总股本的 18.65%。未来，公司控股股东及
实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质
押率进一步上升。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际
控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因
素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的
平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平
仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常
经营和融资安排带来不利影响。
此外，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况的重大变
化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，亦有可能导致公
司控制权发生变化。”
综上，结合前期情况及本次发行有可能涉及新增抵押质押等因素，公司存在
控制权发生变更的风险，公司将做充分的风险提示。
（二）维持控制权稳定性的相关措施及有效性
根据发行人以及控股股东、实际控制人出具的书面承诺，为防范因股份质押
被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，发行人以及控股股东、实际控制人已制
定了维持控制权稳定的相关措施，具体包括：
（1）通过本次认购进一步保障公司生产经营和控制权的稳定性。本次发行
完成后，公司实际控制人控制的发行人股份数量增加。同时，本次发行募集资金
将用于补充流动资金，有助于夯实公司资金实力，积极把握行业发展机遇，提升
公司抗风险能力，进而进一步降低股票强制平仓风险，对发行人控制权的稳定具
有积极影响；
（2）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，控股股东、实
际控制人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物
以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；
（3）在偿债资金来源方面，控股股东、实际控制人财务状况和资信情况良
好，具备较好的清偿能力。若未来因发生极端情况导致发生平仓风险，且自有资
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金短期内出现不足的情况时，控股股东、实际控制人还可通过多样化融资方式筹
集资金，相关融资方式包括但不限于银行授信、抵押贷款、出售资产等；
（4）公司将密切关注公司股价，与控股股东、实际控制人保持密切沟通，
提前进行风险预警，必要时根据相关股权质押合同要求及时补充其他质押物；
（5）控股股东、实际控制人已出具相关承诺：①截至本承诺函出具日，其
将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支
付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；②截至本承诺函出具日，其
确认拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押
借款；③如因市场出现极端变化导致其控股股东地位受到影响，其将与质权人积
极协商，采取合法措施防止申请人股份出现被强制执行的情形，进而导致控制权
变更；④其将所持公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押
融入资金用于非法用途；⑤按期偿还股权质押借款、防范平仓风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
证券质押登记证明等交易文件，查询发行人关于股份质押的公告，核查实际控制
人股份质押主要目的、质押数量、融资金额、质权实现情形以及资金用途等基本
情况；
认单等资产证明，了解实际控制人的财务情况；
询平台、信用中国等公示信息以及实际控制人的个人征信报告，核查实际控制人
的资信情况；
说明与承诺。
- 90 -
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
融资出于其正常的融资需求，资金用途未用作非法用途；发行人控股股东、实际
控制人具备较好财务状况和清偿能力，发行人股价与控股股东、实际控制人股票
质押的平仓线之间仍有一定的安全空间，目前不存在较大的平仓风险；
认购资金来源不涉及资产抵押质押，但不排除实际控制人根据自身资金需求新增
股权质押的情况，发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致
控制权发生变更的风险，就控股股东股票质押比例较高等可能影响控制权稳定事
项，发行人以及控股股东、实际控制人已制定了有效的维持控制权稳定的相关措
施，相关风险将进行充分提示。
- 91 -
问题七、根据申请材料，2022 年上半年，公司以 1.9 亿元现金对青海聚之源
进行投资。青海聚之源 2022 年 1-9 月持续亏损。本次募集资金全部用于补充流
动资金。请申请人说明前述投资事项价款支付进展及资金来源，本次募集资金补
充流动资金与前述投资事项的相关性。请保荐机构进行核查并发表意见。
【回复】
一、前述投资事项价款支付进展及资金来源
（一）投资背景及投资目的
公司自上市以来所处的内外部环境复杂多变，新冠肺炎疫情反复，经济增
速放缓，下行压力持续增大，公司传统的生态环境工程业务面临较大挑战。在此
背景下，公司不断整合资源、优化产业结构。公司聚焦城郊与农村市场以及新能
源市场，以“生态环境”建设为主营，同时发展“生态农牧”和“光伏新能源”
等业务，积极推动公司战略转型。
截至本反馈意见回复出具日，根据公司相关定期公告及公开信息披露显示，
青海聚之源的主营业务为新材料技术研发、生产和销售，主要产品为六氟磷酸锂、
六氟磷酸钠，应用于锂电池电解液的生产与制造，下游客户主要为天赐材料、新
宙邦等锂电池电解液的生产制造商，与公司培育的光伏及配套储能业务同属于光
伏新能源业务的上下游产业链。
公司投资青海聚之源的主要目的系在研究“光储充一体化技术”的实际应
用和“光伏建筑一体化（BIPV)技术”的开发应用的同时掌握光伏及储能配套业
务的上游技术资源，尝试向产业上游进行布局，符合公司的主营业务及战略发展
方向。
（二）已履行的决策审批程序
海聚之源新材料有限公司的议案》；2022 年 3 月 28 日，第三届董事会第四十次
会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资青海聚之源部分事项
变更的议案》，独立董事发表了同意意见。
（三）价款支付进展及资金来源
- 92 -
根据公司与青海聚之源签署的《股权投资协议》约定，公司采用增资形式
向青海聚之源投资 21,000.00 万元，并于该项投资经过公司董事会审议通过后 15
个工作日内（即 2022 年 4 月 18 日前），将股权投资款支付至公司与青海聚之源
的共管账户，取得青海聚之源 35%的股权。
公司于 2022 年 4 月 29 日累计支付 19,000.00 万元的股权投资款，出资方式
为货币资金，资金来源均为公司自有资金。青海聚之源于 2022 年 7 月 25 日办理
了工商变更登记，并取得了所在地相关部门换发的营业执照。
公司于 2022 年 2 月 23 日、2022 年 3 月 29 日及 2022 年 8 月 12 日公告的《关
于公司拟对外投资的公告》、《关于公司对外投资进展的公告》及《2022 年半
年度报告》就前述股权投资事项及股权投资款支付进展进行了披露。
青海聚之源与公司于 2022 年 10 月 31 日就剩余股权投资款支付进度达成一
致，书面同意公司延期支付剩余 2,000.00 万元股权投资款，并对此不会追究任何
法律责任，公司未来将采用自有资金支付剩余股权投资款。
二、本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性
（一）本次募集资金补充流动资金的目的
截至本反馈意见回复出具日，公司报告期各期的净利润大幅波动，分别为
公司股东的净利润为 4,455.30 万元、-16,171.84 万元、-24,681.73 万元和-1,573.79
万元，经营性现金净流量除 2022 年 1-9 月外持续为负，分别为-30,309.59 万元、
-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和 4,603.13 万元，报告期各期末资产负债率较高，
分别为 58.03%、58.99%、51.59%和 55.27%。
受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司现有园林工
程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务的规模和盈利能力尚在
起步阶段，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展特别是转型过程
中对资金产生的较大需求。
本次非公开发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓
- 93 -
解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和
财务稳健性。
利能力
在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领域中锁定“生
态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农
业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业
务主要采用自繁自养的经营模式进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行
合作的养殖回收模式。
生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境
综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期
存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。公司已经获得分布式光
伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施
工。由于业务转型需要，公司需要在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投
入资金。
本次非公开发行的募集资金可以在一定程度上提升公司光伏新能源业务和
生猪养殖业务的营运和盈利能力。
（二）本次募集资金补充流动资金的可行性
截至最近一期末，公司的货币资金余额为 36,339.58 万元，扣除前次募集资
金项目账户结余和其他货币资金余额后的银行存款余额为 18,377.21 万元，主要
使用安排包括偿还银行借款、维持日常生产经营活动等，但仍存较大的流动性需
求。
截至最近一期末，公司未分配利润余额为 18,566.02 万元，滚存利润主要用
于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，公司主营业
务均呈现资金密集特点，且公司处于业务升级和战略转型阶段，滚存利润金额不
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大，仍存在较大的营运资金缺口。
截至本反馈意见回复出具日，公司已获取的银行授信总额为 143,300.00 万
元，剩余未使用授信余额为 57,436.00 万元，其中，生态环境业务相关项目贷款
用途的未使用授信余额为 47,091.00 万元；流动资金贷款、保函及银行承兑汇票
等授信品种的未使用授信余额为 10,300.00 万元，尚可使用的银行授信额度有限。
截至最近一期末，公司的资产负债率为 55.27%，有息负债占比为 47.69%，
有息负债率为 26.36%，本次募集资金补充流动资金后将直接降低公司资产负债
率，优化资本结构，提高抗风险能力。公司未来三年待偿还的有息负债本金和预
计利息共计 54,598.95 万元，金额较大，本次募集资金补充流动资金与公司实际
需求匹配，具有必要性及合理性。
综上所述，公司的营运资金需求较大，与公司的经营现状和实际需求匹配，
且相较于债权融资资金成本高放款周期长，本次非公开发行股票将有助于优化公
司的财务结构，增强公司经营稳健性，满足转型过程中对资金产生的较大需求。
（三）本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性
截至本反馈意见回复出具日，根据公司相关定期公告及公开信息披露显示，
青海聚之源的主营业务为新材料技术研发、生产和销售，主要产品为六氟磷酸锂、
六氟磷酸钠，应用于锂电池电解液的生产与制造，下游客户主要为天赐材料、新
宙邦等锂电池电解液的生产制造商，属于光伏及配套储能业务的上游。
公司投资青海聚之源的主要目的系在研究“光储充一体化技术”的实际应用
的同时掌握上游原材料制造的技术资源，尝试向光伏及配套储能产业上游进行布
局，以践行公司发展战略。
公司于 2022 年 2 月 20 日和 2022 年 3 月 28 日就相关投资事项履行了决策审
批程序，并相应履行了信息披露义务，于 2022 年 4 月 29 日使用自有资金累计支
付 19,000.00 万元的股权投资款，青海聚之源于 2022 年 7 月 25 日完成了工商变
更登记。青海聚之源与公司于 2022 年 10 月 31 日就剩余股权投资款支付进度达
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成一致，书面同意公司延期支付剩余 2,000.00 万元股权投资款，并对此不会追究
任何法律责任。公司未来将采用自有资金支付剩余 2,000.00 万元股权投资款。截
至本反馈意见回复出具日，公司已委派了管理人员参与青海聚之源的经营管理，
除此以外，公司未来三个月不存在对青海聚之源进一步的增资、收购意图，亦无
与青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。
本次募集资金补充流动资金将全部用于开展现有主营业务、日常运营和偿还
有息负债，主要目的是优化公司资产负债结构，提高抗风险能力，以进一步增强
公司营运和盈利能力，与前述投资事项不相关。
（四）未来三个月的持有计划和投资计划
根据公司出具的相关说明及承诺：“自本反馈意见回复出具日起三个月内，
除公司使用自有资金履行对青海聚之源尚未完成的增资义务，参与青海聚之源的
日常经营管理以外，公司对青海聚之源无进一步的股权增持、收购意图，亦无与
青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
理及其他文件；
关键条款等；
余额表、往来明细表等财务资料；
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经营预算；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
式向青海聚之源投资 21,000.00 万元并取得其 35%的股权；公司已于 2022 年 4 月
累计支付 19,000.00 万元的股权投资款，出资方式为货币资金，资金来源均为公
司自有资金；青海聚之源与公司于 2022 年 10 月 31 日就剩余股权投资款支付进
度达成一致，书面同意公司延期支付 2,000.00 万元股权投资款，并对此不会追究
任何法律责任；公司未来将采用自有资金支付剩余 2,000.00 万元股权投资款。
偿还有息负债，主要目的是优化公司资产负债结构，提高抗风险能力，以进一步
增强公司营运和盈利能力，与前述投资事项不相关；自本反馈意见回复出具日起
三个月内，除公司使用自有资金履行对青海聚之源尚未完成的增资义务，参与青
海聚之源的日常经营管理以外，公司对青海聚之源无进一步的股权增持、收购意
图，亦无与青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。
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问题八、根据申请材料，控股股东、实际控制人罗卫国于 2022 年 2 月收到
上海证券交易所的通报批评。请申请人说明整改措施是否充分、有效，内控制度
是否健全有效，能否保证经营合规性。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人控股股东、实际控制人罗卫国被上交所通报批评情况
证券投资基金产品（以下简称“牧鑫兴进 1 号基金”）。罗卫国、史东伟分别为
上述两支基金产品的单一委托人，两支基金产品所持公司股份应当与罗卫国及其
一致行动人史东伟持有公司股份合并计算。此后，因公司非公开发行股票，罗卫
国及其一致行动人史东伟、牧鑫青铜 1 号基金、牧鑫兴进 1 号基金所持股份被动
稀释，合计持股比例减少 8.33%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准。其
后，罗卫国于 2021 年 9 月 15 日通过集中竞价交易方式主动减持公司股份，占总
股本的 0.047%，但罗卫国及其一致行动人未按规定披露简式权益变动报告书，
并于 2021 年 9 月 16 日-24 日期间通过集中竞价交易方式再次主动减持公司股份，
减持股份数量占总股本的 0.113%。2021 年 10 月 23 日，上述股东披露简式权益
变动报告书，其持股比例合计减少 8.49%。作为公司控股股东，罗卫国与一致行
动人持股比例因被动稀释变动达到总股本 8.33%后又主动减持，但未按规定及时
履行相关权益变动披露义务，直至总持股比例变动达到总股本 8.49%时才予以披
露。
上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》第六十三条、第六十四条，《上
海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.7 条等
有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条和《上海
证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》（2020 年制定）有关规定，上海证
券交易所于 2022 年 2 月 25 日对罗卫国作出《纪律处分决定书》
（〔2022〕17 号），
予以通报批评。
二、发行人及相关人员整改措施是否充分、有效
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发行人控股股东、实际控制人收到上述《纪律处分决定书》后，发行人积极
组织内部整改工作，采取的整改措施主要包括：
信息披露义务的情况进行反思，分析和总结发生本次通报批评的原因，梳理本次
事件反映出的公司在信息披露方面可能存在的问题；
露暂缓与豁免业务管理制度》等内部管理制度进行修订；
进一步学习《证券法》《上海证监交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规以及公司内部制
度，并进行讨论和交流；
董秘办、融资部等相关人员参与公司内部培训、外部专家培训以及上交所专题培
训的方式，提高公司相关人员的合规意识和专业能力；
人员工作上的独立性，通过内部及时、有效的监督和反馈，了解并掌握公司的最
新情况，进而督促并确保公司信息披露义务的履行。
经过上述整改后，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其董事、监事、高
级管理人员未发生其他受到监管部门行政处罚或监管措施的情况。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人的上述整改措施充分、有效。
三、发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性
政法规的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会
各专门委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结
构，形成了以股东大会、董事会、监事会三会议事规则和董事会各专门委员会实
施细则等为主线的规章体系。在此基础上，发行人结合实际情况、自身特点和管
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理需要，构建了与治理结构相适应、贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部
控制制度体系。报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会各专门
委员会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，相关内控制度获得
有效执行。
的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制有效性进行评价。根据评价结
果，报告期内，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
审计报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
被上交所通报批评外，发行人及其董事、监事、高级管理人员未发生其他因违反
内控制度或合规经营问题受到监管部门行政处罚或监管措施的情况。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人的内控制度健全有效，能保证其
经营合规性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
过；
料；
规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作制度》《独立董事工作制度》《董
事会秘书工作制度》《内部控制制度》《信息披露制度》《关联交易制度》《重
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大信息内部报告制度》《财务管理制度》等基本管理制度；
的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人自身未因信息披露
受到上交所的通报批评等监管措施，除发行人控股股东、实际控制人罗卫国因信
息披露不及时导致被上交所通报批评外，发行人的其他董事、监事、高级管理人
员未发生其他因违反内控制度或合规经营问题受到监管部门行政处罚或监管措
施的情况。针对控股股东收到通报批评的情况，发行人采取的整改措施充分、有
效；报告期内发行人内控制度健全有效，经营合规。
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问题九、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地
产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。
经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股
子公司和参股公司主营业务不涉及房地产开发，亦不具有房地产开发资质。
截至报告期末，发行人部分控股子公司和参股公司的“经营范围”中包含了
“房地产开发”的描述，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关系 实际经营情况说明
遵义市华珏建设发展有限
公司
遵义市导云建设发展有限
公司
南宁市国冶基础设施建设 参股公司（直接持股 发行人参建的邕江综合整治和开发利
投资有限公司 10%） 用工程 PPP 项目的项目公司。
发行人参与投资的广西贵港市地下综
贵港市国冶管廊建设有限 参股公司（直接持股
公司 1%）
司。
西安天域文化旅游投资有 参股公司（直接持股
限公司 10%）
参股公司（直接持股
宁波宁旅王干山旅游开发 参股公司（直接持股
有限公司 15%）
发行人承建的天长市龙岗红色古镇文
天长市芙蓉古镇文旅发展 参股公司（直接持股
有限公司 37.78%）
司。
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截至报告期末，发行人上述两家全资孙公司遵义华珏和遵义导云均未开展实
际业务。因没有其他业务经营计划，遵义华珏已于 2022 年 10 月 17 日完成公司
注销登记；因未来没有从事房地产业务的计划，遵义导云已于 2022 年 9 月 20 日
完成经营范围变更，将“房地产开发经营”从经营范围中删除。
发行人对上述六家参股公司的持股比例较小，其“经营范围”虽然包括“房
地产开发”的描述，但经保荐机构及发行人律师核查，上述参股公司均不具备房
地产开发资质，实际也未从事房地产业务。
此外，截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务集中在生态环境业务（园
林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪
养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务，不存在房地产业务收入。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司均未持
有房地产开发资质，主营业务中均不包含房地产业务，也未实际从事房地产业务。
二、发行人不存在募集资金投入房地产的情况
（一）前次募集资金使用
根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2022 年 6 月
承包项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均不存在募集资金
投入房地产的情况。
（二）本次募集资金使用
根据本次非公开发行预案，发行人本次募集资金拟扣除发行费用后全部用于
补充流动资金，且在募集资金到位后，发行人将按照《募集资金使用管理办法》
的规定，开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管
协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，
不会变相将募集资金投入房地产业务。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在募集资金投入房地产的情
况。
三、发行人出具的承诺情况
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针对发行人及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的情况，发行人已出
具《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》，具体内容
如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司、参股公司均不具
有房地产开发经营资格，均不涉及且未实际从事房地产业务，也未参与房地产开
发项目。
本次发行完成且募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求
使用募集资金，不会变相将募集资金投入房地产业务。
产开发与经营业务的计划或安排。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
“1、取得并查阅发行人及控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、
工商登记资料，了解发行人及控股子公司、参股公司的实际业务情况；
公司的经营范围，核查确认是否存在房地产业务；
持有房地产开发相关资质；
季度报告，核查发行人营业收入情况；
核查本次发行预案；
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使用情况鉴证报告》，了解前次募集资金使用情况；
说明；
务的承诺函》。”
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人
及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，也不存在募集资金投入房地产的情
况。
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（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
天域生态环境股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
单晓蔚 兰建州
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本
反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
（代行） 万 军
中德证券有限责任公司
年 月 日
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