沃顿科技股份有限公司
（2022 年修订）
第一条 为促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表兼任的董事
不超过公司董事总数的二分之一。
第三条 存在下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告
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工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员的
职责如下：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）受总经理委托分管某项业务或某些部门、企业的工作，
并在授权范围内主持召开有关会议、决定有关事项，签发有关文
件；
（三）总经理外出时，受总经理委托代行总经理部分或全部
职权。
第七条 根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
未达到公司董事会审议标准的交易或事项，如无特殊要求，由总
经理决定。
公司其它规章制度规定了总经理的相关权限，总经理也应遵
照执行。
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第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，要事先听取工会的意见。
第十条 总经理须履行的义务：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，
维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密；
（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（八）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事
损害本公司利益的活动；
（九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十一）不得编造虚假的信息。
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第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签定的劳动合同规定。
第十二条 总经理办公会研究决定总经理职权范围内的公司
以下重大事项：
（一）研究实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展
规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏
损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解
决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本规章制度；
（五）研究制订公司的具体管理规章制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利
润分配方案、弥补亏损方案；
（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营
管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，
决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究决定金额超过 100 万元且未达到董事会决策权限
的相关交易包括购买或者出售、租入或者租出资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款）、资产抵押或质押、委托经营、受托经营
或与他人共同经营、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）研究或决定其他总经理职权范围内的有关事项。
上述事项中涉及“三重一大”事项的，按照公司“三重一大”
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管理的有关规定履行程序。
第十三条 总经理办公会议事程序如下：
（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊
原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持；
（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务
总监及其他相关人员；
（三）综合管理部负责人列席会议。召开扩大会议或专题会
议时临时增加有关部室或下属企业主要负责人、关键管理和技术
人员列席；
（四）总经理办公会根据公司经营实际需要召开。
第十四条 总经理办公会议事规则如下：
（一）总经理办公会的议题，由总经理确定。副总经理需提
交总经理办公会讨论决定的事项，必须事先向总经理汇报，由总
经理确定是否纳入会议讨论议题。
经总经理确定为会议议题的，由综合管理部部长提前通知分
管副总经理等参会人员并向其分发拟提交会议讨论的有关文件和
相关材料。
（二）凡总经理确定或副总经理提交的议题原则上须要事前
提交书面材料。
（三）凡提交总经理办公会研究的重要议题，须事先经分管
副总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会决策
选择的方案。
（四）总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会
上讨论研究的事项意见不能统一时，可以缓议，属于时间性强或
涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题，由总经理裁定。
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（五）总经理办公会议记录，由综合管理部指定专人负责。
出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些
说明性记载，该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况
缺席人员，由综合管理部负责将会议记录转阅。如需整理会议纪
要时，由综合管理部根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并
签发。
（六）出席和列席总经理办公会的人员，必须严格遵守保密
制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得向
外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，
要在会后由有关部门统一存档或销毁。
（七）总经理办公会研究决定的事项，由综合管理部负责督
查，并反馈落实情况。
第十五条 报告制度
总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。总经理每季度至少一次通过董事会会
议或其他形式向董事会报告工作。年度及半年度报告须以书面方
式进行。
在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营、企业改
革、资本运作等日常工作向董事长报告工作。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大经营事项、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证报告的真实性。
总经理应定期向董事、监事报送公司财务报表，每季度不少
于一次。
公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司经营管理
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工作，听取职工代表意见。
第十六条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
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