国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
调整及首次授予事项
之
法律意见书
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二○二二年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
调整及首次授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2022-618
国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公 司 2022 年 限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本 所 律 师 根 据《 中 华 人民 共 和 国公 司 法 》（以 下 简称 《 公 司法 》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本 次 激 励计 划调整 及 授予 事 项相 关 的 文件 资 料和已 存事 实 进行了核查 和验
证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法 》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已 向本所律师作出如下保证：已向本所律
师 提 供 了出 具 本法 律 意见 书 所必 需 的 、真 实 的全 部原始 书 面材 料 、副 本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本 所 律 师 仅对与本 次激励 计 划调整 及 授 予事 项 有关的 法 律 问题 发 表意
见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意
味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激 励计划调整及授予事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同
意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露
时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一 、 本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
了 《关 于公司 〈2022 年 限制 性股票 激励 计划 （草案 ）〉及其摘 要的 议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
了 《关 于公司 〈2022 年 限制 性股票 激励 计划 （草案 ）〉 及其摘 要的 议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士就公司 2022 年第二次
临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集 投票权的 时间为 2022 年 10 月 13 日（上 午 9:30-11:00，下午 14:00-
次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整及授予事项的批准和授权
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年 11 月 16 日召开第二届董事会第 二十一次会议 ，审议通过了 《关于调整
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本
次调整及授予事项发表了独立意见。
过了《关于调 整 2022 年限制性股票激励计划激励对象 名单及授予数量的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息
披露义务及所涉相关登记手续。
二 、 本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
鉴于拟授予的激励对象中有 17 名激励对象因个人原因或离职自愿放弃参
与激励计划，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行
了调整。
（二）本次调整的内容
经本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由 525 人调整为 508 人，
首次授予的限制性股票数量由 268.9972 万股调整为 265.59 万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三 、 本次激励计划授予的相关事项
（一）授予日
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向 2022 年限制
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性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案 》，公 司 董 事 会 确 定
施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为 2022 年 11
月 16 日。
根据公司的确认并经本所律师核 查，公司董事会确定的首次授予日是公
司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综 上 ，本 所律师 认 为 ，本 次 激 励计 划首 次授 予 日的确 定符 合《 管 理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）
》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单 （ 调 整后 ） 的核 查 意见 》 并经 本 所 律师 核 查，截 至本 法 律意 见 书出 具之
日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授限制性股票
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的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）激励对象、授予价格及数量
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十一次会议审议通过
的《关于 向 2022 年 限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议
案》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 508 人，为公司董事、高级管理
人员和核心技术（业务）骨干，首次授予价格为 18.70 元/股，首次授予限制
性股票数量为 265.59 万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授的限制性 占 授予限制 占 本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股 票数量 性 股票总数 公 告日股本总
号
（ 万股） 的 比例 额 的比例
董事、总
经理
核心技术
中国香
港
骨干
核心技术
中国香
港
骨干
核心技术
中国香
港
骨干
核心技术
中国香
港
骨干
中国香 核心骨干
港 员工
中国香 核心骨干
港 员工
YAO
APETOGBO 多哥共 核心骨干
MART IN 和国 员工
AGBASSOU
其他核心技术（业务）骨干
（498 人）
预 留部分 21.0028 7.33% 0.1414%
合计 286.5928 100.00% 1.9300%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予价
格 及 数 量符 合《管 理 办法 》 等法 律 、 法规 、 规范 性 文件 和 《激 励 计划 （草
案）》的相关规定。
四 、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 本法律意见书出具之日，本次激励计划
授予及调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的首次授予
条件已成就，本次授予及调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息
披露义务及所涉相关登记手续。
（本页以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
童 曦
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