证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-051
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认
购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（1）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、
“公司”或“上市公司”）的股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新
力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）拟分别将
其持有的 35,278,599 股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分
别占本次非公开发行前公司总股本的 6.95%与 2.05%，合计 9.00%）转让给衢州
保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）（以下简称
“本次股份转让”）。
（2）新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放
弃协议》，约定自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信
央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股份对应的表决权；新力达
集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864 股、20,985,560 股及 6,295,667
股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占目前公司总股本的 10.99%、4.13%
及 1.24%，合计 16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃（以下简称“本
次表决权放弃”）。
（3）保信央地一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、
宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对
象发行股票合计不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国
证监会核准文件的要求为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发
行股票不超过 50,75.40 万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行
股票不超过 101,50.80 万股股份（以下简称“本次发行”）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动
人。
交易”或“本次收购”。本次交易即拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+
本次发行”的整体方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实
际控制人。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，公司处于无控股股东、
无实际控制人状态。
中小股东利益的情形。
结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚
制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后
续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同
认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管
理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟
通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，即
公司本次控制权变更由“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”三
部分组成，具体如下：
（一）本次股份转让
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660
股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的
（二）本次表决权放弃
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至
相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股
份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的
表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》
起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再
登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）
仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让
价款超过 60 日。
（三）本次发行
的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。
上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权
比例如下：
签署各协议后至协议转 协议转让过户后1至完成
向特定对象发行股票后
让股份过户前 向特定对象发行股票前
主体
持有股份 持有表决 持有股份比 持有表决权 持有股份 持有表决
比例 权比例 例 比例 比例 权比例
保信央地 - - 9.00% 9.00% 6.92% 6.92%
上海利挞 - - - - 7.69% 7.69%
宁波彪隋 - - - - 15.38% 15.38%
保信央地及一致
- - 9.00% 9.00% 29.99% 29.99%
行动人合计
新力达集团 23.93% 5.99% 10.99% - 8.46% 8.46%
江西伟宸 2.05% - - - - -
徐琦 4.13% - 4.13% - 3.18% 3.18%
许珊怡 1.24% - 1.24% - 0.95% 0.95%
新力达集团及一
致行动人合计
注 1：2022 年 11 月 15 日，新力达集团与维也利战投 2 号私募证券投资基金签署了《股
份转让协议》，约定向维也利战投 2 号私募证券投资基金转让上市公司 30,400,000 股，占上
市公司总股本的 5.99%。上述“协议转让过户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例
系假设该等股份转让已完成后的股份比例。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方 1：新力达集团
名称 深圳市新力达电子集团有限公司
注册地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
法定代表人 徐琦
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300279425531U
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销
主要经营范围
售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
营业期限 1993-06-18 至 2023-06-18
通讯地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
（二）股份转让方 2：江西伟宸
名称 江西伟宸信息技术有限公司
注册地址 江西省九江市修水县东港乡政府院内
法定代表人 徐琦
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 91360424MA35F4B0XR
企业类型 有限责任公司
电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服
主要经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015-10-21 至 2045-10-20
通讯地址 江西省九江市修水县东港乡政府院内
（三）股份受让方：保信央地
名称 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申报）
执行事务合伙人 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）、王伟华
出资额 35,000万元人民币
统一社会信用代码 91330800MABU4Q6F81
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主要经营范围
主开展经营活动）
营业期限 2022-08-10 至 无固定期限
通讯地址 浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申报）
截至本公告出具日，保信央地控制关系如下：
注：上述持有份额比例保留两位小数
截至本公告出具日，保信央地的执行事务合伙人为王伟华及青岛海易挞企业
管理中心（有限合伙），实际控制人为王伟华。
（四）股份认购方 1：上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
法定代表人 王伟华
注册资本 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停
车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；
主要经营范围 装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划设计管理；市政设
施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程
监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋建筑科技工程有限公
司（以下简称“昌隋建筑”），上海利挞股权结构如下：
根据昌隋建筑的《公司章程》，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞
为昌隋建筑的 100%控股子公司，上海利挞的实际控制人为王伟华。
（五）股权认购方 2：宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
注册地址
管E9号)
法定代表人 王伟华
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日用
百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
主要经营范围
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
营业期限 2022-10-18 至 无固定期限
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
通讯地址
管E9号)
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋建筑，宁波彪隋股权结构
如下：
根据昌隋建筑的《公司章程》，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，宁波彪隋
为昌隋建筑的 100%控股子公司，宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
（甲方 2）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如
下：
“一、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方
持有并拟转让标的股份的具体情况如下：
现持有股份总数 本次转让股份数
转让方 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
深圳市新力达电 121,485,463 23.93% 35,278,599 6.95%
现持有股份总数 本次转让股份数
转让方 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
子集团有限公司
江西伟宸信息技
术有限公司
二、本次交易的价款及其支付
级市场收盘价，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 8.50 元/股，本次标的
股份的转让价款总额为【388,409,701.5】元（大写：【叁亿捌仟捌佰肆拾万玖仟
柒佰零壹元伍角】）。
乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的
支付如下：
（1）乙方同意在下列条件全部成就之日起 3 个工作日内，向甲方支付第一
期股份转让价款【15,000,000】元（大写：壹仟伍佰万元整）：
①本协议已签署完毕并生效；
②甲方、徐琦、许珊怡与乙方的《新亚电子制程（广东）股份有限公司之表
决权放弃协议》均已签署完毕并生效；
③甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本协议签订
之日的标的股票，并将查询证明文件交付乙方；
④上市公司已经披露了权益变更公告。
（2）乙方同意在下述条件全部成就之日起 1 个工作日内，向甲方支付第二
期股份转让价款至总价款的 35%（四舍五入至万元），即支付【12,094】万元（大
写：壹亿贰仟零玖拾肆万元整），与第一期款项合计支付至【13,594】万元（大
写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆万元整）：
①已经收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》；
②中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已接收本次股份转让过户登
记提交的过户登记资料；
③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。
（3）乙方同意于本次交易的标的股份过户至乙方名下，且上市公司已披露
标的股份完成过户登记等公告之日起 30 日内，向甲方支付第三期股份转让价款
至总价款的 70%（四舍五入至万元），即支付【13,594】万元（大写：壹亿叁仟
伍佰玖拾肆万元整），与第一期款项及第二期款项合计支付至【27,188】万元（大
写：贰亿柒仟壹佰捌拾捌万元整）。
（4）乙方同意于第三期款项支付完毕之日起三十日内，向甲方支付剩余股
份转让款（为总价款的 30%），即支付【116,529,701.50】元（大写：壹亿壹仟
陆佰伍拾贰万玖仟柒佰零壹元伍角）。如各方约定的第三期款项支付条件已满足，
乙方未能如期支付第三期款项，甲方有权认定本条约定的付款条件立即成就。
三、标的股份过户的先决条件
标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被乙方
书面豁免为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（含已取得深圳证券交易所的确
认意见书）；
（3）除已向乙方披露的情况外，甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押
等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权
利的情况或可能；
（4）上市公司的业务、资产、债务、经营和财务状况不存在重大不利变化；
（5）甲方和上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、
重大隐瞒或误导性陈述。
（6）甲方已就本次交易向乙方出具确认除被乙方书面豁免外的上述先决条
件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。其
中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。
四、标的股份的过户
甲方在本协议“三、”中约定的标的股份过户先决条件满足后两个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资
料。
六、公司治理
团队的相对稳定。
定履行相应审批程序。
七、维持核心人员的稳定
各方确认的核心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》。
认的核心员工在上市公司及其附属企业任职期间以及自离职之日起两年内，不以
任何方式受聘或经营任何与上市公司及其附属企业业务有直接或间接竞争或利
益冲突之公司，即不到生产、开发、经营与上市公司附属企业生产、开发、经营
同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不自行或
以任何第三方的名义设立、投资或控股与上市公司及其附属企业有任何竞争关系
或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。
守上市公司及其附属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其附属企业
的商业秘密，并与上市公司签订《保密协议》。
八、上市公司后续安排
各方均同意，上市公司现有业务的经营管理原则上仍由上市公司目前的管理
团队继续负责。
甲方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的
原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的业绩稳定和良好发展，
不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；将严格遵守上市公司股东大会、董
事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司报送上
市公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。
乙方支持上市公司及电子胶业务相关的管理层、核心技术人员在相关主体层面实
现管理层持股或股权激励，调动相关人员的积极性。”
（二）《表决权放弃协议》
（乙方 2）、许珊怡（乙方 3）、徐琦（乙方 4）（以下合称“乙方”）签署了
《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
“鉴于：
份公司（股票代码：002388，股票简称：新亚制程，本协议中简称“上市公司”）。
份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定乙方 1 与乙方 2
拟将其分别持有的上市公司 35,278,599 股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）
无限售流通股（占上市公司股本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲
方，甲方同意受让。
本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲方，简称“弃权股份 1”）表决
权在本协议约定期限内放弃表决权；
市公司股本总额的 16.36%，其中乙方 1 持有 10.99%、乙方 3 持有 1.24%、乙方
放弃表决权。弃权股份 1 和弃权股份 2 合称为“弃权股份”。
以使甲方及其实际控制人取得上市控制权，发行完成后甲方及其一致行动人合计
持股比例不超过 30%。
现在各方就乙方所持上市公司股份表决权放弃事项达成一致如下，以资信守：
第一条 弃权股份
（一）乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份
的以下权利：
（二）其他权利限制
三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非本协
议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。
减持标的股份 2 的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙方采
用大宗交易的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本的 1%；
如采用集中竞价的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本
的 1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲方的事先
认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每 90 日减持数量超过上市公司
总股本的 1%，则应事先经甲方认可。
（三）在不违反《股份转让协议》及本协议其他约定和法律法规规定的情形
下，乙方弃权股份的分红权及其他未约定放弃的权利仍由乙方正常行使。
第二条 弃权期限
（一）弃权股份 1 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股
份转让协议》签署之日起至该弃权股份过户登记至甲方名下之日止；
（二）弃权股份 2 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股
份转让协议》签署之日起至下述日期孰早发生届满：
股份比例高于乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%
之日；
款超过 60 日。”
（三）《股份认购协议》
“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
“第二条 认购方式、认购数量及认购金额
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方
本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
乙方本次认购数量 152,262,000 股，其中乙方 1 认购 50,754,000 股（占乙方
认购数量的 33.3%）、乙方 2 认购 101,508,000 股（占乙方认购数量的 66.7%）。
乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生
变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.88 元/股，定价基准日为甲方关于
本次非公开发行股票的第五届董事会十九次会议决议公告日。甲方本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 895,300,560 元，其中乙方 1 认购股票
金额为人民币 298,433,520 元、乙方 2 认购股票金额为人民币 596,867,040 元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款
银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴
款通知书》的相关规定支付认购款。
应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有
关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理新增股份的登记托管事项。
第四条 限售期
乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。”
四、本次权益变动对公司的影响
“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”整体方案实施后，公司控制
权将发生变更，公司实际控制人变更为王伟华。本次权益变动不会对公司生产经
营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利
能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、其他说明及后续事宜
方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实际控制人。
定，新力达集团将于标的股份过户之前办理完毕标的股份的解除质押。
结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚
制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
六、备查文件
公司之股份转让协议》；
东）股份有限公司之表决权放弃协议》；
限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
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