证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-055
新亚电子制程（广东）股份有限公司
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票募集资金总额 89,530.06 万元，发行价格 5.88 元/股，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）募集资金使用的必要性
随着公司经营规模的迅速扩张，对新产品的开发投入增大，公司对流动资金
的需求不断增加。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.45
亿元、2.35 亿元、-1.32 亿元及-3.17 亿元，由于满足核心客户采购需求及围绕上
下游开展产业配套供应链业务，经营活动现金流出的增长超过经营活动现金流入
的增长。除处置子公司的现金流入以外，最近三年一期公司的现金及现金等价物
增加额主要来自于筹资活动。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足业务迅速发展所带来的资
金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的
综合竞争力，促进公司持续健康发展。
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链
业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一
期，公司短期借款余额分别为 5.31 亿元、7.21 亿元、4.40 亿元及 8.34 亿元，短
期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借
款余额后分别为-0.23 亿元、1.30 亿元、5.35 亿元及-0.25 亿元。最近三年一期，
公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 42.86 35.78 47.38 39.60
流动比率（倍） 2.02 2.64 1.77 2.04
速动比率（倍） 1.75 2.39 1.40 1.62
本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融
资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行
借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，
进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同
认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管
理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟
通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权。
（1）本次股份转让
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660
股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的
（2）本次表决权放弃
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至
相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股
份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的
表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》
起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再
登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）
仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让
价款超过 60 日。
（3）本次非公开发行
的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了
公司持续稳定发展的基础。王伟华拟基于其本人与团队多年在化工新材料、新能
源、贸易行业的经验积累与渠道资源，向上市公司推荐原有业务、上下游产业、
同行业产业链相关的资源与渠道，引导上市公司产业链横向或纵向延伸。
综上，本次非公开发行股票的顺利实施有助于保障上市公司控制权的稳定性，
将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）募集资金使用的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关
法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低
财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保
公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和
补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务
状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公
司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发
行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争力、抗风险能力及盈利
能力，增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东利益。
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