华泰联合证券有限责任公司关于
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、
“上市公司”）委托，
担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实
施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依
据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对华联综超的任何投资建议，
投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华联综超发布的与本次交易
相关的文件全文。
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
报告书、重组报告 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、华
指 北京华联综合超市股份有限公司
联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 、天津源峰磐灏企业管
理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 CPE Investment (Hong Kong) 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙） 、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
创新金属财务投资 限合伙） 、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投
指
人 珅城投资合伙企业（有限合伙） 、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 、山东鼎晖百孚
股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有
限合伙） 、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问、金杜律
指 北京市金杜律师事务所
师
置入资产审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
置出资产审计机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师
置入资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
置出资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构、中企华评估
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
（2022 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签
指
产协议》 署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资
上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签
产协议》之补充协 指
署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
议
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资
指
议》 产出售协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大
指
议》之补充协议 资产出售协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
标的资产交割日 指
日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和
不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：
（一）重大资产出售；
（二）发行股份购买资产；
（三）募
集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资
产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的
拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月
华评报字（2022）第 6353 号评估报告，拟置出资产的资产及负债价值在加期评
估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产
的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年
评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ， 本 次 交 易 创 新 金 属 100% 股 权 的 评 估 值 为
为 1,148,200.00 万元。鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的
拟置入资产评估报告已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评
估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具
的中联评报字[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的
值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合
金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新
集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联
综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承
诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就
在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“1）如财务投
资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结
束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认
购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。2）本次购买
资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本
等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属
股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易
设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为天津镕
齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青
岛华资橡树、深圳秋石睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，
共计 10 个股东。对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进行穿透锁定直至非
专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后
新增承诺锁定的主体共计 95 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长
锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为本 有份额或股权
序号 天津镕齐上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 是否已出具穿
透锁定承诺
天津镕齐及上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 天津镕齐企业管理
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 合伙企业（有限合
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙
厦门源峰磐茂创业
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
投资合伙企业（有
第一 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
限合伙）
、上海磐信
层 意天津镕齐将自动续期至锁定期届满。
夹层投资管理有限
若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
公司
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
层级 企业名称 承诺内容
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中
心（有限合伙）、厦
门源峰股权投资基
在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
金合伙企业（有限
有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进
合伙）、上海镕富投
行转让。
资管理中心（有限
如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二 合伙）、天津柏聿企
意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层 业管理中心（有限
若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
合伙）、河北港口集
最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
团（天津）投资管理
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
有限公司、天津智
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
睿企业管理中心
（有限合伙）、厦门
源峰投资有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天
津智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津
第三 陈忠、苏州常瑞资 智睿将自动续期至锁定期届满。
层 产管理有限公司 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为本 有份额或股权
序号 天津源峰上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 是否已出具穿
透锁定承诺
天津源峰及上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
直接 天津源峰磐灏企业 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
层级 企业名称 承诺内容
交易 管理中心（有限合 对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
对方 伙） 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
厦门源峰磐茂创业
如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一 投资合伙企业（有
意天津源峰将自动续期至锁定期届满。
层 限合伙）
、厦门源峰
若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
投资有限公司
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中
心（有限合伙）、厦
门源峰股权投资基
在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
金合伙企业（有限
有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进
合伙）、上海镕富投
行转让。
资管理中心（有限
如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二 合伙）、天津柏聿企
意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层 业管理中心（有限
若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
合伙）、河北港口集
最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
团（天津）投资管理
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
有限公司、天津智
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
睿企业管理中心
（有限合伙）、厦门
源峰投资有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持
有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进
行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
第三 陈忠、苏州常瑞资
意天津智睿将自动续期至锁定期届满。
层 产管理有限公司
若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专
持有份额或
序 为本次
嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体 股权是否已
号 交易设
出具穿透锁
立
定承诺
嘉兴尚颀颀恒旭及上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 嘉兴尚颀颀恒旭投
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 资合伙企业（有限
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
上海东方证券创新
投资有限公司、常
州吉瑞创投管理合
伙企业（有限合
伙）、国信弘盛（珠
在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
海）能源产业基金
至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚
（有限合伙）、宁德
颀合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
蕉城上汽产业升级
如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一 股权投资合伙企业
位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。
层 （有限合伙）、合肥
若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
和泰恒旭股权投资
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
合伙企业（有限合
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
伙）、常州欣亿源股
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
权投资合伙企业
（有限合伙）、刘燕
玲、周晓鹏、上海上
汽恒旭投资管理有
限公司、陆祖明
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专
持有份额或
序 为本次
西投珅城上层拟穿透锁定的主体 股权是否已
号 交易设
出具穿透锁
立
定承诺
西投珅城及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 宁波梅山保税港区
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 西投珅城投资合伙
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 企业（有限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
西安投资控股有限 至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙
公司、宁波梅山保 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
税港区犇盛一期投 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一
资合伙企业（有限 意西投珅城将自动续期至锁定期届满。
层
合伙）、深圳市恒泰 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
华盛资产管理有限 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
公司 锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专为 持有份额或
序
青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体 本次交易 股权是否已
号
设立 出具穿透锁
定承诺
青岛裕桥润盛及上述 18 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 青岛裕桥润盛股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 投资合伙企业（有
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
陕西省产业投资有
限公司、赵雪怡、洪
在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之
菁、吴浩山、宋思
日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青
宇、翁丽迪、翁勇
岛裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转
杰、陈秀华、周芳
让。
芳、李琳玲、吴建
第一 如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人
爱、康萍、蔡亲波、
层 /本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。
许靖宜、宁波曦乐
若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
企业管理合伙企业
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
（有限合伙）、刘玉
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
成、郑灿辉、深圳市
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
恒泰华盛资产管理
有限公司
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专为 持有份额或
序
上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体 本次交易 股权是否已
号
设立 出具穿透锁
定承诺
上海鼎晖佰虞及上述 26 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 上海鼎晖佰虞投资
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 合伙企业（有限合
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
李马号、上海昭戎
投资合伙企业（有
在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
限合伙）、苏州鼎晖
至 36 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎
睿实创业投资中心
晖合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）、余学
如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一 珍、欧阳强、郝文
位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。
层 成、韩松、张继成、
若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
贵阳三点贸易有限
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
公司、上海香草农
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
庄有限公司、叶丽
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
璇、武威、上海海韬
机械有限公司、万
层级 企业名称 承诺内容
夏、杜宇明、沈彤、
刘金辉、周玉娟、汤
钰、裴青、贺妍、赵
梓媛、辛菲、钟凌
屹、鲍山山、上海鼎
晖百孚投资管理有
限公司
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专为 持有份额或
序
青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体 本次交易 股权是否已
号
设立 出具穿透锁
定承诺
青岛华资橡树及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接 青岛华资橡树股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易 投资合伙企业（有
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之
青岛华资盛通股权 日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资
投资基金合伙企业 橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）
、青岛 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
第一
市科技风险投资有 位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。
层
限公司、珠海鼎荣 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
私募基金管理有限 监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
公司 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专为 持有份额或
序
深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体 本次交易 股权是否已
号
设立 出具穿透锁
定承诺
深圳秋石睿远及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
深圳秋石睿远投资 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易
企业（有限合伙） 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋
石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
钟兴博、宋铎、深圳 如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一
秋石资产管理有限 位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。
层
公司 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专
持有份额或
为本次
序号 Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 股权是否已
交易设
出具穿透锁
立
定承诺
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容
如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Crescent Alliance 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股
份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
Colladon 如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一
Investment（BVI） 意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。
层
Ltd. 若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁
Crescent Alliance
第二 定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动
Limited Partnership
层 Fund 续期至锁定期届满。
若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited
Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行
AICA Holdings 转让。
（Cayman）Ltd.、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第三 Asia Ascent Holding 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
层 （Cayman）Ltd.、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所
是否专
序号 Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 持有份额或
为本次
股权是否已
交易设 出具穿透锁
立 定承诺
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如
下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Dylan Capital 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Dylan 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Dylan 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一 Asiaimagine Capital
Dylan 将自动续期至锁定期届满。
层 （Cayman）Ltd.
若 Dylan 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.
股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述
Crescent Alliance 锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将
第二
Limited Partnership 自动续期至锁定期届满。
层 Fund 若 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监
管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
AICA Holdings 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
（Cayman）Ltd.、 期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited
第三 Asia Ascent Holding Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行
层 （Cayman）Ltd.、 转让。
Silver Grant Group 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
Limited 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
层级 企业名称 承诺内容
Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预
测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00
万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产
过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享
有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,607,356.89 1,148,200.00 5,942,931.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,155,504.37 197,666.78 835,335.08
财务指标比例 139.10% 580.88% 711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资
产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的
拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟
置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告。
本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至 2022 年 4 月 30 日，拟置
出资产的资产及负债价值的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次
交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]
第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新
金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易
创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标
的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第 3186 号
《资产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，采用资产
基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益
法评估，创新金属 100%股权的评估值为 1,250,200.00 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利
于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021
年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结
果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
会议审议通过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权。
完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新
金属 100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变
更后的营业执照等工商登记文件。
（二）置出资产交割情况
公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华
联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进
行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）
的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华
联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华
联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用设施
运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及母公
司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%
股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除
上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活
超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，
并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市 100%
股权。
截至本核查意见出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华
联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价
限公司 100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联（北
京）商业保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市 100%股权
变更至华联超惠所需全部材料，华联（北京）商业保理有限公司的股权变更工商
登记手续已办理完毕，其余公司的股权变更登记手续正在办理中。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在
本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已
实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费
用均应由华联集团承担。
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关
联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
（三）新增注册资本验资情况
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或
个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，相
关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
（四）新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上 海 分公司出具的 《 证券变更登记证明 》， 华联综超本次新 增 股份数量为
向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
华联综超已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合
相关法律、法规的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关
于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名崔立
新、王伟、许峰、赵晓光、高尚辉、尹奇为上市公司第八届董事会非独立董事候
选人，提名熊慧、罗炳勤、唐建国为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同意提名张京超、张建宏为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后
至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
五、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据华联综超已披露的公告及相关说明，在本次交易实施过程中，上市公司
未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形。《重组报告书》中
已披露本次交易实施过程中上市公司的对外担保情况。截至本核查意见出具之日，
根据上市公司的说明，上市公司对外担保余额为 2 亿元，为上市公司为置出资产
交割日前的全资子公司贵州华联综合超市有限公司（现已置出给华联集团）提供
的担保，目前正在办理担保解除手续。根据上市公司与华联集团于 2022 年 11 月
资产有关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集
团享有和承担，同时，对华联集团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿
责任；针对截至置出资产交割日上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应
在该确认书签署之日起 20 个工作日内协调相关方办理完毕该等对外担保的解除
手续。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出
售协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》以及《股票质押协议》，上述交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义
务，未发生违反协议约定的情形。
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本
次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容
已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
《重大资产出售
协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办理完
毕相关过户和变更登记等手续。
交易事宜取得上交所的核准。
金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。
信息披露义务。
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务。
毕，过户手续合法有效；上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相关
方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割确认书的约定，自置出资产交割
日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕(不
论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记手续)，置出资产的全部权利、
义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团。截至本核查意见出具日，上市公
司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影
响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；上市公司已完成本次重大资
产出售及发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次重大资产出售及发行股份
购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
登记手续。
况与此前披露的信息存在差异的情况。
七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十二次会议对董事、监事进行了
换届选举，上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
上述换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等已发生重大变化的
情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，进行的合理调整。
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，上市公司对
外担保余额为 2 亿元，为上市公司为置出资产交割日前的全资子公司贵州华联综
合超市有限公司（现已置出给华联集团）提供的担保，目前正在办理担保解除手
续。根据上市公司与华联集团于 2022 年 11 月 8 日签署的《置出资产交割确认
书》的相关约定，自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责
任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集团享有和承担，同时，对华联集
团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿责任；针对截至置出资产交割日
上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应在该确认书签署之日起 20 个工
作日内协调相关方办理完毕该等对外担保的解除手续。
已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
“七、相关后续事项的合规性和风险”所述后续事项；在交易各方切实履行相关
协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
华泰联合证券有限责任公司
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