北京市金杜律师事务所
关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：北京华联综合超市股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华联综合超市股份
有限公司（以下简称上市公司或华联综超）委托，作为上市公司本次重大资产出
售及向特定对象发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套资金暨关联交易的
专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》 《重组管理办法》
《实
施细则》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和中国证监会的有关规定，就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做
了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意
见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明；
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华联综超为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华联综超/上市公司 指 北京华联综合超市股份有限公司
创新金属/目标公司/
指 山东创新金属科技有限公司
公司
创新集团 指 山东创新集团有限公司，系目标公司的控股股东
北京华联集团投资控股有限公司，系华联综超的控
华联集团 指
股股东
天津镕齐 指 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
Crescent 指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 Dylan Capital Limited
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
青岛上汽 指
限合伙）
嘉兴尚颀 指 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀 指 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
山东卡特 指 山东卡特国际贸易有限公司
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
西投珅城 指
伙）
青岛裕桥 指 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
无锡云晖 指
伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
无锡云晖二期 指
合伙）
上海鼎晖 指 上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）
山东鼎晖 指 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 山东宏帆实业有限公司
青岛华资 指 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石 指 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
创新金属全体股东，即创新集团、崔立新、杨爱美、
转让方 指 耿红玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、
Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚
颀、山东卡特、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、
无锡云晖、无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、
山东宏帆、青岛华资、深圳秋石的合称
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的创新金属
标的资产 指
置出资产 指 华联综超截至评估基准日的全部资产和负债
上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的
本次购买资产 指
标的资产的交易
上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通
重大资产置出 指
过后，将置出资产转让给华联集团的交易
本次募集配套资金/ 上市公司向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者
指
募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本次交易包括三部分：（1）本次购买资产；（2）
重大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）
项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中
本次交易 指 任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实
施。第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易
为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第
（1）项、第（2）项交易的实施。
上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发
本次发行 指
行 A 股股份的行为
本次购买资产项下，上市公司向转让方新增发行的
A 股股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公
对价股份 指
司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股
份
《发行股份购买资产 华联综超与转让方于 2021 年 8 月 6 日分别签署的
指
协议》 附条件生效的《发行股份购买资产协议》
华联综超与转让方于 2022 年 1 月 26 日分别签署的
《发行股份购买资产
指 附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协
协议之补充协议》
议》
《重大资产出售协 华联综超与华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的附
指
议》 条件生效的《重大资产出售协议》
《重大资产出售协议 指 华联综超与华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的附
之补充协议》 条件生效的《<重大资产出售协议>之补充协议》
华联集团与创新集团、华联综超于 2022 年 1 月 26
《股票质押协议》 指
日共同签署的附条件生效的《股票质押协议》
华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、
《补偿协议》 指 王伟于 2022 年 1 月 26 日共同签署的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售
《重组报告书》 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其后续修订稿
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司
《标的资产评估报
指 拟收购山东创新金属科技有限公司股权项目资产
告》
评估报告》（编号：中联评报字[2022]第 91 号）
中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟
将其持有的全部资产、负债转让给北京华联集团投
《置出资产评估报 资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京
指
告》 华联综合超市股份有限公司全部资产及负债资产
评估报告》（编号：中企华评报字（2022）第 6010
号）
本次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的
评估基准日 指 资产及置出资产的评估基准日，即 2021 年 9 月 30
日
本次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责
置出资产交割日 指
任转移至华联集团之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
中国境内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元，除非文义另有所指
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其
补充协议等相关文件，本次交易方案包括三部分：（1）本次购买资产；（2）重
大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第（3）
项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不
影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置出
上市公司在本次交易中的置出资产为华联综超截至评估基准日的全部资产
和负债。本次交易获得中国证监会审核通过后，上市公司将置出资产转让给华联
集团，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《置出资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产
基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的置
出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《置出资产评估报告》
已超过一年有效期，中企华以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对置出资产进行
了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，置出资产的
资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及
调整本次交易置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方
案。
（二）本次购买资产
上市公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，向创新金属的全体股东创
新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、
Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、山东卡特、西投珅城、青
岛裕桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、山东宏
帆、青岛华资、深圳秋石购买其合计持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产评估值为 1,148,200.00
万元。参考前述评估结果并经交易各方充分协商后一致同意，上市公司就购买创
新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，全部由上市公司向
转让方中的每一方非公开发行 A 股股份的方式支付。经各方协商一致，本次交
易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属
属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。
对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%
股权，合计作价系创新金属 100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣除参与
本次交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格 305,000.00 万元之差
额，即 843,200.00 万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 转让方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
合计 11,482,000,000.00 3,337,790,685
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《标的资产评估报
告》已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标
的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具的中联评报字
[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的 100%股权评
估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示目标公司未出现评估减值情况，标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验
证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易
拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合
金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）上市公司已履行的批准和授权
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》 《关于签署附条件生
效的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有
关的议案。
出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于签署附生效条
件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<
盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发
出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产
构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报
告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等
与本次交易有关的议案。
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评
估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下
作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交
易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
（三）华联集团的批准和授权
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
告》所载评估值，华联集团以 22.90 亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
（四）经营者集中审查
反垄断审查不予禁止决定书》 （反执二审查决定[2022]384 号）
，载明“根据《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合
超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即
日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关
法律处理。”
反垄断审查不实施进一步审查决定书》 （反执二审查决定[2022]436 号），载明“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京
华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不
实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
（五）中国证监会的核准
限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号），批准本次交易。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所必
要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
过户的工商变更登记手续办理完毕，华联综超成为创新金属的唯一股东，依法直
接持有其 100%股权。同日，创新金属取得滨州市行政审批服务局换发的《营业
执照》。
基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办
理完毕，转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产过户的实施情况
（以下简称华联超惠） 、北京华联生活超市有限公司、银川海融兴达商业有限公
司、江苏紫金华联商用设施运营有限公司、华联（北京）商业保理有限公司共同
签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置
出资产交割后的相关安排。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）
的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华
联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次重大资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承
接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用
设施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及
母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）
除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生
活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分外）的归集主
体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市
截至本法律意见书出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分外）均已转让
至华联生活超市，华联集团已于置出资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产
交易对价 11.5 亿元。华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融
兴达商业有限公司 100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权
和华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市
京）商业保理有限公司的股权变更工商登记手续已办理完毕，其余公司的股权变
更登记手续正在办理中。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在
本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已
实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费
用均应由华联集团承担。
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关
联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
基于上述，本所认为，根据各方于 2022 年 11 月 8 日共同签署的《置出资产
交割确认书》的约定，自置出资产交割日（即 2022 年 11 月 8 日）起，华联综超
在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否
已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风
险均已实质性转移至华联集团。截至本法律意见书出具日，上市公司正在办理置
出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的
交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）新增注册资本验资情况
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或
个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
（四）新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中登公司上海分公司办理
完成了登记手续，并取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，。华
联 综 超 本 次 新 增 股 份 数 量 为 3,337,790,685 股 ， 华 联 综 超 的 总 股 本 变 更 为
变更等事宜。
四、 崔立新及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次交易完成后，创新集团将成为华联综超的控股股东，崔立新及其一致行
动人合计持有的股份数将超过华联综超已发行股份的 30%，触发要约收购义务。
崔立新及其一致行动人杨爱美、耿红玉、王伟、创新集团已承诺通过本次购买资
产获得的上市公司对价股份自对价股份上市日起至 36 个月届满之日不得转让，
同时上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过崔立新及其一致行动人免于
以要约方式增持上市公司股份的议案。
本所认为，崔立新及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
五、 关联方资产占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的《非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关公告，截至本法律意见书出具日，
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违
规占用的情形。
经核查，《重组报告书》中已披露本次交易实施过程中上市公司的对外担保
情况。截至本法律意见书出具之日，根据上市公司的说明，上市公司的对外担保
余额为 2 亿元，为上市公司为其置出资产交割日前的全资子公司贵州华联综合超
市有限公司（现已置出给华联集团）提供的担保，截至目前正在办理担保解除手
续。根据上市公司与华联集团等相关方于 2022 年 11 月 8 日签署的《置出资产交
割确认书》的相关约定，自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部权利、义
务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集团享有和承担，同时，对
华联集团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿责任；针对截至置出资产
交割日上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应在该确认书签署之日起
截至本法律意见书出具日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上
市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市
公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关
于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名崔立
新、王伟、许峰、赵晓光、高尚辉、尹奇为上市公司第八届董事会非独立董事候
选人，提名熊慧、罗炳勤、唐建国为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
提名张京超、张建宏为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
除上述事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本
法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》《补
偿协议》以及《股票质押协议》。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交
易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行
相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报
告书》及相关文件中披露。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华联综超已就本次交易事宜履
行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律
法规及《上市规则》的要求。
九、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》
《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补
充协议、
《股票质押协议》《置出资产交割确认书》等本次交易相关文件及相关法
律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司及华联集团尚需按照《发行股份购买资产协议》《重大资产
出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办
理完毕相关过户和变更登记等手续。
（二）上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的
上市交易事宜取得上交所的核准。
（三）上市公司后续将在中国证监会核准期限内择机进行发行股份募集配
套资金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市
手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
（四）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司名称变更、经营
范围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（五）上市公司和华联集团尚需按照《股票质押协议》的约定向中登公司上
海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。
（六）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。
（七）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相
关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
十、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必
要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，转让方已依
法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与华联集团、华联超
惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行
完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关过户及变更登记等手续
尚在办理中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；上市公司已按照有关
法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；崔立新及其一致行
动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第
六十三条的规定；上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办
法》等有关法律法规，合法、有效。
本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项，在交易各方按
照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的
办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
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