股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-065
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于北京京城机电股份有限公司（“公司”）拟向包括控股股东北京京城机电
控股有限责任公司（“京城机电”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35
名特定对象非公开发行 A 股股票（“本次非公开发行”），根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时
间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
境未发生重大不利变化；
基础，即本次非公开发行前总股本为 542,265,988 股；
设发行价格按照 2022 年 11 月 16 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即
本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格；
司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均
为 2022 年第一季度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润的年化数据，对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种
情况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年上升 10%；
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年保持不变；
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年下降 10%；
年起公司主营业务收入和盈利较 2021 年出现较大幅度的增长；为全面反映公司
当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景，将北洋天青 2022 年与
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标
的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
总股本（股） 542,265,988 542,265,988 645,891,099
假设情形一：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股 0.05 0.05 0.05
假设情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年保持不变
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
假设情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年降低 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于氢能前沿科
技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资
金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改
善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能
产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金的必要性和可行性详见《北京京城机电股份有限公
司 2022 年度非公开发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”部分。
四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业
园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资金。
氢能前沿科技产业发展项目以及智能制造产业园项目有助于公司气体储运
业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块快速发展，业务规模和核心竞争力
进一步增强。北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新
技术企业，上市公司可借此布局智能印刷装备行业，有利于智能印刷装备业务与
上市公司原有业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力，进一步打造具
有竞争力的装备制造产业上市平台。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
上市公司董事、高管人员具有丰富的企业管理经验，董事长、总经理、董事、
总工程师等主要人员均有十年以上的智能制造行业工作及管理经验。上市公司以
技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象以及友好的客户关系为基础，拥有良好
的资源整合能力。
公司拥有稳定的管理团队、高效的研发团队和不断壮大的员工团队，人员的
专业能力和综合素质不断提升。人员储备为公司募集资金完成后拓展业务奠定了
坚实的基础。
氢能业务方面，子公司北京天海是北京市高新技术企业、中国金属压力容器
制造行业排头兵企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企
业、第四批国家专精特新“小巨人”企业。基于压力容器主营业务的技术储备，
公司及下属企业已在氢能储运产品领域布局多年，已具备成熟的 III 型瓶、IV 型
瓶及供氢系统的技术能力和生产能力。2022 年第 24 届冬奥会中，公司成功交付
冬奥会项目 140 套储氢系统订单，为冬奥会提供火炬储氢系统。
智能制造方面，子公司北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家聚焦
于生产线自动化、信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商。北洋天青作
为工业自动化和智能制造领域的高新技术企业，是国内较早进行智能制造全集成
布局的企业之一，能够为客户提供工业自动化、信息化的端到端、一站式产品和
服务，技术涉及数字化工厂的前期整体规划、项目实施、交付验收、后续服务等
的各个阶段。
强大的技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。
公司建立了完备的销售网络，覆盖全国主要地区及美洲、亚洲、欧洲等地区；
公司持续提高销售网络活力和经营业绩，加强内部管控模式的转型升级，充分释
放组织活力，针对市场变化灵活快速反应，切实提升经营业绩。
北洋天青的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、
澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现
了产品的销售，产品覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。
此外，北洋天青逐步向能源、化工等领域进行业务拓展，与主要客户形成良好的
合作关系。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，
具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不
断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《北京京城机
电股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使
用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
（四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号），制定了《北京京城机电股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，进一步明确了公司分
红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东京城机电作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所作出的最新规
定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，京城机电同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对其作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
