股票简称：美埃科技 股票代码：688376
美埃（中国）环境科技股份有限公司
MayAir Technology (China) Co., Ltd.
（南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年十一月十七日
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美埃科技”、
“公司”或“本公司”）股票将于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五
入尾差所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
的相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5 个交易日内，股票
交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板
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进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股数为
万股，占发行后总股数的 22.96%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本公司本次发行价格为 29.19 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）27.18 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）27.80 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）36.24 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）37.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司所处行业为专用设备制造业（C35），截至 2022 年 11 月 3 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.28 倍。公司本次
发行价格 29.19 元/股对应的市盈率为 37.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计
师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
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股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最
近一个月的平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券的风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）下游半导体行业波动风险
报告期（指 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-6 月，下同）
内，公司营业收入分别为 79,245.29 万元、90,291.73 万元、114,971.56 万元和
和 48.33%，占比较高。公司主要产品如风机过滤单元及过滤器等系半导体行业
洁净厂房建设的关键设备，近年来随着半导体行业的发展洁净厂房新建项目增加
带动了公司营业收入的增长。
若未来一定阶段半导体行业存量产能达到饱和状态，可能导致新增投资减少，
或随着发达国家对我国技术封锁加剧，部分半导体核心生产设备无法顺利到位，
可能影响新增投资的落地。若半导体行业新增投资受阻或发生其他不确定性波动，
可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）供应商依赖及集中度较高风险
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报告期内，发行人对 PTFE 滤材供应商具有依赖性，PTFE 滤材系公司生产
PTFE 高效过滤器的重要原材料之一。报告期内，公司向日东（中国）新材料有
限公司采购 PTFE 滤材占该原材料采购总额的比例为 98.85%、97.93%、64.53%、
报告期内，发行人风机、玻纤滤材供应商集中度较高。报告期内，风机主要
通过 Ebm Beteiligungs－GmbH 进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别为
& Vose Company 进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别约为 57.14%、
此外，发行人存在部分客户指定原材料供应商的情况。报告期内，公司客户
指定采购风机品牌的风机过滤单元产品销售收入占同类产品的比例为 17.00%、
前期风机品牌。客户指定品牌导致公司未来存在一定的指定品牌供应商依赖风险。
若未来发行人与前述供应商的合作出现异常，或国际贸易出现重大风险，可
能对发行人原材料采购产生不利影响。
（三）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.03%、28.34%、26.91%、28.74%。
公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变
化、市场竞争程度变化、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来
市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、
生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率波动的风
险。
同时，报告期内，发行人存在部分大型洁净室项目报价较低影响业务毛利率
的情况，主要系开拓新业务过程中需要适当降低毛利获取首次合作机会，考虑到
与客户的长期合作、运输距离等因素，以低于同期其他项目 10%左右价格承接部
分订单，造成该部分订单毛利率相对较低。
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（四）资产负债率较高风险
报告期内，公司资产负债率分别为 71.96%、69.32%、63.23%、62.37%，资
产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模
处于较高水平。公司提供半导体洁净室项目的产品，该类大型工程项目验收周期
较长，无法通过及时回款满足采购付款需求，导致企业需要融资以满足资金需求，
造成了较高的资产负债率。同时，周期较长的项目形成的预收款项/合同负债也
提高了资产负债率。
较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资
的难度。若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。
（五）随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好
的净化效果，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存
在可能竞争的风险
空调的主要功能是进行温度、湿度调节。多年来随着技术发展、工艺迭代等，
出现了为满足特殊生产加工与操作环境要求及不同人居舒适性要求的搭载过滤
器的附带净化功能的空调，旨在空气进入空调箱过程中进行温度和湿度调节时，
对空气进行初步处理，空调搭载过滤器的现象越来越普遍。
随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，可能
与发行人非洁净室空气净化设备产品形成竞争，天加环境与发行人在非洁净室净
化设备产品领域未来存在可能竞争的风险。
（六）境外多层架构风险
发行人实际控制人系境内自然人蒋立，本次公开发行前，蒋立通过境外多层
架构控制发行人合计 82.75%股份，多层架构系由于历史原因在符合境内外法律
法规的基础上自然形成，各层级持股真实，本次公开发行前的具体控股架构如下：
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境外主体涉及地区包括 BVI、中国香港、英国泽西岛、马来西亚，如果未来
境外主体所在国家或地区相关法律法规、监管政策等因素发生不利变化，可能影
响实际控制人控股架构的稳定性，以及影响公司决策流程，对公司造成不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人蒋立先生通过其 100%持股的公司 T&U 直接
或间接控制发行人合计 82.75%股份。公司实际控制人能够对公司的重大决策施
加重要影响，可能损害公司及其他股东的利益。
（八）应收账款周转率和存货周转率较低风险
报告期内，公司应收账款周转率为 3.29、2.80、3.14 和 2.84，低于同行业平
均水平的 3.67、3.45、3.641和 3.26。报告期内，公司应收账款余额增加较多，且
公司洁净室客户较多，该类客户内部付款审批流程繁琐，回款较慢，导致应收账
款周转率较低。
报告期内，公司存货周转率为 1.43、1.85、2.36 和 2.10，低于同行业平均水
平的 4.27、5.00、5.042和 4.40。报告期内，公司大型洁净室订单销售占比较高，
不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。
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整体项目验收时间较长，导致存货周转率较低。
应收账款周转率和存货周转率较低，将会对公司的现金流、资金周转和生产
经营产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 10 月 18 日经
中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕2506 号《关于同意美埃
（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），具体内容如
下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕316 号）批准，本公司发行的
A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 134,400,000 股（每股
面值 1.00 元），其中 30,858,639 股于 2022 年 11 月 18 日起上市交易。证券简称
为“美埃科技”，证券代码为“688376”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 11 月 18 日
（三）股票简称：美埃科技
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（四）股票扩位简称：美埃科技
（五）股票代码：688376
（六）本次公开发行后的总股本：13,440.00 万股
（七）本次公开发行的股票数量：3,360.00 万股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,085.8639 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,354.1361 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：长江证券创新投
资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）获配
股票数量为 137.0332 万股，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划及其他战略投资者安排
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本次发行
序号 股东名称 持股数量（股） 前持股比 限售期限
例
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本次发行
序号 股东名称 持股数量（股） 前持股比 限售期限
例
合计 100,800,000 100.00%
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月。
其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业
年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》
等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获
配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自
本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网
下配售摇号中签账户共计 389 个，对应的股份数量为 1,371,029 股，该等股票的
锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标
准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
的上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 39.23 亿元。根据安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年 2020 年度、2021
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 7,955.43 万元、10,585.44 万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人最近
一年 2021 年度营业收入为 11.50 亿元，不低于人民币 1 亿元。满足在招股说明
书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 条的第一套标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况
公司名称 美埃（中国）环境科技股份有限公司
英文名称 MayAir Technology (China) Co., Ltd.
发行前注册资本 10,080.00 万元
法定代表人 Yap Wee Keong（叶伟强）
有限公司成立日期 2001 年 6 月 21 日
股份公司成立日期 2020 年 3 月 20 日
住所 南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号
许可项目：第二类医疗器械生产；消毒器械生产；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境
经营范围 保护专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环境
监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；第二类医疗
器械销售；家用电器制造；家用电器销售；工程和技术研究和试验
发展；工业设计服务；大气环境污染防治服务（除依法须经批准的
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项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售
所属行业 专用设备制造业（C35）
邮编 211111
电话号码 025-52124398
传真号码 025-52123659
互联网地址 http://www.mayair.com.cn
电子邮箱 ir@mayair.com.cn
部门：证券部
负责信息披露和投资
负责人：Chin Kim Fa（陈矜桦）
者关系的部门
电话：025-52124398
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的相关情况
本次发行前，美埃国际直接持有美埃科技 64.97%股份，为公司控股股东。
控股股东美埃国际的基本情况如下：
成立时间 2007 年 9 月 20 日
注册地址
Selangor, Malaysia
No.35, PT. 4070 Jalan P4/6, Seksyen 4, Bandar Teknologi Kajang, 43500
主要生产经营地
Semenyih, Selangor, Malaysia
注册及实收资本 MYR100,000.00
企业类型 Private Limited
经营范围 Investment holding
认缴出资 CNY6,548.76 万元
实际出资 CNY6,548.76 万元
持有美埃科技股数 65,487,559 股
发行前持股美埃科
技占比
股东构成 美埃集团持有 100.00%股份
根据 Joshua Alvin Khoo & Yong 律师事务所出具的法律意见书，美埃国际为
一家于马来西亚依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司章程符合马来西亚
相关法律法规的要求，合法有效，不存在清盘或破产的情形；美埃国际能够遵守
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马来西亚相关法律法规的规定，不存在受到任何政府部门或监管机构检查或处罚
的情形，不存在正在进行中的诉讼。
美埃国际的主营业务为股权投资，不存在与发行人从事相同或相似业务的情
况。
美埃国际最近一年一期的主要财务数据如下（其中 2021 年度财务数据经安
永会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计）：
单位：MYR，万
期间 总资产 净资产 净利润
发行人实际控制人为蒋立，本次发行前，其直接或间接控制发行人合计 82.75%
的股份，具体情况如下：
发行人的控股股东为美埃国际，本次发行前，持有发行人 65,487,559 股股份，
持股比例为 64.97%。美埃国际的唯一股东为美埃集团，美埃集团的唯一股东为
宝利金瑞，宝利金瑞的控股股东为 T&U，T&U 系蒋立 100%持股的公司。因此，
蒋立通过 T&U、宝利金瑞、美埃集团三家控股公司间接控制美埃国际，并最终
实际控制发行人。其简历情况如下：
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蒋立，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号为：
可乐主管工程师。1991 年至 1995 年，任海南宝利工程公司总经理。1995 年至
南京天加创始人兼董事总经理。2013 年至 2017 年，任南京天加董事长。2017
年至今，任南京天加董事长。2019 年 7 月至 2020 年 3 月，任美埃有限董事。2020
年 3 月至今，任美埃科技董事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
本次发行完成后，控股股东美埃国际持股比例为 48.73%，实际控制人蒋立
先生直接或间接控制发行人合计 62.06%的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
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公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 名，独立董事 3 名。公司董事
由股东大会选举产生，任期 3 年。截至本上市公告书签署日，公司董事的基本情
况如下：
姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
创立大会暨第一
董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
蒋立
第一届董事会第
董事长 全体董事 日-2023 年 3 月
一次会议
Yap Wee Keong 创立大会暨第一
董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
（叶伟强） 次股东大会
Chin Kim Fa 创立大会暨第一
董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
（陈矜桦） 次股东大会
创立大会暨第一
祁伟 董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
创立大会暨第一
沈晋明 独立董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
创立大会暨第一
王尧 独立董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
创立大会暨第一
王昊 独立董事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由职工
代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，任期 3 年。截至本上市公告
书签署日，公司监事的基本情况如下：
姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
第一届监事会第 2020 年 3 月 18
监事会主席 全体监事
钱海燕 一次会议 日-2023 年 3 月
职工代表监事 职工代表大会 全体职工代表 17 日
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姓名 职务 选聘情况 提名人 任期
创立大会暨第一
朱春英 股东代表监事 全体发起人 日-2023 年 3 月
次股东大会
Liau Kee Yeong 创立大会暨第一
股东代表监事 全体发起人 日-2023 年 3 月
（廖祺勇） 次股东大会
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。截至本
上市公告书签署日，公司的高级管理人员情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
Yap Wee Keong
总经理 第一届董事会第一次会议 日-2023 年 3 月
（叶伟强）
Ding Ming Dak
副总经理 第一届董事会第一次会议 日-2023 年 3 月
（陈民达）
杨崇凯 副总经理 第一届董事会第一次会议 日-2023 年 3 月
陈玲 副总经理 第一届董事会第一次会议 日-2023 年 3 月
Chin Kim Fa（陈
财务总监、董事会秘书 第一届董事会第一次会议 日-2023 年 3 月
矜桦）
公司核心技术人员共 6 名，分别为 Yap Wee Keong（叶伟强）、杨崇凯、陈
玲、范朝俊、周楽、朱蕾。基本情况如下：
姓名 职务
Yap Wee Keong（叶伟强） 董事、总经理、核心技术人员
杨崇凯 副总经理、核心技术人员
陈玲 副总经理、核心技术人员
范朝俊 研发经理、核心技术人员
周楽 技术总监、核心技术人员
朱蕾 研发经理、核心技术人员
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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前间接
持有发行人股份的情况如下：
间接持有 持有美埃
美埃科技 在美埃科技直接股
名称 职务 美埃科技 科技股份
直接股东 东中的持有的权益
权益比例 数量（股）
T&U 100.00%
通过 T&U、宝利金
瑞、美埃集团间接持
美埃国际
有美埃国际 85.99%
蒋立 董事长 的权益 72.04% 72,617,910
通过 T&U、宝利金
瑞、美埃集团、美埃
Tecable
国际间接持有
通过宝利金瑞、美埃
美埃国际 集团间接持有美埃国
Yap Wee 际 13.55%的权益
Keong 董事、总经理 通过宝利金瑞、美埃 10.36% 10,440,911
（叶伟强） 集团、美埃国际间接
Tecable
持有 Tecable13.55%
的权益
董事、财务总
Chin Kim Fa
监、董事会秘 PH 20.15% 0.24% 241,801
（陈矜桦）
书
宁波佳月
祁伟 董事 16.78% 0.32% 320,310
晟
监事会主席、
宁波五月
钱海燕 职工代表监 1.35% 0.03% 30,479
丰
事
朱春英 股东代表监 宁波五月 5.47% 0.12% 154,079
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
间接持有 持有美埃
美埃科技 在美埃科技直接股
名称 职务 美埃科技 科技股份
直接股东 东中的持有的权益
权益比例 数量（股）
事 丰
宁波春蕾
燕
Liau Kee
股东代表监
Yeong PH 1.69% 0.02% 20,320
事
（廖祺勇）
Ding Ming PS 39.89% 1.40%
Dak 副总经理 1,679,194
PH 22.35% 0.27%
（陈民达）
杨崇凯 副总经理 PH 5.08% 0.06% 60,958
宁波五月
丰
陈玲 副总经理 309,612
宁波春蕾
燕
宁波五月
丰
范朝俊 研发经理 58,030
宁波春蕾
燕
宁波五月
丰
朱蕾 研发经理 62,851
宁波春蕾
燕
截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在被质押、
冻结或者发生诉讼纠纷的情况。
上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司
股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激
励及相关安排情况
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（一）基本情况
为了对美埃集团的核心成员进行激励，美埃集团 通过 信托公司 Capita
Trustees Limited 设立了员工激励信托，信托持有 2,554,650 股美埃集团股份，股
份来源系美埃集团股东于伦敦证券交易所上市前的无偿让渡。
员工激励信托股份来源如下：在伦敦证券交易所 AIM 市场上市前，美埃集
团董事会于 2015 年 4 月批准实施一项员工激励信托计划，随后制定了员工激励
信托计划规则（Employee Benefit Trust Plan Rules），并聘请 Capita Trustees Limited
（其后更名为 Apex Financial Services (Trust Company) Limited，以下简称“信托
公司”）作为信托计划的管理人。根据计划方案，美埃集团当时的部分股东合计
向信托公司无偿转让 2,554,650 股美埃集团股份，占美埃集团上市前股份总数的
Low Kok Yew 转让 1.48%、Low Han Guan 转让 1.98%、Sazali Bin Kahar 转让 0.30%、
Lim Sim Pheor 转让 0.20%（合计 8.51%系尾差导致）。
股权激励授予至下翻权益情况如下：
主体 2017 年 5-12 月股权激励授予 权益变动情况
（注 1） 益下翻
全部授予 33 名员工，其中：
（1）1,704,650 股通过信托公 21 名中国籍员工
信托公司以所持 自 2017 年授予
司持有（其中 Ding Ming Dak 设立宁波五月丰
被授予 132,000 股，Gan Boon
Dia 被授予 113,000 股）；
信托公司 股 份 换 取 了 公司中份额无
（2）考虑到 Ding Ming Dak、
Gan Boon Dia 任职时间较长 12 名外籍员工设
且职级较高，美埃集团同意授 立 PH（注 3）
股份 权益无变化
予 45 万股、40 万股激励股份
给二人直接持有
Ding Ming
获得由本人持有的 45 万股 自 2018 年私有
Dak 三位外籍管理人员
化时至下翻前
Gan Boon 以 所 持 1,741,000
获得由本人持有的 40 万股 外籍管理人员
Dia 股（占比 4.14%）
美埃集团股份换取
员设立 PS 股数无变化，下
了 414,914 股（占
Lim Sim
未参与股权激励 翻前后穿透至
Pheor 比 4.14%）宝利金
发行人权益无
瑞股份（注 2）
变化
注 1：私有化过程中换股定价公允，详见“发行人及保荐机构第二轮回复意见”之“1.关于私有化”。
Ding Ming Dak、Gan Boon Dia、
情况如下： Lim Sim Pheor 换股前分别持有美埃集团 694,400 股
（占比 1.65%）
、
注 3：PH 股东中也有 Ding Ming Dak、Gan Boon Dia。下翻前 Ding Ming Dak、Gan Boon Dia 通过信托
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
公司间接持有部分宝利金瑞股份，同时还直接持有部分宝利金瑞股份，两部分权益分别下翻至 PH、PS。
下翻前后激励对象及外籍管理人员间接持有发行人权益无变化，具体如下：
下翻前对应发行人 下翻后对应发行人
主体 人员
权益比例 权益比例
宁波五月丰 21 名中国籍员工 2.25% 2.25%
PH 12 名外籍员工 1.19% 1.19%
Ding Ming Dak 1.40% 1.40%
Gan Boon Dia 1.13% 1.13%
PS
Lim Sim Pheor 0.98% 0.98%
小计 3.51% 3.51%
合计 6.95% 6.95%
注：下翻前后宁波五月丰、PH 中激励对象各自间接持有美埃科技权益亦无变化。
经美埃集团董事会批准，美埃集团于 2017 年 5 月至 12 月向 33 名核心员工
以 0 元对价授予了共计 2,554,650 股美埃集团股份，授予股权激励的目的是激励
和奖励为公司运营作出贡献的人士。美埃集团私有化退市时，信托公司以所持美
埃集团股份与宝利金瑞进行换股。
科技将原本在宝利金瑞层面持股3的员工激励信托下翻至美埃科技层面。参与员
工激励信托计划的 21 名中国国籍员工共同设立了宁波五月丰，参与员工激励信
托计划的 12 名非中国国籍员工共同设立了 PH，宁波五月丰及 PH 通过认购美埃
有限新增注册资本的方式成为美埃有限股东。
截至本上市公告书签署日，公司不存在其他未执行或者正在执行的对董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制
性股票、股票期权）及其他制度安排。
（二）宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
成立时间 2019 年 10 月 11 日
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-381 室
注册资本 CNY225.371715 万元
企业类型 有限合伙企业
说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况”之“（二）美埃集团
私有化退市情况”。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询
持有美埃科技股数 2,263,579 股
持股美埃科技占比 2.25%
宁波五月丰的出资人均为发行人的员工。出资人投入到合伙企业的资金、以
及合伙企业投资于发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。宁波五月丰不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行备
案程序。
截至本上市公告书签署日，该企业出资结构具体情况如下：
出资人 在发行人处的 出资额
序号 任职主体 合伙人类型 出资比例
姓名 职务 （万元）
销售总经理、市
场总监
合计 225.37 100.00%
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（三）PH Fortune Limited 基本情况
成立时间 2019 年 10 月 8 日
注册地址 27/F Alexandra House 18 Chater Rd Central HK
注册及实收资本 CNY1,194,935.00 元
企业类型 股份有限公司
经营范围 股权投资
持有美埃科技股数 1,200,164 股
持股美埃科技占比 1.19%
PH 的出资人均为发行人的员工。根据 Howse Williams 律师事务所出具的法
律意见书，PH 为一家于中国香港依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司
章程符合中国香港相关法律法规的要求，合法有效；PH 系一家控股公司，未开
展其他业务，不存在清盘或委任清盘人的记录，能够遵守中国香港相关法律法规
的规定，自成立起不存在违反任何适用法律、法规或任何政府部门、监管机构法
令的情形，不存在正在进行中的诉讼。
截至本上市公告书签署日，PH 不存在实际控制人，该企业股东构成及在本
公司任职情况如下：
在发行人处的 出资额
序号 股东姓名 任职主体 持股比例
职务 （万元）
Ding Ming Dak
（陈民达）
Chin Kim Fa 财务总监、董事
（陈矜桦） 会秘书
Yang Chorng Kae
（杨崇凯）
Liau Kee Yeong
（廖祺勇）
销售与应用工程
师
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
在发行人处的 出资额
序号 股东姓名 任职主体 持股比例
职务 （万元）
合计 119.49 100.00%
（四）PS Fortune Limited 基本情况
成立时间 2019 年 10 月 8 日
注册地址 27/f Alexandra House 18 Chater Rd Central HK
注册及实收资本 CNY3,522,192.00 元
企业类型 股份有限公司
经营范围 股权投资
持有美埃科技股数 3,537,604 股
持股美埃科技占比 3.51%
PS 的出资人均为发行人的员工。根据 Howse Williams 律师事务所出具的法
律意见书，PS 为一家于中国香港依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司
章程符合中国香港相关法律法规的要求，合法有效；PS 系一家控股公司，未开
展其他业务，不存在清盘或委任清盘人的记录，能够遵守中国香港相关法律法规
的规定，自成立起不存在违反任何适用法律、法规或任何政府部门、监管机构法
令的情形，不存在正在进行中的诉讼。
截至本上市公告书签署日，PS 不存在实际控制人，该企业出资结构具体情
况如下：
在发行人 出资额
序号 股东姓名 任职主体 持股比例
处的职务 （万元）
Ding Ming Dak
（陈民达）
合计 352.22 100.00%
（五）员工持股平台股份锁定期
宁波五月丰、PS 及 PH 持有的发行人股份限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
五、股东情况
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（一）本次发行前后发行人股本情况
本次发行前，本公司总股本为 10,080.00 万股，本次公开发行股份 3,360.00
万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，公司股东不进行公开发售股份。发行
人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限
序
股东名称 （自上市
号 持股数 持股比例 持股数 持股比例
之日起）
一、限售流通股
长江证券创新投资
（湖北）有限公司
网下摇号抽签限售股
份
小计 100,800,000 100.00% 103,541,361 77.04% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 30,858,639 22.96% -
合计 100,800,000 100.00% 134,400,000 100.00% -
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
限售期限（自上市之
序号 股东名称 持股数量 持股比例
日起）
宁波五月丰企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
上海瑞穆投资管理合伙企业（有
限合伙）
宁波佳月晟企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
苏州富坤赢禾股权投资合伙企业
（有限合伙）
长江证券创新投资（湖北）有限
公司
合计 97,716,995 72.71% -
六、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为长江证
券创新投资（湖北）有限公司，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划及其他战略投资者安排。
本次发行初始战略配售发行数量为 168.0000 万股，占本次发行数量的 5.00%。
本次发行最终战略配售数量为 137.0332 万股，占本次发行数量的 4.08%，最终战
略配售数量与初始战略配售数量的差额 30.9668 万股回拨至网下发行。
（二）保荐机构相关子公司跟投
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）
有限公司。
根据相关要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次发行规模不足 10 亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 5%，
但不超过人民币 4,000 万元，长江证券创新投资（湖北）有限公司已足额缴纳战
略 配 售 认 购 资 金 ， 本 次 最 终 获 配 股 数 1,370,332 股 ， 获 配 股 数 对 应 金 额
长江证券创新投资（湖北）有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：3,360.00 万股（本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份）
（二）发行价格：29.19 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行市盈率：37.06 倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，发
行后每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（五）发行市净率：2.77 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益：0.79 元（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行后每股净资产：10.54 元（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次新股募集资金总额为 980,784,000.00 元。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 11 月 14 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了“安永华明（2022）验字第 61525037_B03 号”《验资报告》。该验资
报告的主要结论如下：
公司本次公开发行的 A 股普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
实际募集资金净额为人民币 891,810,577.60 元。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
经审验，截至 2022 年 11 月 14 日止，公司已收到上述募集资金净额人民币
（九）发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,897.34 万元（不含增值税金额）。
根据“安永华明（2022）验字第 61525037_B03 号”《验资报告》，发行费用包
括：
序号 项目 金额（元，不含增值税）
费用合计 88,973,422.40
（十）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：891,810,577.60 元
（十一）本次发行后股东户数：31,794 户
（十二）发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 1,370,332 股，占本次发行数量的 4.08%；网
上最终发行数量为 12,799,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03737254%，其中
网上投资者缴款认购 12,686,115 股，放弃认购数量为 112,885 股；网下最终发行
数量为 19,430,668 股，其中网下投资者缴款认购 19,430,668 股，放弃认购数量为
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 112,885 股。
（十三）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表
附注进行了审计，出具了“安永华明（2022）审字第 61525037_B02 号”标准无
保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审
计报告已在招股意向书附录中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注
意。
公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2022 年三季度财务报表
（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2022 年三
季度报表，敬请投资者注意。
一、2022 年 1-9 月主要财务数据及变动情况
公司 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下 ：
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
流动资产（万元） 123,727.87 103,961.55 19.01%
流动负债（万元） 89,732.85 75,376.61 19.05%
总资产（万元） 151,115.14 126,349.34 19.60%
资产负债率（母公司） 62.89% 62.20% 0.69%
资产负债率（合并报表） 63.52% 63.23% 0.29%
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率
营业总收入（万元） 83,815.82 76,587.42 9.44%
营业利润（万元） 9,627.44 6,760.01 42.42%
利润总额（万元） 9,683.52 6,784.46 42.73%
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.62 37.63%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.03% 16.19% 0.84%
扣除非经常性损益后的加权净
资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
-4,041.64 7,878.44 -151.30%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.40 0.78 -151.30%
净额（元）
注：1、2022 年 1-9 月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、2022 年 1-9 月经营情况和财务状况的简要说明
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 151,115.14 万元，较上年末增加
主要系随着公司的经营与发展，资产总额逐年上升。公司资产总额、归属于母公
司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。
净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长幅度
分别为 9.44%、42.42%、42.73%、38.09%和 36.76%，主要原因系：（1）公司积
极加大市场开拓和研发力度，风机过滤单元、过滤器产品销售收入持续增长，盈
利能力增强；（2）2022 年 1-9 月，毛利率较高的产品过滤器产品销售占比增加，
销售毛利较高。
回款较慢，同时公司 1-9 月随着业务的增长，采购有所增加。
三、财务报告审计截止日后的经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处
的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大
变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没
有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，
本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。具体账户开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
美埃（中国）环境科技 南京银行股份有限公
股份有限公司 司南京城北支行
招商银行股份有限公
美埃（中国）环境科技
股份有限公司
行
美埃（中国）环境科技 宁波银行南京分行营
股份有限公司 业部
中国工商银行股份有
美埃（中国）环境科技
股份有限公司
开发区支行
中国银行股份有限公
美埃（中国）环境科技
股份有限公司
区支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话： 021-61118978
传真号码： 021-61118973
保荐代表人： 王珏、方雪亭
联系人： 方雪亭
联系方式： 021-61118978
二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
（一）王珏的保荐业务执业情况
王珏，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理。曾担任金
地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科技集团股份有限公司非公开发行项
目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、上海同济科技实业股份有限公司非
公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行项目、长江证券股份
有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股份有限公司首发项目、吉林金浦钛
业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化学股份有限公司首发项目、德力西
新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司、重庆新
大正物业集团股份有限公司首发项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发
项目、青岛德固特节能装备股份有限公司首发项目的保荐代表人。对公司 IPO、
再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。
（二）方雪亭的保荐业务执业情况
方雪亭，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司副总监。曾负责或主
要参与开能环保（300272）、德新交运（603032）IPO 项目；开能环保、同济科
技（600846）、金浦钛业（000545）非公开发行项目；开能环保（300272）重大
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
资产重组项目和资产出售项目、瑞士 Holcim 并购华新水泥（600801）项目、法
国 Alstom 要约收购武汉锅炉股份有限公司（200770）项目；江苏金浦集团有限
公司及其一致行动人收购 ST 吉药（000545）、楚天高速（600035）发行股份购
买资产项目；武锅 B 退（200770，前*ST 武锅 B）恢复上市及退市挂牌项目。对
公司 IPO、再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。
三、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易
所科创板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐发行人股票在上海证
券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
（一）关于股份锁定的承诺
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他
人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人
回购本公司持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末
（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定
期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本公司将遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的
相关规定。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不间接转让或委托
他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发
行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月
期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行
价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限
将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规
定。
本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本公司/本合伙企业
不转让或委托他人管理本人/本公司/本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不要求发行人回购本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份。
如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本公司/本合伙企业将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规
定。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人
管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人
回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末
（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，
本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自
动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
的承诺
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人
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管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人
回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末
（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，
本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自
动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。
本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）关于减持意向承诺
（1）本公司作为发行人的控股股东/股东，将按照中国法律、法规、规章及
监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披
露的关于本公司所持发行人股票锁定承诺。
（2）自本公司所持发行人的股份锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次
发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持
有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公
司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
（3）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券
交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并于减
持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
（4）在本公司实施减持发行人股份时，若本公司仍为单独或合计持有发行
人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
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易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及
信息披露的规定。
（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。
本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责
任；如依据终局有效司法判决判定本公司需要承担赔偿责任的，本公司将依法承
担赔偿责任。
团的承诺
（1）本人/本公司作为发行人的实际控制人及受实际控制人控制的间接股东，
将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首
次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人/本公司所持发行人股票锁定承诺。
（2）自本人/本公司所间接持有发行人的股份锁定期届满之日起 24 个月内，
在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本公司拟间接减持承诺人
在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人/本公司的减持价格应不低于发行
人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于发
行人股票发行价格经相应调整后的价格。
（3）发行人存在多层境外架构，若法律法规、规范性文件及证券监管机构
的有关要求对通过境外架构持有发行人股份的股东减持行为做出特别规定，则本
人/本公司承诺将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要
求进行减持。
（4）本人/本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及
证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并
于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
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（5）在本人/本公司实施减持发行人股份时，若本人/本公司仍为单独或合计
持有发行人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股
份减持及信息披露的规定。
（6）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
本人/本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。
本人/本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担
相应责任；如依据终局有效司法判决判定本人/本公司需要承担赔偿责任的，本
人/本公司将依法承担赔偿责任。
（1）本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
（2）本人所持首发前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于首次公开发行股票的发行价。
（3）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总
数的 25%。
（4）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。
二、关于上市后三年内稳定公司股价的措施及承诺
（一）稳定股价的措施
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司结合自身财务状
况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定了稳定公司股
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价的预案。
（1）启动稳定股价措施的实施条件
公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价预案。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
①本公司回购本公司股票
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五
个工作日内制订或要求本公司控股股东、实际控制人提出稳定本公司股价具体方
案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且
按照上市公司信息披露要求予以公告。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公
司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交
易方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
回购股份数量不低于本公司股份总数的 1%，回购后本公司的股权分布应当符合
上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、本公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
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整）；
B、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。
本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司
应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行
完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续
按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股
价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动
重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新
的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
此外，本公司还应承诺，
A、本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并
依法承担相应的法律责任。
B、本公司将要求未来新聘任的董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级
管理人员履行本公司发行上市时董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理
人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在本公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全体
股东和社会公众投资者道歉。
②本公司实际控制人增持公司股票
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕
相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息
披露要求予以公告。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司
股票，实际控制人应自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所
以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司近一期经
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审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），实际控制人单次增持股份所动用资金合计不低于人民币 1,000 万元，连
续十二个月内用于增持股份所动用资金总额不超过人民币 2,000 万元，增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后美埃科技的股权分布应当符合
上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则实际控制人应继续
按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股
价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动
重新生效，实际控制人继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实
施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司
股票，而本人未能履行稳定公司股价的相关承诺或采取相关措施，则本公司有权
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对实际控制人的现金分红予以
扣留，直至实际控制人履行增持义务。
③本公司董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五
个工作日内制订或要求本公司实际控制人提出稳定本公司股价具体方案，并在履
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行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公
司信息披露要求予以公告。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司董事（领薪董事、不包
括独立董事）、高级管理人员增持公司股票，相关董事及高级管理人员应自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持美
埃科技社会公众股份，增持价格不高于美埃科技最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于
增持本公司股份的资金额不低于相关董事及高级管理人员上一年度从美埃科技
领取收入的三分之一，且不高于相关董事及高级管理人员上一年度从美埃科技领
取收入，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后美埃科技的
股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、本公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
B、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高级管
理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述
股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自
动重新生效，相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者本公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
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若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司董事（领薪董事、不包
括独立董事）增持本公司股票，如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股
价的承诺，则本公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对相
关董事及高级管理人员上一年度从本公司领取的收入予以扣留，直至相关董事及
高级管理人员履行增持义务。
④其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价的承诺
（1）发行人的承诺
本公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或
股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司在符合中国证监会及
上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于公司上市后稳定公司股价的预案》回购公司股份。
本公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法
承担相应的法律责任。如本公司未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会
及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资
者道歉。本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机
构的要求承担相应的责任。
（2）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的直接
股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺
本人/本公司在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照
《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》
（以
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下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股
东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关
规定，履行相关的各项义务。
本人/本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，
并依法承担相应的法律责任。若本人/本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则
公司有权将本人/本公司履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，
直至本人/本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（领薪董事，不包含独立董事）的承诺
本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃
（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简
称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回
购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关
的各项义务。
本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承
担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，本人将在公司股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉且公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的
获得税后薪酬的 20%时为止。
（4）公司高级管理人员的承诺
本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃
（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简
称“稳定股价预案”）的相关规定履行相关的各项义务。
本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承
担相应的法律责任。若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉且公司有
权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的 20%，直至累计
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扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬
的 20%时为止。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的
法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审
批程序。回购价格不低于发行人股票发行价（如发行人本次公开发行后有利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的
全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整）。
（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人
控制的公司直接股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团
的承诺
（1）本人/本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所
适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和
外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价（如发行人本次公开发行后有
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开
发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整）。
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四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
（一）发行人的承诺
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；本公司将努力
提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资
金回报；
（2） 本公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净
利润，缓解即期回报被摊薄的风险；
（3） 加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保
项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对本公司产品的需要，
增强本公司可持续盈利能力，符合本公司股东的长期利益；
（4）严格执行本公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。
本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责
任。
（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人
控制的公司直接股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团
的承诺
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
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（1）承诺本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使拟推出的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
五、股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，
公司承诺如下：
潜在纠纷等情形。
情形。
或间接持有发行人股份情形。
六、利润分配政策的承诺及约束措施
（一）发行人的承诺
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，将严格执行公司为首次公开发
行股票并在科创板上市制作的《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程（草案）》
中规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。
若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措
施：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确
定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。
若本公司因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人
控制的公司直接股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团
的承诺
发行人首次公开发行股票并上市后，本人/本公司将督促发行人严格执行公
司为首次公开发行股票并上市制作的《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程
（草案）》中规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。在公司
相关股东大会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施
利润分配。
若本人/本公司非因不可抗力原因未能执行上述承诺内容，将采取下列约束
措施：
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（1）本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人/本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。
若本人/本公司因不可抗力原因未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措
施：
（1）本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本
公司投资者利益。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
（1） 公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2） 若公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、
上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的首次公开发行股票并上市发行条件构成重大、实质影
响的，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如
下原则：①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作
日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网
下配售对象及网上发行对象的工作；②若上述情形发生于公司首次公开发行的新
股已完成上市交易之后，则公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述
情形之日起 30 个交易日内，启动按照发行价格（若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或证券监督
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全
部新股的工作。
（3）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人
控制的公司直接股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团
的承诺
（1）公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）若公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且
实质影响的，本人/本公司将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股，
并购回已转让的原限售股份。
（3）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资
者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
八、未履行相关承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
发行人招股说明书中披露的公开承诺系发行人的真实意思表示，发行人自愿
接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果发行人未履行招股说明书披露
的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，发行人将依法
向投资者赔偿相应损失：在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，发行人将本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调
解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人
控制的公司直接股东/间接股东 T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团
的承诺
发行人招股说明书中披露的公开承诺系本人/本公司的真实意思表示，并对
本人/本公司具有约束力，本人/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督。若本人/本公司违反或未能履行在发行人招股说明书中披露的公开承诺，
本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任。
若因本人/本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本人/本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
（三）公司董事、监事、高级管理人员及间接持股的核心技术人
员的承诺
本人在发行人本次科创板上市中做出的各项承诺均为本人的真实意思表示，
并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若
本人违反或未能履行本人在公司招股说明书中披露的公开承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之
日起 30 日内，或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将从发行人所领取的
全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。
九、中介机构承诺
发行人保荐机构及主承销商承诺如下：
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔
偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。
关专业文件真实、准确、完整、及时。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
发行人律师、评估机构承诺如下：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司/本所因
此应承担赔偿责任的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。
的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
上述承诺为本公司/本所的真实意思表示，本公司/本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本所将依法承担相应责
任。
审计机构及验资机构承诺如下：
“本所承诺，因本所为美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。”
十、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承
诺的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持
意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、
关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出了公开承
诺，并提出了承诺约束措施。承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有
效。
经核查，发行人律师认为，发行人出具的承诺及约束措施履行了必要的内部
决策程序，发行人控股股东、实际控制人、持股董事、监事、高级管理人员、其
美埃（中国）环境科技股份有限公司 上市公告书
他股东及核心技术人员等相关主体出具的承诺及约束措施已经相关主体签署确
认，发行人及其他相关主体出具的承诺及约束措施合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
发行人：美埃（中国）环境科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
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