中信证券股份有限公司
关于
苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法
赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州纳微科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
五、发行人本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定王琦、王栋担任苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“纳微科技”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的保荐代表人。
本次发行项目的保荐代表人主要执业情况如下：
王琦先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责和仁科技、
卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技、泓
博智源等 IPO 项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博
瑞医药、亚辉龙等 IPO 项目，纳微科技简易程序非公开、金域医学再融资、卫宁
健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等
项目。
王栋先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责纳微科技、
亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风
能、海南橡胶、海宁皮革城等 IPO 项目，以及纳微科技简易程序非公开、武汉塞
力斯非公开、三诺生物可转债等再融资项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
姚乐彬先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。具有 3 年投资银
行相关工作经验，作为主要项目组成员参与了亚辉龙 IPO、瑞博奥 IPO、天士力
分拆财务顾问、天士力生物 IPO、纳微科技简易程序非公开等医疗类项目；此外，
还参与了歌力思再融资等非医疗类项目。
（二）项目组其他成员姓名
楚合玉、易小超、冯暄、杨嘉歆。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 苏州纳微科技股份有限公司
英文名称 SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO., LTD.
有限公司成立日期 2007 年 10 月 22 日
股份公司成立日期 2018 年 5 月 24 日
注册资本 40,317.1823 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 纳微科技
A 股股票代码 688690.SH
法定代表人 BIWANG JACK JIANG（江必旺）
注册地址： 苏州工业园区百川街 2 号
办公地址： 苏州工业园区百川街 2 号
邮政编码： 215123
电话： 0512-6295 6018
传真： 0512-6295 6018
电子信箱： ir@nanomicrotech.com
公司网址： https://www.nanomicrotech.com/
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研
究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子
微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的
经营范围： 产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相
关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续
后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）前十名股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 有限售条件股份 质押股份
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号 数量（股） （股）
序 有限售条件股份 质押股份
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号 数量（股） （股）
合计 264,960,879 65.72 208,411,529 -
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
六、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司
持有公司 4,805 股股票。
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证
券重要子公司持有公司 4,087,242 股股票。其中，中信证券子公司中信证券投资
有限公司因参与公司首次公开发行股票战略配售，获配持有公司 2,200,000 股股
票（包括转融通借出数量）。
上述持股合计比例为 1.05%。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中
信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机
构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核委员会意见
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行
了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审
议，同意将苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申
请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐机构承诺事项
中信证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽
职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为苏州纳微科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工
作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调
查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行
人符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规中有关向不特定对象发行可转换
公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可
转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市
已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途或者改变公开发行股票
募集资金用途未经股东大会认可的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。发行人建立健全各部门的规章管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项议事规则和工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,812.80 万元、6,327.29 万元和 17,215.87
万元，平均三年可分配利润为 8,451.99 万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券按募集资金总额 67,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金投资于浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物
分离纯化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会履行注册程序。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。发行人建立健全各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项议事规则和工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,812.80 万元、6,327.29 万元和 17,215.87
万元，平均三年可分配利润为 8,451.99 万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券按募集资金总额 67,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 22.13%、16.12%、18.32%和 19.21%，资产负债结构合理。
金流量净额分别为 2,105.41 万元、7,220.84 万元、15,756.39 万元和 4,815.58 万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的业务、人员、资产、财务和机构独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，以确
保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营
管理效率和效果，促进实现公司战略发展目标。公司建立健全法人治理结构，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批流程等方面进行严格规范和控制。公司实行
内部审计制度，设立审计部并对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2022]200Z0075 号），认为纳微科技于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公
司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具报告号为容诚审字 [2021]201Z0079 号、容诚审字
[2022]200Z0036 号无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 67,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨
手性药物分离纯化项目
合计 79,470.00 67,000.00
化项目有利于提升公司整体产能布局和综合实力；
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议
生效条件。
（6）转股价格
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（9）回售条款
本次发行约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。”
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债
持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、发行人本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，
“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不少于 6 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额
快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
（四）最近一期末发行人不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东深圳市纳微科技有限公司承诺：
“1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员（不包括江必旺、陈荣姬）承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
签署可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协
议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。可转债持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中约定本次发行的可转换
公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在苏州纳微科技股份有限公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保
荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对纳微科技有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发
行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为
本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、发行人律师、审计机构、评
级机构。除此之外，发行人还聘请了募投可研机构苏州中咨工程咨询有限公司为
其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务以及聘请境外律师出具法律
意见书。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）等法律法规的要求。
九、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）核心竞争力风险
高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或
缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前
沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量
人力、物力和资金投入。
为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品
线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投
入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研
发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目
无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈
利能力提高带来不利影响。报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为
化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务状况与生产经营造成不利影响。
公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型
科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与
市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的
核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产
权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司
员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成
不利影响。
公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展
至关重要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业
发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发
队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务
及长远发展造成不利影响。
（二）经营风险
由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技
术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其
报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成
本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供
应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应
商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本
提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、
耗材等。该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供
需情况，公司对上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为
材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成
本增加的风险。
报告期内，公司营业收入分别为 12,970.09 万元、20,499.29 万元、44,634.68
万元和 47,018.21 万元，净利润分别为 2,140.86 万元、7,290.16 万元、18,733.52
万元和 21,351.63 万元。与大型跨国公司相比，公司营业收入和净利润规模仍相
对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。
中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这
一细分领域得到更高关注和重视。一直垄断色谱填料/层析介质供应的大型跨国
公司更加重视中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资
和加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医
药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制
药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司
在品牌影响力方面存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中还处于劣
势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。
色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成
分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物
重要的分离纯化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获
批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的
产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色
谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴
参与者，在与原有国际大型科技公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日
常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更
备案等环节，才能最终完成替代。整个替代过程需要医药企业客户的深入配合，
存在一定不确定性。公司无法凭借性价比优势或单一产品技术优势，实现市场快
速替代。生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持
续增长趋势。
公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质、用于平板显示
领域的间隔物微球和用于体外诊断领域的磁珠等，以生物医药的分离纯化为主要
应用场景。生物医药产品质量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层
析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦
对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、
亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司
在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生
产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉
产生不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 3,376.27 万元、5,175.38 万元、
能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。
报告期各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品
构成。上述各期末公司存货账面价值分别为 3,897.58 万元、5,279.61 万元、
分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备
有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可
能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，
若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货
减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。
报告期内，公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
利润总额 23,965.08 21,283.16 8,460.36 2,486.60
所得税税收优惠金额 1,627.57 1,813.97 811.82 279.25
所得税税收优惠金额/利润总额 6.79% 8.52% 9.60% 11.23%
报告期内，公司享受的所得税收优惠金额占当期利润总额比例分别为
司在经营过程中，未能持续达到相关优惠条件，则公司的税负有可能增加，导致
公司未来经营业绩受到不利影响。
尼科技和 Rilas Technologies 的控制权，并按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的相关规定，将购买日的合并成本大于合并中取得的上述标的公司可辨认
净资产公允价值的差额确认为商誉；截至 2022 年 9 月末，公司商誉为 15,015.07
万元，占公司资产总额的比例为 8.19%，其中公司因收购赛谱仪器、英菲尼科技
和 Rilas Technologies 产生的商誉金额分别为 14,156.64 万元、305.74 万元和 552.69
万元。
公司收购上述标的公司过程中均履行董事会或股东大会审议程序，并对投资
的必要性和发展前景进行了充分论证，赛谱仪器的蛋白纯化系统业务、英菲尼科
技的功能纳米材料业务以及 Rilas Technologies 的分离纯化技术服务和合同研发
业务与公司的主营业务均存在一定的协同效应，有助于促进公司现有业务和技术
的提升和发展。然而，企业合并所形成的商誉，至少应在每年年度终了进行减值
测试，如果合并后上述标的公司所处行业政策或竞争环境发生不利变化，标的公
司掌握的技术和产品竞争力下降，或者其自身经营情况出现恶化，都可能导致标
的公司未来经营状况不达预期，上述交易形成的商誉也将面临减值的风险，从而
对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（四）行业风险
公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健
康安全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门
监管，行业政策法规规范性较强。在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体
制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场
环境的重大调整。如公司下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和
卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，
对公司业绩产生不利影响。
公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“3.6 前沿新材料”
中的“3.6.4 纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公
司隶属于“C 制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。新材料行业
暂未纳入国家统计局《国民经济行业分类》，因此由有关部门参照化工行业进行
管理，其行业政策可能因行业分类和监管定位改变而发生变化，具体生产经营中
亦受到安全生产方面的严格要求。若公司未能针对行业政策变化进行及时调整，
或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势并结合
公司现有产品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司在募投项目设
计环节对相关募投项目的实施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考
虑各方面情况，认为其有利于优化公司产品结构、扩充公司产能布局、提高生产
智造水平和增强未来市场竞争力。然而，募投项目在具体实施过程中可能受到下
游行业发展情况、市场竞争环境、产业技术水平以及当地政策变化等不确定因素
的影响，致使新增产能等方案实施进度和结果与公司预测出现较大差异。若本次
募投项目无法顺利实施，公司还可能面临募投项目实施失败的风险。
随着我国下游生物医药行业的高速发展，为有效满足生物制药下游对色谱填
料/层析介质的市场需求，公司已建成苏州工业园区和常熟两个生产基地，色谱
填料和层析介质产品产能从 2019 年度的 3.95 万升增长至 2021 年度的 12.28 万升，
公司营业收入也从 2019 年度的 12,970.09 万元增长至 2021 年度的 44,634.68 万元。
结合未来市场发展趋势、公司客户拓展情况和应用服务优势，公司拟将本次
募集资金 47,530.04 万元用于投资建设浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨
手性药物分离纯化项目，该项目达产后将具备年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手
性药物分离纯化的生产能力。然而，上述募投项目建成投产后公司色谱填料/层
析介质产能将会得到较大提升，如果下游生物医药行业政策或整体发展趋势发生
不利变化，公司相关产品市场需求不达预期，或者市场竞争情况加剧，公司客户
开拓进度和数量不及预期，都可能导致相关产品销售情况不佳，存在本次新增产
能无法充分消化的风险。
截至本发行保荐书签署日，公司募集资金投资项目“浙江纳微年产 600 吨生
物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目”尚未取得环评批复。公司将在依法取
得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件
后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取
得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度，进而对公
司未来的生产经营产生不利影响。
（六）业绩波动风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，中美贸易摩擦不断。我国目前经济
形势相对稳定，但宏观经济前景仍存在一定的不确定性。
公司存在从境外采购原材料和向境外销售产品的情形，并以美元、日元等方
式进行结算，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导
致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩
造成一定不利影响。
报告期内，公司聚焦生物医药分离纯化主业，加强市场对接和应用技术服务
能力，推动了生物医药类产品收入快速增长，公司生物医药领域收入 2019 年度
至 2021 年度的复合增长率达 101.04%。公司未来业务发展与下游客户的药物研
发进度及产业化情况紧密相关，若生物医药行业政策或整体发展趋势发生不利变
化，或下游生物医药客户产品开发及商业化进程遇阻甚至失败，都可能造成发行
人色谱填料/层析介质等生物医药领域产品的下游需求增长不及预期，从而导致
生物医药类产品业务收入无法持续高速增长。
此外，2021 年度和 2022 年 1-9 月公司体外诊断类产品的收入也呈现迅速增
长，占主营业务收入比例分别为 3.56%和 11.88%，主要原因系新冠肺炎疫情影响
下国内对核酸检测需求维持高位，体外诊断领域用核心微球产品销售放量所致。
公司 2021 年度主营业收入与 2020 年度相比增长 118.28%，但是剔除体外诊断类
产品后，公司主营业务收入增速为 114.18%，比包含体外诊断类产品时少了约 4
个百分点。因此，新冠肺炎疫情防控一定程度上推动了公司体外诊断类产品收入
增长，但由于上述产品的市场需求存在较大不确定性，导致未来公司主营业务收
入增速也存在不确定性。
新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。在
这种情况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提
供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、
货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。
未来如果发行人主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态
调整疫情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生
产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期内，公司营业收入为 12,970.09 万元、20,499.29 万元、44,634.68 万元
及 47,018.21 万元，净利润为 2,140.86 万元、7,290.16 万元、18,733.52 万元及
生较大波动导致成本增加进而导致业绩下滑，下游生物医药市场需求变动导致主
营业务收入无法保持持续高速增长，因营业收入持续增长导致应收账款绝对金额
增长且无法回收导致的信用减值损失，因生产规模扩大导致存货余额增长且周转
速度减低导致的减值损失，因募投项目实施带来的公司固定资产折旧和无形资产
摊销费用的增加将对经营业绩产生一定负面影响等各项风险因素，若各项因素中
的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将存在经营业绩大
幅波动的风险。
（七）关于可转债产品的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家对行
业监管法规和政策、公司所处行业发展周期，以及公司产品的市场需求和发展潜
力等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，致使公司不
能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足
额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，但是由于本次募集资金投
资项目尚未产生收益，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，因而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若
可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转
债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转换公司债券不能
实施转股的风险。
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
公司聘请的资信评级公司中证鹏元对本次可转债进行了评级，债券信用等级
为 A+。在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一
次。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会
导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其
二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换公司债券
转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、
类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价
波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，
可能会出现转股价格高于二级市场股票价格的情形，导致可转债的交易价格降
低。
因此，公司本次发行的可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格可
能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投
资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有
关法律法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照中
国证监会和证券交易所的有关规定及时进行信息披露，以保障投资者的合法权
益。
本次发行可转债的募集资金将投资于浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2
吨手性药物分离纯化项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合
公司业务发展战略，有利于提升公司生产智造水平和产能布局，进一步优化公司
产品结构，有助于公司抓住下游生物医药行业发展带来的市场需求，经过了充分
慎重的可行性研究论证。
若本次发行失败或募集资金规模不足，公司将利用经营积累和银行借款等其
他方式补足浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目建设
的资金缺口，在一定期间内可能造成公司资金紧张，进而影响公司正常生产经营
和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法及时实施间
接融资，也将增加本次募投项目实施的不确定性。
十、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发
展前景：
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
色谱技术作为目前分离复杂组分最有效的手段之一，是现代工业中最重要的
物质分离技术之一。色谱技术主要有两大应用方向，用于工业分离纯化时被称为
制备色谱，应用包括医药、食品及环保等领域，其中医药特别是生物医药是主要
应用市场；用于实验室分析检测时被称为分析色谱，广泛应用于药品质量分析、
食品安全检测、环境监测、石油化工产品杂质控制、化学和生命科学研究用分离
分析等。
生物药生产环节下游需要通过分离纯化提高产品的纯度和收率，保障产品质
量和稳定性，因此分离纯化成为生物药的核心生产环节，普遍占据整个生产成本
的一半以上。由于可以对复杂组分进行分离，色谱技术几乎是生物制药分离纯化
的唯一手段，高纯度、高活性的生物制品制造基本都依赖于色谱/层析分离技术。
色谱填料（应用于生物大分子领域时又被称为“层析介质”）是液相色谱技术的
核心关键，应用领域广泛，并对分离纯化的结果和效率起着至关重要的作用。因
此，生物制药生产效率的提高与生产成本的降低，离不开下游分离纯化工艺的突
破创新；其中，色谱填料/层析介质及其工艺的发展起着不可或缺的作用，与下
游制药行业息息相关。
据 Frost&Sullivan 报告，全球生物药在需求增长和技术进步等诸多因素的推
动下，尤其是单抗类产品市场增长的推动下，预计从 2019 年的 2,864 亿美元增
长至 2024 年达到 4,567 亿美元，年复合增长率为 9.8%。随着中国经济和医疗需
求的增长，中国生物药市场发展迅速，预计 2018 年至 2023 年期间的年复合增长
率分别为 19.4%，预计到 2023 年达到人民币 6,357 亿元的规模；其中中国 PD-1
和 PD-L1 抑制剂市场在 2019 年达 63 亿元，预计将以 67.2%的年复合增长率增长
到 2024 年的 819 亿元的规模。
随着生物药行业的快速发展，生物样品下游纯化技术近些年来也越来越受重
视。为了提高产品的纯度和收率，保障产品的质量及稳定性，分离纯化已经成为
生物药的研发重点和核心生产环节。作为主要耗材的色谱填料和层析介质，以及
实验室用层析仪器，具有产品技术复杂，质量控制严密，应用工艺多样和法规监
管严格等特点，之前一直为欧美日少数供应商垄断，至今仍占据主要市场份额。
垄断的后果是新产品新技术的发展受到抑制，国外产品更新慢，创新不足，技术
换代迟缓，成本长期居高不下，限制了中国生物制药产业的发展。因此，可替代
进口产品的高性能国产化微球材料和高精准仪器具有巨大市场潜力。近年来，我
国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度
加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能
优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，我国传
统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱
填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业
升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。
在生物大分子分离纯化领域，美国思拓凡公司（Cytiva）、日本东曹株式会
社（Tosoh）、美国伯乐实验室有限公司（Bio-Rad）、德国默克集团（Merck）等
大型跨国科技公司是层析介质的主要市场参与者；在中小分子分离纯化领域，株
式会社大阪曹达（Osaka Soda，原名 Daiso）、富士硅化学株式会社（Fuji）及瑞
典诺力昂公司（品牌为 Kromasil）等是色谱填料的主要生产厂家，产品主要为以
硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料；在液相色谱分析耗材领域，美国安捷伦科
技有限公司（Agilent）
、美国沃特世科技公司（Waters）
、美国赛默飞世尔科技公
司（Thermo Fisher）等是主要供应商。上述主要市场参与者均为具有数十年经营
记录的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技术方面，除长期专注于
材料领域之外，更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域
的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。
尽管在单块面板中用量较小，微球材料整体仍然是平板显示行业面板制造不
可或缺的原材料，大部分显示器面板均需间隔物微球用于屏幕及边框的盒厚控
制，其中聚合物间隔物微球产品用于液晶显示器的面内支撑，黑色化的微球产品
应用于车载显示器内部，无机硅球应用于面板边框支撑。除间隔物微球外，在聚
合物微球表面镀上镍和金等金属层所形成的导电金球，可用于 LCD 边框起导电
联接作用，同时也是电子封装关键材料各向异性导电胶膜（ACF）的重要组成部
分。智能调光膜（PDLC）近年来的加速发展，也为间隔物塑胶球开拓了新的应
用场景。结合平板显示行业的快速发展与巨大体量，光电应用微球材料的市场前
景依然广阔。
微球是磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、液相芯片、核酸提取等
过程的关键材料与反应载体，主要依赖德国默克集团（Merck）、美国思拓凡公司
（Cytiva）
、美国赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher）、日本 JSR 集团等国际厂
商供应。
近年来，我国体外诊断市场发展尤为迅速。据 Frost&Sullivan 和中商情报网
整理的数据，中国体外诊断市场规模于 2021 年已达到 1,243 亿，预计在 2025 年
能达到 2,358 亿，年复合增长率 17.4%。终端市场的增长将同时带动包括微球在
内的国产关键原料和关键部件等产品的快速发展。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
通过持续研发创新，公司突破并掌握了微球精准制备底层技术，实现了不同
基质微球材料制备中粒径大小及粒径分布的精确控制，孔径大小、孔径分布和比
表面积的精准调控，表面性能和功能化的调控以及产业化生产应用。
以色谱填料/层析介质微球为例，其粒径大小及分布是决定产品色谱性能的
最关键参数之一。目前业内进口色谱填料微球的粒径分布变异系数（用于比较数
据离散程度，变异系数越大，离散程度越大）一般超过 10%，而公司产品微球的
相应变异系数可做到 3%以下，粒径差异更小、更均匀。粒径精确可控且具备高
度均一性的单分散色谱填料因而具有柱效高、柱床稳定、压力低、批次间重复性
好、分离度好等优势。
基于微球材料底层制备技术优势，公司不仅可以提供用于生物大分子工业分
离纯化的层析介质产品，还可提供用于小分子药物分离纯化的色谱填料产品，以
及分析检测用高分辨率色谱填料和色谱柱产品；既可满足工业纯化的高比表面
积、高载量需求，又可满足色谱分析检测的精细粒径需求。公司微球精确制备技
术作为平台性技术，具有较强延展性，除现有色谱填料与间隔物微球的生产外，
还可用于开发生产诊断领域用磁性微球、荧光编码微球及乳胶颗粒等。
不同使用场景对色谱填料/层析介质的产品要求不同，需求种类繁多。基于
微球材料底层制备技术，公司已开发出用于小分子分离纯化的硅胶色谱填料，及
用于生物大分子分离纯化的层析介质，产品种类齐全，可满足各类客户不同需求。
基质方面，公司填料基质种类覆盖齐全，是全球少数可同时生产硅胶、聚苯
乙烯、聚丙烯酸酯和琼脂糖或葡聚糖等四种性能互补填料的公司之一。
粒径与孔径方面，公司可提供粒径小于 2 微米的超高压硅胶色谱填料、粒径
径可选范围包括 8、10、12、20、30、50、100、150、200、400 纳米等。
分离模式方面，公司已突破聚合物填料表面亲水改性及功能化技术，成功克
服合成聚合物色谱填料与软胶相比亲水性差、非特异性吸附大的缺点，使其既可
用于中小分子的分离纯化，也可用于生物大分子的分离纯化。公司可生产不同分
离模式的色谱填料，具体包括硅胶正相、反相、亲水、体积排阻，聚合物反相、
聚合物离子交换、疏水、体积排阻、亲和及混合模式等。
公司子公司纳谱分析以公司自有填料产品为基础，已开发形成小分子分离
ChromCore 系列、生物分离 BioCore 系列、手性拆分 UniChiral 系列和样品前处
理 SelectCore 系列等四大产品线。
公司子公司赛谱仪器拥有不同系列的大分子纯化仪器设备，如 SCG，SDL，
SDA，SCG-P 等系列，满足不同客户群体多种多样的应用需求。在系统流速方面，
有 36mL/min、100mL/min、300mL/min、1000mL/min 不同流量大小的泵可供选
择；在紫外检测器方面，有 280nm 固定单波长检测器、254/280nm 固定双波长检
测器、200-400nm 可变双通道检测器、200-600nm 可变四通道检测器、200-800nm
可变四通道检测器。另外，流动相入口数量，多柱位模块，反向冲洗，柱压差监
测，收集口数量，组分收集器，样品泵，气泡传感器等选配模块均可根据实际需
求灵活配置。
制药行业关系到民众生命安全及身体健康，而色谱填料则直接影响药品质量
与主要成本，因此制药行业对色谱填料的持续安全供应有较高要求。目前，国内
少有填料生产企业可进行规模化生产，而公司已在苏州工业园区和常熟新材料产
业园建成合计约 3 万平方米的研发和大规模生产基地，具备规模化生产能力，可
保证产品安全供应。公司拥有完整质量控制体系，已通过 ISO9001 质量管理体系
认证，部分产品经客户质检合格出口至韩国、欧美等发达国家和地区，在保障产
品质量的同时已实现批量生产与稳定供应，可同时满足客户对产品质量、数量及
稳定性三方面要求。
公司致力于通过综合技术服务满足客户个性化需求，增强合作深度与广度。
公司已投资建成完善的生物制药、手性药物分离纯化实验室及中试放大平台，并
建有专业应用技术团队，可为客户提供色谱填料筛选、新工艺开发、生产工艺流
程及设备设计、生产成本评估、产品杂质分析检测、专用色谱产品定制等个性化
服务以及“实验-中试-大规模生产”各环节的工艺放大和整体解决方案，同时可
为客户相关技术人员提供理论和实验技能培训，保障产品应用效果。
市场响应方面，境外色谱填料厂商供货周期普遍较长，而公司主要产品均有
备货，供货周期一般为 2 周左右，在时效性方面具备明显优势。同时，公司销售
部门与技术支持部门均与客户直接对接，响应能力强，有条件迅速获知并处理客
户反馈的问题及需求，与境外填料厂商相比速度更快。
公司董事长江必旺博士兼任首席科学家并主管研发工作，公司核心技术团队
成员稳定、技术实力强。公司高度重视新产品研发，以技术门槛高、附加值大的
高性能微球产品为目标，支持高难度、长周期的研发项目。经过十余年发展，公
司已在单分散硅胶色谱填料、Protein A 亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多
个高端微球制备技术领域取得突破。公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经
营理念，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，持续创新能力强。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受苏州纳微科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的
发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王 琦
王 栋
项目协办人：
姚乐彬
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
总经理：
杨明辉
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权王琦和王栋担
任苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，
负责苏州纳微科技股份有限公司本次发行及上市保荐工作以及发行上市后对苏
州纳微科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责苏州纳微科技股份有限公司
的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
王 琦
王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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