天通控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑晓彬 潘正强 潘建清
叶时金 潘 峰 龚 里
钱 凯
天通控股股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .23
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
天通股份、发行人、公司、上 天通控股股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
市公司 司，股票简称为天通股份，A 股股票代码为 600330
中国银河证券、保荐机构、主
指 中国银河证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、审计机构、验
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
本次非公开发行、本次发行 指 2022 年天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
本次发行方案、发行方案 指 《天通控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《天通控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《天通控股股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
发行情况报告书 指
情况报告书》
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即
定价基准日 指
股东大会 指 天通控股股份有限公司股东大会
董事会 指 天通控股股份有限公司董事会
监事会 指 天通控股股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 现行有效的《天通控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
行股票的批复》（证监许可[2022]1737 号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金缴款及验资情况
《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
了审验，并出具了天健验[2022]604 号《验证报告》。根据该验证报告，截至 2022 年
缴付的认购资金总额共计 2,344,999,991.40 元。
后将募集资金余额划付至发行人账户。
了审验，并出具了天健验[2022]605 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2022 年
股，每股发行价格人民币 9.90 元，共计募集货币资金人民币 2,344,999,991.40 元，扣除
各项发行费用人民币 20,304,037.02 元（不含税）且不包括人民币普通股（A 股）发行
申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 2,324,695,954.38
元 。 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 236,868,686.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管
理，专款专用。
（四）股权登记情况
公司本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
相关股权登记及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 236,868,686 股，符合发行人 2022 年第一次临时股东
大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票
的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2022]1737 号 ） 中 关 于 “ 核 准 你 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 28 日，发行底价为
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》时间优先原则，协商确定本次发行价格为 9.90 元/股。
（四）募集资金
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2,344,999,991.40 元，扣除发行费
用人民币 20,304,037.02 元（不含税），募集资金净额为人民币 2,324,695,954.38 元。
（五）申购报价及股份配售的情况
保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 28 日以电子邮件或邮寄的方式向 115 名符
合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对
象包括：截至 2022 年 9 月 9 日收市后发行人前 20 名股东（天通高新集团有限公司为
天通股份的控股股东，潘建清为天通股份的实际控制人，潘建忠、潘娟美、於志华为
潘建清的一致行动人，天通控股股份有限公司-第二期员工持股计划为员工持股计划专
用证券账户，故剔除上述 6 名股东并顺延至第 26 名）、25 家证券投资基金管理公司、
行方案前已表达认购意向的 43 家投资者。
自 2022 年 9 月 23 日报送发行方案后至 10 月 28 日启动发行前，新增意向投资者
投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
自 2022 年 10 月 28 日启动发行后至询价簿记开始（2022 年 11 月 2 日 9:00）前，
新增意向投资者 3 家，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认
购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话
或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围
符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在“保荐机构（主承销商）
和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以
及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本
次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的
情形。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 11 月 2 日
机构（主承销商）共收到 16 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，16 个认购对象均
按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 6 名无需缴纳保
证金的认购对象外，其余 10 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足
额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价 是否足额
报送材料 是否有
序号 投资者名称 格 申购金额（元） 缴纳保证
方式 效申购
（元） 金
申购价 是否足额
报送材料 是否有
序号 投资者名称 格 申购金额（元） 缴纳保证
方式 效申购
（元） 金
青岛盈科价值永泰投资合伙企
业（有限合伙）
青岛华资汇金投资合伙企业
（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计 16 个认购对象
参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了
《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象
依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先
的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定
本次非公开发行股票的发行价格为 9.90 元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具
体情况如下：
获配数量 锁定期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私
募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合
伙）
合计 236,868,686 2,344,999,991.40 -
本次非公开发行获配的全部 14 名发行对象均符合发行人股东大会关于本次非公开
发行相关决议的规定。本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关
联关系的关联方；不存在发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认
购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
主承销商以及利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
投资者类别及风
序号 投资者名称 风险等级是否匹配
险承受等级
普通投资者
（C4）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证
券投资基金
普通投资者
（C5）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的
风险等级相匹配。
（2）关联关系核查
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象未接受上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交
易。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（4）私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师就本次非公开发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资汇金投资合伙企业（有
限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司本次参与认购的产品属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办
理了私募基金备案登记手续，相关私募基金管理人亦办理了私募基金管理人登记手
续。
东海证券股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、济南江山投资合伙企业
（有限合伙）、魏巍均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备
案。
UBS AG是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募
基金管理公司，其中华夏基金管理有限公司以其管理的3个产品参与本次认购，财通基
金管理有限公司以其管理的86个产品参与本次认购，诺德基金管理有限公司以其管理
的53个产品参与本次认购，上述参与本次发行认购的产品均已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案。
华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，其
分别参与本次发行认购的2个公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金
的备案。
东海证券股份有限公司作为证券公司，其参与本次发行认购的2个产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基金业协会的资产管
理计划备案。
泰康资产管理有限责任公司作为保险资产管理公司，其参与本次发行认购的泰康
人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险
资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及《天通控股股份有限公司非公开发行A股股票
发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91370212MA3RR0A83D
以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 7,070,707 股，股份限售
期为 6 个月。
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
华夏基金管理有限公司本次认购数量为 8,686,868 股，股份限售期为 6 个月。
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本 290,000 万元
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 13,131,313 股，股份限售期
为 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财通基金管理有限公司本次认购数量为 51,631,313 股，股份限售期为 6 个月。
名称 广东恒健国际投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
法定代表人 苏权捷
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 914400005763575638
经营范围 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务
广东恒健国际投资有限公司本次认购数量为 20,202,020 股，股份限售期为 6 个
月。
名称 UBS AG
企业类型 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051Basel,
注册地址
Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 3,8584.08 万瑞士法郎
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次认购数量为 18,484,848 股，股份限售期为 6 个月。
名称 东海证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人 钱俊文
注册资本 185,555.5556 万元
统一社会信用代码 91320400137180719N
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
东海证券股份有限公司-资管本次认购数量为 6,767,676，股份限售期为 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
诺德基金管理有限公司本次认购数量为 31,111,111 股，股份限售期为 6 个月。
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
泰康资产管理有限责任公司本次认购数量为 6,767,676 股，股份限售期为 6 个月。
名称 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
法定代表人 吴吟文
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金本次认购数量为
姓名 魏巍
身份证号 3302221979********
地址 北京市朝阳区科荟路*****
魏巍本次认购数量为 40,404,040 股，股份限售期为 6 个月。
名称 汇添富基金管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人 李文
注册资本 13,272.4224 万元
统一社会信用代码 91310000771813093L
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇添富基金管理股份有限公司本次认购数量为 7,070,707 股，股份限售期为 6 个
月。
名称 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区株洲路 177 号院内 2 号楼蓝天阳新能源产业孵化基地
注册地址
执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91370212MA9559YF9G
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 15,151,515 股，股
份限售期为 6 个月。
名称 东海证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人 钱俊文
注册资本 185,555.5556 万元
统一社会信用代码 91320400137180719N
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
东海证券股份有限公司-自营本次认购数量为 3,217,175 股，股份限售期为 6 个
月。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
电话：010-8092 9029
传真：010-8092 9029
保荐代表人：张超超、王斌
项目协办人：田易轩
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
办公地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
电话号码：0571- 8577 5888
传真号码：0571-8577 5643
经办律师：俞婷婷、胡振标、潘远彬
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话号码：0571-8821 6888
传真号码：0571-8821 6999
经办注册会计师：黄加才、郭蓓丽
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话号码：0571-8821 6888
传真号码：0571-8821 6999
经办注册会计师：黄加才、郭蓓丽
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2022 年 10 月 31 日），发行人前十名股东持股情况如下：
限售股 持股比
序 持股总数
股东名称 数 例
号 （股）
（股） （%）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-
CT001沪
合计 303,327,497 0 30.43
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至 2022 年 10 月 31 日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发
行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 限售股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （股） （%）
中国工商银行股份有限公司－中欧
价值智选回报混合型证券投资基金
合计 404,026,874 161,833,332 32.76
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 比例 发行新股数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股份 0 0.00 236,868,686 236,868,686 19.20
其中：人民币普通股 0 0.00 236,868,686 236,868,686 19.20
二、无限售条件股份 996,565,730 100.00 0 996,565,730 80.80
其中：人民币普通股 996,565,730 100.00 0 996,565,730 80.80
三、股份总数 996,565,730 100.00 236,868,686 1,233,434,416 100.00
本次发行前，天通高新集团有限公司持有公司 13.00%的股份，为公司控股股东。
公司的实际控制人为潘建清。本次发行后，公司控股股东仍为天通高新集团有限公
司，实际控制人仍为潘建清。因此，本次非公开发行未导致本公司的控制权发生变
化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上
市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，各项财务指标将
更加稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方
面也有利于降低公司的财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于“大尺寸射频压电晶圆项
目”、“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”和补充流动资金及偿还银行借
款，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行
发生重大改变。
（四）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前，公司控股股东为天通高新集团有限公司、实际控制人为潘建清，本
次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。公司将继续
严格按《公司法》《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司
在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行
而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此本次发行不会
使发行人与实际控制人及其控制的企业（包括控股股东）之间产生同业竞争问题。
本次发行前，就压电晶圆业务，公司与控股股东控制的天通瑞宏科技有限公司具
有关联交易，该等关联交易已履行了相应审批、信息披露程序；本次发行完成后，公
司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增其他关联交易。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司
章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
天通控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定，符合《天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规
定，符合中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2022]1737 号）和天通股份有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市
公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定以及《天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定。本次发行事
项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（杭州）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如
下：
发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公
开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《发行管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的法律文件真实、合法、有
效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登
记手续，并履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
田易轩
保荐代表人：
张超超 王斌
法定代表人：
陈亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字律师：
俞婷婷 胡振标
潘远彬
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄加才 郭蓓丽
会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄加才 郭蓓丽
会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
尽职调查报告；
书、补充法律意见书和律师工作报告；
复》（证监许可[2022]1737 号）；
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
程和认购对象合规性的法律意见书；
二、备查地点
天通控股股份有限公司
地址：浙江省海宁经济开发区双联路 129 号
电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
联系人：冯燕青
（本页无正文，为《天通控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
之盖章页）
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年 月 日
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