北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二二年十一月
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补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料 股份有
限公司（以下简称“乐凯新材”“公司”或“上市公司”）委托，担任 上市公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）
的 专 项 法 律 顾 问 。 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《 创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”） 、《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《 重组审
核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规
则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文 件的规
补充法律意见书（二）
定，本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材 料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新 材料股
份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查 意见》
（以下简称“《自查报告核查意见》”）、《北京市中伦律师事务所关 于保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2022 年 11 月 8 日下发“创业板许可类重组问询函[2022]第 15
号”《关于对保定乐凯新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称 “《重
组问询函》”），现本所针对《重组问询函》涉及的有关事宜出具本补 充法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书为《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律 意见书
（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《自查报告核查意见》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适 用于本
法律意见书。对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明 为准。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本 所出具
的《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》中 的含义
相同。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所 经办律
师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所经办律师 同意公
司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料 上报深
交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所及本所经办律 师同意
公司在本次交易的申请资料中自行引用或按深交所审核、中国证监会注 册要求
引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上 的歧义
或曲解。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
一、 问题 3
回复公告显示，2011 年航天模塑向焦兴涛、焦建及其控制的关联主体收购
了天津华涛汽车塑料饰件有限公司（以下简称“天津华涛”）、长春海星汽车
塑料饰件有限公司（以下简称“长春海星”）、青岛华涛汽车模具有限公司
（以下简称“青岛华涛”）等“华涛系”企业，青岛华涛原为青岛模具实业公
司子公司，由焦兴涛及相关自然人股东全资持有，天津华涛和长春海星由焦建
所控制的香港铭腾有限公司（以下简称“香港铭腾”）全资持有。焦兴涛家族
对华涛系企业出资的资金来自于家庭财富积累等自有资金、对外借款等自筹资
金。
请核实并补充披露“华涛系”企业设立、出资及股权变动过程中，焦兴涛、
焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业及模具实业股权的具体过程，并
核实说明相关股权转让定价是否公允，是否存在违背当事人真实意思的情形，
股权转让过程中相关纳税申报、审议程序是否合法合规，航天模塑与模具实业、
“华涛系”企业是否存在其他交易及资金往来、相关交易定价是否公允。同时，
请补充披露航天模塑收购“华涛系”企业的具体资产评估情况，进一步说明定
价依据及公允性，并结合前述回复说明航天模塑收购“华涛系”企业相关资产
权属是否清晰。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问询回复：
(一)“华涛系”企业设立、出资及股权变动过程中，焦兴涛、焦建及其控
制的关联主体获得“华涛系”企业及模具实业股权的具体过程
长春海星成立于 2003 年，由青岛春秋1与香港华青共同出资设立，注册资本
示，青岛春秋成立于 2003 年 4 月 11 日，系由焦勃、焦建共同出资成立。
补充法律意见书（二）
历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台。出于“华涛系”企业内部 重组考
虑，2008 年 1 月 26 日，青岛春秋与模具实业签署股权转让协议，模具实业受让
青岛春秋持有的长春海星 75%的股权。至此，长春海星的股权结构为模具实业
持股 75%，香港华青持股 25%。焦建控制的香港铭腾收购长春海星股权具体过
程如下：
持有的长春海星 75%的股权、香港华青将其持有的长春海星 25%的股权转让给
香港铭腾，各方放弃优先受让权。
约定模具实业、香港华青将其持有的长春海星股权转让给香港铭腾，转 让价格
分别为 1,266 万元、422 万元。
字[2008]16 号”《关于长春海星汽车塑料饰件有限公司股权变更、董事会成员变
更的批复》，同意模具实业将其持有的 75%股权等值转让给香港铭腾；香港华青
将其持有的 25%股权等值转让给香港铭腾。
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明长春海星的注册资本为
天津华涛成立于 2004 年，由青岛春秋和香港华青共同出资设立，注册资本
收购天津华涛股权具体过程如下：
出于香港华青整体退出“华涛系”企业以及“华涛系”企业内部重 组的安
排，2008 年 5 月 18 日，天津华涛作出董事会决议，全体董事签字同意青岛春秋
和香港华青分别将其持有的天津华涛 66%的股权、34%的股权转让给香港 铭腾，
补充法律意见书（二）
各方放弃优先受让权。
约定青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛 66%、34%的股权转 让给香
港铭腾，转让价格分别为 1,300 万元、670 万元。
[2008]315 号”《关于同意天津华涛汽车塑料饰件有限公司转股申请的批复》，同
意青岛春秋和香港华青分别将其所持的天津华涛 66%、34%股权以 1,300 万元、
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明天津华涛的注 册资本
为 1,970 万元人民币，均为香港铭腾出资。
青岛华涛成立于 1994 年，由模具实业与香港华青共同出资设立，注册资本
实业、香港华青同比例增资，青岛华涛注册资本增资至 520 万美元。模具实业
收购青岛华涛股权具体过程如下：
出于香港华青整体退出“华涛系”企业的安排，2007 年 12 月 18 日，青岛
华涛董事会作出董事会决议，全体董事签字同意香港华青将其持有的青 岛华涛
司股权转让合同》，约定香港华青将其持有的青岛华涛 26%股权转让给模具实
业，转让价格为 150 万美元。
复》，同意模具实业受让香港华青持有的 26%青岛华涛股权。
补充法律意见书（二）
变为法人独资一人有限公司，青岛华涛注册资本为原来设立时外币资本 折算人
民币入账价值 4,479.33 万元。
模具实业成立于 1989 年，经济性质为全民所有制企业。1994 年 4 月 22 日，
经青岛市国有资产管理局、青岛市财政局、青岛市经济委员会联合下发 《关于
同意出售青岛塑料模具厂国有企业产权的批复》（青国资[1994]22 号）， 同意青
岛塑料模具厂职工集体筹资购买该企业的国有企业产权，实行股份合作 经营。
《关于同意组建青岛塑料模具实业总公司的批复》
（青经企[1994]257 号）
，同意
组建青岛塑料模具实业总公司，公司股本金总额为 233.3 万元。1998 年 6 月 17
日，经青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛塑料模具实业公司增 资扩股
的批复》（青体改发[1998]95 号）同意，模具实业注册资本由 233.3 万元增加至
人合计持股 64.77%。其后，因部分自然人寻求退出，焦兴涛收购了模具实业相
关自然人股权，具体过程如下：
（1）因部分模具实业自然人股东股权转让，截至 2001 年 5 月，模具实业
的股东人数减少为 281 人，股权结构变更为：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 4,800,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（2）因部分模具实业自然人股东股权转让（130 名自然人股东转让退出，
其中 129 名向焦兴涛进行转让，另外 1 名向其他原股东进行转让），截至 2008
年 1 月，模具实业的股东人数减少为 151 人，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
补充法律意见书（二）
合计 4,800,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（3）2008 年 6 月，焦兴涛收购 3 名股东 3.1 万元出资，同时模具实业增加
注册资本 24 万元，由模具实业 148 名股东按持股比例同比例增资。
万元，由股东按持股比例增资，同时修改股东名册。
字（2008）第 9 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 10 日，模具实业已收到
焦兴涛等 148 名股东按原出资比例缴纳的新增注册资本 24 万元。
本次股权转让及增资后，模具实业股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述注册资本变动及股权变动后的股东及持股情况办理 了工商
变更登记。
（4）2008 年 11 月，焦兴涛收购 13 名股东 7.98 万元出资，模具实业股东人
数减少为 135 名，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
补充法律意见书（二）
（5）2009 年 1 月，焦兴涛收购 6 名股东 4.935 万元出资，模具实业股东人
数减少为 129 名，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（6）2009 年 5 月，焦兴涛收购 6 名股东 3.15 万元出资，模具实业股东人数
减少为 123 名，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（7）2009 年 10 月，焦兴涛收购 34 名股东 32.55 万元出资，模具实业股东
人数减少为 89 名，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（8）2010 年 12 月，焦兴涛收购 6 名股东 7.035 万元出资，模具实业股东人
数减少为 83 名，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
补充法律意见书（二）
合计 5,040,000 100.00
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（9）在航天模塑收购“华涛系”企业背景下，2011 年 10 月，焦兴涛收购
序号 姓名 出资额（元） 持股比例（%）
合计 5,040,000 100
模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。截 至本法
律意见书出具日，模具实业股权结构未再发生变化。
综上，本所律师认为，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华 涛系”
企业股权已经董事会审议并经全体董事签字同意，取得了对外经济贸易 主管部
门及工商主管部门的批准/登记，焦兴涛取得模具实业股权已办理了相 应的工商
变更登记手续。
(二)相关股权转让定价是否公允，是否存在违背当事人真实意思的情形，
股权转让过程中相关纳税申报、审议程序是否合法合规
定模具实业、香港华青将其持有的长春海星股权转让给香港铭腾，转让 价格分
别为 1,266 万元、422 万元。根据焦建出具的书面确认，香港华青系地方政府历
史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台，本次股权转让系香港华青入 股后，
伴随青岛华涛等“华涛系”企业的发展成熟，地方政府帮扶和支持目的 基本达
补充法律意见书（二）
成，双方友好协商约定合作结束，故经双方协商香港华青整体按出资额 平价转
让并退出“华涛系”企业，股权转让定价具备合理性。
根据模具实业、焦建出具的书面确认，2008 年 1 月，模具实业自青岛春秋
以 1,266 万元出资额作价受让了长春海星 75%的股权，同年 11 月出于“华涛系”
企业内部重组考虑，亦以 1,266 万元出资额平价向香港铭腾转让了长春海星 75%
的股权，模具实业上述受让及转出长春海星股权的间隔时间较短、转让 系“华
涛系”企业内部重组且长春海星经营并无重大变化，因而平价转让具备合 理性，
未损害模具实业及模具实业股东利益。
根据香港铭腾股东焦建、模具实业出具的书面确认等资料以及本所 律师对
焦建的访谈，焦建、模具实业确认香港铭腾受让模具实业、青岛春秋持 有的长
春海星 100%股权系交易各方真实意思表示，转让价款均已支付完毕，本次股权
转让真实、合法、有效，交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因香港铭腾收购长春海星股权时，模具实业、香港华青转让长春海 星股权
为平价转让，并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的情形。 同时，
焦兴涛出具书面承诺，如因香港铭腾收购模具实业、香港华青持有的长 春海星
股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受任 何经济
损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
此外，就香港铭腾收购长春海星股权时，长春海星属于中外合资经营 企业，
根据长春海星当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资 经营企
业法（2001 修正）》的规定，董事会是长春海星的最高权力机构。2008 年 11 月
转让履行的相关审议程序符合长春海星当时有效的《公司章程》以及《 中华人
民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》的规定。
约定青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛 66%、34%的股权转 让给香
补充法律意见书（二）
港铭腾，转让价格分别为 1,300 万元、670 万元。根据焦建、焦勃出具的书面确
认，香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台， 本次股
权转让系香港华青入股后，伴随着青岛华涛等“华涛系”企业的发展成 熟，地
方政府帮扶和支持的目的基本达成，双方友好协商约定合作结束，故经 双方协
商香港华青整体按出资额平价转让并退出“华涛系”企业，股权转让定 价具备
合理性。青岛春秋与香港铭腾均为焦建、焦勃所拥有的企业，青岛春秋 向香港
铭腾转让天津华涛 66%的股权系出于家族企业内部重组的安排，因而青岛春秋
以其出资额为作价向香港铭腾平价转让天津华涛股权，作价具备合理性。
根据焦建、焦勃出具的书面确认等资料以及本所律师对焦建的访谈，焦建、
焦勃确认香港铭腾收购青岛春秋、香港华青持有的天津华涛股权系交易 各方真
实意思表示，转让价款均已支付完毕，本次股权转让真实、合法、有效 ，交易
各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因香港铭腾收购天津华涛股权时，青岛春秋、香港华青转让天津华 涛股权
为平价转让，并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的情形。同时，
焦兴涛出具书面承诺，如因香港铭腾收购青岛春秋、香港华青持有的天 津华涛
股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受任 何经济
损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
此外，就香港铭腾收购天津华涛股权时，天津华涛属于中外合资经营 企业，
根据天津华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资 经营企
业法（2001 修正）》的规定，董事会是天津华涛的最高权力机构。2008 年 5 月
权转让履行的相关审议程序符合天津华涛当时有效的《公司章程》以及《中华
人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》的规定。
司股权转让合同》，约定香港华青将其持有的青岛华涛 26%股权转让给模具实业，
转让价格为 150 万美元，系考虑了入股至转让期间人民币兑换美元汇率大幅升
补充法律意见书（二）
值而协商确定，实质为双方协商以人民币计价平价转让退出。根据模具 实业以
及焦兴涛出具的书面确认，香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展 主导的
招商引资平台，本次股权转让系香港华青入股后，伴随着青岛华涛等“华 涛系”
企业的发展成熟，地方政府帮扶和支持的目的基本达成，双方友好协商 约定合
作结束，故经双方协商香港华青整体按出资额平价转让并退出“华涛系” 企业，
股权转让定价具备合理性。
根据模具实业以及模具实业大股东焦兴涛出具的书面确认等资料以 及本所
律师对焦兴涛的访谈，模具实业及焦兴涛确认模具实业受让青岛华涛股 权系交
易各方真实意思表示，转让价款均已支付完毕，并已办理了工商变更登记 手续，
交易双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据模具实业出具的书面确认，因模具实业收购青岛华涛股权时， 香港华
青转让青岛华涛股权并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的 情形。
同时，焦兴涛出具书面承诺，如因模具实业收购香港华青持有的青岛华涛 26%
的股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受 任何经
济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
此外，模具实业收购青岛华涛股权时，青岛华涛属于中外合资经营 企业，
根据青岛华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资 经营企
业法（2001 修正）》的规定，董事会是青岛华涛的最高权力机构。2007 年 12 月
权转让履行的相关审议程序符合青岛华涛当时有效的《公司章程》以及《中华
人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》的规定。
根据焦兴涛出具的书面确认，其自 1994 年模具实业实行股份合作经营时起，
因部分自然人股东寻求退出，焦兴涛相继收购了模具实业自然人股东所持 股权，
该等股权收购价格均为交易各方友好协商一致共同确定，作价具备合理 性，且
股权转让价款均已支付完毕。模具实业自然人股东转让其所持股权系交 易各方
真实意思表示，股权转让符合相关法律法规及模具实业章程的规定，真 实、合
补充法律意见书（二）
法、有效，及时签署了股权转让协议并已办理工商变更登记手续，就该 等股权
收购事宜不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或其他法律风险。
针对航天模塑收购“华涛系”企业交易背景下，2011 年 10 月，焦兴涛收购
模具实业 80 名股东合计 108.885 万元出资，焦兴涛出具书面确认，确认前述收
购系其本人与股权转让各方的真实意思表示，转让价格参考“华涛系” 企业股
权的评估价值并经交易各方友好协商一致为 39 元/注册资本，体现了“华涛系”
企业主要资产的全部价值，股权转让价款均已支付完毕，股权转让符合 相关法
律法规及模具实业章程的规定，该等股权收购事宜不存在任何权属纠纷 、潜在
权属纠纷或其他法律风险。
前述股权转让中转让财产所得应纳税义务人为转让股权的转让方，且 80 名
股东已在相关收款收据中，明确个人所得税由转让人自担，航天模塑及 上市公
司与前述股权转让相关纳税事项并无关联。此外，焦兴涛出具书面承诺 ，如因
焦兴涛收购模具实业股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，在任何情形 下导致
航天模塑以及乐凯新材遭受任何经济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
根据模具实业当时有效的《公司章程》以及《关于发展城市股份合 作制企
业的指导意见》
，模具实业作为股份合作制企业，其股权转让事项不属于董事会
或职工股东大会审议决策事项，相关股权变动完成后，模具实业已向主 管工商
登记部门办理了工商变更登记手续。模具实业历次股权变动不存在违反当时有
效的《公司章程》以及《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》之 规定的
情形。
综上，根据模具实业、焦兴涛、焦建以及焦勃的书面确认及焦兴涛 出具的
书面承诺文件等资料，本所律师认为，焦兴涛、焦建及其控制的关联主 体获得
“华涛系”企业股权转让定价具备合理性，不存在违背当事人真实意思 表示的
情形；其获得“华涛系”企业股权过程中，不涉及财产转让所得应纳税 义务的
情形，且航天模塑及上市公司亦与上述股权转让相关纳税事项并无关联 ，相关
纳税义务已由焦兴涛出具书面承诺，不会对本次重组造成实质影响；焦 兴涛、
焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业股权已由“华涛系”企业 董事会
补充法律意见书（二）
审议通过，董事会作为“华涛系”企业的最高权力机构审议前述股权转让 事项，
符合“华涛系”企业当时有效的《公司章程》以及相关法律法规的规定 。根据
焦兴涛的书面确认，焦兴涛获得模具实业股权转让定价系经转让各方共 同协商
一致确定，作价具备合理性，不存在违背当事人真实意思表示的情形，航天模
塑及上市公司与上述股权转让相关纳税事项并无关联，且相关纳税义务 已由焦
兴涛出具书面承诺，不会对本次重组造成实质影响；焦兴涛收购模具实 业股权
已办理工商变更登记手续，不存在违反模具实业当时有效的《公司章程 》以及
相关法律法规规定的情形。
(三)航天模塑与模具实业、“华涛系”企业是否存在其他交易及资金往来、
相关交易定价是否公允
天津华涛、青岛华涛。其中，航天模塑在收购“华涛系”企业相关股权过 程中，
因模具实业股份合作制的特殊形态和模具实业两名小股东不愿意转让， 航天模
塑先行收购了模具实业的全资子公司青岛华涛。航天模塑收购青岛华涛 后，模
具实业尚有部分模具业务相关资产，为确保所收购“华涛系”相关企业 经营发
展所需资产的完整性，同时避免模具实业留存与航天模塑相关竞争性业务，
模具实业股权并由航天模塑全资子公司青岛华涛购买模具实业的资产并 承接业
务。2013 年 9 月 25 日，模具实业召开股东会并作出决议，同意模具实业将其拥
有的 81 台二手机器设备、13 台电子设备分别按中资资产评估有限公司 出具的
“中资评报[2013]260 号”《资产评估报告》和截至 2013 年 8 月 31 日账面净值以
主要资产的承接。航天模塑收购天津华涛、长春海星、青岛华涛股权的 交易定
价依据航天科技集团备案的资产评估报告的评估结果确定，评估依据及 评估结
果具备合理性，设备等资产的承接转让以评估价值或账面净值确定，定 价具有
公允性。
根据航天模塑以及模具实业出具的书面确认，除上述已披露的航天 模塑对
补充法律意见书（二）
“华涛系”相关收购事项外，在航天模塑 2011 年完成对“华涛系”企业股权收
购至 2013 年完成对模具实业相关资产收购及业务承接的过渡期期间内，出于业
务连续性考虑，模具实业仍在经营汽车塑料模具生产销售相关业务，短 期内无
法对已出售“华涛系”企业的业务及时整合或切割，因此模具实业仍与 彼时已
纳入航天模塑合并范围内的“华涛系”相关企业存在一定的经营往来， 主要内
容为“华涛系”企业向模具实业采购其生产经营所需的发动机及中小内 外饰件
相关汽车模具等产品，相关交易较为分散且金额较小，均为上述过渡期 间企业
之间正常开展业务经营所产生的往来交易，相关交易具备商业实质和合 理性，
不存在不正当利益往来的情形。
综上，本所律师认为，航天模塑与模具实业、“华涛系”企业之间交易和资
金往来包括收购“华涛系”企业股权和资产的交易对价，以及过渡期间 正常业
务经营往来，航天模塑收购“华涛系”股权及资产的相关交易定价公允 ，过渡
期间内的相关业务往来和交易具备商业实质和合理性，不存在不正当利 益往来
的情形。
(四)航天模塑收购“华涛系”企业的具体资产评估情况、定价依据及公允
性
如《补充法律意见书（一）》之“三、问题 7”/“2.航天模塑收购‘华涛系’
企业的估值情况，交易定价是否公允”所述，2011 年收购“华涛系”企业的资
产评估过程符合有关评估准则和要求，评估关键参数的选取依据明确、 公允，
评估结果具有合理性。航天模塑收购天津华涛 75%股权、长春海星 100%股权、
青岛华涛 100%股权交易定价参考经航天科技集团备案的评估报告的评估结果确
定，评估依据及评估结果具备合理性，定价具有公允性，不存在利益输 送的情
形。上市公司已在《重组报告书》
“第四节 交易标的情况”补充披露。
(五)航天模塑收购“华涛系”企业相关资产权属是否清晰
如本法律意见书之“（一）‘华涛系’企业设立、出资及股权变动过 程中，
焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得‘华涛系’企业及模具实业股权 的具体
过程”所述，航天模塑于 2011 年收购“华涛系”企业时，香港铭腾持有的天津
补充法律意见书（二）
华涛和长春海星相关股权，模具实业持有的青岛华涛股权已经对外经济 贸易主
管部门及工商主管部门批准/登记，航天模塑所收购“华涛系”企业股 权及资产
行为真实、合法、有效，航天模塑向焦兴涛收购“华涛系”企业前相关 “华涛
系”企业股权及资产权属清晰。
鉴于航天模塑收购“华涛系”企业股权及资产时，航天模塑、模具 实业、
香港铭腾均已履行内部决议程序，交易各方签署了股权转让协议并完成 了价款
支付、工商变更登记手续，转让价格公允，“华涛系”企业以及模具实业历史上
股权变动以及模具实业股东之间的潜在纠纷，均不会影响航天模塑持有 “华涛
系”企业股权及资产权属的清晰性。截至本法律意见书出具日，航天模 塑持有
上述“华涛系”企业股权权属清晰，不存在潜在权属纠纷或法律风险。
综上，本所律师认为，航天模塑依据相关资产评估报告收购上述企 业，价
格公允，且履行了相关内部决议程序，取得过程合法合规。截至本法律 意见书
出具日，航天模塑持有上述“华涛系”企业股权权属清晰，不存在潜在 权属纠
纷或法律风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（ 四）款
就重大资产重组涉及的资产权属清晰性相关规定，不会构成本次重组的 实质性
障碍。
核查程序：
本所律师及独立财务顾问对焦兴涛、焦建、焦勃进行了访谈，登录 了中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ ）、相关企业注册所在地法院官 网、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）等网站进行检索，并核查了如下文件：
《审计报告》；
补充法律意见书（二）
份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公 司股权
项目资产评估报告书》、
“中资评报[2011]110 号”《成都航天模塑股份有限 公司
拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目 资产评
估报告书》、
“中资评报[2011]111 号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购 焦兴
涛等股东所持青岛塑料模具实业公司股权项目资产评估报告书》
；
司收购焦兴涛所持有的华涛系企业股权的意向书》；
司与香港铭腾有限公司关于资产重组的框架协议》；
的《股权转让合同书》；
署的《股权转让合同书》；
署的《股权转让协议》及股权转让款支付凭证；
；
业公司、天津华涛汽车塑料饰件有限公司和长春海星汽车塑料饰件有限 公司股
权的批复》；
变动、资产评估事项的确认函》；
补充法律意见书（二）
份有限公司股权收购及子公司历史沿革等相关事项的确认与承诺函》；
核查意见：
综上，本所及本所律师认为：
审议并经全体董事签字同意，取得了对外经济贸易主管部门及工商主管 部门的
批准/登记，焦兴涛取得模具实业股权已办理了相应的工商变更登记手续。
承诺文件等资料，本所律师认为，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获 得“华
涛系”企业股权转让定价具备合理性，不存在违背当事人真实意思表示的 情形；
其获得“华涛系”企业股权过程中，不涉及财产转让所得应纳税义务的 情形，
且航天模塑及上市公司亦与上述股权转让相关纳税事项并无关联，相关 纳税义
务已由焦兴涛出具书面承诺，不会对本次重组造成实质影响；焦兴涛、 焦建及
其控制的关联主体获得“华涛系”企业股权已由“华涛系”企业董事会 审议通
过，董事会作为“华涛系”企业的最高权力机构审议前述股权转让事项 ，符合
“华涛系”企业当时有效的《公司章程》以及相关法律法规的规定。根 据焦兴
涛的书面确认，焦兴涛获得模具实业股权转让定价系经转让各方共同协 商一致
确定，作价具备合理性，不存在违背当事人真实意思表示的情形，航天 模塑及
上市公司与上述股权转让相关纳税事项并无关联，且相关纳税义务已由 焦兴涛
出具书面承诺，不会对本次重组造成实质影响；焦兴涛收购模具实业股 权已办
理工商变更登记手续，不存在违反模具实业当时有效的《公司章程》以 及相关
法律法规规定的情形。
“华涛系”企业股权和资产的交易对价，以及过渡期间正常业务经营往 来，航
天模塑收购“华涛系”股权及资产的相关交易定价公允，过渡期间内的 相关业
补充法律意见书（二）
务往来和交易具备商业实质和合理性，不存在不正当利益往来的情形。
评估关键参数的选取依据明确、公允，评估结果具有合理性。航天模塑 收购天
津华涛 75%股权、长春海星 100%股权、青岛华涛 100%股权交易定价参考经航
天科技集团备案的评估报告的评估结果确定，评估依据及评估结果具备合 理性，
定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
行了相关内部决议程序，取得合法合规。截至本法律意见书出具日，航 天模塑
持有上述“华涛系”企业股权权属清晰，不存在潜在权属纠纷或法律风 险，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款就重大资产 重组涉
及的资产权属清晰性相关规定，不会构成本次重组的实质性障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有 限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
余 际
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