目 录
一、反馈意见问题一……………………………………………… 第 1—16 页
二、反馈意见问题二………………………………………………第 16—33 页
三、反馈意见问题三………………………………………………第 33—42 页
四、反馈意见问题四………………………………………………第 42—71 页
五、反馈意见问题六………………………………………………第 71—86 页
六、反馈意见问题七………………………………………………第 87—93 页
七、反馈意见问题八…………………………………………… 第 93—101 页
八、反馈意见问题九……………………………………………第 101—139 页
九、反馈意见问题十一…………………………………………第 139—142 页
关于福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的第二次反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕6-174 号
中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（220950号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提
及的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业公司或公司）财务事项
进行了审慎核查，现汇报如下。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、三门峡铝业 指 开曼铝业（三门峡有限公司）
福达合金、上市公司 指 福达合金材料股份有限公司
百工投 指 百色市工业投资集团有限公司
百色新铝 指 百色新铝电力有限公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
广西百矿 指 广西百矿氧化铝有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
那坡百益矿业 指 广西那坡百益矿业开发投资有限公司
田东锦桂 指 广西田东锦桂科技有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦亿科技 指 广西田东锦亿科技有限公司
第 1 页 共 142 页
盛泰工贸 指 广西田东盛泰工贸有限公司
田阳锦淳 指 广西田阳锦淳投资有限公司
信发铝电 指 广西信发铝电有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
国电投铝业 指 国家电投集团铝业国际贸易有限公司
杭锦北方 指 杭锦北方（三门峡）供应链有限公司
杭锦国贸 指 杭锦国际贸易有限公司
杭金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
杭州融杰 指 杭州融杰贸易有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州裕科 指 杭州裕科贸易有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
聚匠机械 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
神火股份 指 河南神火煤电股份有限公司
天朗润德 指 河南天朗润德节能环保科技有限公司
五门沟矿业 指 河南五门沟矿业有限公司
金源口热电 指 霍林郭勒金源口热电有限公司
嘉能可 指 嘉能可有限公司
焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司
靖西天桂铝业 指 靖西天桂铝业有限公司
陕县能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
奎屯锦疆 指 奎屯锦疆化工有限公司
玛纳斯县通远 指 玛纳斯县通远商务服务有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
宁波佳裕 指 宁波佳裕科技有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
第 2 页 共 142 页
宁国瑞博 指 宁国瑞博进出口贸易有限公司
锦腾炭素 指 宁夏锦腾炭素有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
乔都贸易 指 乔都贸易河北有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
锦盛矿业 指 三门峡锦盛矿业有限公司
凯曼新材料 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司
三门峡浙金 指 三门峡浙金瑞吉供应链有限公司
厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司
厦门象屿铝晟 指 厦门象屿铝晟有限公司
厦门象屿速传 指 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
厦门象屿物流 指 厦门象屿物流集团有限责任公司
山东鲁北 指 山东鲁北海生生物有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
山东魏桥 指 山东魏桥创业集团有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
山西正源 指 山西正源供应链管理有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
上海诺昉 指 上海诺昉国际贸易有限公司
上海正晟 指 上海正晟国际贸易有限公司
天山铝业 指 天山铝业集团股份有限公司
托克投资 指 托克投资（中国）有限公司
芜湖华融 指 芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）
孝义矿业 指 孝义市矿业有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
新疆国瑞 指 新疆国瑞宇联商贸有限公司
新疆杭锦北方 指 新疆杭锦北方国际贸易有限公司
特变电工 指 新疆特变电工集团物流有限公司
云铝股份 指 云南铝业股份有限公司
第 3 页 共 142 页
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
康瑞投资 指 浙江康瑞投资有限公司
浙江任远 指 浙江任远进出口有限公司
中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
一、申请文件及一次反馈回复显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以
下简称三门峡铝业或置入资产）2019—2021 年收入分别为 248 亿元、199 亿元、
利润分别为 4.66 亿元、9.00 亿元、37.50 亿元，扣非后归母净利润分别为 2.23
亿元、5.50 亿元、37.26 亿元。2）2019—2021 年，置入资产投资收益分别为 3.47
亿元、3.24 亿元及 14.72 亿元，占同期归母净利润的 74.43%、35.89%和 39.21%；
其中权益法核算的投资收益分别为 0.35 亿元、0.30 亿元、13.23 亿元，占同期
扣非后归母净利润的 15.70%、5.47%、35.50%。3）2019—2021 年，贸易业务发
生额分别为 70 亿元、40 亿元、7.70 亿元，占营业收入比例分别为 29%、21%、
年净利润较 2020 年增长 27 亿元，主要系氧化铝价格上升和毛利率上升。其中
合并抵消 19 亿元。5）2021 年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化
铝三网均价为例，2021 年河南地区全年的氧化铝均价为 2828.50 元/吨，较 2020
年上涨 20%，较 2019 年上涨 4.15%；2021 年置入资产氧化铝业务的毛利率为
合报告期氧化铝价格，置入资产销量、成本、期间费用等变化，以及行业可比公
司情况等，补充披露置入资产 2021 年净利润（不含投资收益）和毛利率大幅上
涨的原因、合理性，以及预测期置入资产盈利预测的可实现性。2）结合置入资
产母子公司间的内部交易情况，补充披露 2021 年置入资产母公司个别报表中，
对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成及合并抵消处理过程，是否符合企
业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第
一条）
(一) 结合报告期氧化铝价格，三门峡铝业销量、成本、期间费用等变化，
第 4 页 共 142 页
以及行业可比公司情况等，补充披露三门峡铝业 2021 年净利润（不含投资收益）
和毛利率大幅上涨的原因、合理性，以及预测期三门峡铝业盈利预测的可实现性
公司 2019 年至 2021 年归母净利润（不含投资收益）增长主要有五个在 2020
年和 2021 年逐步出现的因素：
(1) 锦盛化工 2019 年烧碱产能 35 万吨，2020 年初起，其烧碱年产能增长
至 50 万吨，每年新增净利润约 1 亿元。
(2) 兴安化工自 2020 年初逐步提升进口矿使用比例，进口矿铝硅比高，生
产中消耗的烧碱、石灰单耗下降，每年降低成本约 3.5 亿元。
(3) 兴安化工 2009 年至 2011 年购置机器设备合计 21.25 亿元，折旧年限
主要为 12 年和 10 年，集中在 2020 年后折旧完，对应每年折旧减少约 2 亿元。
(4) 报告期内，公司资产负债率从 68.34%下降至 61.04%，有息负债金额逐
步下降，每年减少财务费用约 1 亿元。
(5) 公司 2020 年 12 月至 2021 年 4 月收购了陕县能源 100%股权、锦盛化工
准日之前的净利润归原股东享有，因此上述公司 2019 年 1 月 1 日至收购基准日
实现的净利润不属于公司的归母净利润。该等事项致使公司 2019 年和 2020 年少
计归母净利润 2.9 亿元和 2 亿元。
(6) 2021 年，铝行业景气度提升（具体体现为氧化铝销售价格提升）
，公司
和同行业公司均业绩向好。
上述第（1）
（2）
（3）
（4）项因素合计致使公司报告期逐步增加净利润约 7.5
亿元。第（5）项因素致使致使公司 2019 年和 2020 年少计归母净利润 2.9 亿和
元。
只考虑上述第（1）至（5）项的调整因素，在 2019 年（当年为铝行业低景
气度）扣非归母净利润 2.23 亿元基础上，公司即可实现净利润 12.63 亿元（2.23
亿+7.5 亿+2.9 亿）。2022 年至 2024 年，公司归母净利润（不含投资收益）的业
绩预测分别为 10.19 亿、10.9 亿元、11.69 亿元，相关预测具有合理性和谨慎
性。
第 5 页 共 142 页
司 2021 年净利润（不含投资收益）和毛利率上涨的具有合理性
(1) 下游行业对铝的需求提升，铝行业发展向好，公司销售价格与市场价格
变动趋势一致
氧化铝行业量价齐升。根据国家统计局公布的数据，2021 年全行业电解铝产量
求。经过国家治理落后产能，行业结构优化，氧化铝的价格中枢提升。
元/吨及 2,457.15 元/吨，2021 年较 2020 年增幅 20.42%，较 2019 年增幅 3.36%。
公司氧化铝销售价格变动趋势与市场趋势一致，具体如下图所示：
单位：元/吨
(2) 同行业公司 2021 年盈利能力均大幅提升，公司的业绩变化情况具有合
理性
遍提升，公司盈利情况上升符合同行业可比上市公司盈利情况变动趋势，具体如
下：
单位：万元
项 目 净利润
净利润
铝业务毛利率 （剔除投资收 铝业务毛利率
（剔除投资收益）
益）
中国铝业 800,570.00 20.74% 65,553.20 13.76%
天山铝业 383,297.15 15.10% 191,245.62 16.13%
第 6 页 共 142 页
云铝股份 421,155.12 25.67% 120,152.32 16.15%
南山铝业 366,576.51 26.08% 211,396.66 19.06%
神火股份 273,599.41 35.06% 37,121.63 23.72%
中位数 383,297.15 26.08% 120,152.32 16.15%
平均值 449,039.64 28.57% 125,093.89 17.76%
公司 241,334.98 17.93% 85,691.19 12.35%
注 1：上表铝业务毛利中，中国铝业、天山铝业毛利率为其氧化铝产品毛利
率；南山铝业为其氧化铝粉产品毛利率；神火股份为其有色金属行业的毛利率；
云铝股份毛利率为其有色金属冶炼行业毛利率；公司为自产氧化铝业务毛利率
注 2：2020 年后，各公司均实行新收入准则，将运费纳入营业成本，因此上
表中公司及各公司的铝业务毛利率均为剔除运费前的毛利率
(3) 公司 2021 年自产氧化铝业绩上涨主要系单吨毛利和新增销量的影响
务毛利比重为 87.81%，为公司主要利润来源。公司毛利构成如下：
单位：万元
类 别 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
自产氧化铝 141,620.30 328,496.28 171,763.99 168,949.91
烧碱 40,374.33 26,877.65 6,909.48 18,050.81
金属镓 15,183.72 16,029.14 4,335.22 2,103.72
外采销售业务 -925.95 2,662.75 -4,359.63 -2,628.32
其他业务 40,790.87 62,441.93 28,608.62 20,871.57
合 计 237,043.27 436,507.75 207,257.68 207,347.69
注：其他业务收入主要为液氯、蒸汽等副产品的销售收入
公司 2021 年自产氧化铝业绩提升，主要系氧化铝销售价格上涨，造成单吨
毛利上涨。同时 2020 年公司实施技改提升生产效率，导致 2021 年产量增加。具
体逐项说明如下：
三门峡铝业氧化铝毛利相比 2020 年增加约 17.41 亿元（即 211.46 元*681.54 万
吨+2021 年新增销量 63.92 万吨*单吨毛利 469.76 元）。具体量化因素详细列示
如下：
第 7 页 共 142 页
单位：万元，万吨，元/吨
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
月
氧化铝业务收入（A） 1,123,758.11 1,831,709.43 1,390,706.15 1,622,849.32
单吨销售价格（B=A/C） 2,743.38 2,457.15 2,040.53 2,377.27
氧化铝销量（C） 409.63 745.46 681.54 682.65
氧化铝业务成本（D） 951,105.74 1,481,517.66 1,214,662.57 1,453,899.41
单 吨 氧 化 铝 成 本
（E=D/C）
单吨毛利（F=B-E） 421.49 469.76 258.30 247.48
公司期间费用总额 46,806.87 92,643.92 93,413.64 102,410.12
注：上表氧化铝业务成本、单吨毛利、公司期间费用总额均为将运费剔除后
的成本、毛利及期间费用
氧化铝行业的销售价格一般以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧
化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公
布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准价。三门峡铝业
作为我国最大的现货供应商之一，亦采用该定价方式。该等定价方式公开透明、
不存在操纵空间，且为整个市场和交易各方接受。因此公司的销售价格公开透明。
增加 205.16 元，造成单吨毛利增加 211.46 元
三门峡铝业氧化铝的主要成本包含直接材料、直接人工、制造费用、运费等。
上升导致单位制造费用上升，与市场趋势和实际情况一致。各项成本的主要内容
为：
单位：元/吨
项 目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
单位材料 1,622.14 1,349.62 1,262.10 1,524.84
单位人工 14.25 13.67 13.24 12.15
单位制造费用 685.50 624.10 506.88 592.79
小 计 2,321.89 1,987.39 1,782.23 2,129.79
化铝销量有所上升
第 8 页 共 142 页
效率，增加了 2021 年公司氧化铝产量。同时 2021 年全行业氧化铝需求约增长了
化铝产销量具体如下表：
单位：万吨
项 目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
氧化铝产量 430.11 732.81 690.76 688.90
自产氧化铝销量 409.63 745.46 681.54 682.65
产销率 95.24% 101.73% 98.67% 99.09%
注：上表氧化铝产销量包含自产氢氧化铝折算为氧化铝的产销量。
(4) 公司的期间费用未发生重大变化
构成明细及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售费用（将运费
列至成本后）
管理费用 21,906.67 29,255.29 28,489.53 26,169.12
研发费用 317.02 592.03 2,132.82 1,008.81
财务费用 24,201.65 62,071.87 61,652.67 73,815.78
期间费用小计 46,806.87 92,643.92 93,413.64 102,461.14
报告期内公司销售费用有所波动主要系各期公司业务开展情况、疫情影响等
导致各期仓储租赁费、装卸费的波动导致。报告期内研发费用有所波动主要系各
年研发项目内容、所处阶段不同，2021 年有所下降主要系当年以基础和前沿研
究项目为主，研发用料和相关研发人员费用均较小。
测中，公司未考虑 2021 年行业景气度的提升影响，预测期的氧化铝平均单吨毛
利约为 260 元/吨，具有谨慎性和可实现性。公司氧化铝单吨毛利、销售单价、
单吨毛利率、预测期销量及公司期间费用、投资收益预测可实现性逐项说明如下：
(1) 三门峡铝业的氧化铝单吨毛利预测具有谨慎性及可实现性
公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月的氧化铝单吨毛利分别为
第 9 页 共 142 页
测较为谨慎，具体量化列示如下。
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
月
单吨销售价格（A）（元/吨） 2,743.38 2,457.15 2,040.53 2,377.27
氧化铝销量（万吨） 409.63 745.46 681.54 682.65
单吨氧化铝成本（B）
（元/吨） 2,321.89 1,987.39 1,782.23 2,129.79
单吨毛利（A-B）
（元/吨） 421.49 469.76 258.30 247.48
公司预测期内氧化铝的盈利及销售情况如下。
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
单吨销售价格（A）（元/吨） 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58
氧化铝销量（万吨） 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
单吨氧化铝成本（B）
（元/吨） 1,938.96 1,934.80 1,923.76 1,921.05 1,919.62
单吨毛利（A-B）
（元/吨） 249.62 253.78 264.82 267.53 268.96
(2) 公司的氧化铝销售单价预测具有谨慎性及可实现性
性
公司预测期内的氧化铝不含税价格 2,188.58 元/吨（含税价格 2,473.10 元
/吨），从近五年河南、山西、广西地区三网均价走势来看，公司预测期的销售价
格（含税）处于合理区间内，公司预测期销售价格较为谨慎，具体列示如下：
公司预测期间单吨氧化铝售价为 2,188.58 元/吨，预测期间的单吨氧化铝售
第 10 页 共 142 页
价成本处于公司报告期内单吨氧化铝售价的区间，具有谨慎性及可实现性，具体
如下：
单位：元/吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7
月平均
单吨销售价格 2,377.27 2,040.53 2,457.15 2,743.38 2,369.34 2,188.58
(3) 公司的氧化铝单吨毛利率预测具有谨慎性及可实现性
公司报告期内单吨氧化铝毛利区间为 247.48-469.76 元/吨，平均毛利为
毛利较为谨慎，具有合理性及可实现性，具体如下：
单位：元/吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
单吨毛利 247.48 258.30 469.76 421.49 344.48
理性
公 司 报 告 期 内 毛 利 率 区 间 为 10.41%-19.12% ， 预 测 期 的 毛 利 率 为
体如下：
指 标 2019 年 2020 年 2021 年
自产氧化
铝毛利率
市场可比案例预测期毛利率区间为 12.49%-21.58%，公司预测期毛利率具有
可实现性。市场可比案例具体如下：
证券代码 证券名称 交易案例 评估基准日 预测期平均毛利率
第 11 页 共 142 页
平均数 16.02%
(4) 公司过往满产满销，客户资源丰富，预测期销量具有可实现性
氧化铝行业的下游应用领域主要是电解铝，随着供给侧结构性改革推进，电
解铝行业增长质量不断优化、产能发展更加规范，行业盈利能力大幅提高，为氧
化铝市场的发展提供了良好的牵引力。电解铝行业下游为铝合金等终端应用领域，
主要包括汽车、新能源、建筑建材、消费电子等。随着汽车轻量化的逐步深入以
及新能源汽车的蓬勃发展，汽车行业对于铝产品的需求预计将会进一步上升，同
时光伏、建筑建材、消费电子等铝行业下游需求仍然旺盛，为氧化铝行业发展奠
定了坚实基础。
公司作为我国氧化铝现货市场最大供应商之一，深耕氧化铝行业 20 余年，
品牌、技术优势明显，并且积累了一批优质、稳定的客户；报告期内公司产能利
用率、产销率均在 95%以上，此次预测中公司的销量按 674 万吨进行谨慎预测，
低于公司 2019-2021 年的平均销量 703 万吨。
从 2022 年 1-7 月已实现的销量来看，2022 年 1-7 月公司销量为 409.63 万
吨，已达到预测销量的 60.78%，也高于月份占比(7/12=58.33%)，整体来看，公
司销量预测具有可实现性。
(5) 期间费用预测合理
预测期内，公司预测的期间费用率平均为 3.18%，略高于 2019 年-2022 年 7
月的平均期间费用率；具有合理性及可实现性。公司预测期间费用率及报告期的
期间费用率如下：
公 司 2019 年 2020 年 2021 年 年 7 月平 ~2026 年预
均 测平均
剔除股份支付
后的管理费用 1.09% 1.49% 1.41% 1.43% 1.36% 1.55%
率
加计运费后的
销售费用率
研发费用率 0.04% 0.11% 0.03% 0.02% 0.05% 0.05%
期间费用率 1.97% 2.44% 3.00% 4.59% 3.00% 3.18%
注 1：因评估预测中氧化铝成本未考虑运费，因此在销售费用率中加回
注 2：上述期间费用率为期间费用/主营业务收入
第 12 页 共 142 页
疫情影响，国内公路、铁路等运力有所下降从而导致公铁物流的运输费大幅上升
导致。同时公司预测的期间费用率高于可比案例预测的期间费用率的中位数，具
有合理性。
预测期 预测期 预测期 预测期
序 证券 拟收购 平均管 平均销 平均研 平均期
证券代码 评估基准日
号 名称 标的 理费用 售费用 发费用 间费用
率 率 率 率
中国 中铝山
铝业 东
中国 中铝矿
铝业 业
中国 中州铝
铝业 业
中国 包头铝
铝业 业
露天 霍煤鸿
煤业 骏
新界 天山铝
泵业 业
神火 云南神
股份 火
平均数 2.11% 1.27% 0.01% 3.39%
中位数 1.31% 1.30% 0.00% 2.61%
福达 三门峡
合金 铝业
(6) 公司投资收益预测合理，具有可实现性
公司投资收益预测系根据各参股公司的盈利预测，并结合公司对各参股公司
的持股比例计算得到。各参股公司的盈利预测均根据其实际情况采用适宜的方法
及参数得出，具有可实现性和合理性，投资收益的具体预测过程及合理性详见本
财务事项说明四(一)之说明。
综上所述，公司盈利预测具有可实现性和合理性。
(二) 结合三门峡铝业母子公司间的内部交易情况，补充披露 2021 年三门
峡铝业母公司个别报表中，对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成及合并
抵消处理过程，是否符合企业会计准则规定
公司对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成及合并抵消处理过程符合
企业会计准则规定
第 13 页 共 142 页
三门峡铝业母公司与子公司的内部交易主要为：三门峡铝业母公司自杭锦国
贸和锦辰贸易采购原材料，自陕县能源采购燃料动力，自河南聚匠采购维保劳务；
向安鑫贸易销售氧化铝并由安鑫贸易统一对外销售。
上述公司合并范围的公司内部交易，均按照《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》予以合并抵消。
消，剩余 82,108.31 万元投资收益系公司母公司持有的合并范围外参股公司的投
资收益。
(1) 公司对控股子公司 225,572.30 万元的投资收益均系控股子公司 2021
年度分派给母公司的现金股利
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，因母公司对子公司的投资
收益系按照成本法核算，母公司将控股子公司当期宣告分派的现金股利确认为当
期投资收益。
公司 2021 年对控股子公司 225,572.30 万元的投资收益均系控股子公司
计准则第 33 号——合并财务报表》予以抵消，不在公司合并报表中予以体现。
公司母公司、子公司及合并抵消分录如下：
子公司向母公司分
子公司向母公司分红，母公司做账，增加投资收益 合并抵消分录
红，子公司做账
借：未分配利润-应 借：投资收益
借：银行存款
付股利 贷：未分配利润-应
贷：投资收益
贷：银行存款 付股利
公司上述对应的投资收益明细如下：
单位：万元
控股子公司当期
公司母公司 公司母公司
宣告分派股利中 合并报表
项 目 持有该公司 个别报表投 合并抵消金额
归属于母公司的 金额
的股权比例 资收益金额
部分
复晟铝业 60.00% 2,141.81 2,141.81 -2,141.81
兴安化工 100.00% 106,156.54 106,156.54 -106,156.54
锦盛化工 100.00% 50,000.00 50,000.00 -50,000.00
宁波中曼 100.00% 15,000.00 15,000.00 -15,000.00
第 14 页 共 142 页
锦鑫化工 100% 19,773.95 19,773.95 -19,773.95
凯曼新材 100.00% 32,500.00 32,500.00 -32,500.00
兴安镓业 60.00% 1,200.00 1,200.00 -1,200.00
合 计 225,572.30 225,572.30 225,572.30
(2) 公司母公司持有参股公司的投资收益为 82,108.31 万元
公司母公司个别报表剩余 82,108.31 万元投资收益系公司母公司持有的合
并范围外参股公司的投资收益，该等 82,108.31 万元投资收益，按照参股公司可
辨认净资产的公允价值调整后的当期净利润以及公司持股比例计算，同时考虑顺
逆流抵消情况，对应的明细及公司合并报表投资收益的明细如下：
单位：万元
其余子公司个别
母公司个别报表 合并报表投资收
板 块 对应公司 报表持有的投资
金额 益合计
收益
锦联铝材 67,650.93 67,650.93
宁创新材 14,121.72 14,121.72
锦腾炭素 335.66 335.66
锦亿科技 4,465.93 4,465.93
百色新铝 177.14 177.14
权益法核算的 焦作万方 -1,625.86 -1,625.86
长期股权投资
收益（注） 那坡百益矿业 -400.28 -34.84
华锦铝业 19,073.85 19,073.85
华仁新材 27,741.71 27,741.71
龙州新翔 354.59 354.59
北京华融启明
风险管理技术 -4.30 -4.30
股份有限公司
北京华融启明
处置长期股权 风险管理技术 6,072.97 6,072.97
投资产生的投 股份有限公司
资收益 广西田东锦达
矿业有限公司
资金占用费收
锦江集团 8,844.34 8,844.34
入
合 计 82,108.31 64,700.23 147,173.97
注 1：部分权益法核算的长期股权投资收益母公司个别报表与合并报表的差
异系合并报表考虑了顺逆流抵消导致。
第 15 页 共 142 页
注 2：上述投资收益系根据公司内部主体进行区分，如锦联铝材、宁创新材、
锦腾炭素系母公司直接持股，因此在母公司个别报表体现。其余投资收益系子公
司个别报表产生。
(三) 核查程序及结论
(1) 结合公司报告期氧化铝销售价格变动情况，分析公司 2021 年净利润（不
含投资收益）和毛利率大幅上涨的原因及合理性；
(2) 结合公司报告期氧化铝销售数量变动情况，分析公司 2021 年净利润（不
含投资收益）和毛利率大幅上涨的原因及合理性；
(3) 结合历史年度公司毛利率情况，以及市场可比案例的毛利率情况，对比
分析公司预测期盈利预测的合理性和可实现性；
(4) 获取联营企业的审计报告、财务报表，测算顺流、逆流交易中的未实现
内部损益，检查公司抵消的会计处理是否符合企业会计准则规定；
(5) 获取各子公司报表及分红决议、银行回单等资料，检查公司抵消的会计
处理是否符合企业会计准则规定。
经核查，我们认为：
公司 2021 年净利润（不含投资收益）上升主要是氧化铝市场价格上升导致
毛利上升，同时公司 2021 年销量上升进一步提升了盈利水平，具有合理性；公
司预测期盈利预测具有可实现性；2021 年公司母公司个别报表对从事氧化铝业
务的子公司投资收益形成及合并抵消处理符合企业会计准则规定。
二、申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产 2019 年从事氧化铝、铝锭、
电解铜贸易业务，2020 年从事氧化铝、铝锭贸易业务，2021 年以来从事氧化铝
贸易业务。报告期贸易业务发生额分别为 70 亿元、40 亿元、7.7 亿元，占营业
收入比例分别为 29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、
团统一安排下为拓宽业务规模所致。3）置入资产报告期贸易业务穿透结果显示，
直接客户和供应商中关联方占比较高。4）置入资产报告期存在客户、供应商重
叠情况，且存在向同一关联贸易商同时进行大额采购和销售的情形。请你公司：
第 16 页 共 142 页
后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等。2）结合前述核查情况，补充
披露置入资产报告期贸易业务收入、成本核算等是否符合企业会计准则规定。请
独立财务顾问对照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定和市场可比案
例，对置入资产贸易商模式进行补充核查。请独立财务顾问、律师和会计师对贸
易商模式下收入的真实性发表明确意见。（反馈意见第二条）
(一) 补充披露报告期内置入资产与贸易业务的供应商、客户的关联关系
（含穿透后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等
三门峡铝业从事外采销售业务的总体情况和业务背景
报告期内，三门峡铝业外采销售业务（即采购氧化铝、铝锭等产成品对外销
售的业务，下同）发生额不断下降，交易品类不断减少。三门峡铝业报告期内全
部外采销售业务的交易品类及对应的销售金额如下：
单位：万元
外采销售业务品
类
电解铜 196,181.20
铝锭 311,411.77 403,651.14
氧化铝 62,347.57 76,449.31 80,990.64 84,578.70
其他 2,711.21 793.89 9,705.91 14,642.12
合 计 65,058.78 77,243.20 402,108.32 699,053.16
占营业收入的比例 4.94% 3.76% 21.21% 29.12%
三门峡铝业就外采销售业务背景分别说明如下：
下企业合并而带入，自 2020 年 12 月后，三门峡铝业已不再开展该等业务
三门峡铝业铝锭和电解铜的外采销售业务均由杭锦国贸、盛泰工贸、陕县能
源三家公司实施，业务发生时间均在 2019 年和 2020 年 10 月之前（即三门峡铝
业收购三家公司之前）。
三门峡铝业分别于 2020 年 12 月、2021 年 1 月、2020 年 12 月自锦江集团或
其控制的关联方收购杭锦国贸（三门峡铝业铝土矿、煤炭等大宗物资采购主体）
、
盛泰工贸（三门峡铝业烧碱工厂的销售主体）
、陕县能源（三门峡铝业自备电厂）。
三门峡铝业收购上述三家公司均主要为了三门峡铝业主营业务发展，具有合理性
第 17 页 共 142 页
及必要性。但根据同一控制下企业合并的处理原则，杭锦国贸、盛泰工贸、陕县
能源在合并至三门峡铝业之前发生的铝锭和电解铜的外采销售业务纳入三门峡
铝业合并范围。除上述同一控制下企业合并造成的铝锭和电解铜业务，自 2020
年 12 月后，三门峡铝业已不再开展该等业务。
锦江集团系国内民营企业 500 强，依托于有色金属行业的经验优势一直从事
大宗商品贸易业务，通过大宗商品贸易维持其在有色金属产业链的行业地位。上
述的“锦江集团统一安排”系指三门峡铝业收购杭锦国贸、盛泰工贸、陕县能源
前，前述公司根据锦江集团的业务发展战略从事相关业务，收购后公司不再从事
铝锭、电解铜的外采销售业务，也不存在锦江集团统一安排事项。
经核查杭锦国贸、盛泰工贸、陕县能源开展的铝锭和电解铜外采销售业务，
该等业务真实，符合收入确认原则，该等业务的利润量很小，2019 年和 2020 年
实现的净利润合计为 366.43 万元；未来预测中未考虑该等业务业绩，因此对三
门峡铝业的估值也没有影响。
三门峡铝业铝锭和电解铜外采销售业务具体客户供应商及穿透情况、交易
金额及关联关系如下：
(1) 三门峡铝业 2020 年外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易
情况
三门峡铝业 2020 年采购铝锭合计金额 310,975.81 万元，经核查，相关采购
价格公允，参照长江有色金属网的市场价格，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
系有色金属贸易商，货物采购自杭州市金融投资集
锦江集团 191,109.38 团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、安徽广银
铝业有限公司、南山铝业
系锦江集团旗下贸易商，货物采购自南山铝业、杭
浙江任远 95,299.05 州祥华实业有限公司、浙江建华进出口贸易有限公
司、柳州锦腾贸易有限公司和锦联铝材
系厦门象屿旗下主流贸易商，其主要采购自广州朴
道国际贸易有限公司、上海金克金属贸易有限公
司、广州联华实业有限公司、中铝国际贸易、上海
象屿速传 13,779.81 中泰多经国际贸易有限责任公司、招商物产（青海）
有限公司、中垠物产有限公司、广西登高投资有限
公司、继仁（上海）商贸有限公司、宁波市炜坤供
应链管理有限公司
上述自关联方外采
铝锭占比
第 18 页 共 142 页
十一冶建设集团有
限责任公司
上述自非关联方外
采铝锭占比
合 计 310,975.81
三 门 峡 铝 业 将 其 2020 采 购 的 铝 锭 全 部 对 外 进 行 了 销 售 ， 合 计 金 额
交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 客户背景及穿透情况
系锦江集团旗下贸易商，采购货
物后销往杭州杭钢对外经济贸易
浙江任远 160,216.54
有限公司、浙江星光经贸有限公
司
系锦江集团旗下贸易商，采购货
物后销往山东创新金属科技有限
杭州融杰 16,391.87
公司、托克投资、厦门国贸集团股
份有限公司等公司
上述向关联方销售铝锭占比 56.71%
有色金属主流贸易商，不涉及穿
浙江省冶金物资有限公司 134,803.35
透
上述向非关联方销售铝锭占比 43.29%
合 计 311,411.77
(2) 三门峡铝业 2019 年外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易
情况
三门峡铝业 2019 年采购铝锭合计金额 403,612.75 万元，经核查，相关采购
价格公允，均参照长江有色金属网市场价格交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
系有色金属贸易商，货物来自浙
江省冶金物资有限公司、杭州市
锦江集团 255,140.42
金融投资集团有限公司、安徽广
银铝业有限公司
系锦江集团旗下贸易商，货物来
浙江任远 85,177.13 自宁创新材、锦联铝材、浙江城建
集团股份有限公司
上述自关联方外采铝锭占比 84.32%
第 19 页 共 142 页
辽阳忠旺亚创贸易有限公司 59,138.13 有色金属贸易商，不涉及穿透
盛屯金属有限公司 3,211.35 有色金属贸易商，不涉及穿透
四川有色金桥国际贸易有限公
司
上述自非关联方外采铝锭占比 15.68%
合 计 403,612.75
三门峡铝业 2019 年销售铝锭合计金额 403,651.14 万元，经核查，相关销售
价格公允，且均参照长江有色金属网市场价格交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 客户背景及穿透情况
系锦江集团旗下贸易商，采购
浙江任远 255,138.30 货物后销往浙江星光经贸有限
公司
系锦江集团旗下贸易商，采购
货物后销往托克投资、山西同
天翔有色金属有限公司、湖南
晟通供应链服务有限公司、河
正才控股 25,321.36 南众恒有色金属有限公司、重
庆厚浦金属材料有限公司、襄
阳赑盖布尔有色金属有限公
司、徐州金高物资贸易有限公
司
系陕有色下属贸易商，采购货
上海诺昉 8,902.84 物后销往山西同天翔有色金属
有限公司、五矿铝业有限公司
上述向关联方销售铝锭占比 71.69%
广西广投银海铝业集团有限公
系电解铝生产商及贸易商，不
司、上海勒韦国际贸易有限公 50,984.99
涉及穿透
司
北京嘉汇诚物资有限公司 22,149.42 有色金属贸易商，不涉及穿透
上海大业永顺商贸有限公司 19,284.56 有色金属贸易商，不涉及穿透
大连朗玛金属材料有限公司 17,712.58 有色金属贸易商，不涉及穿透
广州联华实业有限公司 2,206.52 有色金属贸易商，不涉及穿透
上海惠翱有色金属有限公司 1,053.38 有色金属贸易商，不涉及穿透
上海高川投资管理有限公司 613.86 有色金属贸易商，不涉及穿透
上海中山立大实业有限公司 283.32 有色金属贸易商，不涉及穿透
上述向非关联方销售铝锭占比 28.31%
合 计 403,651.14
第 20 页 共 142 页
为非关联方
三门峡铝业 2019 年采购电解铜合计金额 195,900.80 万元，经核查，相关采
购价格公允，均参照上海有色金属网均价交易，不存在异常，且相关供应商均为
非关联方，具体明细如下：
单位：万元
供应商背景及穿
供应商 采购金额
透情况
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责任公司 68,806.45
上海晋金实业有限公司 38,574.61
新兴铸管（上海）金属资源有限公司 31,850.91
天津渤商投资有限公司 31,603.47 有色金属贸易
上海德康明泰国际贸易有限公司 8,380.70 商，不涉及穿透
上海鑫尧实业有限公司 8,349.69
如东志宇金属材料有限公司 5,844.84
如东永升金属材料有限公司 2,490.13
合 计 195,900.80
三门峡铝业将其采购的电解铜全部对外进行了销售，合计金额 196,181.20
万元；经核查，相关销售价格公允，均参照上海金属网均价交易，不存在异常，
且相关客户均为非关联方，具体明细如下：
单位：万元
客户背景及穿透
客户名称 销售金额
情况
湖南天下洞庭粮油实业有限公司 127,390.18
江苏舜僖供应链有限公司 22,129.29
重庆朗国金属材料有限公司 14,691.04
诚晟实业发展有限公司 11,479.58
有色金属贸易
上海九鑫金属材料有限公司 8,369.61 商，购买货物后
自行销售
上海晋金实业有限公司 4,362.02
如东志宇金属材料有限公司 3,546.87
上海海亮铜业有限公司 3,180.58
上海国楷商贸有限公司 1,032.04
第 21 页 共 142 页
合 计 196,181.20
务具有合理的商业原因
为 129.62 万吨，占三门峡铝业同期间自产氧化铝销售数量（2,519.28 万吨）的
鲁北、山东魏桥、龙州新翔等氧化铝生产商，最终销售给锦联铝材、国电投铝业
等电解铝生产商，三门峡铝业前述 129.62 万吨氧化铝外采销售的具体情况如下：
氧化铝外采销售终端供应商及占比情况：
外采销售供应商 占比
山东鲁北 45.53%
山东魏桥 22.91%
龙州新翔 9.92%
福建漳龙集团 4.78%
中铝国际贸易 4.14%
靖西天桂铝业 3.47%
广西信发铝电 2.31%
其他 6.94%
合 计 100.00%
氧化铝外采销售终端客户及占比:
外采销售客户 占比
锦联铝材 66.97%
国电投铝业 8.50%
嘉能可 5.35%
新疆嘉润 4.46%
东方希望集团 2.48%
中铝国际贸易 2.16%
东兴铝业 1.79%
其他 8.30%
第 22 页 共 142 页
合计 100.00%
注：因中铝国际贸易系中国铝业旗下销售采购子公司，因此与其均存在采购
与销售交易，三门峡铝业与中铝国际贸易的采购及销售并非同一年度，也不是同
一批货物。
具体来看，上述业务发生的商业背景如下：
(1) 三门峡铝业外采氧化铝销售给锦联铝材的业务背景
我国氧化铝现货供应商的市场集中度高，主要的现货供应商为三门峡铝业、
中国铝业、山东魏桥，三个公司的氧化铝供应量占全行业氧化铝现货供应的 75%
以上；在这种行业格局下，电解铝生产商需要与上游氧化铝现货供应商形成稳定
合作关系；锦联铝材氧化铝需求量大，每年需要耗用氧化铝约 210 万吨，但其地
处内蒙古霍林郭勒市，距国内主要氧化铝生产基地较远，交通不便，因此氧化铝
供应稳定性对锦联铝材非常重要。
为了保障氧化铝稳定供应，同时考虑到氧化铝行业供应格局，重要的电解铝
生产商须与氧化铝的产业巨头之一深入合作，锦联铝材与三门峡铝业合作可减少
协调谈判成本，从根本上锁定稳定的氧化铝供应，因此锦联铝材向三门峡铝业采
购氧化铝系为了增强其氧化铝供应的稳定性。
三门峡铝业自产氧化铝供应锦联铝材的运费较高（相关工厂的氧化铝销售给
锦联铝材的运费情况见下表格），因此三门峡铝业会自运费低的氧化铝工厂（山
东地区、广西地区）采购氧化铝销售给锦联铝材，就形成三门峡铝业外采氧化铝
销售给锦联铝材的业务。如遇疫情防控、市场供应量紧张，三门峡铝业也会将少
量自产氧化铝供应给锦联铝材，从而满足锦联铝材保供的要求。
自三门峡铝业工厂向锦联铝材运输氧化铝相比其他产地运费贵约 120 元/吨，
不具有经济性，因此三门峡铝业自外部采购氧化铝销售给锦联铝材。相关运费对
比情况如下：
一般运费价
该工厂到锦联铝材的运输 直线距离
氧化铝工厂 具体地理位置 格（元/
路径 （公里）
吨）
兴安化工 山西省孝义市 火车（敞车和集装箱） 1,129.00 360.00
三门峡铝业 河南省三门峡市 火车（敞车） 1,392.00 395.00
山西复晟 山西省平陆县 火车（敞车） 1,373.00 395.00
第 23 页 共 142 页
多式联运（汽运+海运+火
锦鑫化工 广西省田东县 2,670.00 304.00
运）
三门峡铝业自产氧化铝运输至锦联铝材的平均运费 363.50
山东鲁北 山东省无棣县 汽运 830.00 248.00
多式联运（汽运+海运+火
山东省沾化市 229.50
运）
山东魏桥 960.00
山东省邹平市、沾
汽运 248.00
化市
汽运 229.00
河北文丰新 多式联运（汽运+海运+火
河北省文丰市 703.00 236.00
材料 运）
火车（敞车） 264.50
多式联运（汽运+海运+火
龙州新翔 广西崇左市 2,800.00 272.50
运）
其他工厂氧化铝运输至锦联铝材的平均运费 246.79
注 1：工厂到锦联铝材的直线距离来自于百度地图；
注 2：广西崇左、广西龙州生产的氧化铝主要从广西钦州港经海运至辽宁营
口港，后通过汽运/火运至内蒙古，全程海运占比较高，海运费较低，因此这两
条线路的每公里运费相对较低。
(2) 三门峡铝业外采氧化铝销售给国电投铝业等客户的业务背景
万吨，其中销售给锦联铝材的为 86.81 万吨，剩余 42.81 万吨销售给国电投铝
业、嘉能可、新疆嘉润、东方希望集团、中铝国际贸易、东兴铝业；该等 42.81
万吨占三门峡铝业报告期自产氧化铝销量的 1.70%。
发生上述 42.81 万吨业务的原因，主要是三门峡铝业有时因生产检修、排产
等原因，自产氧化铝无法满足客户的需要，因此自市场上采购氧化铝交付给客户。
三门峡铝业氧化铝外采销售业务具体客户供应商及穿透情况、交易金额及关
联关系如下：
联交易情况
三门峡铝业 2022 年 1-7 月主要实施了氧化铝外采销售业务，共计采购氧化
铝 57,452.19 万元，占当期收入总额的比例为 4.08%。
经核查，相关采购价格公允，均参照三网均价交易，价格公允透明，不存在
第 24 页 共 142 页
异常，具体明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
龙州新翔 23,441.57 系氧化铝生产商，不涉及穿透
上述自关联方外采氧化铝占比 40.80%
系氧化铝生产商山东魏桥的子公司，
深圳宏桥供应链管理有限公司 22,499.48
不涉及穿透
河北文丰新材料有限公司 5,142.14 系氧化铝生产商，不涉及穿透
系氧化铝生产商广西广投银海铝业集
上海勒韦国际贸易有限公司 2,358.83
团有限公司的子公司，不涉及穿透
系索通发展（603612.SH）下属贸易子
临邑索通国际工贸有限公司 1,342.46
公司，不涉及穿透
系氧化铝生产商中国铝业下属贸易子
中铝国际贸易集团有限公司 2,667.71
公司，不涉及穿透
上述自非关联方外采氧化铝占比 59.20%
合 计 57,452.19
三门峡铝业将其 2022 年 1-7 月采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计
三网均价交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
客 户 销售金额 客户背景及穿透情况
系电解铝生产企业，采购氧化铝自
锦联铝材 32,429.97
用，不涉及穿透
系氧化铝贸易商，穿透后销售给锦
宁国瑞博 27,103.50
联铝材（系公司参股企业）
特变电工国际物流（天津）有 系行业主流贸易商，穿透后销售给
限公司 宁创新材用于其生产电解铝
上述向关联方销售氧化铝占比 98.55%
旗下子公司东兴铝业系电解铝生
酒泉钢铁（集团）有限责任公
司
透
上述向非关联方销售氧化铝占
比
合 计 62,347.57
况
三门峡铝业 2021 年采购氧化铝合计金额 71,062.01 万元，经核查，相关采
第 25 页 共 142 页
购价格公允，均参照三网均价交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
系厦门象屿旗下氧化铝贸易商，主
要采购自山东鲁北海生生物有限
公司、山东鲁北海生商贸有限公
厦门象屿旗下贸易商（象屿铝
晟、象屿物流、象屿速传）
国 际 贸 易 有 限 公 司 、 Alcoa of
Australia Limited 、
XIANGYU(SINGAPORE)PTE.LTD.；
系氧化铝生产商，货物系自产，不
龙州新翔 8,510.18
涉及穿透
系氧化铝生产商，货物系自产，不
山东鲁北海生生物有限公司 708.07
涉及穿透
上述自关联方外采氧化铝占
比
系厦门象屿旗下氧化铝贸易商，
厦门象屿物流集团有限公司 13,171.98 Alcoa of Australia Limited、福建漳
龙集团有限公司
系氧化铝生产商山东魏桥旗下销
山东魏桥旗下公司（滨州市沾
化区御尊贸易有限公司）
透
系氧化铝行业主流贸易商，不涉及
嘉能可 5,309.16
穿透
上述自非关联方外采氧化铝
占比
合 计 71,062.01
注：厦门象屿旗下贸易商中仅象屿铝晟、象屿速传是关联方
三门峡铝业将其 2021 年采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计金额
三网均价交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 客户背景及穿透情况
系锦江集团旗下贸易商，穿透销
售至锦联铝材，均由锦联铝材作
杭州融杰、上海正晟 68,246.52 为原材料使用。该两公司后续不
再开展任何氧化铝业务，已不再
发生该等交易
系厦门象屿旗下主流贸易商。穿
象屿铝晟 5,262.90 透销售至锦联铝材，均由锦联铝
材作为原材料使用
上述向关联方销售氧化铝占比 96.15%
山东魏桥旗下公司（云南宏泰新型 系 电解 铝生 产商山 东魏桥 子公
材料有限公司、
滨州市沾化区御尊 司，其采购后自用于电解铝生产
第 26 页 共 142 页
贸易有限公司）
嘉能可 717.53 氧化铝行业主流贸易商
上述向非关联方销售氧化铝占比 3.85%
合 计 76,449.31
注：因公司与客户一票制结算，因此上述销售金额包含了公司因包到而收取
的运费
况
三门峡铝业 2020 年采购氧化铝合计金额 78,856.31 万元，经核查，相关采
购价格公允，均参照三网均价交易，不存在异常，具体明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
系氧化铝生产商，货物系自产，不
山东鲁北海生生物有限公司 40,441.87
涉及穿透
系氧化铝行业主流贸易商，厦门
象屿速传 10,678.28 象屿旗下，主要采购自中铝国际
贸易有限公司
系锦江集团参股企业，货物采购
奎屯锦疆 10,246.49
自山东鲁北海生生物有限公司
上述自关联方外采氧化铝占比 77.82%
系氧化铝生产商山东魏桥旗下销
山东魏桥旗下公司（滨州市沾化区
御尊贸易有限公司）
穿透
上述自非关联方外采氧化铝占比 22.18%
合 计 78,856.31
三门峡铝业将其 2020 采购 的 氧 化 铝 全 部对 外 进 行 了 销售 ， 合计 金 额
常，具体明细如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 客户背景及穿透情况
系锦江集团旗下贸易商，货物采购后
上海正晟 55,847.77
销售至锦联铝材
第 27 页 共 142 页
系主流贸易商，象屿铝晟后续销售至
锦联铝材、北京汇丰盛和国际贸易有
限公司、广西登高投资有限公司、贵州
厦门象屿旗下贸易商：象屿
铝晟、象屿速传
京）有限公司。象屿速传采购货物后主
要销往新疆其亚铝电有限公司、内蒙
古创源金属有限公司、锦联铝材
系氧化铝贸易商，采购氧化铝后销至
杭锦北方三门峡 3,919.06 玛纳斯县通远商务服务有限公司与
（并最后销售给新疆嘉润）锦联铝材
系氧化铝贸易商，货物采购后销售至
杭锦北方三门峡，杭锦北方三门峡最
新疆国瑞 915.90
终对外销售至玛纳斯县通远商务服务
有限公司（并最后销售给新疆嘉润）
上述向关联方销售氧化铝
占比
系氧化铝行业主流贸易商，不涉及穿
嘉能可 3,170.59
透
系电解铝生产商，采购氧化铝自用，不
东兴铝业 4,484.32
涉及穿透
上述向非关联方销售氧化
铝占比
合 计 80,990.64
注 1：新疆国瑞不是关联方，但是公司与新疆国瑞的交易已参照关联交易披
露
注 2：因公司与客户一票制结算，因此上述销售金额包含了公司因包到而收
取的运费
铝锭系标准化的大宗商品，价格透明，质量统一，具有活跃的现货及期货市
场，因此铝锭交易中存在较多且活跃的贸易商，公司与该等贸易商交易符合行业
特点。
况
三门峡铝业 2019 年采购氧化铝合计金额 87,915.47 万元，占总收入比重为
明细如下：
单位：万元
供应商 采购金额 供应商背景及穿透情况
系氧化铝生产商，货物系自
山东鲁北海生生物有限公司 74,284.10
产，不涉及穿透
第 28 页 共 142 页
系锦江集团旗下贸易商，货
正才控股 6,624.64 物来自于山东鲁北海生生
物有限公司
上述自关联方外采氧化铝占比 92.03%
系氧化铝生产商山东信发
山东信发华源贸易有限公司 7,006.72 旗下销售子公司，货源系其
自产，不涉及穿透
上述自非关联方外采氧化铝占比 7.97%
合 计 87,915.47
三门峡铝业将其采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计金额 84,578.70 万
元，经核查，相关销售价格公允，且均参照三网均价定价，不存在异常，具体明
细如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 客户背景及穿透情况
系厦门象屿旗下主流贸易商，采
购货物后销往锦联铝材、中电投
先融（天津）风险管理有限公司、
象屿铝晟 25,068.00
中铝国际贸易、东方希望集团有
限公司、天山铝业、浙江自贸区中
正铝晟贸易有限公司
系锦江集团旗下贸易商，采购货
杭州裕科贸易有限公司 24,918.69 物后销往国家电投集团铝业国际
贸易有限公司
系锦江集团旗下贸易商，采购货
物 后销 往河 南神火 国贸有 限公
司、荟荃新材料（上海）有限公司、
锦联铝材、宁波鹏瑞金属矿产有
正才控股 7,019.65 限公司、厦门五店港物流供应链
有限公司、陕西美鑫产业投资有
限公司、上海圳玺贸易有限公司、
郑州弘祥高新材料有限公司、新
疆其亚铝电有限公司
系氧化铝贸易商，采购货物后销
杭锦北方三门峡 6,042.05 往新疆中泰物产有限公司、玛纳
斯县通远商务服务有限公司
系氧化铝贸易商，采购货物后销
新疆杭锦北方国际贸易有限公
司
司
上述向关联方销售氧化铝占比 80.88%
系氧化铝行业主流贸易商，不涉
嘉能可 11,724.27
及穿透
系电解铝生产商，采购货物后自
东方希望集团有限公司 2,672.89
用，不涉及穿透
第 29 页 共 142 页
系电解铝生产商万基铝业旗下子
洛阳万基华实商贸有限公司 1,776.89 公司，采购货物后自用，不涉及穿
透
系氧化铝行业主流贸易商，不涉
CIS CO.,LTD 0.35
及穿透
上述向非关联方销售氧化铝占
比
合 计 84,578.70
(二) 结合前述核查情况，补充披露置入资产报告期贸易业务收入、成本核
算等是否符合企业会计准则规定。
三门峡铝业外采销售业务收入、成本核算符合会计准则的规定
外采销售业务收入确认符合会计准则
三门峡铝业外采销售业务的供应商和客户相互独立，三门峡铝业有自主定价
权。三门峡铝业全程参与并主导外采销售业务，独立承担采购付款义务和销售收
款的权利以及对应的风险，三门峡铝业为外采销售业务的主要责任人，外采销售
业务收入确认符合会计准则。三门峡铝业外采销售业务分产品的收入及成本核算
方式具体如下：
类 别 收入核算方式 成本核算方式
以三门峡铝业销售给 成本包括货物价款及运费；
直接客户的全部不含 以三门峡铝业向直接供应商
氧化铝
税货物收入及运费作 支付的全部不含税货物价款
为销售收入 作为成本
以三门峡铝业销售给 成本包括货物价款，以三门
直接客户的全部不含 峡铝业向直接供应商支付的
铝锭
税货物收入作为销售 全部不含税货物价款作为成
收入 本
以三门峡铝业销售给 成本包括货物价款，以三门
直接客户的全部不含 峡铝业向直接供应商支付的
电解铜
税货物收入作为销售 全部不含税货物价款作为成
收入 本
法符合行业惯例
同行业上市公司中国铝业、云铝股份、天山铝业均存在外采销售业务，其收
入确认及成本核算与三门峡铝业外采销售业务的收入及成本核算一致，具体如下：
同行业公 外采销售业
收入确认政策 成本构成项目 说明
司 务
第 30 页 共 142 页
氧化铝、原 外采销售业务成本包 其收入确认政策
与自产产品一
中国铝业 铝及煤炭产 括“贸易业务采购的 与自产产品一
致
品 商品” 致，成本包含了
与自产产品一 采购的商品，可
云铝股份 氧化铝为主 未明确列出
致 以合理推断其外
采销售业务系将
销售给客户的全
与自产产品一 外采销售业务成本包 部货物收入作为
天山铝业 铝锭为主
致 括“外购铝锭” 销售收入，将该
等货物的采购额
作为销售成本
综上所述，同行业上市公司的外采销售业务收入确认政策与其自产产品一致，
成本亦将外购商品纳入成本，因此三门峡铝业外采销售业务的收入及成本核算符
合行业惯例。
品，相关交易独立
三门峡铝业已对外采销售业务进行充分穿透。有色金属行业的集中度较高，
不可避免的与同一客商发生采购及销售，因此存在部分终端客户与供应商重叠。
但相关产品均为不同商品或不同批次的产品，购销均为独立交易，采购与销售均
参照市场价格，均进行独立核算。
三门峡铝业主要外采销售业务产品中，经穿透到终端后，同一年度内重叠客
户供应商的情况如下：
年 重叠客户供 采购产 销售产
说明
度 应商 品 品
三门峡铝业销售给嘉能可的氧化铝货源地
及交货地为山东鲁北，交易时间为 2021 年
为辽宁鲅鱼圈港口，货源地为广西靖西天
嘉能可 氧化铝 氧化铝
桂，交易时间为 2021 年 11 月；因此双方
的交货地点、货物产地及交易时间均不
同，系不同的货物；两笔交易系独立交
易。
年
三门峡铝业销售给沾化御尊的氧化铝货源
地及交货地为山西信发，交易时间为 2021
滨州市沾化 年 1-4 月；沾化御尊销售给三门峡铝业的
区御尊贸易 氧化铝 氧化铝 交货地及货源地为山东魏桥，交易时间为
有限公司 2021 年 5 月；因此双方的交货地点、货物
产地及交易时间均不同，系不同的货物；
两笔交易系独立交易。
第 31 页 共 142 页
锦联铝材 铝锭 氧化铝 交易的并非同类产品，双方独立交易。
三门峡铝业销售给浙金冶金的铝锭交易时
间为 2020 年 2、4、10 月，而浙江冶金销
浙江省冶金
物资有限公 铝锭 铝锭
年 月和 12 月；同时两批铝锭的批次号均不一
司
致；因此双方交易的交易时间、货物批次
号均不同，两笔交易系独立交易。
广西登高投
铝锭 氧化铝 交易的并非同类产品，双方独立交易。
资有限公司
三门峡铝业销售给如东志宇的电解铜品牌
为 SR-P 铜等，交易时间为 2019 年 12 月；
如东志宇金 如东志宇销售给三门峡铝业的电解铜品牌
电解铜 电解铜
属有限公司 为 BMKMOOK 铜等，交易时间为 2019 年 11
月；因此双方交易的货物品牌、交易时间
均不同，两笔交易系独立交易。
年 为 SPCC 铜等，交易时间为 2019 年 10-12
上海晋金实 月；上海晋金销售给三门峡铝业的电解铜
电解铜 电解铜
业有限公司 品牌为 TAMANO 铜等，交易时间为 2019 年
间均不同，两笔交易系独立交易。
锦联铝材 铝锭 氧化铝 交易的并非同类产品，双方独立交易。
三门峡铝业已对外采销售业务进行全面穿透识别，其中 2020 年三门峡铝业
子公司陕县能源、杭锦国贸合计销售 39471.12 吨铝锭给浙江任远，浙江任远后
将其销售给三门峡铝业子公司盛泰工贸，三门峡铝业已将该等销售进行全部抵消，
不影响三门峡铝业收入、成本及损益，三门峡铝业会计处理符合会计准则规定。
该等情况已包含在三门峡铝业售后购回业务统计中（详见本财务事项说明三之说
明）。
三门峡铝业外采销售业务合规，业务真实、货权真实转移。三门峡市商务局
出具证明，“三门峡铝业及其子公司从事氧化铝、铝锭、电解铜等相关采购销售
业务（贸易业务）。三门峡市商务局在工作中未发现三门峡铝业在开展采购销售
中有业务不真实、货权不真实转移的情形，未发现影响经济金融秩序的情况，未
发现因该业务受到行政处罚的情形，也未接到相关部门和个人有此类情况的反
映。”
第 32 页 共 142 页
(三) 核查程序及结论
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 询问公司相关人员，了解外采销售业务的具体开展方式、产品类型、主
要采购销售对象；查阅外采销售业务主要客户的销售合同及对应的采购合同；了
解外采销售业务收入确认原则，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
和行业惯例；
(3) 对外采销售业务收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常
波动，并查明波动原因；
(4) 抽查与外采销售业务收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、仓单、收货确认单等；
(5) 对营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(6) 查询同行业上市公司是否存在外采销售业务，对比其外采销售业务收入
确认及成本核算政策是否与公司外采销售业务收入确认及成本核算政策一致；
(7) 结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中对经销商模式
下收入确认的核查要求，结合产品特性以及公司业务特点，检查公司向贸易商销
售氧化铝是否存在一般经销商业务模式的业绩真实性风险。
经核查，我们认为：
公司已完整披露报告期内与外采销售业务供应商、客户的关联关系（含穿透
后涉及关联关系情况）及其金额、占比；公司报告期外采销售业务收入、成本核
算符合企业会计准则规定；公司贸易商模式下收入具有真实性。
三、申请文件及一次反馈回复显示，报告期内，置入资产存在“将货物销售
给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易。该等交易发生的
主要原因包括：办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、
曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务、融资需要等。请你公司：补充披露置入
资产报告期售后购回交易的会计核算是否符合企业会计准则的规定。请独立财
务顾问和会计师对上述售后购回交易的资金流水、商业合理性和必要性开展核
第 33 页 共 142 页
查，并在核查基础上进一步说明置入资产是否存在闭环交易或无交易实质的情
况。（反馈意见第三条）
(一) 补充披露置入资产报告期售后购回交易的会计核算是否符合企业会
计准则的规定。
报告期内，三门峡铝业因组织架构调整、协助关联方拓展业务以及融资目的
等事项，存在“将货物销售至外部单位后，又从外部单位购回”的情形。该等售
后购回系因特殊原因体现的一种交易形式，具有商业合理性，且在三门峡铝业财
务报表中不体现收入、成本和损益，也不影响财务报表的真实性和准确性。上述
情形并非《企业会计准则第 14 号—收入（2017）
》所定义的售后回购。
公司建立了相关的内控措施，对该等业务进行了充分的识别和记录。同时，
结合上述特点，对公司的所有采购和销售进行核查，可以保障完整的发现该等业
务，具体说明如下：
在采购端核查中，核查公司外购产品的合理性、公允性，资金支付情况，货
物入库（包括货源地、品牌、批次号、交易时间）情况等，并对外部采购进行穿
透核查，以判断该等货物是否来自于公司的对外销售。在销售端核查中，跟踪公
司销售货物的最终用途，对比销售价格的公允性，资金支付情况，货物物流（包
括货源地、品牌、批次号、交易时间）情况，并对外部销售进行穿透核查，查看
该等货物是否有回到公司的情况。通过上述工作，公司相关售后购回业务均已经
发现，并充分识别。
上述因组织架构调整导致的售后购回事项自 2021 年 10 月之后未再发生，协
助关联方拓展业务导致的售后购回事项在 2020 年 12 月底后不再发生，因融资目
的导致的售后购回事项在 2021 年 9 月后未再新增，原合同至 2022 年 11 月终止
后不再发生。
上述相关事项涉及金额及具体原因分析如下：
单位：万元
事 项 涉及产品 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
铝土矿 45,524.58 80,687.25 11,137.01
组织架构调整 碱 664.10 12,523.31 1,551.78
氧化铝 5,518.68 36,659.89
第 34 页 共 142 页
协助关联方拓展
铝锭等 84,820.69 9,177.53
业务
融资目的 氧化铝 21,013.00 57,196.97 18,500.44 7,113.92
根据上述三种事项，就相关原因说明如下：
(1) 三门峡铝业及其控股股东调整旗下各公司职能划分及组织架构，过渡期
内采购端存在将原材料销售又购回使用，销售端将产品购回后再次销售的情形
给锦盛矿业，后又由三门峡铝业购回使用
历史期，锦江集团设立了相应的采购平台，其中杭锦国贸等统一采购平台负
责三门峡铝业铝土矿、片碱等大宗物资的整体采购，锦盛矿业负责母公司三门峡
铝业的采购事宜。按此分工，三门峡铝业存在由统一采购平台杭锦国贸等将外采
的铝土矿、片碱等大宗物资销售给锦盛矿业，再由锦盛矿业销售给母公司三门峡
铝业的情形。
三门峡铝业及其控股股东对旗下各公司进行职能重新划分及组织架构调整，
锦盛矿业未纳入三门峡铝业合并范围，使得 2019-2021 年三门峡铝业存在向合并
范围外公司锦盛矿业销售铝土矿、片碱，后又向其购回使用的情形。上述售后购
回业务流程（货物流向，下同）如下图所示：
贸易来承接锦盛矿业的采购职能，
购平台杭锦国贸将进口铝土矿销售给第三方公司山西正源、乔都贸易后，又由
三门峡铝业工厂或采购平台购回使用
程较多且复杂，矿石到港口前需要与国外矿山对接且货款常要求以信用证支付，
矿石到港后涉及船舶靠港停泊、卸货堆放以及离港运输等多个环节，三门峡铝业
刚开始在上述环节缺乏经验和资源，故需要找其他专业公司合作。山西正源、乔
都贸易在黄骅港口的资源优势、运力优势较为显著，且港口事务协调处理经验较
为丰富，故三门峡铝业选择与其合作。
第 35 页 共 142 页
三门峡铝业采购平台杭锦国贸向山西正源、乔都贸易销售相关铝土矿，山西
正源、乔都贸易获得铝土矿的货权，更方便其办理进口铝土矿的停泊、堆放、装
卸、运输手续。相关手续完成后，三门峡铝业工厂再自山西正源、乔都贸易收购
相关铝土矿，两者价差即山西正源、乔都贸易为三门峡铝业提供运输和港口事务
服务所赚取的收益。根据实际交易数据统计，扣除运费收入外，2019-2021 年，
山西正源、乔都贸易分别合计赚取 416.93 万元、83.56 万元。山西正源和乔都
贸易报告期内累计赚取的折算单吨铝土矿利润分别为 1.88 元/吨、1.71 元/吨。
上述售后购回业务流程如下图所示：
程逐步熟悉，三门峡铝业已逐渐开始自主开展相关港口协调事务，不再与山西正
源、乔都贸易等相关贸易商合作。
售给新销售平台安鑫贸易，由安鑫贸易对外销售
报告期前及报告期初，三门峡铝业自产氧化铝主要通过控股股东锦江集团旗
下的正才控股等销售平台统一对外销售，即三门峡铝业工厂先将氧化铝产品销售
给正才控股，再由正才控股对外销售。
报告期内，由于三门峡铝业业务聚焦，独立开展销售业务，三门峡铝业逐步
由自有公司承接销售，三门峡铝业设立了自有销售平台安鑫贸易，由安鑫贸易等
承接正才控股的销售职能，即三门峡铝业工厂先将氧化铝产品销售给安鑫贸易，
再由安鑫贸易对外销售。
实务操作中，过渡期内各方人员均需要一段业务转变熟悉期，出现了安鑫贸
易已经完成了对外部客户的开票销售，而生产工厂仍按之前路径将产品开票销售
给正才控股。为确保账实相符，2019 年末和 2020 年末，三门峡铝业各工厂会与
正才控股、安鑫贸易进行对账，若出现前述情形，则补充由安鑫贸易对正才控股
的采购，因此出现了账务上 2019-2020 年三门峡铝业存在先将氧化铝产品销售给
正才控股，再从正才控股购回的情形。同时 2019 年，因广西地区客户广投银海
铝业的临时需要，其直接从锦鑫化工工厂下单提货，导致锦鑫化工原销售给正才
第 36 页 共 142 页
控股的氧化铝，又再次销售给广投银海铝业，从而出现了从锦鑫化工卖给正才控
股后，又回到锦鑫化工再次对外销售的情形。上述售后购回业务流程如下图所示：
亦将不再发生。
(2) 三门峡铝业为协助控股股东旗下各贸易公司拓展业务而向其销售产品
后又购回对外销售的情形
锦江集团旗下有多个贸易平台公司一直从事有色金属贸易。报告期内，为协
助控股股东旗下各贸易公司拓展业务，因而出现了三门峡铝业部分子公司 2019-
外销售的情形，该等购销均具有真实的资金流、发票流和货权流；同时三门峡铝
业从事该等业务的子公司主要为开曼能源、杭锦国贸、盛泰工贸等，均发生在三
门峡铝业收购该等公司之前，上述售后购回业务流程如下图所示：
司其职聚焦主业，上述售后购回情形已不再发生。
(3) 三门峡铝业或正才控股因融资需要而向外部单位销售产品，后又购回再
次对外销售的情形
投资购回后再次对外销售
的贷款安排，正才控股需提供其与国际知名企业的销售交易作为融资前提，因此
正才控股与托克投资签订了氧化铝的销售合同，约定将其应收托克投资的氧化铝
货款的收款权利提交给法兴银行用于融资（三门峡铝业针对该笔交易不承担任何
偿债义务或担保义务）。截至 2022 年 10 月 31 日，该笔融资余额 2,630 万元，根
据该笔融资的协议安排，协议期间不得随意调整，协议约定 2022 年 11 月 21 日
第 37 页 共 142 页
到期，届时贷款结清，后续不再发生该等业务。该笔交易业务流程如下图所示：
特变电工物流购回再次对外销售
融杰销售给特变电工物流，安鑫贸易及杭州融杰系“先款后货”销售，立即收到
货款；后由杭锦国贸购回后再次对外实际销售，购回氧化铝时，特变电工物流给
予了三门峡铝业 75 天账期，即杭锦国贸可延后支付采购货款的现金流出（杭锦
国贸向特变电工物流的采购价格高于安鑫贸易向其销售价格，包含了融资成本）。
上述交易实质是通过销售和采购的账期及价格差异构成的融资安排，具有偶发性，
后续不会再发生。上述业务流程如下图所示：
从杭金投部分购回再次对外销售
杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭金投”
）系杭州市政府直属的
国有独资企业，其业务板块涉及产业投资、金融投资、城镇投资以及商贸投资等。
才控股合作氧化铝业务，拟由正才控股为其提供采购货源和销售渠道。正才控股
作为贸易商，其在交易时一般不会向合作方透露其掌握的货源地或终端客户信息，
因此其在和杭金投合作时加入了三门峡铝业以隔离杭金投和终端客户。故正才控
股将三门峡铝业工厂采购的氧化铝销售给杭金投，再由安鑫贸易从杭金投处购回
销售至终端客户。
上述交易系因合作伙伴杭金投业务拓展需求所形成的偶发性交易，仅在
第 38 页 共 142 页
计核算符合企业会计准则的规定，与其他上市公司类似案例的处理方式一致
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二十六条：“母公司应当以
自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。母
公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业
会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。”
如上分析，三门峡铝业上述售后购回交易具有商业合理性和必要性。从合并
层面来看，上述售后购回交易系一种内部交易环节，实质上并未增加三门峡铝业
整体的采购量或销售量，因此三门峡铝业在财务报表中不体现该等收入和成本，
符合相关会计准则的规定。
经查询其余上市公司或拟上市公司招股说明书，相关上市公司存在类似情形
的，均不体现相关收入和成本，三门峡铝业的会计处理与该等上市公司的处理一
致，具体如下：
第 39 页 共 142 页
公 司 流程图 事项描述 会计处理
货物由香港佰维销售至
佰维存储 对于已在境内完成采购提
供应链公司，之后供应
（科创板在 货部分的销售,视同内部交
链公司再向深圳佰维交
审） 易进行抵消
付产品
恒玄上海向上海三凯销 恒玄科技将恒玄上海与上
售芯片产品，上海三凯 海三凯间的销售收入、恒
恒玄科技 将芯片产品报关出口后 玄香港与上海三凯间的采
（688608） 销售至恒玄香港。最终 购成本予以抵消，最后再
恒玄香港销售至境外客 由恒玄香港确认对境外客
户。 户的销售收入。
公司已将内部交易予以抵
销，而代理报关行为则是
艾为电子向出口代理公
公司为实现商品最终对外
司进行销售，代理公司
艾为电子 销售所从事的必要活动，
报关后，再销售给香港
（688798） 相关代理报关费用应当作
艾唯，再由香港艾唯对
为公司履行对外销售义务
外销售
时所发生的合同履约成
本。
第 40 页 共 142 页
(1) 2019 年存在一笔闭环交易，其余不构成闭环交易
当月的货物按之前路径开票销售给正才控股，因此账务上锦鑫化工将其从正才控
股购回再销售给广投银海铝业，考虑到该笔交易由三门峡铝业同一家公司售后又
购回，故仅从内部流向看构成了一笔闭环交易（即“一/（二）/3、销售端，2019-
贸易，由安鑫贸易对外销售”的描述情形）。该笔交易金额为 677.06 万元，金额
较小，为偶发性交易，且该笔交易最终仍实现了对外销售。
除上述交易外，三门峡铝业其他售后购回情形均发生在三门峡铝业旗下不同
公司，从内部流向看不构成闭环；且从外部交易来看，针对铝土矿等原材料的售
后购回情形，其在采购端存在真实的对外采购；针对氧化铝等产品的售后购回情
形，其在销售端亦实现了最终对外销售，因此不构成闭环交易。
(2) 相关交易具有商业合理性，三门峡铝业会计处理已真实反映了交易实质
从前述分析来看，三门峡铝业上述售后购回事项仅系特殊原因导致的内部交
易的环节，包括组织架构调整、协助关联方拓展业务等，上述原因均具有商业合
理性。经核查，上述售后购回的交易各方均签署了正式交易合同，具备真实的货
权转移，且资金流和发票流匹配。三门峡铝业财务报表中均不体现售后购回的收
入、成本，账务处理亦已真实反映了交易实质。
(二) 核查程序及结论
(1) 获取公司售后购回交易的明细，详细了解其产生的原因及特点；
(2) 针对公司直接客户中涉及到的关联方客户进行穿透检查，即对关联销售
进行层层穿透直至终端客户；
(3) 选取上述报告期内销售金额较大的主要终端客户进行走访，检查公司是
否实现终端销售，并了解终端客户及其关联方、关键经办人员与公司及公司关联
方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等内容；
(4) 取得主要售后购回交易的合同、结算单等资料，结合资金流水，询问公
司管理人员，了解售后购回交易的背景；
(5) 查询相关上市公司是否存在类似情形售后购回交易的，检查公司的会计
第 41 页 共 142 页
处理与该等上市公司的处理一致。
公司对报告期内售后购回情形进行全额抵销的会计核算符合企业会计准则
的规定，该等交易具有具有客观原因，仅 2019 年存在一笔闭环交易，相关交易
具有商业合理性，公司会计处理已真实反映了交易实质。
四、申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产预测期权益法核算的投资
收益为 5.8 亿元、6.6 亿元、6.7 亿元、6.8 亿元、7.5 亿元，较置入资产 2021
年（13.23 亿元）下降 50%以上，较 2019—2020 年两年均值（约 3 亿元）增长近
一倍。2）前述投资收益增长较快主要是由于内蒙古锦联铝材有限公司（以下简
称锦联铝材）、贵州华仁新材料有限公司（以下简称华仁新材）、贵州华锦铝业
有限公司（以下简称华锦铝业）和宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称宁创
新材）的利润较高所致。2021 年、2022 年 1—4 月，置入资产对以上四家联营企
业投资收益合计分别为 12.86 亿元和 4.71 亿元，分别占当期投资收益的 87.37%
和 85.00%。3）2022 年，华锦铝业毛利率为 19%，华仁新材毛利率为 13%，锦联
铝材毛利率为 9%。4）宁创新材收益法估值为 17.8 亿元，其中预测期经营价值
测期置入资产氧化铝预测价格、被投资企业报告期及预测期盈利变化情况，补充
披露置入资产 2021 年权益法核算投资收益的具体过程、大幅上涨的原因及合理
性；置入资产预测期权益法核算投资收益较 2021 年大幅下降以及较 2019 年、
的合理性。2）结合 2019—2021 年及 2022 年 1—6 月置入资产实际盈利情况和
投资收益情况，补充披露本次交易业绩补偿设置的合理性。3）结合置入资产参
股公司关联方认定核查情况、投资收益的预测情况、参股公司盈利预测增速、参
股公司毛利率和置入资产毛利率对比等，补充披露置入资产参股公司经营业绩
对锦江集团等关联方是否存在重大依赖，以及置入资产长期股权投资估值的合
理性。4）结合报告期置入资产权益法核算投资收益构成，补充披露在置入资产
投资收益主要依赖关联方经营业绩（如有）的情形下，如何保证后续投资收益测
算的准确性和客观性。5）补充披露置入资产是否存在收购参股公司剩余股权的
相关安排。6）补充披露宁创新材、锦联铝材等参股公司非经营资产、溢余资产
第 42 页 共 142 页
等评估的具体过程，进一步说明相关估值是否合理。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第四条）
(一) 结合预测期公司氧化铝预测价格、被投资企业报告期及预测期盈利变
化情况，补充披露公司 2021 年权益法核算投资收益的具体过程、大幅上涨的原
因及合理性；公司预测期权益法核算投资收益较 2021 年大幅下降以及较 2019
年、2020 年大幅上涨的原因及合理性；并进一步说明公司预测期投资收益预测
的合理性
公司 2021 年权益法核算投资收益的增加的原因及计算过程
公司 2021 年权益法核算投资收益 13.2 亿元，相比 2020 年增加约 13 亿元。
增加的主要原因为：(1) 公司分别在 2020 年 12 月末和 2021 年 7 月收购了锦联
铝材参股权，2021 年之前锦联铝材未向公司贡献投资收益，而 2021 年贡献了 6.8
亿元投资收益。(2) 公司在 2021 年 3 月分别收购了华仁新材和华锦铝业参股权，
前宁创新材未向公司贡献投资收益，而 2021 年贡献了 1.4 亿元投资收益。上述
事项使得公司 2021 年合计新增投资收益 12.9 亿元。具体列示如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年
月
权益法核算长期股权投资
收益（A）
其中：锦联铝材 67,650.93 31,386.60
华仁新材 27,741.71 15,005.77
华锦铝业 19,073.85 14,228.19
宁创新材 14,121.72 7,690.47
其他参股公司 3,500.44 3,013.62 3,668.32 16,279.68
其他投资收益（B） 31,194.97 29,360.45 14,917.44
投资收益合计（A+B） 34,695.41 32,374.07 147,173.97 84,650.72
公司 2021 年权益法核算的投资收益共计 13.2 亿元，相关计算过程准确合
理，具体列示如下：
第 43 页 共 142 页
单位：万元
被投资单 2021 年投资
序号 取得日 主营业务 持股比例 其他方持股情况 持股期间净
位 收益金额
利润
电解铝生产销
售
分两次取得 湖长宝明股实债）
电解铝生产销 中国铝业（601600.SH）持股 40%，贵州成黔企业（集团）有限公司持股 15%，
售 清镇市工业投资有限公司持股 15%
电解铝生产销
售
电解铝生产销 截至 2022 年 6 月末，焦作万方（000612.SZ）第一大股东为樟树市和泰安成
售 投资管理中心（有限合伙）持股 17.30%，此外还有其他上市公司公众股东。
吉利百矿集团有限公司持股 53%，中铝广西投资发展有限公司持股 16%，广
投银海铝业集团有限公司持股 8%
合计 132,256.53
第 44 页 共 142 页
的均值接近，具有合理性
公司在 2020 年末-2021 年陆续收购了锦联铝材、华仁新材、华锦铝业、宁
创新材等公司的参股权，导致预测期贡献投资收益的参股公司范围大于 2019-
公司参股权，并享有其投资收益。则计算的公司的投资收益如下表：
单位：万元
项 目 （模 7 月（实
（模拟） （实际） （预测） （预测） （预测）
拟） 际）
权益法核算
长期股权投 81,937.02 147,173.97 84,650.72 57,858.61 65,957.25
资收益
铝价格上涨，参股电解铝企业锦联铝材、华仁新材贡献了较多的投资收益；(2)
绩向好。
预测期内，参股公司盈利预测谨慎考虑行业景气度的提升，主要参考 2019
年和 2020 年行业较低景气度下的经营数据进行预测，具有谨慎性和可实现性。
法核算投资收益均值为 63,767.50 万元，预测期权益法核算投资收益与 2019-
品价格波动而进行的谨慎预测，具有合理性
公司权益法核算投资收益的参股公司主要包括氧化铝企业华锦铝业，以及电
解铝企业锦联铝材、宁创新材、华仁新材。
预测期权益法核算投资收益较 2021 年下降，主要系考虑产品价格周期波动
因素而进行了谨慎预估。预测期氧化铝和电解铝的销售价格均低于 2021 年高景
气度下的市场价格。具体情况是，2021 年，贵州地区氧化铝三网均价约为
元/吨；2021 年，长江有色网电解铝平均单价约 16,723.99 元/吨，预测期锦联
铝材、宁创新材、华仁新材的电解铝平均销售单价为 13,166.81~13,778.56 元/
第 45 页 共 142 页
吨。
综上所述，公司预测期投资收益具有谨慎性和合理性。
(二) 结合 2019—2021 年及 2022 年 1—6 月公司实际盈利情况和投资收益
情况，补充披露本次交易业绩补偿设置的合理性
公司的业绩承诺以归母净利润为基础，包括两部分：一是归母净利润（不含
投资收益），即主营业务净利润，二是投资收益。具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年(E) 2023 年(E) 2024 年(E) 2025 年(E) 2026 年(E)
归母净利润（不含投资收
益）（A）
投资收益（B） 57,858.61 65,957.25 67,486.64 68,162.54 75,452.48
归母净利润（C=A+B） 159,708.87 175,315.40 184,393.97 191,099.34 201,368.90
公司承诺净利润 159,710.00 175,320.00 184,400.00
归母净利润（不含投资收益）的合理性分析详见本财务事项说明一(一)之说
明，投资收益的合理性分析详见本财务事项说明四(一)3、4 之说明。公司业绩承
诺与报告期实际盈利情况可比，具有合理性。
(三) 结合公司参股公司关联方认定核查情况、投资收益的预测情况、参股
公司盈利预测增速、参股公司毛利率和三门峡铝业毛利率对比等，补充披露公司
参股公司经营业绩对锦江集团等关联方是否存在重大依赖，以及公司长期股权
投资估值的合理性。
本次评估中采用收益法，以企业未来自由现金流量为基础，采用适当折现率
折现后加总计算得出经营性资产价值，再加减其他项，最后得出归属母公司股东
全部权益价值 155.68 亿元。公司评估的具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 相关评估过程
日评估价值
系公司合并范围内的氧化铝、烧碱及金属镓业务构成，采用
一、预测期经营性资产总
价值
现现金流为息前净利润，折现值含了有息负债价值。
减：有息负债价值 829,582.34 主要系向金融机构的借款。
公司合并范围内的氧化铝、烧碱及金属稼业务价值。对应
二、预测期经营性净资产
价值
亿元和 11.70 亿元。
系公司持有参股公司的价值，相关的 2022 年、2023 年、2024
加：长期股权投资 823,253.78
年业绩承诺分别为 5.79 亿元、6.60 亿元、6.75 亿元。
第 46 页 共 142 页
加：非经营性资产负债净 主要为与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
-75,534.98
额 由现金流量预测不涉及的资产及负债。
加：溢余资产 87,959.75 主要为超过企业生产经营所需多余的货币资金。
三、股东全部权益价值 1,692,844.27 -
减：少数股东权益 136,058.57 公司合并范围内非全资公司对应的少数股东权益金额。
四、归属母公司的所有者
权益
针对上述长期股权投资价值 82.33 亿元，相关的 2022 年、2023 年、2024 年
业绩承诺分别为 5.79 亿元、6.60 亿元、6.75 亿元。下文将详细说明相关估值和
投资收益的合理性。
参股公司对应的长期股权投资价值及投资收益承诺明细如下：
单位：亿元
序 持股比 评估 投资收 业绩承诺
被投资单位 资收益业 资收益业 对应的评
号 例 结论 益业绩 简要说明
绩承诺 绩承诺 估方法
承诺
算的扣非 企业自由
归母净利 现金流量
润确定业 模型
股利折现
模型
承诺 价乘以持
股数量
产乘以持
股比例
资料中的
可分配金
额确定评
估值
响金额
第 47 页 共 142 页
合 计 82.33 5.79 6.60 6.75
上表中，焦作万方采用评估基准日的股票收盘价乘以持股数量评估作价；锦
亿科技、龙州新翔、百色新铝、百益矿业、五门沟矿业采用账面净资产评估作价；
天朗润德根据清算资料中的可分配金额确定评估值。上述 7 家公司均未采用收益
法进行估值和收益预测，估值均基于客观的净资产数字或股票市值，其长期股权
投资估值具备客观性和合理性。
长期股权投资估值的合理性主要分析采用收益法评估的 4 家公司：锦联铝
材、华仁新材、华锦铝业、宁创新材。
锦江集团关联方不存在重大依赖
(1) 结合锦联铝材投资收益的预测情况，锦联铝材对应的长期股权投资估值
具有合理性
锦联铝材采用收益法评估，对应的评估模型总体情况如下：
第 48 页 共 142 页
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 1,290,347.38 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43
加：其他业务利润 1,958.55 1,960.29 1,949.07 1,968.41 1,975.58 2,040.43
减：营业成本 1,177,412.17 1,239,196.28 1,242,524.43 1,241,286.78 1,233,059.36 1,192,395.39
二、营业利润 73,821.92 80,276.32 77,659.97 78,783.13 86,828.10 128,571.01
三、利润总额 72,565.24 78,961.12 76,344.77 77,467.93 85,512.90 127,255.81
减：所得税费用 18,141.31 19,740.28 19,086.19 19,366.98 21,378.22 31,813.95
四、净利润 54,423.93 59,220.84 57,258.58 58,100.95 64,134.67 95,441.86
五、息前税后净利润 67,328.89 69,476.50 66,858.58 67,700.95 73,734.67 105,041.86
加：折旧及摊销 113,937.79 115,872.34 115,908.77 112,724.86 103,558.65 60,966.37
减：资本性支出 59,920.51 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 38,748.22
营运资金需求净增加 15,139.66 -3,633.92 -313.61 222.02 945.99 0.00
六、企业自由现金流
量
第 49 页 共 142 页
经核查，锦联铝材上述收益法评估的收入成本及相关假定具有合理性。在上
述企业自由现金流的基础上，采用合理的折现率计算的预测期经营价值合计为
材归属母公司股东的全部权益价值为 106.75 亿元，三门峡铝业持有锦联铝材认
缴出资比例为 24.82%，因此最终估值为 36.05 亿元（截至评估基准日 2021 年 9
月 30 日，三门峡铝业已对锦联铝材足额出资，其他股东尚有 38.48 亿元未足额
出资。长期股权投资评估结果=（评估基准日全部股东权益价值评估值 106.75 亿
元+未缴出资额 38.48 亿元）×三门峡铝业认缴的出资比例 24.82%-三门峡铝业
未缴出资额 0 元）。
根据上述企业自由现金流的计算，2022-2024 年锦联铝材的预测净利润分别
为：54,423.93 万元、59,220.84 万元、57,258.58 万元，按照三门峡铝业持有锦
联铝材 42.36%的实缴股权比例计算，对应的投资收益承诺为 23,054.09 万元、
(2) 锦联铝材的盈利预测增速及估值具有合理性
锦联铝材盈利预测增速情况总体稳定，具有合理性。锦联铝材 2023 年因新
增 4.7 万吨产能指标投产导致净利润增加（投产后产能共计 105 万吨）。2026 年
随着折旧摊销减少，净利润进一步增加。具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润 54,423.93 59,220.84 57,258.58 58,100.95 64,134.67
净利润增长率 8.81% -3.31% 1.47% 10.38%
(3) 结合锦联铝材毛利率与同行业上市公司对比，锦联铝材的毛利率及估值
具有合理性
锦联铝材 2019-2021 年毛利率持续提升，原因系 2020 年 9 月-2021 年电解
铝价格显著上涨，特别是 2021 年电解铝价格持续处于高位。同行业上市公司毛
利率在同期亦显著提升（据上市公司年报，中国铝业、天山铝业、云铝股份、神
火股份四家电解铝上市公司 2019-2021 年的平均销售毛利率分别为 8.88%、14.40%
和 22.32%）。
在锦联铝材的毛利率预测中谨慎考虑上述价格上涨因素，预测期电解铝价格
采用了较低的 15 年长周期均价，成本预测则采用了较高的近 2 年平均成本，致
第 50 页 共 142 页
使预测期毛利率低于近三年毛利率水平，更具有谨慎性和可实现性。永续期毛利
率较预测期略有上升主要系永续期折旧摊销减少所致。具体如下：
锦联铝材系电解铝生产企业，与公司氧化铝产品的毛利率不具可比性，因此
采用电解铝行业上市公司的毛利率进行对比：
项 目 毛利率对比情况
原铝板块 2006 年至 2021 年平均毛利率为 6.98%，公司整体销售
中国铝业 毛利率 2006 年至 2021 年平均为 8.64%，与锦联铝材预测期毛利
率接近。
天山铝业于 2019 年完成重组上市，曾披露预测期（2019 年-2026
年）的毛利率数据。由于天山铝业位于新疆，电力成本较低，预
测期每度电单位成本为 0.12 元左右，锦联铝材预测期每度电单
天山铝业
位成本为 0.33 元，如天山铝业预测期每度电单位成本参照锦联
铝材的计算，调整计算后天山铝业 2019 年—2026 年平均毛利率
为 7.71%，与锦联铝材预测期毛利率接近。
铝锭板块 2009 年至 2021 年平均毛利率为 10.58%，与锦联铝材预
云铝股份
测期毛利率接近。
铝锭板块 2006 年至 2021 年平均毛利率为 10.88%，公司整体销售
神火股份 毛利率 2006 年至 2021 年平均为 10.70%，与锦联铝材预测期毛利
率接近。
综上所述，锦联铝材预测期毛利率在同行业上市公司平均水平范围内，具有
合理性。
(4) 锦联铝材经营业绩对锦江集团关联方无重大依赖，锦联铝材的盈利预测
及估值具有合理性
锦江集团持有锦联铝材 12.35%股权（按实缴比例计算，不考虑芜湖长宝明
股实债）通过公司间接持有锦联铝材 42.36%的股权，无法对锦联铝材实施控制
（具体论证详见本财务事项说明五(二)之说明）
。国资股东内蒙古矿业方面（实
际控制人为山东省国资委）和霍林河煤业方面（实际控制人为通辽市国资委）合
计持有锦联铝材 45.29%股权。国有股东对锦联铝材建立了完善的国资监督和审
计机制，因此锦江集团无法通过调节锦联铝材的利润来影响公司的经营业绩。
从行业政策方面来看，我国电解铝产能实行“指标制”总量管理，电解铝产
能指标限定不超过 4,500 万吨。锦联铝材拥有电解铝产能指标 105 万吨/年，在
生产经营的核心资源上不依赖第三方和锦江集团。从电解铝的生产工艺来看，电
第 51 页 共 142 页
解铝生产工艺成熟，不存在专利或壁垒。锦联铝材掌握了通行的电解生产技术，
在生产经营的核心技术和设备上不依赖第三方和锦江集团。
从采购端来看，电解铝的成本结构中主要为氧化铝（约占 40%）
、电力（约占
、其余为人工、折旧和阳极碳素等少量辅料。其中电力采购系通过当地电网
统一定价或采购煤炭自发电，不存在对锦江集团的依赖。氧化铝采购方面，根据
关联方认定，锦联铝材存在采购公司生产的氧化铝的情况，但因运输成本不经济，
所占比例较小。具体如下：
单位：万吨
氧化铝最终货源地
数量 占比 数量 占比 数量 占比
三门峡铝业 8.33 4.90% 6.25 3.41% 14.53 7.28%
其他氧化铝厂商 161.64 95.10% 177.07 96.59% 185.18 92.73%
合 计 169.97 100.00% 183.32 100.00% 199.71 100.00%
氧化铝系大宗标准化商品，产品流动性强，采购渠道广泛，市场报价透明，
采购价格公允（参照“三网”均价结算），锦联铝材不存在依赖锦江集团进行采
购的情况。
从销售端来看，根据关联方的认定情况，锦联铝材向锦江集团下属企业销售
了部分电解铝，锦江集团下属企业参与交易的目的系发挥大型贸易商的物流优势，
将电解铝运输至华东等地区后实现向终端客户的销售。上述交易价格均参考长江
有色网等公开报价确定，具有公允性，且所有产品均实现了向最终客户（第三方
铝加工企业或知名大型贸易商）的销售，业绩具有真实性。
锦联铝材的最终销售客户主要情况如下（下述锦联铝材的铝加工企业客户均
为锦联铝材直接接洽并直接销售的客户）：
年 份 终端客户 客户类别 销量占比
内蒙古联晟新能源材料有限公司 23.49%
内蒙古晟源铝业有限公司 10.44%
月 内蒙古超今新材料有限公司 8.59%
内蒙古天硕铝业有限公司 7.83%
小计 60.30%
第 52 页 共 142 页
内蒙古联晟新能源材料有限公司 20.38%
内蒙古晟源铝业有限公司 11.32%
铝加工企业
内蒙古锦泰新材料有限公司 10.21%
内蒙古超今新材料有限公司 9.71%
托克投资（中国）有限公司 知名大型贸易商 7.61%
小计 59.23%
内蒙古联晟新能源材料有限公司 18.60%
通辽市津和双金属线材有限公司 铝加工企业 11.26%
内蒙古超今新材料有限公司 7.84%
深圳市物产国际贸易有限公司 7.47%
知名大型贸易商
嘉能可有限公司 5.93%
小计 51.10%
内蒙古联晟新能源材料有限公司 18.52%
铝加工企业
内蒙古超今新材料有限公司 9.75%
托克投资（中国）有限公司 7.19%
杭州市金融投资集团有限公司 5.79%
内蒙古天硕铝业有限公司 铝加工企业 5.78%
小计 47.03%
锦联铝材生产的“兰江”牌铝锭属于上海期货交易所认证的大宗商品交割品
牌，可作为标准化的大宗商品进行流通和交易，销售价格根据长江有色网或上海
有色网或南储商务网等报价确定，交易价格公允透明。由于铝锭具有流通性强，
变现能力强的特征，电解铝生产商属于“以产定销”的销售模式，不存在依赖锦
江集团进行销售的情况。
电解铝为重量大、运输费用高，不存在品质差异的大宗标准化产品，其交易
活跃，有规范的期货市场，变现能力极强，且均按照公开报价进行结算，价格透
明，是工业生产领域类似“黄金”的硬通货。电解铝的生产单位行业集中度高，
下游加工行业散布于国民经济各个方面，行业集中度极低。
结合上述特点，经过产业发展演变，电解铝逐步形成了 “集市”交易模式：
生产企业的产品运输到仓库。3) 各方转移货权时，以仓单的形式予以交割。具
第 53 页 共 142 页
体操作安排为，卖方向仓库发出将货物交割至买方的指令，仓库返回信息明确其
已经将货物产权转移至买方，仓库收取每吨 1-5 元的服务费。4) 买方根据生产
需求和资金安排，结合价格预期，决定自仓库拉回货物用于生产或予以出售。
经过多年的发展，该市场已经成熟，交易已经标准化，吸引了不少公司参与
交易，其目的主要为预判价格涨跌盈利、赚取资金收益、运输协同、套利和套保
等。
结合上述业务特点，电解铝生产商不会对相关销售渠道和客户形成依赖。
锦江集团关联方不存在重大依赖
(1) 结合华仁新材投资收益的预测情况，华仁新材对应的长期股权投资估值
具有合理性
华仁新材采用股利折现模型，以未来年度可分配股利为依据进行折现，对应
的评估模型总体情况如下：
第 54 页 共 142 页
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
续期
一、主营业
务收入
加：其他业
务利润
减：主营业
务成本
二、营业利
润
三、利润总
额
四、净利润 54,029.15 66,609.30 66,489.53 66,423.65 66,532.38 66,532.38 66,532.38 66,532.38 66,532.38 58,742.38
五、提取法
定盈余公积 7,038.69 8,127.07 8,225.32 8,218.74 8,229.61 4,022.18 1,576.37 1,576.37 1,576.37 1,576.37
及专项储备
当期新增未
分配利润
期末未分配
利润余额
分配比例 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70%
预计可分配
股利
第 55 页 共 142 页
公司可分配
股利
根据华仁新材《公司章程》第四十七条，公司弥补亏损和提取公积金后所余的不低于当年税后利润的 70%按照股东实缴出资形成的
股权比例向股东进行分配。本次评估中分红比例按最低的 70%确定，并按照凯曼新材（公司全资子公司）持有华仁新材 30%股权计算分
红金额。在上述分红金额预测的基础上，采用合理的折现率计算的预测期华仁新材 30%股权的经营价值合计为 118,671.05 万元。
根据上述分红计算过程，2022-2024 年华仁新材的预测净利润分别为：54,029.15 万元、66,609.30 万元和 66,489.53 万元，按照
三门峡铝业持有华仁新材 30.00%的股权比例计算，对应的投资收益承诺为 16,208.75 万元、19,982.79 万元和 19,946.86 万元。
综上所述，华仁新材的投资收益预测和长期股权投资估值具有合理性。
第 56 页 共 142 页
(2) 华仁新材的盈利预测增速及估值具有合理性
产，故产量和净利润将有所增长，以后年度保持稳定。因享受西部大开发税收优
惠政策（政策执行期限至 2030 年末结束），故收益法中未来年度所得税税率按 15%
预测，自 2031 年开始恢复 25%的所得税税率，因此 2030 年以后净利润减少。具
体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 54,029.15 66,609.30 66,489.53 66,423.65 66,532.38 58,742.38
净利润增长
率
(3) 结合华仁新材毛利率与同行业上市公司毛利率对比，华仁新材的毛利率
及估值具有合理性
华仁新材 2019-2021 年毛利率持续提升，原因系 2020 年 9 月-2021 年电解
铝价格显著上涨，特别是 2021 年电解铝价格持续处于高位。同行业上市公司毛
利率在同期亦显著提升。同时，华仁新材成立于 2017 年，2019 年处于投产初期，
产品销量、生产规模尚不稳定，也会导致毛利率相对较低。
华仁新材盈利预测中未来毛利率采用企业 2019 年、2020 年度的平均毛利率
现性。具体如下：
华仁新材预测期毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率（可比上市公司
毛利率详见本财务事项说明四(三)3 之说明），主要是因为华仁新材与其氧化铝
主要供应商华锦铝业的厂区较近，原材料的运输成本相对较低，且产品中铝水占
比较大，销售时产生的运输成本和包装费相对较低。综上所述，华仁新材毛利率
的预测具有合理性。
(4) 华仁新材经营业绩对锦江集团关联方无重大依赖，华仁新材的投资收益
预测及估值具有合理性
华仁新材系中国铝业（601600.SH）控制的电解铝企业，公司仅参股 30%。报
第 57 页 共 142 页
告期内华仁新材与锦江集团下属企业交易金额及占比较低（各期前十大客户中不
存在锦江集团下属企业，前十大供应商中锦江集团下属企业交易金额占比低于
锦江集团关联方不存在重大依赖
(1) 结合华锦铝业投资收益的预测情况，华锦铝业对应的长期股权投资估值
具有合理性
华锦铝业采用股利折现模型，以未来年度可分配股利为依据进行折现，对应
的评估模型总体情况如下：
第 58 页 共 142 页
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
续期
一、主营业
务收入
减：主营业
务成本
二、营业利
润
三、利润总
额
减：所得税
费用
四、净利润 46,282.71 46,086.67 45,911.60 45,727.83 45,727.83 45,727.83 45,727.83 45,727.83 45,727.83 40,348.08
五、提取法
定盈余公积 909.82 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22
及专项储备
当期新增未
分配利润
期末未分配
利润余额
分配比例 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76
预计可分配
股利
第 59 页 共 142 页
公司可分配
股利
经核查，华锦铝业上述收益法-股利折现评估的重要要素具有合理性。本次评估中分红比例按华锦铝业近三年最低分配比例 75.54%
确定，并按照凯曼新材（三门峡铝业全资子公司）持有华锦铝业 40%股权计算分红金额。在上述分红金额预测的基础上，采用合理的折
现率计算的预测期华锦铝业 40%股权的经营价值合计为 117,208.02 万元。
根据上述分红计算过程，2022-2024 年华锦铝业的预测净利润分别为：46,282.71 万元、46,086.67 万元和 45,911.60 万元，按照
公司持有华锦铝业 40%的股权比例计算，对应的投资收益承诺为 18,513.08 万元、18,434.67 万元和 18,364.64 万元。
综上所述，华锦铝业的投资收益预测和长期股权投资估值具有合理性。
第 60 页 共 142 页
(2) 华锦铝业的盈利预测增速及估值具有合理性
华锦铝业盈利预测增速情况总体稳定，具有合理性。因享受西部大开发税收
优惠政策（政策执行期限至 2030 年末结束），故收益法中未来年度所得税税率按
具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 46,282.71 46,086.67 45,911.60 45,727.83 45,727.83 40,348.08
净利润增长
-0.42% -0.38% -0.40% 0.00% -25.58%
率
(3) 结合华锦铝业毛利率与与同行业公司毛利率对比，华锦铝业的毛利率及
估值具有合理性
报告期内华锦铝业生产规模、原料来源、产能指标均保持稳定。本次预测中
未来毛利率采用其 2019 年度和 2020 年度的平均毛利率 19.38%进行预测，且预
测期毛利率低于近三年毛利率水平，具有谨慎性和可实现性。具体如下：
项 目 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
华锦铝业毛利
率
公司自产氧化
铝毛利率
公司广西氧化
铝工厂锦鑫化 21.50% 19.93% 22.16% 20.95% 20.86% 20.79% 21.76% 22.02%
工的毛利率
华锦铝业预测期毛利率高于公司毛利率，原因系华锦铝业位于贵州地区，而
公司工厂位于河南、山西、广西省，资源状况和市场环境存在差异。总体上南方
贵州、广西地区的工厂毛利率要高于北方河南、山西地区的工厂。主要原因如下：
铝耗用的烧碱成本要低于山西、河南。因此，华锦铝业与锦鑫化工（公司广西工
厂）的毛利率接近，更具有可比性。
综上所述，考虑到华锦铝业的区位优势，华锦铝业毛利率的预测具有合理性。
(4) 华锦铝业经营业绩对锦江集团关联方无重大依赖，华锦铝业的盈利预测
及估值具有合理性
第 61 页 共 142 页
华锦铝业系中国铝业（601600.SH）控制的氧化铝生产企业，公司仅参股 40%。
报告期内华锦铝业与锦江集团下属企业交易金额及占比较低（各期前十大供应商
中不存在锦江集团下属企业，2021 年起前十大客户中锦江集团下属企业交易金
额占比低于 5%），华锦铝业的经营业绩不存在对锦江集团控制关联方的重大依赖。
锦江集团关联方不存在重大依赖
(1) 结合宁创新材投资收益的预测情况，宁创新材对应的投资收益预测和长
期股权投资估值具有合理性
宁创新材采用收益法评估，对应的评估模型总体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27
减：营业成本 273,453.70 268,774.60 263,247.27 264,225.52 265,201.62 264,251.50
二、营业利润 -3,956.99 1,772.85 9,051.82 8,744.13 7,583.61 8,627.15
三、利润总额 -3,956.99 1,772.85 9,051.82 8,744.13 7,583.61 8,627.15
四、净利润 -3,956.99 1,772.85 7,334.90 6,558.10 5,687.71 6,470.36
扣税后财务费
用
五、息前税后
-504.09 4,529.38 8,951.27 7,557.58 6,687.20 7,469.85
净利润
加：折旧及摊
销
减：资本性支
出
营运资金需求
-2,087.83 663.22 887.20 -153.64 -142.24 0.00
净增加
六、企业自由
-1,100.37 -2,226.17 -3,484.16 2,838.30 16,338.59 9,676.95
现金流量
经核查，宁创新材上述收益法评估的重要要素具有合理性。在上述企业自由
现金流的基础上，采用合理的折现率计算的预测期经营价值合计为 27,167.72 万
元，在此基础上按照评估原则，加上溢余资产等因素，最终计算的宁创新材归属
母公司股东的全部权益价值为 178,920.06 万元，三门峡铝业持有宁创新材 30%
股权，因此最终估值为 53,676.02 万元。
根据上述企业自由现金流的计算，预测宁创新材的净利润分别为：-3,956.99
第 62 页 共 142 页
万元、1,772.85 万元、7,334.90 万元，按照三门峡铝业持有宁创新材 30%股权
计算，对应的投资收益承诺为-1,187.10 万元、531.85 万元、2,200.47 万元。
综上所述，宁创新材的投资收益预测和长期股权投资估值具有合理性。
(2) 宁创新材的盈利预测增速及估值具有合理性
宁创新材盈利预测增速情况总体稳定，具有合理性。2022 年-2024 年宁创新
材净利润有所提升，主要系宁创新材对电解槽进行大修技改，电解电耗出现下降，
折旧摊销也逐年减少。2025-2026 年因预测期新增电解槽大修技改支出导致折旧
摊销有所增加，净利润有所下降。具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润 -3,956.99 1,772.85 7,334.90 6,558.10 5,687.71
净利润增长率 144.80% 313.74% -10.59% -13.27%
(3) 结合宁创新材毛利率与同行业上市公司的毛利率对比，宁创新材的毛利
率及估值具有合理性
宁创新材 2019-2021 年毛利率持续提升，原因系 2020 年 9 月-2021 年电解
铝价格显著上涨，特别是 2021 年电解铝价格持续处于高位。同行业上市公司毛
利率在同期亦显著提升。
在宁创新材的毛利率预测中谨慎考虑上述价格上涨因素，预测期电解铝价格
采用了较低的 15 年长周期均价，成本预测则采用了较高的近 2 年平均成本，致
使预测期毛利率低于近三年毛利率水平，更具有谨慎性和可实现性。具体如下：
永续
项 目 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
期
宁创新材自产
铝锭销售毛利 3.53% 6.07% 22.50% 2.16% 3.84% 5.82% 5.47% 5.12% 5.46%
率
与同行业上市公司相比，宁创新材预测期毛利率低于电解铝上市公司平均毛
利率水平，主要原因系宁创新材位于宁夏，煤炭资源和电价优势不及内蒙古、新
疆地区，且电力均从电网采购，因此预测期电单位成本相对较高。
以天山铝业为例进行对比，天山铝业位于新疆，电力成本相对较低，历史期
电单位成本为 0.11-0.12 元/千瓦时，预测期电单位成本为 0.12 元/千瓦时。宁
创新材历史期电单位成本为 0.33-0.34 元/千瓦时，预测期电单位成本为 0.38 元
/千瓦时，若天山铝业预测期电单位成本参照宁创新材进行计算调整，则天山铝
第 63 页 共 142 页
业预测期 2019-2026 年平均毛利率为 4.05%，与宁创新材预测期 2022-2026 年平
均毛利率 4.48%相接近。天山铝业毛利率及调整后情况如下：
项 目 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
天山铝业毛利
率
天山铝业毛利
率-电单位成 -2.69% 0.34% 3.38% 5.31% 6.07% 6.65% 6.65% 6.65%
本调整后
综上所述，宁创新材预测期毛利率与同行业上市公司相比具有合理性。
(4) 宁创新材经营业绩对锦江集团关联方无重大依赖，宁创新材的盈利预测
及估值具有合理性
从行业政策方面来看，我国电解铝产能实行“指标制”总量管理，电解铝产
能指标限定不超过 4,500 万吨。宁创新材拥有电解铝产能指标 20 万吨/年，在生
产经营的核心资源上不依赖第三方和锦江集团。从电解铝的生产工艺来看，电解
铝生产工艺成熟，不存在专利或壁垒。宁创新材均掌握了通行的电解生产技术，
在生产经营的核心技术和设备上不依赖第三方和锦江集团。
从采购端来看，电解铝的成本结构中主要为氧化铝（约占 40%）
、电力（约占
当地电网统一定价，不存在对锦江集团的依赖。氧化铝采购方面，根据关联方的
认定情况，宁创新材存在采购公司氧化铝的情况，主要原因为宁创新材所在的宁
夏地区距离三门峡铝业的山西、河南氧化铝工厂距离较近，运输费用具有经济性。
氧化铝系大宗标准化商品，产品流动性强，采购渠道广泛，市场报价透明，上述
采购亦价格公允（参照“三网”均价结算）
，宁创新材不存在依赖锦江集团进行
采购的情况。
从销售端来看，根据关联方的认定情况，宁创新材向锦江集团下属企业销售
了部分电解铝，锦江集团下属企业参与交易的目的系发挥物流优势，将电解铝运
输至华东等地区后实现向终端客户的销售。上述交易价格均参考长江有色网等公
开报价确定，具有公允性，且所有产品均实现了向最终客户的销售，业绩具有真
实性。
宁创新材的最终销售客户主要情况如下（宁夏铭岛铝业有限公司、宁夏今飞
轮毂有限公司等当地铝加工企业系宁创新材直接销售的客户）：
第 64 页 共 142 页
年 份 终端客户 客户类别 占比
宁夏铭岛铝业有限公司 59.03%
铝加工企业
宁夏今飞轮毂有限公司 12.38%
月 广西海亿贸易有限公司 铝加工企业 3.76%
天津国信矿产资源经营有限公司 知名大型贸易商 2.69%
小计 89.20%
宁夏铭岛铝业有限公司 22.35%
铝加工企业
宁夏今飞轮毂有限公司 10.71%
托克投资（中国）有限公司 10.63%
厦门振丰能源有限公司 知名大型贸易商 10.14%
中信金属宁波能源有限公司 8.41%
小计 62.24%
深圳市物产国际贸易有限公司 知名大型贸易商 32.78%
中信金属宁波能源有限公司 知名大型贸易商 17.38%
宁夏铭岛铝业有限公司 16.09%
宁夏今飞轮毂有限公司 9.44%
上海诺昉国际贸易有限公司 知名大型贸易商 9.36%
小计 85.05%
宁夏铭岛铝业有限公司 铝加工企业 25.19%
深圳市物产国际贸易有限公司 知名大型贸易商 19.31%
广西广投银海铝业集团有限公司 9.17%
宁夏今飞轮毂有限公司 铝加工企业 8.15%
上海勒韦国际贸易有限公司 5.76%
小计 67.58%
宁创新材生产的“JJYS”牌铝锭属于上海期货交易所认证的大宗商品交割品
牌，可作为标准化的大宗商品进行流通和交易，销售价格根据长江有色网等公开
报价确定，交易价格公允透明。由于铝锭具有流通性强，变现能力强的特征，电
解铝生产商属于“以产定销”的销售模式，不存在需要依赖锦江集团进行销售的
情况。
第 65 页 共 142 页
(四) 结合报告期公司权益法核算投资收益构成，补充披露在公司投资收益
主要依赖关联方经营业绩（如有）的情形下，如何保证后续投资收益测算的准确
性和客观性
公司权益法核算投资收益构成详见本财务事项说明四(一)之说明，权益法核
算投资收益的合理性、参股公司不存在主要依赖关联方经营业绩的情况详见本财
务事项说明四(三)之说明。预测期公司投资收益主要来自锦联铝材、华仁新材、
华锦铝业、宁创新材四家公司（占比达 95%以上），现就上述四家公司投资收益测
算的准确性和客观性说明下：
锦联铝材、宁创新材系电解铝生产企业，电解铝生产企业成本、收入透明，
可保证后续投资收益测算的准确性和客观性。具体说明如下：
从成本端来看，氧化铝和电力约占 80%以上。氧化铝采购价格参考三网均价
采购，定价机制透明。电力来自自备电厂发电（锦联铝材）或电力公司外购（宁
创新材），定价机制公允。生产 1 吨电解铝需消耗约 1.95 吨氧化铝、13700 度电，
原材料单耗固定。整个成本核算过程清晰透明。
从收入端来看，电解铝的销售定价系参考长江有色网等公开报价，产量依据
国家核发的产能指标确定，不存在操纵收入和利润的可能性。
锦联铝材拥有 105 万吨电解铝产能指标，存在外部国资股东内蒙古矿业（实
际控制人为山东省国资委），霍林河煤业（实际控制人为通辽市国资委），对企业
建立了完善的国资监督和审计机制。在上述条件下，能够保障后续投资收益核算
的准确性和客观性。宁创新材拥有 20 万吨电解铝产能指标，未来预测投资收益
较小，根据上述业务特点，也可以保障其投资收益测算的准确性和客观性。
华仁新材和华锦铝业系我国大型央企中国铝业（601600.SH）控股的企业，
作为上市公司的控股子公司，其内部控制制度较为完善，建立了严格的国资监督
和定期审计制度，能够保障后续投资收益核算的准确性和客观性。
(五) 补充披露公司是否存在收购参股公司剩余股权的相关安排
公司目前不存在收购参股公司剩余股权的明确安排。在满足一定外部条件后，
公司将积极争取部分参股公司剩余股权的收购，具体说明如下：
第 66 页 共 142 页
是否存在收
参股公司名称 存在收购意向的原因
购意向
锦联铝材系公司下游的电解铝企业，在满足一定外部条
件以及合适时机的情况下，对其股权进行收购将有利于
上市公司减少关联交易，增强盈利能力和抗风险能力。
公司将积极争取收购相关股权，但尚未就收购事项达成
一致的交易意向或协议。若公司未能完成收购，锦江集
团将择机出售锦联铝材股权，以达到公司降低与与锦江
锦联铝材 是
集团持股公司的关联交易的目的。
锦联铝材股东中存在部分国资股东（内蒙矿业、霍林河
煤业）
，该等国资股东是否具有出售股权的意向以及能
否通过国资审批有不确定性。
在上述目标达成前，公司承诺将确保与锦联铝材的关联
交易价格公允，充分保障上市公司及广大投资者权益。
宁创新材系公司下游的电解铝企业，锦腾炭素系其配套
的阳极炭块工厂，在满足一定外部条件以及合适时机的
情况下，对其股权进行收购将有利于上市公司减少关联
交易，增强盈利能力和抗风险能力。公司将积极争取收
宁创新材、锦腾 购相关股权，但尚未就收购事项达成一致的交易意向或
是
炭素 协议。若公司未能完成收购，锦江集团将择机出售宁创
新材、锦腾炭素股权，以达到公司降低与锦江集团持股
公司的关联交易的目的。
在上述目标达成前，公司承诺将确保与宁创新材的关联
交易价格公允，充分保障上市公司及广大投资者权益。
龙州新翔、华锦
铝业、华仁新
材、焦作万方、
公司目前暂无收购相关股权的计划，亦未就收购事项达
百益矿业、锦亿 否
成一致的交易意向或协议。
科技、孝义矿
业、百色新铝、
五门沟矿业
(六) 补充披露宁创新材、锦联铝材等参股公司非经营资产、溢余资产等评
估的具体过程，进一步说明相关估值是否合理
本次评估中，仅锦联铝材和宁创新材两家参股公司采用收益法（企业自由现
金流模型），该评估方法涉及非经营资产、负债及溢余资产的评估，其具体过程
及估值合理性的分析如下：
(1) 锦联铝材非经营性资产的评估过程及合理性
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，锦联铝材的非经营性资产评估值
第 67 页 共 142 页
单位：万元
序
科目 业务内容 评估价值 估值合理性说明
号
一 非经营性资产
固定资产、
在建工程
认评估值。
该项目处于建设中，盈利预测未考
价值确认评估值。
为关联方往来，以核实后的账面价
值确认评估值，期后已收回。
工程物资、
工程材料、
工程款
资产
芜湖长宝明
的本金
锦联铝材与下属子公司往来款，盈
核实后的账面价值确认评估值。
期后转让的 根据资产买卖合同确定评估值，期
机器设备 后相关款项已收回。
其他流动资
融资租赁保
证金
收款
主要为与霍林郭勒市财政局的税收
税收返还款
等
认。
递延所得税
资产、其他
其他应收款
等
合 计 331,147.07
(2) 锦联铝材溢余资产的评估过程及合理性
溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除
生产经营所需的最低现金保有量后的余额。最低现金保有量通过对历史营运资金
的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定。同时，为维持经营需在银行存放
的应付票据保证金等也需作为最低现金保有量进行预测。
第 68 页 共 142 页
截至评估基准日，锦联铝材溢余资产为 0 万元，已充分考虑锦联铝材日常经
营所必须支出的付现成本，具备合理性，具体评估过程如下：
单位：万元
序 号 项目 金额
(1) 宁创新材非经营性资产的评估过程及合理性
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宁创新材的非经营性资产评估值
单位：万元
序
科目 业务内容 评估价值 估值合理性说明
号
一 非经营性资产
系与关联方的往来款，期后已全
部收回。
电解铝产能指标转让款，账面计
产能指标转移
款
全部收回 48,000.00 万元。
融资租赁保证
金
其他非流动资 以核实后的账面值确认评估值，
产 盈利预测时已单独在资本性支出
第 69 页 共 142 页
中考虑。
账面计提了 500.00 万元坏账准
评估按期后收回金额确定。
递延所得税资
项税额等
合 计 228,014.74
(2) 宁创新材溢余资产的评估过程及合理性
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宁创新材溢余资产为 29,203.27 万元，
已充分考虑宁创新材日常经营所必须支出的付现成本，具备合理性，具体评估过
程如下：
单位：万元
序 号 项目 金额
(七) 核查程序及结论
(1) 结合公司报告期对外投资情况，分析公司 2021 年权益法核算投资收益
大幅上涨的原因及合理性；
第 70 页 共 142 页
(2) 获取公司权益法核算投资收益的具体计算过程，结合公司报告期对外投
资情况，分析公司预测期投资收益预测的合理性；
(3) 获取联营企业财务报表，比较分析公司 2021 年权益法核算投资收益大
幅上涨的原因、合理性；
(4) 查询联营企业同行业公司财务数据，比较分析公司预测期投资收益预测
的合理性；
(5) 结合公司报告期实际盈利情况和投资收益情况，分析本次交易业绩补偿
设置的合理性；
(6) 结合公司参股公司关联方认定检查情况、投资收益的预测情况、参股公
司毛利率和公司毛利率对比等，分析参股公司经营业绩对锦江集团等关联方依赖
情况，了解公司收购参股公司剩余股权的相关安排；
(7) 结合非经营性资产、溢余资产的具体内容、确认条件，分析相关估值的
合理性。
经核查，我们认为：
公司 2021 年权益法核算投资收益上升，以及预测期权益法核算投资收益较
参股公司在 2021 年及预测期内持续贡献投资收益；预测期权益法核算投资收益
预测具有合理性；本次交易业绩补偿的设置具有合理性；公司参股公司经营业绩
对锦江集团等关联方不存在重大依赖；公司长期股权投资估值具有合理性；公司
投资收益的测算具有准确性和客观性；公司对部分参股公司在满足一定外部条件
的情况下存在收购意向；宁创新材、锦联铝材等参股公司非经营资产、溢余资产
等评估的相关估值具有合理性。
五、申请文件及一次反馈回复显示，1）锦江集团通过宁波佳裕科技有限公
司（以下简称宁波佳裕）和公司合计持有锦联铝材 52.37%表决权。根据锦联铝
材公司章程关于股东会、董事会决议程序等安排，锦江集团无法单独控制锦联铝
材。2）芜湖长宝投资中心（有限合伙，以下简称芜湖长宝）持有锦联铝材 4.75%
股权，出资已全部实缴。3）报告期内，公司曾向锦江集团拆出资金 65 亿元，主
要用于锦联铝材等相关产业建设投资。请你公司：1）补充披露芜湖长宝对锦联
第 71 页 共 142 页
铝材的投资是否存在股权回购安排等约定，相关约定是否影响锦联铝材控制权
的认定。2）补充披露自锦联铝材成立以来，公司章程关于股东会、董事会议事
规则等事项有无调整及调整的具体情况（如有）；并结合锦联铝材董事会是否存
在“一票否决权”等特殊安排、高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审
批、信息系统管理权限、项目建设资金来源等具体情况，补充披露锦联铝材的实
际控制人。3）补充披露报告期内公司产品有无通过锦江集团控制企业销往锦联
铝材的情况；如有，进一步披露公司通过关联方间接销售的原因，销售产品数量、
单价和收入，两次销售价格是否存在差异，公司收入确认是否真实、公允，锦联
铝材所采购的氧化铝是否均作为原材料用于生产经营。4）补充披露本次重组完
成后，公司同锦联铝材的交易模式和规模（含通过其他方实现交易）会否发生变
化，是否新增关联交易，以及规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第六条）
(一) 补充披露芜湖长宝对锦联铝材的投资是否存在股权回购安排等约定，
相关约定是否影响锦联铝材控制权的认定
芜湖长宝对锦联铝材的投资存在股权回购安排，但相关约定不影响锦联铝材
控制权的认定，回购完成前后锦联铝材均无实际控制人。
控制人
占 41%股权比例）、霍林河煤业（占 8%股权比例）共同投资设立锦联铝材，设立
时锦联铝材系锦江集团控制企业。
产；2014 年 30 万吨电解铝投产；2015 年 40 万吨电解铝投产；2016 年 20 万吨
电解铝投产；2022 年最后 5 万吨电解铝投产，目前建成电解铝产能 105 万吨。
和融资压力较大，需要借助当地国有企业股东增强融资能力和煤电资源保障能力。
锦江集团开始寻求与当地资源型国企开展合作。
业作为股东（2020 年内蒙古矿业被山东能源集团有限公司重整，实控人变为山
东省国资委），并修改了股东会及董事会议事规则，自此锦联铝材变为无实际控
第 72 页 共 142 页
制人的企业，电解铝投产也进入了快车道。根据锦江集团与国有资本的商业谈判
实质，双方各自发挥优势，任一方都不能控制锦联铝材。具体在落实层面包括股
东会决议要求 2/3 才能通过，董事会决议要求 4/5 才能通过，各方共同向锦联铝
材推荐高级管理人员（具体说明见后）。
事规则进行过若干次调整，但始终未改变锦联铝材无实际控制人的状态。
等相关方签署了《增资协议》
《股权转让协议》，主要约定包括：(1) 芜湖长宝向
锦联铝材增资 5 亿元，占锦联铝材股权的 4.76%，增资资金全部用于锦联铝材的
生产经营；(2) 芜湖长宝不参与公司生产经营，不委派董事，不参与分红。该笔
款项实质系芜湖长宝对锦联铝材的借款；(3) 锦江集团及其下属企业、内蒙古矿
业及其下属企业按照协议约定承担到期回购芜湖长宝股权的义务。
根据芜湖长宝相关协议的约定，芜湖长宝不享有一般的股东权利（如分红、
委派董事、参与生产经营等），其持有锦联铝材的股权实质系债权投资，不会影
响锦联铝材无实际控制人的认定。按照实缴比例进行回购，股权回购前后，锦联
铝材的股权结构变化如下：
第 73 页 共 142 页
单位：亿元
回购芜湖长宝前股权结构 回购芜湖长宝后股权结构
股东类别 股东
认缴出资 比例 实缴出资 比例 认缴出资 比例 实缴出资 比例
锦江集团方 宁波佳裕 28.93 27.55% 7.60 11.43% 29.55 28.14% 8.22 12.35%
面
三门峡铝业 26.06 24.82% 26.06 39.18% 28.18 26.84% 28.18 42.36%
内蒙古矿业 内蒙古赛诺 27.06 25.77% 27.06 40.68% 29.26 27.87% 29.26 43.99%
方面
内蒙古矿业 17.15 16.33% 17.15 16.33%
霍林河煤业 霍林河煤业 0.80 0.76% 0.80 1.20% 0.87 0.82% 0.87 1.30%
方面
明股实债 芜湖长宝 5.00 4.76% 5.00 7.52%
合 计 105.00 100.00% 66.52 100.00% 105.00 100.00% 66.52 100.00%
第 74 页 共 142 页
联铝材股东会，锦联铝材均无实际控制人
《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第十六条第一款规定，“公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的最高权利机构，依照法律、行政法规和本章程规定
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（十七）法律、行政
法规和本章程规定的其他职权”；第十七条规定，
“股东会议必须经三分之二以上
表决权的股东通过”；第十八条规定，
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权。”
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》
（法〔2019〕254 号）第二条第七
款的规定，股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如
何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按
照认缴出资的比例确定。因此，锦联铝材股东在股东会表决时应按照认缴出资比
例行使表决权，锦联铝材股东会实际亦按此进行表决。
股权回购完成前，按照认缴出资额计算，锦江集团通过其全资子公司宁波佳
裕、控股子公司三门峡铝业在锦联铝材合计认缴出资比例为 52.37%，无法达到
锦联铝材股东表决权的三分之二，其他各方股东亦无法单独达到股东表决权的三
分之二，各方均无法单独控制锦联铝材股东会。
股权回购完成后，锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕、控股子公司三门峡
铝业在锦联铝材合计认缴出资比例将由 52.37%上升至 54.99%，其他股东的认缴
出资比例也将同比例上升，但仍无法达到锦联铝材股东表决权的三分之二，各方
股东仍无法单独控制锦联铝材股东会。
铝材董事会，锦联铝材均无实际控制人
根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第二十三条第一款规定，“公司设董
事会，由 7 人组成，除职工董事外由股东会选举产生，内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司提名 1 人，宁波佳裕科技有限公司提名 2 人，内蒙古矿业（集团）有
限责任公司提名 2 人，开曼铝业（三门峡）有限公司提名 1 人。职工董事 1 人，
由职工代表大会选举产生”；第二十六条规定，“董事会决议事项需全体董事的
“董事会实行一人一票的表决方式。
”芜湖
长宝未提名委派董事人选。
第 75 页 共 142 页
截至本反馈回复出具日，锦联铝材董事会成员的构成情况如下：
序号 董事姓名 职位 委派主体
由于锦江集团通过宁波佳裕和三门峡铝业合计提名 3 名董事，占锦联铝材全
体董事总数的比例为 3/7，未达到 4/5，其他单独股东提名的董事亦无法达到全
体董事总数的 4/5。因此，各方股东均无法单独控制锦联铝材董事会。
根据芜湖长宝、锦江集团、内蒙古矿业等相关方签署的《增资协议》，芜湖
长宝不参与公司生产经营，不委派董事，不参与分红。因此股权回购完成后，锦
联铝材各方股东提名董事的数量不会发生变化，各方股东单独提名的董事数量均
无法达到全体董事总数的 4/5。因此，各方股东仍无法单独控制锦联铝材董事会。
锦联铝材现任董事、总经理时峰系国资股东内蒙古矿业推荐的董事和高级管
理人员，中介机构就锦联铝材的控制权事项对其进行了访谈。经访谈确认：锦联
铝材系混合所有制企业，无实际控制人，锦江集团无法单方控制锦联铝材的股东
会或董事会。锦联铝材高级管理人员由各方股东推荐或市场化招聘，经董事会聘
任产生。各方股东按照公司章程的规定在锦联铝材的经营决策中发挥作用。
(二) 补充披露自锦联铝材成立以来，公司章程关于股东会、董事会议事规
则等事项有无调整及调整的具体情况（如有）；并结合锦联铝材董事会是否存在
“一票否决权”等特殊安排、高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、
信息系统管理权限、项目建设资金来源等具体情况，补充披露锦联铝材的实际控
制人
芜湖长宝对锦联铝材的投资存在股权回购安排，但相关约定不影响锦联铝材
控制权的认定，回购完成前后锦联铝材均无实际控制人。结合股东会、董事会议
事规则、高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、
第 76 页 共 142 页
项目建设资金来源情况，进一步论证锦联铝材无实际控制人的情况如下。
整情况
锦联铝材设立以来股东会、董事会议事规则的具体调整情况如下：
工商变更 章程关于股东会议事规则的 章程关于董事会议事规
股权结构
登记时间 规定 则的规定
（1）股东按照出资比例行
使表决权。 （1）董事会成员为 5
（2）股东会决议应当由代 人，其中锦江集团 3
表二分之一以上（不含二分 名，康瑞投资 1 名，霍
锦江集团 51% 之一）表决权股东通过。 林河煤业 1 名；董事长
霍林河煤业 8% 加或减少注册资本、分立、 董事会选举产生；
合并、解散或变更公司形 （2）董事会决议应当经
式、修改公司章程所作出的 半数以上（不含半数）
决议，应由代表三分之二以 董事通过。
上表决权的股东表决通过。
（1）董事会成员由 7 人
（1）股东会会议由股东按
组成，锦江集团提名 2
照出资比例行使表决权。
人，内蒙古矿业提名 2
（2）股东会会议所有事项
人，康瑞投资提名 1
作出决议必须经全体股东一
人，霍林河煤业提名 1
锦江集团 46% 致通过。
人，职工董事 1 人由职
内蒙古矿业 41% （3）非经代表三分之二以
霍林河煤业 8% 上表决权的股东同意，公司
董事长由锦江集团提
康瑞投资 5% 不得与董事、总经理和其他
名，并经董事会选举产
高级管理人员以外的人订立
生；
将公司全部业务或者重大业
（2）董事会决议事项需
务的管理交给该人负责的合
全体董事的 4/5 以上多
同。
数同意。
（1）股东会会议由股东按 （1）董事会成员由 7 名
照出资比例行使表决权。 董事组成，由股东会选
（2）股东会会议应对所议 举产生；董事长即法定
锦江集团 46%
事项作出决议，决议应由代 代表人由董事会全体一
内蒙古赛诺
表三分之二以上表决权的股 致选举产生；
东表决通过。但股东会对公 （2）董事会会议应由 6
司增加或减少注册资本、分 名以上董事出席方可举
立、合并、解散或者变更公 行，普通决议（法律专
霍林河煤业 8%
司形式、修改公司章程、公 门列举规定的特别决议
康瑞投资 5%
司股利的分配，及作出公司 重大事项以外的所有其
对外融资、提供担保的决 他决议）要求超过半数
议，则应由经全体股东一致 董事出席会议，经董事
第 77 页 共 142 页
表决通过。 会三分之二（含）以上
董事同意后即可生效和
执行。董事会特别决议
需全部董事出席且全部
同意方可生效和执行。
（1）董事会成员由 7 人
（1）股东会会议由股东按
组成，内蒙古矿业提名 2
照出资比例行使表决权。
人，锦江集团提名 1
杭州正才 35% （2）股东会会议所有事项
人，杭州正才提名 1
锦江集团 14.99% 作出决议必须经三分之二以
人，康瑞投资提名 1
内蒙古赛诺 上表决权的股东通过。
人，霍林河煤业提名 1
内蒙古矿业 上表决权的股东同意，公司
工代表大会选举产生；
董事长由内蒙古矿业提
康瑞投资 5% 高级管理人员以外的人订立
名，董事会选举产生；
霍林河煤业 0.8% 将公司全部业务或者重大业
（2）董事会决议事项需
务的管理交给该人负责的合
全体董事的 4/5 以上多
同。
数同意。
（1）董事会成员由 7 人
内蒙古赛诺
组成，内蒙古矿业提名 2
人，锦江集团提名 1
杭州正才 23.33%
人，杭州正才提名 1
三门峡铝业
人，三门峡铝业提名 1
人，霍林河煤业提名 1
内蒙古矿业
工代表大会选举产生；
锦江集团 7.36%
董事长由内蒙古矿业提
康瑞投资 0.86%
名，董事会选举产生；
芜湖长宝 4.76%
（2）董事会决议事项需
霍林河煤业
全体董事的 4/5 以上多
数同意。
（1）董事会成员由 7 人
宁波佳裕 31.55% 组成，内蒙古矿业提名 2
内蒙古赛诺 人，宁波佳裕提名 2
三门峡铝业 人，霍林河煤业提名 1
内蒙古矿业 工代表大会选举产生；
芜湖长宝 4.76% 名，董事会选举产生；
霍林河煤业 （2）董事会决议事项需
数同意。
第 78 页 共 142 页
内蒙古赛诺 组成，内蒙古矿业提名 2
三门峡铝业 人，三门峡铝业提名 1
内蒙古矿业 人，职工董事 1 人由职
芜湖长宝 4.76% 董事长由宁波佳裕提
霍林河煤业 名，董事会选举产生；
全体董事的 4/5 以上多
数同意。
但相关安排已经解除
在“一票否决权”特殊安排。具体为，董事会成员由 7 名董事组成，重大事项须
经出席会议的全体董事通过方可生效可执行。重大事项包括：锦联铝材及其子公
司的经营计划；固定资产的处置（销售开发的商品房除外）；制订锦联铝材增加
或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式和解散方案。
根据上述章程规定，2014 年 7 月至 2014 年 12 月期间，任一董事对锦联铝
材的董事会重大事项决议拥有否决权，但相关安排已经解除，不会影响报告期内
锦联铝材控制权的认定。
除上述情形外，锦联铝材董事会不存在“一票否决权”特殊安排。
锦联铝材高级管理人员不存在完全由某一股东方推荐的情况。同时《公司章
程》规定，锦联铝材的资金使用实行总经理和财务总监联签制度；涉及公司重大
投资、重大收购、出售资产等重大事项需由董事长联签，进一步明确了高级管理
人员之间的互相制约监督作用。因此，从高级管理人员构成及作用来看，锦联铝
材不存在实际控制人。锦联铝材目前的高级管理人员如下：
职务 姓名 来源
董事长、法定代表人 张建阳 宁波佳裕推荐，董事会选举
总经理 时峰 内蒙古矿业推荐，董事会决定聘任
财务总监 齐高明 内蒙古矿业推荐，董事会决定聘任
副总经理 郭斌 公开招聘
副总经理 颜磷 公开招聘
副总经理 仁贵猛 公开招聘
第 79 页 共 142 页
锦联铝材严格按照公司章程及内部管理制度的规定进行重大事项的决策，锦
江集团和其他股东仅可通过股东会、董事会参与决策，不能直接向锦联铝材下达
决策指令，无法在重要决策机制上对锦联铝材实施控制，无法通过影响锦联铝材
的氧化铝采购活动等影响公司的业绩真实性。锦联铝材重要事项决策权限及程序
如下：
事项 决策权限 内部审批程序
由董事会决策，若属于财务预 财务部部长-法务-财务总监-总经
购买、出售资产
算方案外则需经股东会决议 理-董事长
由董事会决策，若属于财务预 财务部部长-法务-财务总监-总经
对外投资
算方案外则需经股东会决议 理-董事长
由董事会在股东会授权范围内 财务部部长-法务-财务总监-总经
对外担保
决策 理-董事长
财务部部长-法务-财务总监-总经
固定资产项目投资 由董事会决策
理-董事长
财务部部长-法务-财务总监-总经
贷款融资 由董事会决策
理-董事长
商务部分管领导-法务、财务部部
采购与销售 由总经理决策 长-商务部分管领导、财务总监-总
经理-董事长（如需）
股东权属企业未经公开招投标
商务部分管领导-法务、财务部部
程序进行的关联交易需经股东
关联交易 长-商务部分管领导-财务总监-总
会决议，关联股东方不得行使
经理-董事长
表决权
锦江集团未通过重要人事审批对锦联铝材实施控制。对于锦联铝材的人事任
免及调动事项，首先应按照公司章程的规定判断是否需提交董事会、股东会决策，
以下人事任免及调动事项需提交董事会审批：决定聘任或解聘公司总经理、公司
副总经理、财务总监等其他高级管理人员及其报酬事项。以下人事任免事项需提
交股东会审批：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定董事长、董
事、监事的报酬事项。
明确决策权限后需发起内部审批程序。目前锦联铝材的人事审批程序已实现
与锦江集团的人员权限隔离，主要人事审批程序包含：
（1）中层干部及以上人员
任免审批流程，审批决策程序依次为“经办人—人力资源部部长—总经理—董事
长”；
（2）员工入职流程，审批决策程序依次为“人力资源专员—人力资源部负
责人—总经理—董事长（中层干部以上）
”；（3）员工异动申请审批，审批决策程
序依次为“经办人—调出部门负责人—调入部门负责人—人力资源部负责人—总
第 80 页 共 142 页
经理—董事长（中层干部以上）”。
锦联铝材的重要 IT 信息系统包括：OA 系统、财务 NC 系统（含财务及供应
链管理）、采购系统、物流计量系统、人力资源管理系统。因锦江集团 IT 部门
具有丰富的行业管理经验，为了降低管理成本，锦江集团曾存在承担锦联铝材信
息系统维护管理职责的情况，但上述情形不影响锦联铝材实际控制权的认定。由
于变更 IT 信息系统涉及锦联铝材国资股东，推进相关调整需要外部沟通过程。
经 2022 年 6 月进一步整改后，锦联铝材的上述 IT 信息系统均已实现独立运作，
管理权限属于锦联铝材信息技术团队，并由该团队 IT 技术人员进行管理和维护。
锦联铝材历史期建设资金主要来源于其历史期股东投入的资本金（按出资比
例出资）以及金融机构借款。建设资金来源的情况仅代表各股东对项目建设投入
的财务资源，不影响锦联铝材控制权的认定。具体情况如下：
金额
资金来源 金额占比 说明
（万元）
锦江方面股东合计投入 33.66 亿元。
内蒙古矿业方面股东合计投入 27.06 亿
股东资本金出资 615,200.00 75.46%
元。霍林河煤业方面股东合计投入 0.8 亿
元。
金融机构借款 200,083.09 24.54% 银行、融资租赁等金融机构借款
合计 815,283.09 100.00% /
(三) 公司产品曾通过锦江集团控制企业销往锦联铝材，锦江集团控制企业
采购公司货物的单价与销往锦联铝材的单价差异系运费导致。公司收入确认真
实、公允，锦联铝材采购氧化铝作为原材料生产电解铝
报告期内，锦江集团旗下部分贸易商曾作为公司氧化铝统一对外销售的平台，
公司先将氧化铝销售给该等销售平台，再由该等销售平台销售给东兴铝业、陕有
色榆林新材料、河南神火、锦联铝材在内的客户，因此曾出现公司通过锦江集团
控制企业销售给锦联铝材的情况。自 2022 年 4 月后，锦江集团旗下其余企业已
不从事氧化铝业务，公司亦不通过锦江集团控制企业销往锦联铝材。
公司与相关方的交易定价公允。从定价机制来看，氧化铝行业的销售价格以
三网均价作为结算基准价。三门峡铝业对外销售亦采用该定价方式。该等定价方
第 81 页 共 142 页
式公开透明、不存在操纵空间，且为整个市场和交易各方接受。具体而言，报告
期内公司通过锦江集团控制企业销往锦联铝材的数量、收入、单价、两次销售价
格差异情况如下：
单位：万吨，万元，元/吨
年度 2021 年 2020 年 2019 年
月
公司销售给锦江集团控制企业的数
量
公司销售给锦江集团控制企业金额 5,701.28 32,427.48
公司销售给锦江集团控制企业单价
（A）
锦江集团控制企业金额销售给锦联
铝材单价（B）
单价差异（B-A） 128.90 77.30 109.85 -5.81
注 1：锦江集团控制企业为杭州融杰、上海正晟、正才控股；
注 2：锦江集团控制企业自 2022 年 4 月后不再从事氧化铝业务，因此仅列
示 2022 年 1-3 月。
提（销售价格均不含运费）；锦江集团控制企业销售给锦联铝材的结算方式为锦
江集团控制企业部分包到（销售价格中包含运费），部分自提。因此出现价差。
团控制企业向锦联铝材销售时存在账期，锦江集团控制企业与锦联铝材系按照双
方实际结算月价格结算。结算机制存在差异，因此形成了少量价格差异。
公司通过锦江集团控制企业销售给锦联铝材的部分的收入确认与公司其他
氧化铝销售的收入确认保持一致，符合企业会计准则要求，具体如下：
项 目 具体情况
公司通过锦江集团下属贸易商销售给锦联铝材的包括公司包送到以及
锦江集团下属贸易商自提。
收入确认时点
针对公司包送到的，以公司将货物送到锦联铝材时确认收入；针对锦
江集团下属贸易商自提，以公司货物出库时点确认收入。
包到部分以锦联铝材收到货的数量确认收入；锦联铝材自提部分以出
收入确认数量
库数量确认收入。
根据合同约定，以三网均价为基准作为收入确认单价，乘以前述的数
收入确认金额
量，得到最终确认收入金额；
综上所述，公司通过锦江集团控制企业销售给锦联铝材的收入确认公允。
第 82 页 共 142 页
锦联铝材系专门从事电解铝生产的企业，锦联铝材除 2021 年 9.65 吨氧化铝
（货值约 2.30 万元）向外部公司销售用于实验使用外，不存在其余氧化铝销售
的情况。
(1) 锦联铝材的氧化铝采购量、耗用量及电解铝产量之间相互匹配
氧化铝和电力占电解铝生产成本的 80%以上。锦联铝材的电解铝产量统计，
以及根据生产工艺，所需消耗的电力和氧化铝数量如下：
单位：万吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
月
电解铝产量（万吨） 89.30 100.19 98.54 59.50
按照生产工艺，每吨电解铝需耗氧化
铝约 1.95 吨，因此需耗氧化铝（万吨）
按照生产工艺，每吨电解铝需耗电
锦联铝材的电力来自于自发电和外部电网购买，历史期，相关电力来源具体
情况如下：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
自备电厂发电量（亿度）（A） 136.04 147.42 139.80 79.40
自备电厂自用电量（亿度）（B） 13.03 14.06 12.94 7.37
自备电厂外送电量（亿度）（C=A-B） 123.01 133.36 126.86 72.03
外购电量（亿度）（D） 3.48 7.73 12.78 9.11
可供电量合计（亿度）（E=C+D） 126.48 141.09 139.64 81.14
针对外购电量，经查询自电力公司的发票和表单，其外购电力采购不存在异
常，说明其正常使用了相关电力。
针对自发电，经查询其煤炭入库单和采购发票，说明相关煤炭被正常使用，
并发出电力，相关电力被正常使用。具体量化分析如下：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
月
煤炭消耗量（万吨） 938.47 1,068.89 965.55 528.06
单位发电量标煤消耗（克/千瓦
时，煤炭平均热值 3050 大卡）
自备电厂发电量（亿度） 136.04 147.42 139.80 79.40
第 83 页 共 142 页
锦联铝材的氧化铝均是外部采购，相关氧化铝采购量基本与相应电解铝生产
量所需的氧化铝耗用量相匹配。具体情况如下：
单位：万吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
货源地来自三门峡铝业 8.33 6.25 14.53 13.19
货源地来自其余氧化铝厂商 161.64 177.07 185.18 101.74
合计 169.97 183.32 199.71 114.93
(2) 锦联铝材仅 2021 年向外部公司销售 9.65 吨（货值约 2.30 万元）氧化
铝，未将自三门峡铝业采购的氧化铝对外销售
锦联铝材除 2021 年向外部销售 9.65 吨氧化铝（货值约 2.30 万元）外，锦
联铝材的氧化铝没有其他销售出库的记录。
除上述情况外，锦联铝材将采购自三门峡铝业的氧化铝已全部用于生产电解
铝。
(3) 从运输端来看，锦联铝材实现了电解铝的正常运输输出
我们获得了锦联铝材 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月的运输车
辆称重记录（即对应每辆车）分别为 47300 条、61507 条、63991 条、41041 条。
经抽查相关电解铝企业的磅单计量系统数据，相关销售出库情况正常有序，
实现了电解铝的正常运输输出。
(四) 公司同锦联铝材的交易模式为直接交易，交易规模预计将保持合理规
模，不会新增关联交易，公司已建立健全关联交易管理制度
目前公司均直接销售产品给锦联铝材，本次交易完成后，公司仍继续直接销
售产品给锦联铝材，不再通过其他方向锦联铝材销售。
从交易规模来看，锦联铝材目前产能 105 万吨，需每年消耗氧化铝约 210 万
吨。因运费偏高，公司向锦联铝材销售自产氧化铝的经济性不高；另外三门峡铝
业已经有稳定的客户，无法全部满足锦联铝材的销售需要。根据三门峡铝业出具
的承诺，后续三门峡铝业预计每年向锦联铝材销售氧化铝的量不超过 20 万吨，
占公司 2019-2021 年平均自产氧化铝销量 703 万吨的 2.84%。
铝材的关联交易持续，不会新增关联交易
公司报告期内与锦联铝材的所有交易（包含通过其他关联方销售的）均已披
第 84 页 共 142 页
露为关联交易；本次重组完成后，锦联铝材与公司的关联交易会持续，并非新增
关联交易。
公司后续与锦联铝材的交易均为直接交易，预计后续每年向锦联铝材销售氧
化铝的量不超过 20 万吨，不会新增大额关联交易。
交易公允
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司已经建立健全关联交易管理制度，
相关内控制度有效执行，制定了《开曼铝业（三门峡）有限公司关联交易管理制
度》，对于关联方的认定、关联交易的决策程序、权限等均指定了严格的标准，
对于关联交易的审批、回避进行了具体的规定，具有可行性。
公司将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决
策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与
关联方的关联交易。
同时，公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，具体如下：
承诺方 承诺的主要内容
一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其
他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司/本
企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企业及
本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交
钭正刚、尉
易的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人
雪凤、钭白
/本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联
冰、锦江集
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的
团、正才控
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
股、恒嘉控
二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋
股、杭州曼
求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦
联、延德实
不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/
业
主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公
司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行
回避表决义务。
四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿
由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
(五) 核查程序及结论
第 85 页 共 142 页
(1) 查阅锦联铝材公司章程、股东会及董事或决议；询问公司管理人员，了
解锦江集团对锦联铝材董事派驻情况；
(2) 获取芜湖长宝对锦联铝材投资的股权回购安排资料，结合锦联铝材公司
章程检查相关约定是否影响锦联铝材控制权的认定；
(3) 获取锦联铝材公司章程关于股东会、董事会议事规则等事项有无调整及
调整的具体情况，结合锦联铝材董事会是否存在“一票否决权”等特殊安排、高
级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、项目建设
资金来源等具体情况，对锦联铝材的实际控制人情况进行检查；
(4) 获取公司报告期内直接及间接销售给锦联铝材的明细，根据其定价机
制、结算方式、收入确认方式及生产中原材料耗用情况，分析其收入确认是否真
实公允；
(5) 获取锦联铝材的收货报表及生产报表，检查锦联铝材采购氧化铝是否均
作为原材料生产电解铝；
(6) 询问管理人员，了解公司对锦联铝材的交易模式和规模的后续变化及规
范措施。
经核查，我们认为：
芜湖长宝对锦联铝材的投资存在股权回购安排，但相关约定不影响锦联铝材
控制权的认定；已补充披露锦联铝材成立以来公司章程关于股东会、董事会议事
规则的调整情况，结合锦联铝材董事会目前不存在“一票否决权”的情况，以及
高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、项目建
设资金来源等具体情况分析，锦联铝材目前无实际控制人；公司曾通过锦江集团
控制企业对锦联铝材进行销售，锦联铝材采购氧化铝作为原材料用于生产，公司
收入确认真实、公允；目前公司同锦联铝材的交易模式为直接交易，公司预计后
续每年与锦联铝材的交易量不超过 20 万吨，公司已经建立健全关联交易管理制
度。
六、申请文件及一次反馈回复显示，1）杭锦北方（三门峡）供应链有限公
司（以下简称杭锦北方）为置入资产历史上的关联方。置入资产前副总经理王宝
堂曾控制该企业，2020 年 11 月将股权对外转让。2019 和 2020 年置入资产分别
第 86 页 共 142 页
向杭锦北方实现氧化铝销售收入约 7200 万和 5.87 亿元。2）新疆杭锦北方国际
贸易有限公司（以下简称新疆杭锦北方）系杭州正才控股集团有限公司（以下简
称正才控股）控制的企业，为置入资产关联方。2019 和 2020 年，置入资产对其
实现氧化铝销售收入 13.56 亿元和 5.87 亿元。3）2019 年和 2020 年，杭锦北方
将采购的多数氧化铝销售给玛纳斯县通远商务服务有限公司。4）置入资产前副
总经理王宝堂曾在锦联铝材担任董事，2022 年 8 月，王宝堂自置入资产离职。
请你公司：1）结合杭锦北方股权转让背景和原因、转让价格和价款支付情况等，
补充披露王宝堂目前是否控制杭锦北方，如否，补充披露杭锦北方的实际控制人。
关联方。3）补充披露王宝堂从置入资产离职的原因，以及其离职对置入资产关
联方认定的影响。4）补充披露报告期内置入资产产品是否通过其他方销往杭锦
北方和新疆杭锦北方；如是，补充披露交易背景、销售过程、各环节销售收入是
否存在差异，以及本次交易完成后是否继续开展相关业务。5）补充披露玛纳斯
县通远商务服务有限公司的主营业务，采购氧化铝的具体用途，是否属于置入资
产关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第
七条）
（一）结合杭锦北方股权转让背景和原因、转让价格和价款支付情况等，补
充披露王宝堂目前是否控制杭锦北方，如否，补充披露杭锦北方的实际控制人。
历史期王宝堂一直管理杭锦北方的业务经营，目前王宝堂仍拥有杭锦北方经
营运作的最终决策权。因此，杭锦北方的实际控制人为王宝堂。
杭锦北方自设立以来历次股权转让背景、原因、转让价格和价款支付情况如
下：
转让价
时 间 转让标的 转让方 受让方 转让背景
格
王宝堂拟担任三门峡铝业高管，故将杭锦
杭锦北方 北方 99%股权转让给王保春。王保春系王
王宝堂 王保春 0元
价。
王宝堂拟担任三门峡铝业高管，故王宝堂
杭锦北方 之弟王保春将杭锦北方 1%股权转让给陈国
王保春 陈国良 0元
此王保春未要求支付转让对价。
第 87 页 共 142 页
永清（鲍永清系王宝堂配偶鲍君梅的弟
弟）
。鲍永清系近亲属，因此未要求支付转
让对价。
（二）补充披露杭锦北方和新疆杭锦北方是否具有关联关系，是否同属公司
的关联方。
杭锦北方系公司前任高管王宝堂控制的公司。王宝堂曾于 2015 年 6 月至
经营管理事务，新疆杭锦系王宝堂全面管控的公司，目前新疆杭锦已经不再开展
经营活动。根据关联方认定的相关法律法规，上述两家公司具有关联关系，且同
属公司的关联方。
（三）补充披露王宝堂从公司离职的原因，以及其离职对公司关联方认定的
影响。
王宝堂本人事业较为成功，因个人职业发展需要从公司离职。该事项不影响
王宝堂关联公司作为公司关联方的认定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定：
“在过去
所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为上市公司的关联人”的原则。
因此，自王宝堂从公司离职后 12 个月内，其关联公司仍将作为公司关联方予以
认定。
为避免王宝堂离职影响公司关联方的认定，公司及其控股股东已出具承诺：
“自王宝堂辞任公司副总经理之日起 60 个月内，公司（及完成本次重组上市后
的上市公司）始终将王宝堂及其关系密切的家庭成员认定为本公司的关联自然人，
将王宝堂及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业认定为
本公司的关联法人。本公司若与前述关联自然人或关联法人发生交易，则均将认
定为关联交易，并按照关联交易依法履行相关的内部决策程序、信息披露程序等。
”
综上所述，王宝堂离职不会影响公司关联方的认定。
(四) 补充披露报告期内公司产品是否通过其他方销往杭锦北方和新疆杭
锦北方；如是，补充披露交易背景、销售过程、各环节销售收入是否存在差异，
以及本次交易完成后是否继续开展相关业务。
第 88 页 共 142 页
(1) 公司与杭锦北方交易的背景和金额
报告期内公司曾直接或间接与杭锦北方进行交易，自 2022 年 3 月起，不再
直接或间接与杭锦北方进行交易。具体情况如下：
单位：万元
是否已披露
项 目 2022 年 1-2 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联交易
公司向杭锦北方直接销
售
公司通过正才控股销售
给杭锦北方
公司通过厦门象屿铝晟
销售给杭锦北方
公司通过新疆国瑞销售 参照关联交
给杭锦北方 易披露
合 计 10,999.22 125,869.68 80,787.96 7,249.44
上述交易的背景为：1) 公司曾通过锦江集团旗下贸易商对外销售，正才控
股系当时公司对外销售渠道，因此公司曾通过正才控股对外销售给杭锦北方。2)
厦门象屿铝晟系行业主流贸易商，其采购公司货物后自主向外销售，厦门象屿铝
晟系公司关联方，公司与厦门象屿铝晟交易均已披露为关联交易；3) 新疆国瑞
系杭锦北方的合作单位，并非公司关联方；但杭锦北方通过新疆国瑞向公司采购，
基于谨慎性原则，公司将与新疆国瑞的交易参照关联交易披露。
(2) 两次交易的差异
如上表格所述，公司存在将氧化铝销售给正才控股、厦门象屿铝晟、新疆国
瑞（第一次销售），再由正才控股、厦门象屿铝晟、新疆国瑞向杭锦北方销售（第
二次销售）的情况，两次销售的价格由于定价方式不同略有差异，整体不存在异
常，具体说明如下：
单位：万元
公司销售金 杭锦北方采购 收入差异 差异率
年 份 公司客户
额（A） 金额（B） （C=B-A） C/A
正才控股 461.53 506.77 45.24 9.80%
新疆国瑞 21,639.61 21,960.67 321.06 1.48%
新疆国瑞 123,203.05 123,773.82 570.77 0.46%
厦门象屿铝晟 2,184.51 2,186.12 1.61 0.07%
第 89 页 共 142 页
公司销售给新疆国瑞后再销售给杭锦北方，两者差异率整体较低；2020 年
公司销售给正才控股，正才控股销售给杭锦北方的收入差异率略微偏高主要的原
因：公司销售给正才控股是依据合同约定采用三网月均价，但是正才控股销售给
杭锦北方时，因为销售数量较少，因此正才控股与杭锦北方系按交易当日的三网
均价结算，当日均价较高，故产生收入差异。
公司直接或间接销售给杭锦北方的氧化铝，杭锦北方最终销售给了新疆嘉润、
锦联铝材、新疆天龙矿业等电解铝生产商。
(1) 公司与新疆杭锦交易的背景和金额
报告期内公司曾直接间接与新疆杭锦进行交易，自 2020 年 9 月起，不再与
新疆杭锦直接或间接进行交易，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
月 联交易
公司向新疆杭锦直接销
售
公司通过正才控股销售
给新疆杭锦
公司通过石河子化工销
售新疆杭锦
合 计 29,523.89 141,120.51
上述交易的背景为：1) 公司曾通过锦江集团旗下贸易商对外销售，正才控
股系当时公司对外销售渠道，因此公司曾通过正才控股对外销售给新疆杭锦。2)
如前所述，新疆杭锦为王宝堂担任执行董事、经理期间全面管控的企业，石河子
化工为王宝堂控制的企业，公司销售给石河子化工后由其再销售给新疆杭锦，系
其内部安排导致。
(2) 两次收入的差异不存在异常
公司将氧化铝销售给正才控股、石河子化工（第一次销售），再由正才控股、
石河子化工向新疆杭锦销售（第二次销售）
，两次销售的价格整体不存在异常，
且仅在 2019 年发生，具体说明如下：
单位：万元
第 90 页 共 142 页
公司销售金额 新疆杭锦采购金额 收入差异
年 份 公司客户
（A） （B） （B-A）
正才控股 4,338.34 4,349.17 10.83
石河子化工 1,219.60 1,214.23 -5.37
注：上表中销售金额及采购金额均不含运费
公司直接或间接销售给新疆杭锦的氧化铝，新疆杭锦最终销售给了新疆嘉润、
伊电控股、新疆天龙矿业、新疆其亚铝电等电解铝生产商。
(五) 补充披露玛纳斯县通远商务服务有限公司的主营业务，采购氧化铝的
具体用途，是否属于公司关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
玛纳斯县通远商务服务有限公司（以下简称玛纳斯通远）系氧化铝贸易商，
采购的货物均销往电解铝生产商新疆嘉润资源控股有限公司（以下简称新疆嘉
润），其董监高、股东均与公司不存在关联关系，亦与公司不存在相互投资、相
互任职的情况，新疆嘉润也不是公司的关联方。
玛纳斯通远基本情况如下：
公司名称 玛纳斯县通远商务服务有限公司
新疆昌吉州玛纳斯县碧玉大道 284 号玛纳斯镇政府综合办公大楼三
注册地址
楼
成立日期 2018-9-4
注册资本 12,000 万元
企业管理服务，纺织品、服装、家具、建材、化工产品（危险化学
品除外）、五金、家电、通讯器材、仪器、仪表、日用百货、文体
经营范围 用品、碳素制品的生产、销售；铝及铝合金产品的生产、加工、销
售；铝制品及其材料的采购及销售，货物及技术的进出口业务，委
托加工贸易，仓储服务（危险化学品除外）
股权结构 陈元举持股 100%
董事、监事、高级管理人员 宋作财任执行董事兼总经理，田桂友任监事
玛纳斯通远系一家氧化铝贸易商，其系新疆嘉润的供应商，其采购的氧化铝
均供给新疆嘉润。新疆嘉润是一家集煤-电-电解铝-铝加工为一体的特大型综合性
企业，拟建成 160 万吨电解铝等项目。
玛纳斯通远的股东陈元举、董事兼执行总经理宋作财、监事田桂友均与公司
无关，同时根据中国裁判文书网公布的《新疆嘉润资源控股有限公司、南山集团
第 91 页 共 142 页
有限公司等侵权责任纠纷民事一审民事判决书》
（〔2021〕新 23 民初 4 号）
（山东
南山科技产业园管理有限公司与新疆嘉润资源控股有限公司,玛纳斯县丰途贸易
有限公司侵权责任纠纷的案件）显示，经原告新疆嘉润举证并经一审法院确认证
据真实性（判决书中原告举证第五组证据之证据 9 及证据 10），玛纳斯通远系山
东南山集团在托管新疆嘉润时派驻的托管工作组成员陈元举设立的一人有限公
司，陈元举当时在新疆嘉润任总经理助理，社保费亦由新疆嘉润实际支付。
因此玛纳斯通远与公司不存在关联关系。
综上所述，玛纳斯通远为氧化铝贸易商，将氧化铝最终销售给新疆嘉润，玛
纳斯通远不是公司关联方。
(六) 核查程序及结论
（1）获取杭锦北方的工商档案，历次股权转让及支付凭证，访谈杭锦北方
的现有股东，确认杭锦北方的实际控制人及杭锦北方、新疆杭锦北方与公司之前
的关联关系。
（2）对公司与其他方的交易进行穿透检查，层层穿透至新疆杭锦北方及杭
锦北方。检查各环节的销售合同、结算单等资料，询问公司销售运营及财务人员，
了解曾通过其他方销往杭锦北方和新疆杭锦北方的特定交易背景、各环节收入差
异原因。
（3）获取玛纳斯通远的工商信息并查询新疆嘉润官网，了解玛纳斯通远和
新疆嘉润的基本情况，确认玛纳斯通远采购氧化铝的具体用途及玛纳斯通远不属
于公司的关联方。
经核查，我们认为：
(1) 目前杭锦北方的实际控制人为王宝堂；杭锦北方和新疆杭锦北方具有关
联关系，且同属公司的关联方；
(2) 王宝堂从公司离职的原因系其个人职业发展需要，该离职事项不影响公
司关联方的认定；
(3) 公司曾通过正才控股、厦门象屿铝晟、石河子化工等向新疆杭锦、杭锦
北方销售具有特定原因，公司自 2022 年 3 月起已不再与杭锦北方产生交易，自
第 92 页 共 142 页
(4) 玛纳斯通远采购的公司货物主要销往电解铝生产商新疆嘉润，玛纳斯通
远不是公司关联方。
七、申请文件及一次反馈回复显示，1）宁创新材、宁夏锦腾炭素有限公司
（以下简称锦腾炭素）的股权架构均为三门峡铝业持股 30%，芜湖华融资本创汇
投资中心（有限合伙，以下简称芜湖华融）持股 41.67%，锦江集团持股 28.33%。
二者系锦江集团直接控制的企业，童建中（置入资产董事）担任两公司董事长、
陈立根（置入资产董事、财务总监）担任董事。2）宁创新材主营业务为电解铝
的生产和销售。2021 年和 2022 年 1-4 月，置入资产对宁创新材实现修理劳务收
入 800 万和 22.99 万余元，2021 年实现氧化铝销售收入 4.74 亿元。3）2021 年
置入资产实现对锦腾炭素维修劳务收入 236.5 万元。请你公司：1）补充披露芜
湖华融是否同置入资产、锦江集团之间存在业绩承诺、股权回购、到期还款付息
等特殊约定，芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素出资是否构成债权投资；相关事项
对两公司控制权认定的影响。2）结合宁创新材和锦腾炭素的股权结构、董事和
高级管理人员构成、重要事项审批程序等，补充披露两公司是否属于置入资产控
制的企业；如是，未纳入置入资产合并报表的原因，相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定。3）进一步核查并披露报告期内置入资产是否通过贸易商等其
他方对宁创新材进行产品销售；如是，补充披露具体销售情况。4）补充披露锦
腾炭素的主营业务，以及报告期内置入资产同锦腾炭素直接或间接发生交易的
具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第
八条）
(一) 补充披露芜湖华融是否同公司、锦江集团之间存在业绩承诺、股权回
购、到期还款付息等特殊约定，芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素出资是否构成债
权投资；相关事项对两公司控制权认定的影响
权回购、到期还本付息的约定
宁创新材原系锦江集团持股 70%，康瑞投资（锦江集团关联方）持股 30%的
企业。2016 年 10 月 9 日，芜湖华融与锦江集团、宁创新材签署了《投资框架协
议》《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》（一）至（三），约定芜湖华
融以 5 亿元价格自锦江集团受让宁创新材 50%股权，并由锦江集团在规定期限内
第 93 页 共 142 页
分期支付 5 亿元回购本金+股权维持费（实质为利息）将股权予以回购。上述安
排后，宁创新材的股权结构变更为锦江集团持股 20%，芜湖华融持股 50%，康瑞
投资持股 30%。
元，宁创新材的股权结构变更为锦江集团持股 28.33%，芜湖华融持股 41.67%，
康瑞投资持股 30%。
后，宁创新材的股权变更为锦江集团持股 28.33%，芜湖华融持股 41.67%，三门
峡铝业持股 30%。
进行了拆分，原宁创新材分立为宁创新材（存续）和锦腾炭素（新设）
，因此宁
创新材和锦腾炭素的股东结构完全一致。相关方及锦腾炭素补充签署了《股权转
让协议之补充协议》（四）（上述协议统称投资协议），宁创新材（存续）和锦腾
炭素（新设）承继了原宁创新材在芜湖华融投资及回购事项上的法律关系。
综上所述，芜湖华融与公司之间不存在业绩承诺、股权回购、到期付款付息
等特殊约定，芜湖华融与锦江集团之间存在股权回购、到期还款付息的约定，具
体如下：
协议安排 具体约定
宁创新材股权转让完成后满 84 个月时（即 2023 年 10 月 14 日），锦江集团应当向芜湖
华融回购完成芜湖华融所持有的全部宁创新材和锦腾炭素股权，回购价格合计为
，其中回购宁创新材股权价款 416,666,700 元、回购锦
股权回购 腾炭素股权价款 83,333,300 元（以上统称本次回购）
。
……
锦江集团支付完成全部回购价款后，视为完成本次回购，本次回购所涉及的股权交割及
工商变更登记在完成本次回购后进行。
”
每季度末月，锦江集团应当于每季末月 15 日向芜湖华融支付当期应付股权回购维持费
（实质为利息）
。
还款付息 股权回购维持费的费率约定如下：自 2016 年 10 月 14 日(含)至 2017 年 10 月 14 日(不
含)，费率为 6%/年;自 2017 年 10 月 14 日(含)至 2021 年 10 月 14 日(不含)，费率为 7%/年;
自 2021 年 10 月 14 日(含)之后，费率为 9.40%/年。”
锦江集团已按照上述协议的约定逐步履行了相关回购义务，并向芜湖华融支
付了 4.5 亿元本金（剩余 0.5 亿元本金），以及对应的利息（股权维持费），具体
支付情况如下：
回购本金价款 利息（股权维持费，万
回购时间 付款方 收款方
（万元） 元）
第 94 页 共 142 页
截至本反馈回复出具日，上述回购价款尚余 5,000 万元及相应利息尚未支
付，锦江集团将按照协议约定，于 2023 年 10 月 14 日前支付完毕，并办理完毕
回购宁创新材及锦腾炭素股权的工商变更登记。
根据投资协议的约定，芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素的投资不具有股权投
资的特征，其实质为债权投资，理由如下：
（1）锦江集团将向芜湖华融按季度支
付利息（股权维持费），并在投资项目到期后支付股权回购价款，芜湖华融将在
第 95 页 共 142 页
锦江集团支付完成全部回购价款后，将其持有的宁创新材、锦腾炭素股权全部转
让予锦江集团；
（2）芜湖华融不参与宁创新材、锦腾炭素的日常经营管理，不委
派董事或监事，宁创新材、锦腾炭素的董事会及经营管理机构不因本次投资发生
变化；
（3）芜湖华融放弃其作为股东参与利润分配的权利；
（4）除修改公司章程
等重大事项外，芜湖华融将所持有的股权委托锦江集团进行管理，并由锦江集团
承担相关责任。
素的控股股东为锦江集团
上述安排不影响锦江集团对宁创新材、锦腾炭素控制权的认定，锦江集团始
终系宁创新材、锦腾炭素的控股股东，能够对宁创新材、锦腾炭素实施有效的控
制。
(二) 结合宁创新材和锦腾炭素的股权结构、董事和高级管理人员构成、重
要事项审批程序等，补充披露两公司是否属于公司控制的企业；如是，未纳入公
司合并报表的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
锦江集团能够单方控制宁创新材、锦腾炭素股东会、董事会及重要事项审批，
锦江集团为宁创新材、锦腾炭素的控股股东和实际经营决策的控制方，宁创新材、
锦腾炭素并非公司控制的企业，因此不应纳入公司的合并报表，公司未将宁创新
材、锦腾炭素纳入公司合并报表符合企业会计准则的规定。具体说明如下：
宁创新材《公司章程》、锦腾炭素《公司章程》第十九条规定，
“股东会会议
由股东按照出资比例行使表决权”
；第二十条规定，
“股东会会议应对所议事项作
出决议，决议由代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东表决同意方可
通过”。根据 2016 年 10 月签署的《投资框架协议》约定，芜湖华融已将其持有
的宁创新材、锦腾炭素股权委托予锦江集团管理，故锦江集团实际享有宁创新材、
锦腾炭素 70%表决权，超过二分之一。因此股权回购前后，锦江集团均能够单方
控制宁创新材、锦腾炭素股东会。
股权回购完成前后，锦江集团分别持有宁创新材、锦腾炭素的股权变化情况
如下：
股东名称 股权回购前股权比例 股权回购后股权比例
锦江集团 28.33% 70.00%
第 96 页 共 142 页
三门峡铝业 30.00% 30.00%
芜湖华融 41.67% 0.00%
合 计 100.00% 100.00%
根据宁创新材《公司章程》、锦腾炭素《公司章程》第二十二条的规定，
“公
司设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产生。其中：选举比例为锦江集团 2 名、
三门峡铝业 1 名。董事任期届满，连选可以连任。
”；第二十七条规定，
“董事会
决议应当经半数以上（不含半数）董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票”
。
宁创新材/锦腾炭素的董事会成员共 3 人，付斌、童建中由锦江集团委派，陈立
根由三门峡铝业委派，锦江集团拥有董事席位超过半数。
锦江集团能够控制锦联铝材的高级管理人员任命。根据宁创新材、锦腾炭素
《公司章程》第二十九条规定：“公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理
工作，经营管理机构设总经理一人，由甲方（锦江集团）推荐，并经董事会同意
后聘请，任期三年，经董事会续聘可以连任。”目前，宁创新材/锦腾炭素的高
级管理人员包括：总经理付斌、副总经理张庆，两人均系锦江集团推荐。
芜湖华融作为债权投资人，根据投资协议的约定，不参与宁创新材、锦腾炭
素的日常经营管理，不委派董事或监事。
锦江集团能够在生产计划管理，预算管理，研发、大修、技改项目管理，固
定资产管理，合同管理及印章管理等重要事项方面，对宁创新材、锦腾炭素实施
控制，上述重要事项审批制度不会受到回购事项的影响。具体如下：
事 项 制度名称 审批程序
六、编制流程
生产计划 《生产计划管理制 1．年度计划：每年 11 月前，各单位按照公司要求将本单位当年生产计划预计完成
管理 度》 情况、上年生产指标完成情况和下一年度生产建议计划上报生产部初审统汇，经公司
经营班子审批后上报集团企业管理中心批复，形成公司的年度生产计划。
第六条 预算的编制程序
（一）年度预算的编制程序
预算管理 《预算管理制度》 明确各部门和环节申报的时间节点、责任人等事项。
……
行必要的审批程序。
第 97 页 共 142 页
……
研发、大
《研发、大修、技 5.4 公司生产部汇总完毕后，上报公司领导，经公司总经理办公会议讨论确定后，
修、技改项
改项目管理制度》 报送集团企业管理中心。报送前研发项目还需编制《项目立项书》
。
目管理
……
固定资产 《固定资产管理制 章请使用专用审批流程）发起流程进行审批，经部门负责人、厂部设备管理人员、厂
管理 度》 长、生产部设备管理人员（办公类设备由公司综合办进行审核）、总经理审核、集团
财务管理人员审批后，方可按照备品备件采购流程进行采购。同时，要求流程需转发
财务部、综合仓库、商务部、生产部设备管理人员。
第三章 合同的招标、会签及审批流程
第一条 集团各事业部根据本事业部及下属企业各类合同的具体特点，以合同类
别、合同金额为维度，分别制定合同招标、会签及审批管理办法，报集团公司办公室、
合同管理主管部门备案。
合同管理 《合同管理制度》
各类合同在会签、审批过程中，须同时遵守以下规定：
（一）所有向外借出资金的借款合同，应由集团董事长或集团分管财务的副总经理
或其授权的其他人员进行审批；
……
第九条 公司新成立下属企业，印章刻制后，在三个工作日内，将印章的印模、启
印章 管理 《印章管理制度》 用时间、保管人等报集团办公室备案。
第十二条 本办法如有与集团相关管理办法有冲突时，以集团管理办法为准。
(三) 进一步核查并披露报告期内公司是否通过贸易商等其他方对宁创新
材进行产品销售；如是，补充披露具体销售情况
报告期内，公司曾通过锦江集团下属贸易商、厦门象屿及特变电工对宁创新
材销售，具体情况如下：
单位：万元
是否披露关
项 目 2022 年 5-7 月 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
联交易
通过锦江集团下属贸
易商销售
通过厦门象屿销售 5,242.70 2,073.68 4,916.47 是
已参照关联
通过特变电工销售 34,755.46 13,530.84
交易披露
合 计 34,755.46 28,504.52 42,401.73 59,830.47 53,707.42
注 1：锦江集团下属贸易商包括正才控股、杭州融杰
注 2：厦门象屿包括子公司厦门象屿铝晟、厦门象屿速传
注 3：特变电工包括特变电工国际物流（天津）有限公司、新疆特变电工集
团物流有限公司
上述交易的背景为：(1) 公司曾通过锦江集团旗下贸易商对外销售，正才控
第 98 页 共 142 页
股、杭州融杰系当时公司对外销售渠道，因此公司曾通过正才控股、杭州融杰对
外销售给宁创新材。(2) 公司以公允价格先款后货销售给特变电工后，特变电工
再提供账期并销售给宁创新材；实质是特变电工以自有资金垫资解决了宁创新材
的采购资金需求，特变电工向宁创新材收取资金利息（年化利率约 8%），具有商
业合理性。(3) 公司以公允价格先款后货销售给厦门象屿后，厦门象屿以包到的
方式销售给宁创新材，在物流费用上赚取收益，具有商业合理性。
根据对宁创新材报告期内氧化铝采购货源地、供应商进行穿透核查，公司直
接或通过前述贸易商销售给宁创新材的氧化铝与宁创新材采购的氧化铝货源地
情况一致，除前述情况外，公司不存在通过其他贸易商对宁创新材进行产品销售
的情况。
为其原材料生产电解铝
(1) 基于生产工艺，宁创新材需耗用电力和氧化铝
宁创新材现在拥有 20 万电解铝产能。氧化铝和电力占电解铝生产成本的 90%
左右。根据宁创新材的电解铝产量统计，以及根据生产工艺，宁创新材所需消耗
的电力和氧化铝数量如下：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
电解铝产量（万吨） 25.40 19.26 20.00 12.19
按照生产工艺，每吨电解铝需耗电 13700
度，因此所需耗电（亿度）
按照生产工艺，每吨电解铝需耗氧化铝约
(2) 宁创新材耗用电量与产量匹配，说明其正常生了相应产量的电解铝
宁创新材的电力来自于外部电网购买，历史期，相关电力来源具体情况如下：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
外购电量（亿度） 35.33 27.24 28.02 16.72
针对外购电量，经查询自电力公司的发票和电表表单，其外购电力采购不存
在异常，说明其正常使用了相关电力。
(3) 宁创新材耗用氧化铝与产量匹配，说明其正常生产了相应产量的电解铝
宁创新材的氧化铝均是外部采购，相关氧化铝采购量基本与相应电解铝生产
量所需的氧化铝耗用量相匹配。具体情况如下：
第 99 页 共 142 页
单位：万吨
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
货源地来自三门峡铝业 22.39 29.30 37.44 23.47
货源地来自其余氧化铝厂商 23.09 9.44
合 计 45.48 38.74 37.44 23.47
(4) 从运输端来看，宁创新材实现了电解铝的正常运输输出
电解铝在实现销售的过程中会进行产成品出库，并通过地磅对运输车辆进行
计量称重和拍照记录。我们获得了宁创新材 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
条、10863 条。
经抽查相关宁创新材的磅单计量系统数据，相关销售出库情况正常有序，实
现了电解铝的正常运输输出。
(四) 补充披露锦腾炭素的主营业务，以及报告期内公司同锦腾炭素直接或
间接发生交易的具体情况
锦腾炭素系 2021 年 10 月从宁创新材分立而来，锦腾炭素的主营业务为阳极
炭素及副产品的生产、销售，锦腾炭素所生产的炭素均供给宁创新材自身使用。
公司旗下子公司河南聚匠专业从事铝行业设备的维修维护，2021 年河南聚
匠与锦腾炭素签订设备维护合同，向锦腾炭素提供部分设备的维护服务，同时承
接了其培烧 1#降温塔大修及其他零星维修服务。报告期内公司同锦腾炭素发生
的交易如下表所示：
单位：万元
交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年 2019 年
设备维护业务 39.72 170.04
培烧 1#降温塔大修业务 40.89
其他零星维修业务 25.57
合 计 39.72 236.50
综上所述，公司与锦腾炭素的交易符合双方业务情况。
(五) 核查程序及结论
(1) 获取了芜湖华融与锦江集团、宁创新材签署的投资协议，检查芜湖华融
第 100 页 共 142 页
与三门峡铝业之间是否存在业绩承诺、股权回购、到期付款付息等特殊约定，芜
湖华融与锦江集团之间是否存在股权回购、到期还款付息等特殊约定，芜湖华融
对宁创新材、锦腾炭素的出资是否构成债权投资。
(2) 获取了宁创新材、锦腾炭素的工商档案、公司章程以及制定的相关制度，
确定宁创新材、锦腾炭素的控股股东和实际经营决策的控制方均为锦江集团。
(3) 对公司与其他方的交易进行穿透检查，层层穿透至宁创新材。检查各环
节的销售合同、结算单等资料，询问公司销售运营及财务人员，确定公司除通过
锦江集团控制的贸易商、厦门象屿旗下贸易商对宁创新材进行销售外，不存在通
过其他贸易商对宁创新材进行产品销售。
(4) 通过公开信息查询锦腾炭素的主营业务，获取了公司与锦腾炭素的往来
账簿，检查公司与锦腾炭素的交易合同、发票等资料。
经核查，我们认为：
(1) 芜湖华融与三门峡铝业之间不存在业绩承诺、股权回购、到期付款付息
等特殊约定，芜湖华融与锦江集团之间存在股权回购、到期还款付息等特殊约定；
(2) 芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素的出资构成债权投资；
(3) 宁创新材、锦腾炭素的控股股东和实际经营决策的控制方均为锦江集
团，不属于三门峡铝业控制的企业，因此不应纳入公司的合并报表，相关会计处
理符合企业会计准则的规定；
(4) 报告期内公司存在通过锦江集团下属贸易商、厦门象屿及特变电工向宁
创新材销售；报告期内公司与锦腾炭素的交易主要为少量修理维护费。
八、申请文件及一次反馈回复显示，1）广西龙州新翔生态铝业有限公司（以
下简称龙州新翔）系置入资产的联营企业，置入资产持有其 34%的股权。报告期
内，置入资产自龙州新翔采购氧化铝，并销售液碱、辅材等产品。2）广西巴马
锦润贸易经营部（以下简称巴马锦润）为锦江集团直接控制的个体工商户，是置
入资产的铝土供应商，其采购均价高于非政府定价。3）公开资料显示，三门峡
浙金瑞吉供应链有限公司（以下简称三门峡浙金）成立于 2022 年 2 月，自然人
翟东东 100%持股。请你公司：1）结合三门峡浙金的成立背景、股东出资来源、
股权结构（有无代持等）、生产经营人员构成等情况，补充披露三门峡浙金同置
第 101 页 共 142 页
入资产是否具有关联关系；报告期内置入资产产品是否销往三门峡浙金，如是，
补充披露交易背景、产品数量和销售收入、销售公允性、终端客户情况，以及未
来销售计划（含规模）等情况。2）结合龙州新翔董事和高管构成、生产经营决
策程序等，补充披露龙州新翔的实际控制人；报告期内置入资产自龙州新翔采购
氧化铝的原因，交易是否具有公允性，置入资产未来是否继续同龙州新翔开展相
关业务。3）结合巴马锦润的股权结构、生产经营人员在置入资产任职（如有）
等情况，补充披露巴马锦润是否实际受置入资产控制；报告期内置入资产自巴马
锦润采购的具体情况，相关业务是否真实，采购价格是否公允。4）进一步核查
并补充披露置入资产与其前二十名客户及供应商是否存在未披露的潜在关联关
系或其他利益安排，以及置入资产与其前二十名非关联客户和供应商的相关交
易穿透后是否涉及关联交易。5）结合置入资产控股股东、实际控制人及其关联
方的投资情况，补充披露本次交易完成前后上市公司关联交易变化，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第九条)
(一) 结合三门峡浙金的成立背景、股东出资来源、股权结构（有无代持等）、
生产经营人员构成等情况，补充披露三门峡浙金同置入资产是否具有关联关系；
报告期内置入资产产品是否销往三门峡浙金，如是，补充披露交易背景、产品数
量和销售收入、销售公允性、终端客户情况，以及未来销售计划（含规模）等情
况
构成等情况，三门峡浙金系公司的关联方
三门峡浙金系王宝堂控制的企业，2021 年 1 月-2022 年 8 月期间王宝堂担任
公司的副总经理。因此三门峡浙金自设立以来均已认定为公司的关联方。
三门峡浙金的成立背景、股权结构、股东出资来源、业务来源、生产经营人
员构成等具体情况如下：
涉及事项 具体情况
三门峡浙金设立于 2022 年 2 月，翟冬冬及杨军系其工商登记股东，设立以来主
成立背景
要从事氧化铝贸易等业务。
股权结构 2022 年 6 月股权结构变更为，翟冬冬持股 98%、王小青持股 2%；
其中，杨军系王宝堂担任执行董事、经理期间全面管控的新疆杭锦公司员工，
第 102 页 共 142 页
王小青系王宝堂控制的杭锦北方员工。
股东出资来源 未实缴出资，初始运营资金来源于杭锦北方。
三门峡浙金成立时间较短，该公司系经王宝堂介绍向公司采购氧化铝，并且销
业务来源
售至下游终端客户。
杭锦北方的法人代表及销售经理李竺晔曾任三门峡浙金监事。三门峡浙金员工
生产经营人员构成
王伟斌、李美琦、李金珂、王小青同时系杭锦北方员工。
(1) 公司向三门峡浙金的销量和收入情况
公司向三门峡浙金（三门峡浙金于 2022 年 2 月成立）的销售仅在 2022 年
示：
销售数量（万吨） 单价（元/吨） 收入（万元）
(2) 公司向三门峡浙金的销售价格公允
从定价机制来看，氧化铝行业的销售价格以三网均价作为结算基准价。三门
峡铝业对外销售亦采用该定价方式。该等定价方式公开透明、不存在操纵空间，
且为整个市场和交易各方接受。三门峡铝业对三门峡浙金的销售定价机制与前述
市场定价机制一致。
从具体定价条款来看，公司向三门峡浙金的销售按三网均价下浮 30 元/吨结
算，是因为考虑其最终销售给西部地区的电解铝生产商。从三门峡铝业的客户中
选取销售条款类似的非关联方客户（贵州铝锦商贸有限公司，简称“贵州铝锦”）
进行对比，公司对三门峡浙金的销售条款与贵州铝锦的定价条款不存在异常，具
体销售条款对比如下：
类 别 三门峡浙金 贵州铝锦
销售模式 长单 长单
每月 4 万吨，2022 年 3-12 月份总量
每月 2-4 万吨，2022 年 1-12 月共
销售量 40 万吨（实际已于 2022 年 8 月终止，
计 24-48 万吨
不再合作）
物流方式 自提 自提
第 103 页 共 142 页
袋装价格：提货量>24 万吨时，三
网均价-20 元/吨；提货量>36 万吨
定价机制 袋装价格：三网均价-30 元/吨 时，三网均价-25 元/吨；提货
量>48 万吨时，三网均价-30 元/
吨。
货款结算 先款后货 先款后货
最终客户 西北地区的电解铝生产商 贵州地区的电解铝生产商
综上所述，2022 年 1-7 月，公司向三门峡浙金的销售单价与公司向其他非
关联方的销售单价没有显著差异，具有公允性。
因三门峡浙金自身下游客户具有氧化铝需求，且其能够满足公司的先款后货
的条件，公司与其交易不存在风险，因此双方基于自身业务需求达成合作。三门
峡浙金向公司采购的氧化铝均最终向外实现销售，相关客户均不是公司及控股股
东、实际控制人关联方，具体如下：
序 数量（万 金额（万
三门峡浙金的销售客户 类别
号 吨） 元）
氧化铝贸易商，最终销售给电解铝
生产商国电投铝业
氧化铝贸易商，最终销售给非电解
三门峡恒信达铝基材料有限公
司
料、耐火材料、抛光粉等行业）
氧化铝贸易商，最终销售给电解铝
生产商青海海源铝业
氧化铝贸易商，主要销售给电解铝
生产商新疆嘉润
氧化铝销售过磅差异主要系货物进
行重量验收时的合理磅差
合 计 18.81 54,584.27
公司已经停止与三门峡浙金的交易，且未来也不会再与其进行交易。
(二) 结合龙州新翔董事和高管构成、生产经营决策程序等，补充披露龙州
新翔的实际控制人；报告期内公司自龙州新翔采购氧化铝的原因，交易是否具有
公允性，公司未来是否继续同龙州新翔开展相关业务
第 104 页 共 142 页
报告期内龙州新翔无实际控制人，理由如下：1) 龙州新翔的三方股东均无
法单独控制龙州新翔的股东会或董事会；2) 高级管理人员由凯曼新材料及神火
股份共同提名；3) 生产经营决策由三方股东通过股东会表决，提名董事及高级
管理人员的方式共同参与。
龙州新翔的工商档案、生产经营相关资料，龙州新翔的股权结构、董事和高
管构成、生产经营决策程序情况如下：
事 项 具体情况
神火股份（000933.SZ，实际控制人为商丘市国资委）持股 36%，凯曼新材
料（三门峡铝业全资子公司）持股 34%，龙州交投（实际控制人龙州县国
有资产服务中心）持股 30%。
股权结构
根据龙州新翔公司章程，股东会在审议部分重要事项时，必须经三分之二
以上表决权股东通过，审议决议其他事项须经代表半数以上表决权股东通
过。无股东可单方面决定股东会决议。
龙州新翔公司章程明确，龙州新翔董事会由 7 名董事组成，其中神火股份
提名 3 名（常振、王亚峰、吕虹嵩）
，凯曼新材料（三门峡铝业全资子公
司）推荐 2 名（童建中、马让怀）
，广西龙州县工业交通投资有限公司提名
董事构成 2 名（谢玉彦、陈锐）
，均由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由神
火股份提名。
董事会会议对所议事项进行决议，须经三分之二以上董事表决通过。无股
东可单方面决定董事会决议。
龙州新翔设总经理 1 名，由凯曼新材料提名（徐振星）
。
龙州新翔设副总经理若干名，其中：分管经营的副总经理由神火股份推荐
高管构成
（杜玉玺）
；分管生产技术的副总经理由凯曼新材料推荐（陈秉辉）
；财务
总监由凯曼新材料推荐（苏毅）；财务经理（樊光磊）由神火股份推荐。
神火股份、凯曼新材料、龙州交投三方股东通过股东会表决，提名董事及
生产经营决策程序 推荐高级管理人员的方式共同参与龙州新翔的生产经营决策，无股东可单
方控制龙州新翔的生产经营。
公司采购龙州新翔的氧化铝主要是销售给了锦联铝材，一方面龙州新翔系
售合同，因龙州新翔地处广西龙州，距广西钦州港较近，氧化铝从广西钦州港海
运至辽宁营口港进而运至锦联铝材具有便利性，同时海运费较为低廉，具有经济
性；因此公司考虑成本因素后，从龙州新翔采购氧化铝后销售给锦联铝材。
从定价机制来看，氧化铝行业的销售价格一般以三网均价作为结算基准价。
三门峡铝业对外销售亦采用该定价方式。该等定价方式公开透明、不存在操纵空
第 105 页 共 142 页
间，且为整个市场和交易各方接受。三门峡铝业对龙州新翔的交易定价机制与前
述市场定价机制一致。
从采购价格看，报告期内，公司向龙州新翔采购价格与其他采购价格没有重
大差异，比较情况如下：
单位：元/吨
项 目 2022 年 1-7 月 2021 年
公司向龙州新翔采购均价（A） 2,642.33 2,135.40
公司向第三方采购均价（B） 2,640.03 2,130.75
综上所述，公司向龙州新翔采购氧化铝均参照三网均价，具备公允性。
如前所述，公司向龙州新翔采购主要系根据自身氧化铝外采销售业务情况决
定，并结合下游客户所在地、成本因素综合考虑；因此后续与龙州新翔的业务开
展也是根据公司自身氧化铝外采销售业务的情况决定，且预计交易量较小并参照
市场公允价格进行交易。
(三) 结合巴马锦润的股权结构、生产经营人员在公司任职（如有）等情况，
补充披露巴马锦润是否实际受公司控制；报告期内公司自巴马锦润采购的具体
情况，相关业务是否真实，采购价格是否公允
巴马锦润的控股股东以及生产经营的决策管理方均为锦江集团。结合股权结
构、生产经营管理情况、生产经营人员任职情况说明如下：
事 项 具体情况
巴马锦润成立于 2018 年 3 月，未实缴出资，名义股东为自然人林守平
股权结构 100%持有，根据锦江集团与林守平签署的股权代持协议、林守平访谈记
录，林守平系代锦江集团作为巴马锦润的名义出资人。
巴马锦润的生产经营决策均按照锦江集团的指令进行，锦江集团对巴马
锦润生产经营的控制主要体现在以下三个方面：
（1）流程管理及财务控制：巴马锦润的 OA 流程系统、财务 NC 账套的管
理均在锦江集团，锦江集团对巴马锦润实施流程管理和财务控制；
生产经营管理情况
（2）业务经营管理人员：巴马锦润实际业务经营管理主要人员系锦江集
团招聘员工麻丽萍，麻丽萍负责巴马锦润对外业务合同的经办和签署；
（3）印章管理：巴马锦润的公章由锦江集团下设的园区行政支持中心进
行管理。
巴马锦润的主要生产经营人员为麻丽萍，麻丽萍 2019 年 5 月—2021 年 9
生产经营人员任职
月任职于巴马锦润，并担任巴马锦润的主要业务负责人，同时也是对外
第 106 页 共 142 页
业务合同的经办人和签署人。
锦江集团的指令开展巴马锦润业务，不影响巴马锦润由锦江集团控制的
认定。2022 年 3 月后，公司根据实际业务进一步梳理人员独立性，麻丽
萍明确为锦江集团员工，劳动关系明确至锦江集团下属企业，继续从事
巴马锦润的业务工作。
麻丽萍日常负责经营管理巴马锦润的业务，并按照锦江集团的指令进行
运作。
(1) 公司与巴马锦润交易的原因及基本情况
巴马锦润系锦江集团在广西地区设立的集中采购平台，三门峡铝业向其采购
铝土矿。截至 2022 年 8 月，公司已经不再从巴马锦润采购，改为从巴马锦润的
原上游供应商直接采购。
报告期内，公司从巴马锦润采购铝土矿的情况如下：
采购金额 采购数量 采购均价
年 度
（万元） （万吨） （元/吨）
(2) 公司从巴马锦润采购的铝土矿业务真实
经核查，公司从巴马锦润采购的铝土矿业务真实。具体如下：
润的交易流水，检查了对巴马锦润的采购凭证，抽查了对巴马锦润采购并穿透至
上游最终供应商的情况；
行核查穿透，确认相关采购业务真实。
(3) 公司从巴马锦润采购的铝土矿价格公允，系市场机制定价
铝土矿主要含有氧化铝（AL2O3）、二氧化硅（SIO2）
、氧化铁（Fe2O3）及少量
硫化物等。铝硅比（AL2O3/SIO2）是以铝土矿中的氧化铝含量除以其二氧化硅的含
量得到，该指标是铝土矿优劣的关键指标。公司为了保持稳定生产，需要使用铝
硅比稳定的铝土矿（铝硅比在 4.0-6.0 之间）
，过高（高于 6.0）或过低（低于
第 107 页 共 142 页
越高，且铝硅比接近于公司生产所需的铝硅比（4.0-6.0 之间）时，平均铝硅比
单价（单价/铝硅比）越高。综合考虑运费、铝硅比，公司自巴马锦润采购的铝
土矿价格公允。
报告期内，公司对巴马锦润的采购铝土矿的单价、铝硅比、平均铝硅比单价
与非关联方的采购情况对比不存在异常，具体如下：
单价：元/吨
是否 采购均 平均铝硅 平均铝硅比
年 份 供应商
关联方 价（A） 比（B） 单价（A/B）
广西巴马锦润贸易经营部 是 273.53 5.33 51.32
其他非关联方 否 374.54 8.08 46.35
广西巴马锦润贸易经营部 是 272.55 5.26 51.82
其他非关联方 否 242.04 5.58 51.25
广西巴马锦润贸易经营部 是 321.24 7.63 42.10
其他非关联方 否 220.96 4.73 46.71
广西巴马锦润贸易经营部 是 258.47 5.82 44.41
其他非关联方 否 199.33 4.34 45.93
注 1：因巴马锦润系公司广西地区供应商，因此对比的也是广西地区非关联
方铝土矿供应商
注 2：不同铝土矿供应商的采购价格是否包含运费情况不一，因巴马锦润的
采购价格包含运费，上述对其他非关联方的采购均价已全部考虑运费
注 3：2020 年公司自巴马锦润购进的为未破碎的原矿，公司需自行破碎，已
将该部分破碎费考虑至巴马锦润的采购均价中
(四) 进一步核查并补充披露公司与其前二十名客户及供应商是否存在未
披露的潜在关联关系或其他利益安排，以及公司与其前二十名非关联客户和供
应商的相关交易穿透后是否涉及关联交易
益安排
年至 2022 年 1-7 月，公司前二十供应商占当期采购额的比例分别为 65.78%、
第 108 页 共 142 页
经核查，上述 44 家客户及 47 家供应商中不存在未披露的关联关系或其他利
益安排如下。
报告期内，公司与前二十名客户不存在其他利益安排，具体关联关系如下：
排名 其他利
前二十名客户 关联关系
序号 益安排
厦门象屿铝晟有限公司 锦江集团间接持股的合营或联营企业
河南铝晟矿产品有限责任公司 锦江集团间接持股的合营或联营企业
公司董事张水利兼任厦门象屿速传供应
职）
公司董事张水利兼任成大物产（厦门）
成大物产（厦门）有限公司
有限公司董事（2020.11 辞职）
厦门振丰能源有限公司 非关联方
中国铝业集团有限公司 非关联方
华仁新材 公司参股企业
与钭正贤（钭正刚之弟）存在密切关系
的企业
广西田东锦亿科技有限公司 公司间接参股企业
锦江集团报告期内曾托管企业
无棣中海新铝材科技有限公司
（2019.12 终止托管）
杭州融杰贸易有限公司
三门峡绿能环保能源有限公司
广西田东锦实科技有限公司
宁创新材
锦腾炭素
广西田东锦康锰业有限公司
第 109 页 共 142 页
中宁县锦宁铝材有限公司
甘肃中瑞
上海正晟国际贸易有限公司
杭州裕科贸易有限公司
正才控股
浙江锦鑫建设工程有限公司
富利融资租赁有限公司
巢湖市鑫皖新能源有限公司
广西田东锦发科技有限公司
三门峡联利新材料有限公司
广西田阳锦淳投资有限公司
浙江任远进出口有限公司
河南中欧物流有限公司
锦江铝业（印尼）有限公司
广西田东锦盛矿业有限公司
广西田东锦川投资管理有限公司
杭州科晟能源技术有限公司
浙江诸暨八方热电有限责任公司
四平辽河农垦管理区华大发电有
限公司
郑州荥锦绿色环保能源有限公司
三门峡锦江矿业有限公司
杭州正晖建设工程有限公司
浙江恒杰实业有限公司
第 110 页 共 142 页
杭锦北方（三门峡）供应链有限
公司
上海诺昉国际贸易有限公司 锦江集团间接持股的合营或联营企业 无
陕西有色金属控股集团有限责任
非关联方 无
公司
第 111 页 共 142 页
郑州钰和新材料有限公司、上海
制人均为王淑敏）
报告期内，公司与前二十名供应商不存在其他利益安排，具体关联关系如下：
其他利
序号 前二十名供应商 关联关系
益安排
锦江集团
三门峡锦江矿业有限公司
广西巴马锦润贸易经营部
三门峡锦江祥瑞矿业有限公司
第 112 页 共 142 页
其他利
序号 前二十名供应商 关联关系
益安排
广西田阳锦淳投资有限公司
广西田东锦康锰业有限公司
三门峡盛源供水有限公司
三门峡锦江鑫地矿业有限公司
三门峡锦滨矿业有限公司
三门峡锦盛矿业有限公司
杭州融杰贸易有限公司
正才控股
三门峡锦江史翔矿业有限公司
三门峡锦江博大矿业有限公司
三门峡联利新材料有限公司
杭州科创有色金属研究有限公司
广西田东锦盛矿业有限公司
广西田东锦实科技有限公司
广西田东锦发科技有限公司
三门峡市锦鸿矿业有限公司
浙江任远进出口有限公司
杭州裕科贸易有限公司
广西田东锦富实业有限公司
广西田东锦川投资管理有限公司
河南中欧物流有限公司
广西田东正容化工有限公司
杭州灏源进出口有限公司
第 113 页 共 142 页
其他利
序号 前二十名供应商 关联关系
益安排
上海正晟国际贸易有限公司
陕西有色金属控股集团有限责任公司 非关联方 无
锦江集团间接持股的合营或联营企
上海诺昉国际贸易有限公司 无
业，陈立根任董事
公司董事张水利兼任厦门象屿股份
厦门象屿股份有限公司 无
有限公司董事
锦江集团间接持股的合营或联营企
厦门象屿铝晟有限公司 无
业
锦江集团间接持股的合营或联营企
河南铝晟矿产品有限责任公司 无
业
厦门象屿速传供应链发展股份有限公 公司董事张水利曾兼任该公司董事
无
司 （2020.12 辞职）
锦江集团间接持股的合营或联营企
业
三门峡锦伟达矿产品购销有限公司 无
三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司 无
公司实际控制人钭正刚的侄子钭家
上海宇雄燃料有限公司 无
三门峡畅达矿产品购销有限公司 无
第 114 页 共 142 页
其他利
序号 前二十名供应商 关联关系
益安排
GLORIOUS INTERNATIONAL
CONSULTANT PTE.LTD
孝义市城市建设投资有限公司（孝义
市供气公司）
社旗县庆新宝商贸有限公司、社旗县 非关联方 无
为范进中） 非关联方 无
第 115 页 共 142 页
其他利
序号 前二十名供应商 关联关系
益安排
核查程序如下：
(1) 对前二十名客户/供应商进行访谈，观察其办公场所、办公地址、电话
是否与公司关联方重合，关注被访谈人员与公司的关系，了解其与公司的交易是
否存在合理性。对于非关联客户供应商，取得该等客户供应商与公司不存在关联
关系的声明函；
(2) 通过公开渠道查询前二十名客户/供应商的股东及董监高信息，与公司
及其控股股东核心员工进行比对，查看是否存在重合等疑似关联方情形；
(3) 进入锦江集团企业财务系统、OA 系统、公章管理系统并查看锦江集团
财务公司客户清单等全面核查锦江集团实际控制的企业，查看是否存在与前二十
名客户/供应商重合等疑似关联方情形；
(4) 通过对公司、锦江集团及与公司存在大额交易的锦江集团控制的企业的
银行流水进行全面检查，关注前二十名客户/供应商是否与其存在大额非经营性
资金往来（包含个人、法人）等疑似关联方情形；
(5) 取得公司实际控制人、董监高等公司主要关联自然人的全部个人银行流
水，核查其大额交易对手方是否存在前二十名客户/供应商等疑似关联方情形。
第 116 页 共 142 页
(6) 取得公司出具的声明，除已披露的情形外，公司与报告期内前二十名客
户/供应商不存在未披露的潜在关联关系或其他利益安排。
(1) 穿透后涉及关联交易情况
报告期内，存在氧化铝以公允价格真实销售到非关联方后再销售给关联方的
情形，三门峡铝业未能完全识别该等情形，具体如下：
单位：万元
年 度 客户名称 交易金额 事项
销售路径为“公司-特变电工-甘肃中瑞/宁创新材，作为电解
铝原材料使用”。其中 2022 年 1-4 月发生额为 23,372.09 万
特变电工 71,528.09
元，2022 年 5-7 月发生额为 48,156.00 万元，均在 2022 年 7
月 31 日审计报告中参照关联交易披露。
销售路径为“公司-新疆国瑞-杭锦北方-终端客户”。
新疆国瑞 10,999.22 10,999.22 万元均在 2022 年 1-4 月发生，并已在 2022 年 4 月
销售路径为“公司-特变电工-甘肃中瑞，作为电解铝原材料使
特变电工 6,213.17
用”。已在 2022 年 7 月 31 日审计报告中披露。
销售路径为“公司-新疆国瑞-杭锦北方-终端客户”，已在
新疆国瑞 123,203.05
销售路径为“公司-新疆国瑞-杭锦北方-终端客户”，已在
公司销售至特变电工的路径均为“公司-特变电工-甘肃中瑞/宁创新材”。
特变电工购买公司氧化铝的原因有：1) 特变电工之控股股东旗下有电解铝生产
商新疆众和。2) 特变电工系重要的市场化贸易商，其自公司采购氧化铝后，会
对外销售，一部分销售给天山铝业，一部分销售给甘肃中瑞和宁创新材。3) 特
变电工融资成本更低，向公司采购氧化铝是先款后货，再向甘肃中瑞和宁创新材
销售时给与账期，同时特变电工向甘肃中瑞和宁创新材收取资金利息（年化利率
约 8%）。
公司销售至新疆国瑞的路径均为“公司-新疆国瑞-杭锦北方”，杭锦北方系
王宝堂控制的公司。公司对杭锦北方的销售情况详见本财务事项说明七之说明。
公司对特变电工和新疆国瑞的销售均参照三网均价进行，与市场定价机制和
公司对其他的客户的销售定价机制一致，付款节奏均为先款后货。相关货物均实
现了真实销售及最终使用。
公司已将上述交易全部参照关联交易进行披露。
第 117 页 共 142 页
除上述情况外，公司不存在其余非关联方穿透后涉及关联交易的情形。报告
期内各期，公司前二十名非关联客户的交易及穿透后的情况如下：
公司 2022 年 1-7 月对前二十名非关联客户按同一控制下合并的销售金额占
营业收入的比重为 62.62%，穿透后客户不涉及关联交易，具体情况如下：
单位：万元
占收入比例
序号 前二十名非关联客户名称 销售内容 销售金额
（%）
陕西有色金属控股集团有限责任
公司
液碱、氧化
铝
盐酸、氧化
铝
小 计 969,053.31 68.79%
（续上表）
第 118 页 共 142 页
序号 前二十名非关联客户名称 客户背景 穿透后的最终客户
酒泉钢铁（集团）有限责 系重要的电解铝生产商， 无需穿透，购买公司产
任公司 控制方为甘肃省国资委 品用于自用
系重要的电解铝生产商， 无需穿透，购买公司产
控制方为商丘市国资委 品用于自用
系有色金属行业主流贸易 最终销售给电解铝生产
中信金属宁波能源有限公
司
份有限公司 司
最终销售给电解铝生产
商天山铝业、甘肃中
新疆特变电工集团有限公 系国内知名主流贸易商，
司 实际控制人为张新
中疆供应链管理有限公
司
最终销售给电解铝生产
浙江恒基供应链管理有限 系主流贸易商，控制方为
公司 李洛
限公司
陕西有色金属控股集团有 系重要的电解铝生产商， 无需穿透，购买公司产
限责任公司 控制方为陕西省人民政府 品用于自用
系国内知名主流贸易商，
同直接客户，其买断公
司产品后自主对外销售
限公司
最终销售给电解铝生产
系主流贸易商，控制方为
冯蕾
限公司
系电解铝生产商及氧化铝 无需穿透，购买公司产
生产商，控制方为国资委 品用于自用
系电解铝生产商贵州兴仁
无需穿透，购买公司产
品用于自用
为兴仁市金融服务中心
系电解铝生产商伊电控股
伊电控股集团国际贸易有 无需穿透，购买公司产
限公司 品用于自用
电控股集团有限公司
云南宏泰新型材料有限公 系电解铝生产商，控制方 无需穿透，购买公司产
司 为山东魏桥铝电有限公司 品用于自用
系电解铝生产商蒙泰铝业
北京蒙泰华奥国际贸易有 无需穿透，购买公司产
限公司 品用于自用
蒙古蒙泰集团有限公司
广西田东晟锦新材料有限 系硅锰合金生产商，控制 无需穿透，购买公司产
公司 方为林钦辉 品用于自用
系天山铝业
无需穿透，购买公司产
品用于自用
铝生产商
三井物产（中国）有限公 系国际主流贸易商，控制 同直接客户，其买断公
司 方为三井株式会社 司产品后自主对外销售
广西翔吉有色金属有限公 系电解铝生产商，控制方 无需穿透，购买公司产
司 为吴堪吉 品用于自用
系电解铝生产商广西广投 无需穿透，购买公司产
银海铝业集团有限公司， 品用于自用
第 119 页 共 142 页
控制方为广西自治区人民
政府
系贸易商，A 股上市公
同直接客户，其买断公
司产品后自主对外销售
团有限公司
最终销售给国电投铝
新疆国瑞宇联商贸有限公 系贸易商，控制方为郭晓
司 东
海源铝业有限责任公司
小 计
公司 2021 年对前二十名非关联客户按同一控制下合并的销售金额占营业收
入的比重为 48.39%，主要为电解铝生产商或其指定贸易商，穿透后客户不涉及
关联交易。
单位：万元
占收入比例
序号 前二十名非关联客户名称 销售内容 销售金额
（%）
液碱、氧化
铝
伊电控股集团国际贸易有限公
司
液碱、其他
化工产品
氧化铝、
水、气
北京通美晶体技术股份有限公
司
第 120 页 共 142 页
小 计 1,185,166.21 53.92%
（续上表）
序
前二十名非关联客户名称 客户背景 穿透后的最终客户
号
系重要的电解铝生产
无需穿透，购买公司产品
用于自用
控制方为甘肃省国资委
系重要的电解铝生产
无需穿透，购买公司产品
用于自用
资委
系有色金属行业主流贸
中信金属宁波能源有限公 最终销售给电解铝生产商
司 甘肃东兴铝业有限公司
属股份有限公司
最终销售给电解铝生产商
天山铝业、电解铝生产商
伊电控股、电解铝生产商
新疆天龙矿业股份有限公
司、电解铝生产商新疆嘉
润、电解铝生产商青海海
源铝业有限责任公司、河
新疆国瑞宇联商贸有限公 系贸易商，控制方为郭
司 晓东
司、锦洋高新材料股份有
限公司、国电投铝业、青
海伟恩润贸易有限公司、
三门峡恒信达铝基材料有
限公司、上海歌富贸易有
限公司、西安佑卓供应链
管理有限公司
系电解铝生产商广西广
投银海铝业集团有限公 无需穿透，购买公司产品
司，控制方为广西自治 用于自用
区人民政府
系电解铝生产商及氧化
无需穿透，购买公司产品
用于自用
资委
系电解铝生产商伊电控
伊电控股集团国际贸易有 股的采购平台，控制方 无需穿透，购买公司产品
限公司 为伊电控股集团有限公 用于自用
司
系电解铝生产商贵州兴
仁登高的采购平台，控 无需穿透，购买公司产品
制方为兴仁市金融服务 用于自用
中心
第 121 页 共 142 页
系电解铝生产商山东魏
桥的采购平台，控制方 无需穿透，购买公司产品
为山东魏桥铝电有限公 用于自用
司
广西田东晟锦新材料有限 系硅锰合金生产商，控 无需穿透，购买公司产品
公司 制方为林钦辉 用于自用
系氧化铝生产商，控制
无需穿透，购买公司产品
用于自用
公司
系主流贸易商，控制方 同直接客户，其买断公司
为漳州市国资委 产品后自主对外销售
三井物产（中国）有限公 系国际主流贸易商，控 同直接客户，其买断公司
司 制方为三井株式会社 产品后自主对外销售
系当地主要贸易商，控
三门峡晟泰化工销售有限 同直接客户，其买断公司
公司 产品后自主对外销售
团有限公司
系电解铝生产商，控制
无需穿透，购买公司产品
用于自用
公司
系天山铝业
无需穿透，购买公司产品
用于自用
化铝生产商
系半导体材料生产商，
北京通美晶体技术股份有 无需穿透，购买公司产品
限公司 用于自用
公司 AXTInc
新疆特变电工集团有限公 系国内知名主流贸易 最终销售给天山铝业、甘
司 商，实际控制人为张新 肃中瑞、特变电工
系本地主要贸易商，控 同直接客户，其买断公司
制方为桂花 产品后自主对外销售
系全球知名大宗商品贸
易商，控制方为 同直接客户，其买断公司
GLENCORE 产品后自主对外销售
INTERNATIONAL AG
小 计
公司 2020 年对前二十名非关联客户按同一控制下合并的销售金额占营业收
入的比重为 45.53%，主要为电解铝生产商或其指定贸易商，穿透后客户不涉及
关联交易。
单位：万元
占收入比例
序号 前二十名非关联客户名称 销售内容 销售金额
（%）
第 122 页 共 142 页
占收入比例
序号 前二十名非关联客户名称 销售内容 销售金额
（%）
液碱、阳极
炭块
液碱、其他
化工产品
液碱、氢氧
化铝
液碱、其他
化工产品
小 计 923,821.26 46.45%
（续上表）
序
前二十名非关联客户名称 客户背景 穿透后的最终客户
号
系重要的电解铝生产
商，酒泉钢铁子公 无需穿透，购买公司产品用
司，控制方为甘肃省 于自用
国资委
系主流贸易商，控制 同直接客户，其买断公司产
方为浙江省国资委 品后自主对外销售
系电解铝生产商伊电
伊电控股集团国际贸易有 控股的采购平台，控 无需穿透，购买公司产品用
限公司 制方为伊电控股集团 于自用
有限公司
系重要的电解铝生产
无需穿透，购买公司产品用
于自用
国资委
系电解铝生产商贵州
兴仁登高的采购平 无需穿透，购买公司产品用
台，控制方为兴仁市 于自用
金融服务中心
第 123 页 共 142 页
想电解铝生产商及氧
无需穿透，购买公司产品用
于自用
为国务院国资委
系电解铝生产商广西
广投银海铝业集团有 无需穿透，购买公司产品用
限公司，控制方为广 于自用
西自治区人民政府
系氧化铝生产商，控 无需穿透，购买公司产品用
制方为山东信发集团 于自用
广西田东晟锦新材料有限 系硅锰合金生产商， 无需穿透，购买公司产品用
公司 控制方为林钦辉 于自用
系电解铝生产商，控 无需穿透，购买公司产品用
制方为刘相宇 于自用
最终销售给电解铝生产商新
疆嘉润、电解铝生产商伊电
控股、电解铝生产商新疆天
新疆国瑞宇联商贸有限公 系贸易商，控制方为 龙矿业股份有限公司、新疆
司 郭晓东 其亚铝电、郑州钰和新材料
有限公司、国电投铝业、上
海潘埠实业有限公司、南京
佳洹国际贸易有限公司
江阴华汇盛鸿供应链有限 系行业内贸易商，控 同直接客户，其买断公司产
公司 制方为陈融融 品后自主对外销售
系行业内贸易商，控 同直接客户，其买断公司产
制方为桂花 品后自主对外销售
系行业内贸易商，控 同直接客户，其买断公司产
制方为王淑敏 品后自主对外销售
系全球知名大宗商品
贸易商，控制方为 同直接客户，其买断公司产
GLENCORE 品后自主对外销售
INTERNATIONAL AG
系行业内贸易商，控 同直接客户，其买断公司产
制方为漳州市国资委 品后自主对外销售
系行业内贸易商，控
同直接客户，其买断公司产
品后自主对外销售
集团有限公司
系半导体材料生产
无需穿透，购买公司产品用
于自用
克上市公司 AXT Inc
系行业内贸易商，控
新疆特变电工集团物流有 同直接客户，其买断公司产
限公司 品后自主对外销售
集团有限公司
系水泥生产商，控制
无需穿透，购买公司产品用
于自用
股公司
小 计
公司 2019 年对前二十名非关联客户按同一控制下合并的销售金额占营业收
第 124 页 共 142 页
入的比重为 45.93%，主要为电解铝生产商或其指定贸易商，穿透后客户不涉及
关联交易。
单位：万元
占收入比例
序号 前二十名非关联客户名称 销售内容 销售金额
（%）
神火股份(000933.SZ)
氧化铝、铝
锭
氧化铝、阳
极炭块
液碱、其他
化工产品
电、水、其
他化工产品
氧化铝、液
碱
小 计 1,137,926.70 45.93%
（续上表）
序
前二十名非关联客户名称 客户背景 穿透后的最终客户
号
系重要的电解铝生产商，
无需穿透，购买公司产
品用于自用
为甘肃省国资委
第 125 页 共 142 页
湖南天下洞庭粮油实业有 曾系主流贸易商，控制方 同直接客户，其买断公
限公司 为湖南省国资委 司产品后自主对外销售
神火股份(000933.SZ) 系重要的电解铝生产商， 无需穿透，购买公司产
控制方为商丘市国资委 品用于自用
系电解铝生产商河南恒康
洛阳龙泉华辉贸易有限公 铝业有限公司的采购平 无需穿透，购买公司产
司 台，控制方为伊电控股集 品用于自用
团有限公司
系电解铝生产商广西广投
银海铝业集团有限公司， 无需穿透，购买公司产
控制方为广西自治区人民 品用于自用
政府
托克投资（中国）有限公 系行业主流贸易商，控制 同直接客户，其买断公
司 方为托克香港有限公司 司产品后自主对外销售
系电解铝生产商黄河鑫
国家电力投资集团有限公 无需穿透，购买公司产
司 品用于自用
委
系电解铝生产商，实际控
贵州兴仁登高新材料有限 无需穿透，购买公司产
公司 品用于自用
务中心
系有色金属贸易商，控制 同直接客户，其买断公
方为忠旺投资有限公司 司产品后自主对外销售
系电解铝生产商陕有色榆
陕西有色集团贸易有限公 林新材料的采购平台，控 无需穿透，购买公司产
司 制方为陕西有色金属控股 品用于自用
集团有限责任公司
系全球知名大宗商品贸易
同直接客户，其买断公
司产品后自主对外销售
INTERNATIONAL AG
新疆特变电工集团有限公 系国内知名主流贸易商， 同直接客户，其买断公
司 控制方为张新 司产品后自主对外销售
系氧化铝生产商，控制方 无需穿透，购买公司产
为山东信发集团有限公司 品用于自用
系有色金属贸易商，控制
同直接客户，其买断公
司产品后自主对外销售
司
系有色金属贸易商，控制
上海大业永顺商贸有限公 同直接客户，其买断公
司 司产品后自主对外销售
司
重庆朗国金属材料有限公 系有色金属贸易商，控制 同直接客户，其买断公
司 方为徐恒鸣 司产品后自主对外销售
广西田东晟锦新材料有限 系硅锰合金生产商，控制 无需穿透，购买公司产
公司 方为林钦辉 品用于自用
系行业贸易商，控制方为 同直接客户，其买断公
桂花 司产品后自主对外销售
系行业贸易商，控制方为 同直接客户，其买断公
万向集团公司 司产品后自主对外销售
系贸易商，控制方为温州 同直接客户，其买断公
霖品贸易有限公司 司产品后自主对外销售
第 126 页 共 142 页
小 计
(2) 公司及关联电解铝生产商建立相关制度，确保后续不会再出现类似情况
为了确保后续完整识别公司与关联电解铝生产商的全部交易，公司、关联电
解铝生产商均建立了日常对账制度；关联电解铝生产商对于其采购的氧化铝，每
个月需统计氧化铝产地来源，并与公司的销售情况核对，确保完整识别公司与关
联电解铝生产商的所有交易。
公司非关联供应商主要为铝土矿、盐、液碱、电力、煤炭等供应商，符合公
司业务情况；公司已对所有供应商进行穿透，经穿透核查，公司与非关联供应商
的交易穿透后不涉及关联交易。
报告期内各期，公司前二十名非关联供应商的交易及穿透后的情况如下：
公司 2022 年 1-7 月对前二十名非关联供应商按同一控制下合并的采购金额
占采购总额的比重为 40.37%，主要为铝土矿、盐和液碱以及电、煤炭供应商，穿
透后供应商不涉及关联采购。
单位：万元
占采购额
序号 前二十名非关联供应商名称 采购内容 采购金额
比例（%）
陕西有色榆林新材料集团有限
责任公司
建发股份（600153.SH）
第 127 页 共 142 页
三门峡金乾矿业有限公司、三
门峡广瀚矿业有限公司
进口矿运
费
小 计 382,724.07 40.37%
公司 2021 年对前二十名非关联供应商按同一控制下合并的采购金额占采购
总额的比重为 36.07%，主要为铝土矿、盐和液碱以及电、煤炭供应商，穿透后供
应商不涉及关联采购。
单位：万元
占采购额
序号 前二十名非关联供应商名称 采购内容 采购金额
比例（%）
建发股份（600153.SH）
社旗县庆新宝商贸有限公司、
社旗县和信吉商贸有限公司
滨州市沾化区御尊贸易有限公
司
平顶山市锦都商贸有限公司、
河南省正鑫共赢贸易有限公司
第 128 页 共 142 页
孝义市城市建设投资有限公司
（孝义市供气公司）
陕西有色榆林新材料集团有限
责任公司
小 计 594,300.48 36.07%
（续上表）
序 穿透后的最终
前二十名非关联供应商名称 供应商背景
号 供应商
系电力供应商，控制方为中国南
方电网
系微山县当地煤炭贸易商,控制方
为李勇
系国内知名变压器生产制造公司,
制方为张新
进口矿主流贸易商，系 A 股上市
建发股份（600153.SH）
限公司
液碱生产商，实际控制人系国务
司
液碱生产商，控制方为陕西省国
资委
社旗县庆新宝商贸有限公
公司
盐主流生产商，实际控制人系 A
（002053.SZ）
主流电力供应商,实际控制人系国
家电网有限公司
滨州市沾化区御尊贸易有限 氧化铝主流贸易商，控制方为山
公司 东魏桥铝电有限公司
煤炭贸易商，控制方为国企广州
发展能源物流集团有限公司
平顶山市锦都商贸有限公
限公司
煤炭生产商，控制方为榆林市榆
阳区国有资产运营有限公司
第 129 页 共 142 页
孝义市城市建设投资有限公 燃气提供商，孝义市国企，实际
司（孝义市供气公司） 控制人系孝义市财政局
国产矿生产商，控制方为吉利百
矿集团有限公司
下属陕西有色榆林煤业为煤炭生
陕西有色榆林新材料集团有
限责任公司
股集团有限责任公司
液碱生产商，其控制方为山西襄
矿集团有限公司
进口矿主流贸易商，实际控制人
委）
液碱生产商，控制方为陕西投资
集团有限公司
小 计
公司 2020 年对前二十名非关联供应商按同一控制下合并的采购金额占采购
总额的比重为 26.55%，主要为铝土矿、盐和液碱以及电、煤炭供应商，穿透后供
应商不涉及关联采购。
单位：万元
占采购额
序号 前二十名非关联供应商名称 采购内容 采购金额
比例（%）
滨州市沾化区御尊贸易有限公
司
宝钢资源控股（上海）有限公
司
孝义市城市建设投资有限公司
（孝义市供气公司）
三门峡川源矿产品购销有限公
司
第 130 页 共 142 页
三门峡市宏润达汽车运输有限
公司
建发股份（600153.SH）
三门峡晶飞物资贸易有限责任
公司
灵宝市顺航矿产品贸易有限公
司
国网河南省电力公司三门峡供
电公司
小 计 429,527.28 26.55%
（续上表）
序 穿透后的最终
前二十名非关联供应商名称 供应商背景
号 供应商
系电力供应商，控制方为中国南
方电网
系微山县当地煤炭贸易商,控制方
为李勇
山西正源供应链管理有限公 系进口铝土矿贸易商,控制方为张
司 哲
贸易商，控制方为信发集团有限
公司
云南省投资控股集团有限公 下属云南盐业系盐主流生产商，
司 控制方为云南省国资委
滨州市沾化区御尊贸易有限 氧化铝主流贸易商，控制方为山
公司 东魏桥铝电有限公司
液碱生产商，控制方为陕西省国
资委
宝钢资源控股（上海）有限 主流贸易商，控制方为中国宝武
公司 钢铁集团有限公司
主流电力供应商,实际控制人系国
家电网有限公司
系国内知名变压器生产制造公司,
制方为张新
孝义市城市建设投资有限公 燃气提供商，孝义市国企，实际
司（孝义市供气公司） 控制人系孝义市财政局
三门峡川源矿产品购销有限
公司
三门峡市宏润达汽车运输有
限公司
主流贸易商，控制方为广西壮族
自治区国资委
第 131 页 共 142 页
进口矿主流贸易商，系 A 股上市
建发股份（600153.SH）
限公司
液碱生产商，其控制方为襄垣县
政府国有资产监督管理局
三门峡晶飞物资贸易有限责
任公司
灵宝市顺航矿产品贸易有限
公司
国网河南省电力公司三门峡 主流电力供应商,实际控制人系国
供电公司 家电网有限公司
小 计
公司 2019 年对前二十名非关联供应商按同一控制下合并的采购金额占采购
总额的比重为 30.29%，主要为铝土矿、电解铜、铝锭以及电、煤炭供应商，穿透
后供应商不涉及关联采购。
单位：万元
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责
任公司
新兴铸管（上海）金属资源有
限公司
第 132 页 共 142 页
小 计 619,441.48 30.29%
（续上表）
序 穿透后的最终
前二十名非关联供应商名称 供应商背景
号 供应商
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限 宁波地区贸易商，控制方为宁波
责任公司 臻禾米业有限公司
主流贸易商，控制方为忠旺投资
有限公司
系微山县当地煤炭贸易商,控制方
为李勇
系电力供应商，控制方为中国南
方电网
液碱生产商，控制方为陕西省国
资委
新兴铸管（上海）金属资源 主流贸易商，控制方为央企新兴
有限公司 际华集团有限公司
贸易商，其控制方为天津市国资
委
贸易商，控制方为信发集团有限
公司
液碱生产商，其控制方为襄垣县
政府国有资产监督管理局
主流电力供应商,实际控制人系国
家电网有限公司
三门峡祥盛煤炭销售有限公
司
液碱生产商，控制方为河南恒通
化工集团有限公司
液碱生产商，实际控制人系国务
司
云南省投资控股集团有限公 下属云南盐业系盐主流生产商，
司 控制方为云南省国资委
小 计
第 133 页 共 142 页
(五) 结合公司控股股东、实际控制人及其关联方的投资情况，补充披露本
次交易完成前后上市公司关联交易变化，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
锦江集团除控股公司外，其他业务主要为铝土矿的生产销售、电解铝、环保
及新能源等业务，金价集团业务布局具体情况如下：
注：浅色方框内为锦江集团控股企业，深色方框内为锦江集团参股企业
结合上述锦江集团的投资情况，将三门峡铝业的关联交易分为两种类型：第
一类是本次交易后会继续存在的关联交易；第二类历史期发生过，但未来不再发
生的关联交易。
结合上述锦江集团的投资情况，公司未来与锦江集团仍会开展的关联交易情况
如下：
第 134 页 共 142 页
注：浅色方框内为锦江集团控股企业，深色方框内为锦江集团参股企业
锦江集团投资了铝土矿生产企业以及电解铝企业，该等关联方均系公司上下
游，公司在生产氧化铝和烧碱过程中有少量副产品需对外销售，因此上述关联交
易具有合理性和必要性。公司已经建立健全了关联交易管理制度，铝土矿采购均
参照铝硅比、运费等市场价格结算，氧化铝销售均参照三网均价结算，相关交易
价格透明公允。同时，关联交易占同类型交易的比例不高，不会影响上市公司的
独立性。
上述继续进行的关联交易的具体预测情况如下：
交易类型 关联方名称 未来交易情况预测及占比
宁创新材 宁创新材规划产能 20 万吨，已全部投产；甘肃中瑞规
划产能 29.2 万吨，目前已投产 10 万吨；假定全部投
甘肃中瑞 产，宁创新材和甘肃中瑞的电解铝产能合计 49.2 万
吨，每年需消耗约 98 万吨氧化铝。
锦联铝材目前产能 105 万吨，每年需消耗氧化铝约
销售不具有经济性；另外公司已经有稳定的客户，无
销售氧化铝
法全部满足锦联铝材的需要。报告期内各期间，公司
锦联铝材 自产氧化铝向锦联铝材销售量分别为 8.33 万吨、6.25
万吨、14.53 万吨、13.19 万吨。后续预计每年向锦联
铝材销售氧化铝不超过 20 万吨。
综上，公司销售给关联方电解铝生产商的氧化铝约每
年 118 万吨，占公司 2019-2021 年平均销量 703 万吨
的 16.79%。
三门峡锦江矿业有限公
司
锦江集团控股的铝土矿生产商年产量约为 300 万吨；
广西田阳锦淳投资有限
采购铝土矿 假设未来全部供给公司，占公司 2019-2021 年平均铝
公司
土矿采购量 1702 万吨的 17.63%。
三门峡锦江奥陶矿业有
限公司
田东锦桂目前主要生产氯化聚乙烯且产能稳定，预计
销售液氯等副产品 田东锦桂 公司后续每年向田东锦桂销售 3.6 万吨液氯，销售金
额约 2.2 亿元。
公司向锦鑫建设及其子公司提供设备安装、维护、修
维保、修理服务 锦鑫建设等
理等服务，预计每年交易金额在 500 万元以内。
注 1：宁创新材包括其采购子公司中宁县锦宁铝材有限公司
注 2：锦江矿业包含其控股子公司三门峡锦江祥瑞矿业有限公司、三门峡锦
江鑫地矿业有限公司、三门峡锦滨矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、
三门峡市锦鸿矿业有限公司
注 3：厦门象屿铝晟包含其子公司河南铝晟矿产品有限责任公司
锦江集团及公司就上述关联交易做出了相关承诺，其中关于销售端的关联交
第 135 页 共 142 页
易承诺如下：
“自本次重组完成后，公司每年度销售给内蒙古锦联铝材有限公司、宁夏宁
创新材料科技有限公司、甘肃中瑞铝业有限公司的氧化铝不超过 118 万吨。本承
诺有效期至锦江集团不再持有内蒙古锦联铝材有限公司、宁夏宁创新材料科技有
限公司、甘肃中瑞铝业有限公司股权之日止。”
关于采购端的关联交易承诺如下：
“自本次重组完成后，公司每年度采购锦江矿业及其子公司、广西田阳锦淳
投资有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司的铝土矿不超过 300 万吨。本承诺
有效期至锦江集团不再持有锦江矿业及其子公司、广西田阳锦淳投资有限公司、
三门峡锦江奥陶矿业有限公司股权之日止。
”
公司已对报告期内曾与控股股东、实际控制人及其关联方产生的关联交易进
行清理，根据锦江集团的战略方向、业务安排以及关联交易的必要性，该等清理
具有彻底性。公司与不再合作的关联方的具体说明如下：
关联方分类 关联方 不再合作的原因说明
报告期内公司主要向锦江集团进行铝土矿、铝锭的采购；锦江
控股股东 锦江集团 集团已不再从事铝土矿采购，公司也不再从事铝锭贸易，双方
后续不会再有相关交易。
杭州融杰
上海正晟 该等公司均为铝行业贸易商，公司报告期与该等公司的交易主
要为氧化铝的销售、铝土矿的采购以及铝锭外采销售业务。该
杭州裕科
等公司目前均已不从事氧化铝购销及铝土矿的购销，且公司已
正才控股
不再从事铝锭外采销售业务，双方后续交易非必要，且已完全
浙江任远 停止。
新疆杭锦
该公司系锦江集团贸易采购商，报告期内公司主要向其采购铝
控股股东控制
三门峡锦盛矿业 土矿、烧碱等，自 2021 年 9 月以后该公司已不再从事铝土矿、
的企业
烧碱的采购业务，公司与其业务已完全停止。
巴马锦润业务已经清理，并启动注销程序，后续公司不会再与
巴马锦润
巴马锦润发生交易。
广西田东锦川投资 公司 2019 年向锦川投资销售极少量氧化铝。现该公司已无实际
管理有限公司 经营，已启动注销程序。
广西田东锦康锰业 报告期内公司向该公司采购电炉尾气、备品备件等，与其交易
有限公司 并非必须，后续不会再与其发生交易。
杭州明灏建筑设计 公司与该公司仅 2019 年发生过少量建筑设计业务，自 2020 年
有限公司 以后不再发生相关交易。
第 136 页 共 142 页
三门峡联利新材料
该公司已于 2021 年 7 月注销。
有限公司
实际控制人一
三门峡锦华化工有 公司仅 2019 年向该公司采购过煤气，该公司已不经营业务，公
致行动人控制
限公司 司与其交易自 2020 年已经停止。
的企业
该公司系贸易商，公司仅 2019 及 2020 年向其采购铝土矿，目
浙江泾升供应链管
前该公司已不从事铝土矿购销，且自 2021 年之后公司已不再与
理有限公司
该公司发生交易。
杭州海陆重工有限 该公司系设备贸易商，公司仅向其采购少量设备，2021 年起已
锦江集团参股
公司 不再发生任何交易。
的企业
奎屯锦疆化工有限 公司仅 2019 年曾向其销售过少量液碱，自 2020 年及以后公司
公司 已不再与其发生交易。
厦门象屿铝晟有限 自 2022 年 6 月起，公司不再合作；其为氧化铝贸易商，与其不
公司 再合作不会对公司业务产生不利影响。
其他关联方-锦
江集团曾参股
山东鲁北海生生物 公司自该公司采购氧化铝，随着公司外采销售业务逐步下降，
企业山东鲁北
有限公司 公司从 2021 年 2 月起已不再与其发生交易。
企业集团总公
司下属企业
兰州加运国贸供应 公司仅 2021 年向其销售过一批氧化铝，公司之后未再与其发生
链有限公司 任何交易。
报告期前该公司曾为公司提供节能技术服务改造，合同约定根
据每年节能技术实现效果向公司收取技术服务费，报告期内的
杭州科晟能源技术
其他关联方-锦 交易主要为技术服务费的结算；公司已于 2021 年买断该等技术
有限公司
江集团曾控制 服务，后续无需再向其支付技术服务费，因此也不会再发生交
的企业 易。
三门峡锦江锦海矿 该公司系铝土矿贸易商，报告期内公司向其采购少量铝土矿，
业有限公司 自 2022 年起已不再发生交易。
临安嘉盛环保有限 公司仅 2020 年向其零星采购煤炭，自 2021 年及以后，公司未
公司 再与其发生交易，后续也不会发生交易。
报告期内，公司公司向其销售过氧化铝，该公司不再从事氧化
宁国瑞博进出口贸
铝业务，已经完全停止，该公司系氧化铝贸易商，公司与其停
易有限公司
止业务不影响公司的生产经营。
三门峡鸿盛源矿产
品购销有限公司
三门峡锦伟达矿产
其他关联方-实
品购销有限公司
际控制人亲属 已注销，不再发生业务
三门峡锦源鑫达矿
关联企业
产品购销有限公司
三门峡畅达矿产品
购销有限公司
公司仅 2019 年向其采购少量煤炭，该公司不是煤炭生产商，自
上海宇雄燃料有限
公司
易。
第 137 页 共 142 页
缙云恒翰商贸有限
公司 报告期内公司主要向其采购煤炭，该等公司已无实际经营，后
舟山锦虹商贸有限 续不会再发生业务。
公司
(六) 核查程序及结论
(1) 通过公开渠道查询三门峡浙金的工商信息，并结合公司与三门峡浙金的
交易情况，判断三门峡浙金是否为关联方；
(2) 取得报告期内公司收入明细账，检查公司与三门峡浙金的交易情况，了
解公司未来与三门峡浙金交易计划；
(3) 通过公开渠道查询龙州新翔的工商信息，分析龙州新翔实际控制人情况;
(4) 取得报告期内公司采购明细账，检查公司与龙州新翔的交易情况，了解
公司未来与龙州新翔交易计划；
(5) 通过公开渠道查询巴马锦润的工商信息，分析巴马锦润与公司之间的关
联关系；
(6) 取得报告期内公司采购明细账，结合公司与巴马锦润及其他供应商的交
易情况，分析向巴马锦润采购价格的公允性；
(7) 获取公司所有客户的销售收入大表和所有供应商的采购大表，检查所有
关联方关系，对前二十大非关联方客户和供应商的销售和采购数据进行分析，确
认是否存在关联交易。
经核查，我们认为：
(1) 基于实质重于形式的原则，三门峡浙金自设立以来均已认定为公司的关
联方；报告期内公司存在产品销往三门峡浙金的情形，该等产品均已实现最终销
售，且未来双方不会再发生交易；
(2) 报告期内龙州新翔无实际控制人，因三门峡铝业外采销售业务需要，三
门峡铝业向龙州新翔采购氧化铝，交易具有公允性，未来三门峡铝业将在价格公
允的前提下与龙州新翔合作；
(3) 巴马锦润的控股股东系锦江集团，未受三门峡铝业控制，报告期内三门
峡铝业从巴马锦润采购业务真实、公允；
(4) 三门峡铝业与其前二十名客户及供应商不存在未披露的潜在关联关系
第 138 页 共 142 页
或其他利益安排；
(5) 三门峡铝业与前二十名非关联客户穿透后的关联交易已完整披露，三门
峡铝业与前二十名非关联供应商及其穿透后的交易不涉及关联交易；
(6) 本次交易完成后三门峡铝业关联交易将进一步下降，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
九、申请文件及一次反馈回复显示，广西那坡百益矿业开发投资有限公司
（以下简称百益矿业）系置入资产参股公司，百益矿业负责向锦鑫化工提供铝土
矿。2）因铝土矿矿权转让，受让方不再向置入资产供应铝土矿，且不允许百益
矿业开采铝土矿后直接销售给置入资产。3）截至 2021 年末，置入资产对该等供
矿保证金及利息合计计提了 10,241.90 万元减值准备。请你公司：1）补充披露
置入资产和百益矿业供矿权纠纷的具体进展，百益矿业未来会否继续向置入资
产供矿，如否，量化分析对置入资产生产经营的具体影响及应对措施。2）补充
披露截至报告期末，置入资产是否需要且已经对百益矿业的其他应收款计提全
部减值准备，相关事项对本次交易评估作价的具体影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第十一条)
(一) 补充披露公司和百益矿业供矿权纠纷的具体进展，百益矿业未来会否
继续向公司供矿，如否，量化分析对公司生产经营的具体影响及应对措施
业、百工投、吉利科技集团（铝土矿矿权受让方百矿集团之控股股东）等各方召
开协调会专题商议，并尽快推动百益矿业向公司恢复供矿事宜。
在上述协调会后，各方正就细节事项进一步谈判，目前谈判仍在进行中，暂未
恢复供矿。
义务
于百工投，但该等矿权指定开采方为双方成立的合资公司百益矿业，且百益矿业
开采的铝土矿主要供给锦鑫化工，每年不低于 100 万吨，供矿期限不低于 23 年。
目前该协议仍然有效。
第 139 页 共 142 页
至广西百矿氧化铝有限公司（以下简称广西百矿），且广西壮族自治区自然资源
厅核发的变更后的采矿权证上注明：“需按照政府要求继续履行与广西田东锦鑫
化工有限公司的供矿责任和义务”
。该等约定仍然有效。
因此尽管矿权发生变更不符合百工投与公司的约定，但根据目前仍然有效的
协议、采矿权证的约定，广西百矿、百益矿业仍需履行对公司的供矿义务。
对公司生产经营产生重大影响
(1) 广西地区矿源丰富，锦鑫化工生产经营情况正常
百益矿业之前主要向公司广西地区子公司锦鑫化工供矿，锦鑫化工除了向百
益矿业采购铝土矿外，还向田阳锦淳、中铝物流等采购铝土矿，矿源丰富。同时
自 2022 年 9 月之后，锦鑫化工开始逐步使用进口铝土矿，进一步扩大铝土矿矿
源，即使在极端情况下百益矿业持续不履行约定，也不会对百益矿业的正常生产
经营造成不利影响。
(2) 对公司整体毛利率影响有限
氧化铝的主要生产原材料为铝土矿、烧碱及石灰，其中不同品质的铝土矿因
其铝氧含量、硅含量的差别，导致单吨氧化铝生产所耗用的铝土矿、烧碱及石灰
的耗用量会存在差异，公司广西地区子公司锦鑫化工过往主要以百益矿业供给的
那坡矿为主，加上从广西其余地区及贵州地区采购的铝土矿。
根据公司生产工艺，并结合 2022 年实际情况，在其他情况不变仅考虑不使
用那坡矿的情况下，因不使用那坡矿导致锦鑫化工生产每吨氧化铝的铝土矿、烧
碱、石灰的消耗量均有所增加，同时铝土矿单价也有所上升，最终导致生产成本
上升约 139.55 元/吨。具体如下：
生产每吨氧化铝的原材料消耗量 原材料单价 对生产成本影响
类 别 使用那坡矿的 不使用那坡矿的 使用那坡矿 不使用那坡矿 （b*a-B*A）（元/
消耗（吨）A 消耗（吨）a （元/吨）B （元/吨）b 吨）
铝土矿 2.49 2.58 267.39 274.17 42.86
烧碱 0.09 0.10 2,078.62 2,078.62 32.62
石灰 0.29 0.46 371.57 371.57 64.08
合 计 139.55
注：上述不使用那坡矿的铝土矿单价系锦鑫化工 2022 年 1-7 月的实际采购
第 140 页 共 142 页
单价
若完全不使用那坡矿，则锦鑫化工的生产成本预计增加 139.55 元/吨，预计
会降低锦鑫化工毛利率 4.56%，降低公司氧化铝整体毛利率 0.66%，具体如下：
类 别 2021 年 假设 2021 年不使用那坡矿 变动比例
锦鑫化工成本 205,953.80 218,112.53 5.90%
锦鑫化工毛利率 22.85% 18.29% -4.56%
公司自产氧化铝成
本
公司氧化铝毛利率 17.93% 17.27% -0.66%
另外 2022 年 1-7 月，虽然百益矿业未向锦鑫化工供矿，但锦鑫化工生产经
营情况仍然维持向好态势；2022 年 1-7 月锦鑫化工实现净利润 2.28 亿元，毛利
率为 21.49%，相较 2021 年全年下降 1.36%，经营业绩相对平稳。
(二) 补充披露截至报告期末，公司是否需要且已经对百益矿业的其他应收
款计提全部减值准备，相关事项对本次交易评估作价的具体影响
全部减值准备
公司对于百益矿业及其股东百工投的其他应收款余额 26,796.77 万元，已计
提 10,241.89 万元，账面价值 16,554.88 万元；百益矿业、百工投具有较强还款
能力，公司无需对百益矿业其他应收款计提全部减值准备。
单位：万元
公 司 款项用途 剩余未还金额 已计提减值准备 还款能力
截至报告期末，百益矿业净资
采矿项目建设及
百益矿业 3,610.12 1,805.06 产 1.02 亿元，具有较强的还
日常运营
款能力。
百工投系广西百色国资委，
购买矿权、百工
百工投 投对百益矿业的 23,186.65 8,436.83
元，位列广西企业 100 强第 27
投入
位，具有较强的还款能力。
合 计 26,796.77 10,241.89
百益矿业及百工投均具有较强的还款能力，公司无需对百益矿业、百工投的
其余应收款全部计提减值准备。
三门峡铝业以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日进行加期评估，在加期评估报
告中已对百益矿业、百工投的其他应收款充分考虑了已计提的减值情况，加期评
估结果为 166.53 亿元，进一步验证了三门峡铝业以 2021 年 9 月 30 日为基准日
第 141 页 共 142 页
首页
微信公众号
证券之星APP
