北京中长石基信息技术股份有限公司
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
担连带责任。 法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7
人的 2/3，即 5 人时； 人的 2/3，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间与表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人
持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不
转让所持股份。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会及薪酬 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
与考核委员会两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会及薪酬
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 与考核委员会两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
运作。 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会的批准权限如下：
董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
款、关联交易、对外担保事项： 之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（一）一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购 高者作为计算数据；
买或出售重大资产及资产抵押事项； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投 计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
资； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
担保除外）金额不超过人民币 3000 万元且不超过公司最近一期经审 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
计净资产的 5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准； 额超过 1,000 万元；
（四）本公司章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元，
且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（九）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的且不属于股东
大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
项。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或
媒体。
北京中长石基信息技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
