证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-058
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、
“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（220950 号，以下
简称“《反馈意见通知书》”）。
根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相
关事项逐项落实、回复；此外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由 2022 年 4 月
普通合伙）对标的公司开曼铝业（三门峡）有限公司进行了加期审计，中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司拟置出资产进行了加期审计。公司对《福
达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应
的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）
已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通
过。
重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称
或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义，对比公司于2022年9月14日披露的《草案》，主要修订情况如下：
序号 章节 修订情况
据的影响；
业绩承诺的内容；
的补充评估情况。
据的影响；
第一章 本次交易 2、补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（二） 》及
概述 业绩承诺的内容；
第二章 上市公司
基本情况
要股东情况及主要对外投资情况；
情形时，有权取得合伙企业财产份额的主体范围，以及关于锁定
期的具体安排；
第三章 交易对方 4、补充披露员工持股平台的人员安排有合理性，不存在不当利
基本情况 益输送，不违反法律法规和《首发业务若干问题解答》问题24
的相关规定；
系的合理性；
前海、中原前海的关联关系及一致行动关系认定；
第四章 拟置出资
产的情况
情况及对置入资产生产经营的影响，相关变化符合《首发业务若
第五章 拟购买资
产基本情况
因，对标的公司关联方认定的影响，对标的公司生产经营的影响；
况；
序号 章节 修订情况
充披露结合股权结构、董事和高管人员构成、重要事项审批程序
对宁创新材和锦腾炭素控制权的认定；
况，并结合股东会、董事会议事规则、高级管理人员构成、重要
决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、项目建设资金来
源情况论证锦联铝材无实际控制人的情况；
披露拟建项目建设进展，环评和能评手续的办理进展；补充披露
新途稀材和锦泽化工在建项目已依法取得能评批复的情况；补充
披露锦盛化工年产20万吨离子膜烧碱项目和开曼能源集中供热
热源站项目均无需履行节能审查手续的情况；
民间借贷纠纷的案件背景、借贷内部决策程序、对方与置入资产
关联关系及未来防范措施。
并更新披露标的公司售后购回交易的情况；
第六章 拟购买资 2、更新标的公司主要原材料、能源的采购情况和前五大供应商
产的业务与技术 数据，更新披露标的公司自微山春禾采购煤炭、铝土矿、石灰，
相关交易的商业合理性和交易价格公允性；
第七章 发行股份
情况
的评估情况
计算过程；
理性；
第八章 本次交易
评估情况
合理性，经营业绩对锦江集团关联方不存在重大依赖；
性的说明；
排；
资产等评估的具体过程并进一步说明相关估值的合理性；
第九章 本次交 1、补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的
易的主要合同 具体内容
序号 章节 修订情况
财务与会计”的2022年1-7月财务数据；
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
第十章 本次交易
的合规性分析
范，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（六） （七）项规定；
绩承诺的内容。
财务数据；
分析、盈利能力分析、现金流量分析和非经常性损益分析；
原因及合理性、标的公司应收票据及应收款项融资变化与当期营
业收入变化的匹配情况、票据背书和贴现的具体情况、票据流转
的商业背景、票据贴现或背书转让追索权及会计处理情况、票据
背书和贴现与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金
余额变动情况的匹配性以及资金受限情况；
第十一章 管理层
讨论与分析
成本核算合规性等；
业利润率（剔除投资收益前后）的情况；
成及合并抵消处理符合企业会计准则等；
可比公司情况，标的公司2021年净利润（不含投资收益）和毛利
率上涨的具有合理性，以及预测其置入资产盈利预测的可实现性
相关内容；
况分析；
第十二章 财务会 根据最新的标的公司审计报告和上市公司备考报告，更新标的公
计信息 司财务数据和备考财务报表
第十三章 同业竞
争与关联交易
与其前二十名客户及供应商不存在未披露的潜在关联关系或其
序号 章节 修订情况
他利益安排；
审批程序，在业务、人员、资产、IT系统等方面不存在对锦江集
团的依赖情形；
型集团内较为常见，目前标的公司与锦江集团已经不存在资金归
集的情况；
标的公司本次交易后会继续存在的关联交易以及对其余关联交
易的清理情况；
方交易情形及影响
创新材、锦腾炭素、杭锦北方、新疆杭锦、三门峡浙金交易的情
况；
采购的货物均销往电解铝生产商新疆嘉润，其不是标的公司关联
方
百益矿业、龙州新翔的逆流交易
第十四章 风险因 1、更新标的公司资产负债率和投资收益相关数据
素 2、更新标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
第十五章 其他重 2、更新了标的公司2019年至2022年1-7月存在开具无真实交易背
要事项 景的票据以及受托支付贷款与实际业务不匹配的行为相关内容
（更新明细参见重组报告书（修订稿）附件1）
特此公告。
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