证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-056
福达合金材料股份有限公司
第六届监事会第二十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于 2022 年 11 月 15
日在公司会议室召开。本次监事会应到监事 3 名，实到 3 名。会议由监事会主席黄
庆忠先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、
规范性文件及《福达合金材料股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>
的议案》
为顺利实施本次重大资产重组，同意公司与锦江集团及其一致行动人签署附条
件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就原《盈利预测补偿协议》中利
润补偿期间条款、承诺净利润数条款、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确
定条款、补偿数额的计算条款部分内容进行修订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》
鉴于本次重大资产重组申报的公司及三门峡铝业财务数据基准日为 2022 年 4
月 30 日，相关审计报告、备考审计报告有效期截止日为 2022 年 10 月 31 日。根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》及相关规范性文件
的规定，为保证本次交易事项顺利推进，同意公司分别聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 7 月 31 日为基准日
对本次重大资产重组的交易主体福达合金、交易标的公司三门峡铝业进行加期审计，
并出具备考审计报告、审计报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
相关评估报告的议案》
鉴于本次重组相关评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司、
北京中企华资产评估有限责任公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对置出资产和
置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告，就置入资产出具了评估
报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作为向监管部
门提交的申报材料。
评估报告显示，置入资产截至 2022 年 4 月 30 日的估值结果不低于以 2021 年 9
月 30 日作为基准日的估值结果，置出资产截至 2022 年 4 月 30 日的估值结果与 2021
年 9 月 30 日作为基准日的估值结果基本一致。加期评估结果仅为验证估值基准日为
价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以 2021 年 9 月
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司监事会
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