证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-055
福达合金材料股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7 日向全
体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于 2022 年 11 月 15 日
召开第六届董事会第四十一次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》
和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》
为顺利实施本次重大资产重组，公司董事会同意公司与锦江集团及其一致行
动人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就原《盈利预测
补偿协议》中利润补偿期间条款、承诺净利润数条款、实际净利润数及其与承诺
净利润数差异的确定条款、补偿数额的计算条款部分内容进行修订。协议内容详
见《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办
理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》
鉴于本次重大资产重组申报的公司及三门峡铝业财务数据基准日为 2022 年
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》及相关规
范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司分别聘请中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 7 月 31
日为基准日对本次重大资产重组的交易主体福达合金、交易标的公司三门峡铝业
进行加期审计，并出具备考审计报告、审计报告。
相关审计报告、备考审计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办
理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易相关评估报告的议案》
鉴于本次重组相关评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公
司、北京中企华资产评估有限责任公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对置出
资产和置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告，就置入资产出
具了评估报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作
为向监管部门提交的申报材料。
评估报告显示，置入资产截至 2022 年 4 月 30 日的估值结果不低于以 2021
年 9 月 30 日作为基准日的估值结果，置出资产截至 2022 年 4 月 30 日的估值结
果与 2021 年 9 月 30 日作为基准日的估值结果基本一致。加期评估结果仅为验证
估值基准日为 2021 年 9 月 30 日的估值结果，不涉及调整本次交易标的资产的估
值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价
仍以 2021 年 9 月 30 日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告将刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办
理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公
组管理办法》
司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审计报
告、备考审计报告、评估报告，同时根据相关监管机构的审核意见，公司编制了
《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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