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瀚川智能: 北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

来源：证券之星 2022-11-16 00:00:00
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  北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
     法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理
办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则第 12 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                                                                      目          录
                       释    义
  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所        指   北京市金杜律师事务所
公司/瀚川智能/发行
             指   苏州瀚川智能科技股份有限公司
人
                 苏州瀚川智能科技有限公司，系发行人前身，原名苏州瀚川自
瀚川有限         指
                 动化科技有限公司
瀚川投资         指   苏州瀚川投资管理有限公司，系发行人的控股股东
                 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
瀚川德和         指
                 东
                 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）/天津华成智讯
天津华成         指   创业投资管理合伙企业（有限合伙）－天津华成智讯创业投资
                 合伙企业（有限合伙），系公司发起人及股东
                 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
瀚智远合         指
                 东
赣州瀚川         指   瀚川自动化科技（赣州）有限公司，系发行人全资子公司
A股           指   境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特
             指   公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
                 发行人第二届董事会第十三次会议及 2021 年年度股东大会审
《发行股票预案》     指   议通过的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定
                 对象发行股票预案》
                 《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《募集说明书》      指
                 A 股股票募集说明书》（申报稿）
                 《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
《律师工作报告》     指
                 司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
                 《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
本法律意见书       指
                 司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
                 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》        指   届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华
                 人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
                 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》        指
                 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
                 《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国
《管理办法》       指   证券监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办
                 法>的决定》修正））
《注册管理办法》     指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
                 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
                 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
             指
办法》              理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
             指
规则》              督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《发行监管问答—再        《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
             指
融资》              求（修订版）》
《审计报告》       指   容诚出具的容诚审字[2022]215Z0133 号《审计报告》
《内控报告》       指   容诚出具的容诚专字[2022]215Z0160 号《内部控制审计报告》
《2021 年年度报告》   指   《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年一季度报》   指   《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》
                   苏州瀚川投资管理有限公司等 24 位发起人于 2017 年 12 月 8
《发起人协议》        指   日共同签署的《苏州瀚川智能科技有限公司整体变更为苏州瀚
                   川智能科技股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》         指
                   通过的《公司章程》
                   中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国、境内          指
                   政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
保荐机构/主承销商/
               指   国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
审计机构/容诚        指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同             指   致同会计师事务所（特殊普通合伙），为公司股改时审计机构
                   江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名江苏中天资产评估
资产评估机构/中天      指
                   事务所有限公司
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元、亿元        指   如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元
报告期            指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
                引    言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正
地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
  在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见。 本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境
外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。
  本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
                    正    文
  一、   本次发行的批准和授权
议通过了与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2021
年年度股东大会审议。
议通过了与发行人本次发行有关的议案。
十三次会议相关事项的独立意见》，认为发行人符合向特定对象发行股票的各
项条件，本次发行方案不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次发行的议
案提请发行人 2021 年年度股东大会审议。
审议通过了关于本次发行的相关议案，并对董事会作出了具体授权。
  本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，根据《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人
本次发行已获得 2021 年年度股东大会的批准，发行人 2021 年年度股东大会的
召开程序、决议内容合法有效；发行人 2021 年年度股东大会已授权董事会办理
本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权；发行人本次发行需经上交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序。
     二、   发行人本次发行的主体资格
  （一） 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人是根据《公司法》等
有关法律、法规的规定，由瀚川有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司。
  瀚川有限原名系苏州瀚川自动化科技有限公司，于 2012 年 11 月 16 日在江
苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2017 年 12 月 27
日，瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，并在江苏省市场监督管理局登记
注册，取得注册号为 913205940566944194 的《营业执照》。
  （二） 根据发行人提供的工商登记资料、现持有的营业执照、有关公告资
料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下
同），发行人目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 913205940566944194，注册地址为苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号，
公司办公地址为：苏州工业园区听涛路 32 号，法定代表人蔡昌蔚，公司类型为
其他股份有限公司（上市），账面股本为 108,536,490.00 元人民币，注册资本
为 108,286,500.00 元人民币1，成立时间为 2012 年 11 月 16 日，营业期限为长
期，经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销
售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；
从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （三） 经核查，发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于
同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2019〕1213 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月
  综上，本所认为，发行人自设立起至本法律意见书出具日，合法有效存续，
不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应
予终止的情形，其股票依法在上交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
    公司尚在办理注册资本工商变更登记手续。
  三、   本次发行的实质条件
  （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行的股票
均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价
格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》，本次发行
采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向
特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九
条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
  （三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  （1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号）以及发行人的书面说明，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
  （2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
    （3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
    （4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
  （5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
    （6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》、发行人公告
文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面说明，并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
  （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《国
泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意
见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金扣
除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装
备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投
资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次
募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
  （3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金项目投
资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
    （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
   （2）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准
日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取
询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
  （3）根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
   （4）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行
股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
  （四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规定；
行监管问答—再融资》第二条规定；
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
季度报》以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问
答—再融资》第四条规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
  四、   发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
  如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：瀚
川有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
  （二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发行人的设立
方式和组织形式、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务等
事项进行了明确约定。经本所律师核查，发行人设立过程中发起人签署的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律
风险。
  （三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
  经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发起人 24 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、   发行人的独立性
   （一）发行人的业务独立
  根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人
的说明并经本所律师核查发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销
售合同等文件、实地调查发行人经营场所及访谈发行人董事长，发行人经核准
的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事
本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。如《律师工作报告》“八、发
行人的业务”所述，发行人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业
务所需获得的批准或许可，发行人依法独立从事经营范围内的业务。发行人在
核准经营的范围内独立开展经营活动，拥有完整的业务体系并能够直接面向市
场独立经营。
  根据《募集说明书》、发行人控股股东及实际控制人出具的说明及承诺、
发行人的书面说明，如《律师工作报告》“八、发行人的业务”和“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股
东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞
争。
  基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的
业务体系和面向市场自主经营的能力。
  （二）发行人的资产完整
  根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师查验
发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、房屋和经营
设备进行实地调查，在国家商标局对发行人商标权属进行查询、在国家知识产
权局对发行人的专利权属进行查询等，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施；发行人拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权属明确，不存在法律纠纷
或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占
有的情形。
  基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有日常经
营所必需的独立完整的资产。
  （三）发行人的人员独立
  根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供
的财务人员名单，发行人总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的
简历以及本所律师对上述人员的访谈，不存在发行人的总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形。
  基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立
   根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师访谈发行人财
务负责人，发行人设立有独立的财务部门，发行人在银行独立开立账户，独立
纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
     基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的财务独立。
     （五）发行人的机构独立
  根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件并经本所律师
核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负
责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全
体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，并设有董事会秘书。
  根据《内控报告》及发行人的书面说明，发行人设置的内部控制机构健全，
发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规
定，独立行使管理职权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业机构混同的情形。
     基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的机构独立。
     综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
     六、   发行人的主要股东
     （一）发行人的前十大股东
     根据登记结算公司出具的发行人股东名册、
                       《2022 年一季度报》，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号          股东名称        股东性质      持股数量（股）         比例（%）
      上海呈瑞投资管理有限公
      券投资基金
      养老金产品－中国工商银
      行股份有限公司
      招商银行股份有限公司－
      券投资基金
      成都锦悦恒瑞资产管理有
      募证券投资基金
               合计                       60,663,168.00   56.02
     （二）发行人的主要股东
  根据发行人《2022 年一季报》及登记结算公司出具的发行人股东名册，截
至本法律意见书出具日，除实际控制人以外，直接持有发行人 5%以上股份的
股东为瀚川投资和瀚川德和；间接持有发行人 5%以上股份的股东为陈雄斌、
张洪铭。上述股东的基本情况如下：
  根据瀚川投资现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
名称            苏州瀚川投资管理有限公司
统一社会信用代码      91320594313721239Q
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
住所
              号物流大厦（112）室-28 室
法定代表人         蔡昌蔚
注册资本          1,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
              投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货
经营范围
              物进出口业务咨询。
成立日期          2014.08.08
营业期限          2014.08.08 至长期
  根据瀚川德和现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
名称             苏州瀚川德和投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91320594MA1MX7104K
               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
住所
               号物流大厦（112）室-29 室（商务托管）
执行事务合伙人        蔡昌蔚
注册资本           660 万元
类型             有限合伙企业
               股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期           2016.10.14
营业期限           2016.10.14 日至 2036.09.26
     陈雄斌，身份证号为：441481198110******；直接持有公司 407,196.00 股，
占公司总股本的 0.38%，并通过持有瀚川投资 29.68%的股权间接持有发行人
  张洪铭，身份证号：512528197611******；通过持有瀚川投资 17.89%的股
权间接持有发行人 6.36%的股份，间接合计持有发行人 6.36%的股份。
     （三）发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年一季度报》、实际控制人情况调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瀚川投资为瀚川智能控股
股东，蔡昌蔚为瀚川智能实际控制人。
     七、   发行人的股本及其演变
     自发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后，实施了 1 次股份回购
方案、2 次限制性股票激励计划。
     截至本法律意见书出具日，发行人账面总股本为 108,536,490 股。目前，公
司正在办理相关股本变动事项的工商变更登记手续。
     经核查，本所认为：
限制性股票激励计划第二期归属尚需办理工商变更登记手续外，公司设立及历
次股权变动均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变更登记手续，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
  发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷或风险。
况。
     八、   发行人的业务
     （一）经营范围和经营方式
  根据发行人目前持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人
的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事
本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  发行人境内控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
  根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、
重大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、
生产、销售和服务。
  本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）境外业务
  根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人在德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司，在菲律宾设有境
外办事处，主要职能为负责当地业务开拓与维护。截至本《法律意见书》出具
日，发行人境外子公司基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
     （三）业务变更情况
     根据发行人的营业执照及工商资料，报告期内，发行人经营范围未发生变
更。
  根据《审计报告》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及发
行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、重
大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生
产、销售和服务，主营业务未发生过变动。
     （四）发行人的主营业务
     根据《审计报告》《2022 年一季度报》《募集说明书》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年一季度的主营业务收入分别为 45,700.97
万元、60,269.03 万元、75,638.93 万元和 9,902.14 万元（2022 年一季度主营业
务收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、
     根据上述数据，本所认为报告期内发行人的主营业务突出。
     （五）发行人的持续经营能力
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2022 年
一季度报》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明
等，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     （一）关联方
   发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（一）关联方”部分所述。
  （二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
  发行人报告期内的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。
  （三）减少和规范关联交易的承诺或措施
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的
股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  本所认为，上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合
法、有效。
  （四）发行人关联交易决策制度
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策
程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
  （五）关联交易决策程序
  报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等
规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会与股
东大会资料，对于报告期内发生的关联交易，已分别经发行人第一届董事会第
三十次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董
事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议等批准或确认。
  在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均分别在相应的董事会、
股东大会表决相关议案时予以回避，独立董事制度建立后独立董事分别就上述
关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、监事发表不同意见的情况，
上述对关联交易的审议程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》关于关
联交易决策程序的规定。
  发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。
  （六）关联交易的公允性
  根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
  （七）同业竞争
  根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司
的经营范围，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司未从事与发行人相同或相类似业务，因此与发
行人不存在同业竞争关系。
  （八）避免同业竞争的承诺或措施
  为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
  本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效。
  （九）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  根据发行人《2021 年年度报告》《审计报告》和发行人报告期内股东大会、
董事会决议和发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对关联方、
关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒之情形。
  十、   发行人的主要财产
  （一）土地使用权及房屋
  经本所律师对发行人自有物业权属证书的核查，并通过相关不动产登记中
心进行不动产档案查询、对发行人上述自有物业进行实地走访等方式确认，发
行人共拥有 2 项国有建设用地使用权、3 项自有物业，发行人拥有的上述自有
物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、
使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。
  如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及
房屋”部分所述，发行人在苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
建设有办公大楼、厂房等房屋，截至本法律意见书出具之日，该等房屋已完工，
并完成消防备案手续，公司现处于办理不动产权证书阶段。
  截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 处租赁物业。根据发行人提供的
租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同的约定占有和使用承租
的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的物业、未履行租赁备案
手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不构成重大不利影响
   （二）知识产权
  经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，前往国家商标局查询《商
标注册证明》，并登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得境内注册商
标共计 37 项。本所认为，发行人及其子公司已经就上述注册商标专用权取得完
备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
  经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外
观设计专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，并登录国家知识
产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司共有专利 256 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利
完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权。
   经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中
心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）披露的相关信息，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司拥有 49 项软件著作权。本所认为，发行人及其子公
司已经就上述登记软件取得完备的权属证书，并合法拥有该等登记软件的专用
权。
   截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 4 项域名。
   （三）主要生产经营设备
  根据发行人提供的固定资产清单，截至报告期末，发行人主要生产经营设
备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经
营活动期间购买而取得，并已取得上述主要生产经营设备的所有权。
   （四）发行人的对外投资
  截至本法律意见书出具日，发行人共有 8 家全资子公司、5 家控股公司、1
家合营企业及 12 家主要参股公司，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
   （五）主要财产的产权状况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （六）主要财产的取得方式
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
   （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人所持有的苏（2019）
苏州工业园区不动产权第 0000067 号国有建设用地使用权及该地块建设的房屋
存在最高额抵押情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产中发行人及其
子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  十一、 发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司在履行的重大合同
的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境
内继续履行的法律障碍。
  （二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
  （三） 根据《审计报告》，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
  （四） 根据《审计报告》《2022 年一季度报》，发行人的其他应收、应付
款参见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分，发行人
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人报告期内历次合并分立
  根据发行人提供的工商资料，报告期内，发行人未发生合并、分立事项。
  （二）发行人报告期内重大资产收购与出售
  根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，发行人报告期内没有发
生重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
  （三） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、 发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人现行有效的《公司章程》
  根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规
范性文件的规定。
  （二）近三年发行人公司章程报告期内的修改
  根据发行人的工商资料，最近三年发行人公司章程共进行了 3 次修订，发
行人上述《公司章程》修订均已办理完成工商变更登记程序。
  （三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订
已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事（含 3 名独立董事）组成，对股东
大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东大会选举的 2 名监事和职工代表
大会选举的 1 名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，
其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四
个专门委员会。
  本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
及《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，为规范董事会下设的四个专门
委员会的工作，发行人已制定了专门委员会的工作细则。
  本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记
录、会议决议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人近三年股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
  发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正
文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员的任职情况。”
  本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
  发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化/（二）发
行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化。”
  本所认为，发行人高级管理人员最近十二个月内没有发生重大不利变化，
符合《管理办法》第七条的规定，上述董事、监事、高级管理人员的变化均履
行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事
  发行人现有 3 名独立董事，分别为陈学军、张孝明、倪丹飚。根据发行人的
说明及发行人制定的《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人的独立董
事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
  十六、 发行人的税务
  （一）税务登记及税种、税率
  根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公
司目前执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人
的税务”。
  根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内享受的主
要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”。
  本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
  （三）政府补贴
  根据公司提供的资料及出具的说明，发行人及其控股子公司近三年享受的
主要财政补助（直接计入当期损益且金额 10 万元及以上）合法、合规、真实、
有效。
  （四）纳税情况
  根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
已依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有排污许可证书。
  根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期
内公司不存在环保方面的重大行政处罚。
    根据赣州市赣县生态环境局办公室于 2022 年 7 月 4 日印发的《关于赣州瀚
川自动化科技公司智能换电设备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》
（赣县区环督字[2022]22 号）及《关于赣州瀚川自动化科技公司智能电动化汽
车部件智能装备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》（赣县区环督字
[2022]23 号），发行人募集资金拟投资的项目已在有关环境主管部门进行了备
案，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部
分。
  根据上述文件，本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护
的要求。
   （二）产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司报告期
内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，
亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
  综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
   （一）发行人本次发行股票募集资金的用途
  发行人于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》，本次募集资金扣除发行费用后，以赣州瀚川为实施主体，投资于以下项
目：
                                                                          单位：万元
序                         拟投入募集
      项目名称    项目总投资                     建设期（年）           项目备案              环评批复
号                          资金
    智能换电设备生                                          2205-360795-04-01-   赣县区环督字
     产建设项目                                                835301           [2022]22 号
    智能电动化汽车                                          2205-360795-04-01-   赣县区环督字
     产建设项目                                                760238           [2022]23 号
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
    经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购
其他企业。
    （三）发行人前次募集资金的使用情况
  经中国证监会“证监许可[2019]1213 号”文件核准，发行人于 2019 年 7 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股发行价为 25.79 元，应
募集资金总额为人民币 69,633.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,560.37
万元后，实际募集资金金额为 62,072.63 万元。该募集资金已于 2019 年 7 月 18
日到位。上述资金到位情况业经致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007
号《验资报告》。
  根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号），截至 2022
年 3 月 31 日，募集资金实际投资金额为 332,232,817.83 元。经本所律师核查，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报
告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符，发行人不存在擅自改变募集资
金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
    十九、 发行人业务发展目标
    根据发行人说明、《2021 年年度报告》，发行人制定了明确的发展战略，
积极响应国家智能制造的号召，紧抓新能源汽车产业发展大好的趋势，积极布
局新业务，着力于新产品的研发、现有产品的迭代升级和营销管理模式的创新，
不断加快经营调整升级，强化各项变革落地实施，持续推进降本增效，全方位
促进经营提升。
  围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：为应对日渐激烈
的行业竞争并分散经营风险，公司围绕重点行业领域，聚焦核心客户群，大力
推进市场拓展计划，巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局，从原
先销售驱动的业务模式，转为市场+销售的双轮驱动业务模式。公司将研发管
理体系（IPD+）为基准，围绕标准化、模块化并降低成本方面进行重点产品和
技术研发，优化技术管理平台和体系，提高公司核心竞争力。同时，公司将全
面实施精细化运营管理计划和人力资源建设计划。
  经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其下属公司
    根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人持
续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
    目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
                                                   诉讼金额         案件进展
   原告          被告            案由         受理法院
                                                   （万元）           情况
光景生物科                                          已进行诉前
                  设备采购合同     苏州工业园
技（苏州）有    瀚川智能                        162.50   调解，尚未收
                    纠纷       区人民法院
 限公司                                           到立案通知
  原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，后双方因
技术规格问题产生争议。原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业园区人民法院提
交民事起诉状及相关证据材料。后苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调
解。截至本法律意见书出具日，公司尚未收到上述案件的立案通知。
  鉴于本案涉及的标的金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续
经营及本次发行产生影响的重大诉讼。
   报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况主要如下：
  中华人民共和国上海浦东国际机场海关于 2019 年 11 月 21 日出具沪浦机关
简告字[2019]3145 号《行政处罚告知单》，因发行人申报进口一票货物信息错
误，其根据《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，
决定对发行人科处罚款 1,000 元。
  鉴于发行人因上述行为被海关处以的罚款金额较小，且属于适用简易程序
快速办理程序处理的案件，同时《行政处罚告知单》及适用的处罚依据均未认
定发行人的上述行为属于情节严重的情形，因此发行人的该等行为不属于重大
违法行为。
  根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行政处
罚案件。
    （二）持有发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%
以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产
生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     （三）发行人的董事长、总经理
    根据发行人董事长、总经理出具的相关承诺及《调查表》、个人信用报告，
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
     （四）其他
的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书
唐高哲予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2021〕0001 号），对唐高哲
予以监管关注。
  本所律师认为， 违规减持人唐高哲在报告期内曾为董事、副总经理、董事
会秘书，但截至本法律意见书出具日，唐高哲已不再担任公司董事、副总经理、
董事会秘书，也不属于“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查” 的情形，符合
本次发行的实质条件。
    二十一、 关于本次发行的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股票并上市的各项条件，不存在重
大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得上交所审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票可于证券交易所上市交易。
  本法律意见书正本一式四份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所                经办律师：
                                      梁   瑾
                                      叶远迪
                                      程子毅
                         单位负责人：
                                      王   玲
                                  年       月   日
   北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
   补充法律意见书（一）
                                                                      目          录
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理
办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜于 2022
年 7 月 13 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
  根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 7 月 29 日下发的《关
于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（上证科审（再融资）〔2022〕176 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查；鉴于发行人编制了
并披露了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称
“《2022 年半年度报告》”）；容诚出具了容诚专字[2022]215Z0338 号《关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非
经报告》”）、容诚专字[2022]215Z0337 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（以下简称“《20220630 前次募集资金使用情况鉴证报告》”），同时发行人
的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》（申报稿）（以下简称“《募集说明书》”，如无单独说明，本补充
法律意见书所称《募集说明书》均指依据《问询函》、发行人本次发行相关数
据补充版本）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2019
年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，本所现根据《20220630 财务报表》
                                                《20220630
前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经报告》《募集说明书》《2022 年半年
度报告》等相关文件以及发行人提供的有关事实材料，并根据《问询函》的要
求，对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不
可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所
指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律
意见书。
   本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引     言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》中
相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
           第一部分 《问询函》的回复
一、    《问询函》第1题：关于本次募投项目
     根据申报材料，（1）本次募投项目拟用于智能换电设备生产建设项目、智
能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流动资金，拟使用募集资金
电设备 1,000 套/年、商用车换电设备 1,000 套/年的产能，换电设备领域系公司
元的换电站设备的采购框架合同。（3）智能电动化汽车部件智能装备生产建设
项目建成投产后将新增扁线电机定子装配自动化解决方案 12 套/年、脉冲强磁场
焊接机 120 套/年产能，上述两种产品截至目前尚未实现销售或量产。
     请发行人补充披露本次募投项目用地情况。
     请发行人说明：（1）本次募投项目与现有主营业务和核心技术之间的关系，
本次募投项目聚焦新能源领域的规划及考虑，本次募投项目实施后对主营业务
收入结构、主营业务产品、客户结构的影响，并针对其对公司未来经营情况的
影响完善相关风险提示；（2）结合扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊
接机的量产开发进展、研发人员及技术储备、目标客户开拓情况、订单等，分
析发行人是否具备量产、销售的能力，以及本次募投项目实施是否存在重大不
确定性；（3）本次募投项目具体产品类型及其市场容量、行业发展趋势、市场
当前及在建产能、竞争优劣势、在手及意向订单情况，发行人在手订单是否存
在履约风险，新增产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目是否
存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产
业务。
     请发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
     答复：
     （4）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、
参股子公司是否从事房地产业务
     一、本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形
    公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“智能换电设备
生产建设项目”、“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”和补充流动资
金。拟投资项目用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施
工内容包括装配车间、加工车间、机加车间、成品仓库、原材料仓库、办公楼
及配套设施等。智能换电设备生产建设项目建成投产后，发行人将新增乘用车
换电设备 1,000 套/年、商用车换电设备 1,000 套/年的产能；智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目建成投产后，发行人将新增扁线电机定子装配自动化
解决方案 12 套、脉冲强磁场焊接机 120 套产能。上述项目的建设内容不属于商
业住宅、商业地产等房地产开发行为。同时，项目投资主要包括厂房建设、设
备购置及安装、软件购置、租赁费、厂房装修改造费、预备费和铺底流动资金，
均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此本次募投项
目不存在变相投资房地产业务的情形。
    二、发行人及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城
市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为。”据此，房地产开发经营是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。
    截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 15 家控股子公司、1 家合营企
业及 12 家参股公司。公司及控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务均
不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
                                              是否涉
序   公司    发行人持
                      经营范围           主营业务     及房地
号   名称     股比例
                                              产业务
                 设计、研发、组装生产：智能自动化
                 设备；设计、研发、销售：自动化设   智能制造装备及
    瀚川智          备零组件、元器件、模块、仪器、软   系统的研发、设
     能           件、硬件；企业管理咨询；从事本公   计、生产、销售
                 司自产产品的出口业务及所需原材    和服务
                 料及设备的进口业务。(依法须经批
                                                 是否涉
序   公司    发行人持
                         经营范围           主营业务     及房地
号   名称     股比例
                                                 产业务
                   准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)
                   一般项目：以私募基金从事股权投
                   资、投资管理、资产管理等活动（须
                   在中国证券投资基金业协会完成备
                   案登记后方可从事经营活动）；股权
    瀚海皓
     星
                   业投资；信息咨询服务（不含许可类
                   信息咨询服务）（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）
                   一般经营项目是：设计、研发、生产
                   和销售：自动化设备、自动化设备零    智能制造装备及
    深圳瀚            配件、机器人、仪器仪表、自动化软    系统的研发、设
     川             件、生产管理软件；企业管理咨询；    计、生产、销售
                   货物及技术进出口。许可经营项目     和服务
                   是：无。
                   自动化机电设备的制造与销售；金属
                                       智能制造装备及
                   模具制造与销售；汽车零部件、电子
    赣州瀚                                系统的研发、设
     川                                 计、生产、销售
                   经相关部门批准后方可开展经营活
                                       和服务
                   动)
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；物联网技术研发；物联网设备
                   制造；物联网设备销售；工业互联网
                   数据服务；5G 通信技术服务；软件
                   开发；软件销售；工业自动控制系统
                   装置制造；工业自动控制系统装置销
    瀚码智            售；云计算装备技术服务；云计算设    工业互联网产品
     能             备制造；云计算设备销售；计算机系    的开发与销售
                   统服务；智能控制系统集成；信息系
                   统集成服务；信息系统运行维护服
                   务；信息技术咨询服务；信息咨询服
                   务（不含许可类信息咨询服务）；国
                   内贸易代理（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；通用零部件制造；机械零件、
                                       智能制造装备及
                   零部件加工；电子元器件制造；汽车
                                       系统的研发、设
                                       计、生产、销售
                   机械零件、零部件销售；电子元器件
                                       和服务
                   与机电组件设备销售；机械设备销
                   售；橡胶制品销售；汽车零部件研发；
                   机械设备研发；货物进出口（除依法
                                               是否涉
序    公司    发行人持
                       经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                               产业务
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）
                  一般项目：新兴能源技术研发；电动
                  汽车充电基础设施运营；智能输配电
                  及控制设备销售；电池零配件生产；
                  电池销售；电池零配件销售；新能源
                  汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
                  用（不含危险废物经营）；机械电气
                  设备制造；电工机械专用设备制造；
                  电子元器件与机电组件设备制造；电
                  子专用设备制造；汽车零部件及配件
                  制造；电子元器件制造；新能源汽车
                                     智能制造装备及
                  电附件销售；新能源汽车换电设施销
     瀚腾新                             系统的研发、设
     能源                              计、生产、销售
                  与机电组件设备销售；机械电气设备
                                     和服务
                  销售；储能技术服务；技术服务、技
                  术开发、技术咨询、技术交流、技术
                  转让、技术推广；工业自动控制系统
                  装置销售；工业自动控制系统装置制
                  造；智能物料搬运装备销售；智能仓
                  储装备销售；物料搬运装备制造；软
                  件开发；智能控制系统集成；工业互
                  联网数据服务；货物进出口；技术进
                  出口（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
                  主要是销售，提供中国制造商生产的
                  自动化系统，特别是由苏州瀚川自动
                  化技术有限公司，生产的特殊铸造和
     德国瀚          冲压模具，成型工具，替换零件和电   负责当地业务开
      川           子元件相关的技术服务（销售技术支   拓与维护
                  持）和研发（R＆D）。以及对于上
                  述项目的进口，对外贸易和出口交
                  易。
                  从事研究、开发、销售自动化系统、
                  专用模具、切割工具、其他模具，以
     匈牙利          及相关零配件和电子组件；为智能自   负责当地业务开
     瀚川           动化设备提供技术服务。此外，公司   拓与维护
                  也从事上述产品的进出口、外贸业
                  务。
                  许可项目：电线、电缆制造；检验检
                  测服务（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具
     博睿汽          体经营项目以审批结果为准）一般项   汽车线束的研
      车           目：汽车零部件研发；汽车零部件及   发、生产及制造
                  配件制造；汽车零配件批发；电力电
                  子元器件制造；电力电子元器件销
                  售；电子元器件制造；电子元器件批
                                                  是否涉
序    公司    发行人持
                          经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                  产业务
                    发；新能源汽车电附件销售；货物进
                    出口；技术进出口；进出口代理（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）
                    研发、生产、销售：自动化设备零配
                    件、电子元器件；研发、销售：计算    智能制造装备及
     瀚能智            机软硬件；企业管理咨询；从事上述    系统的研发、设
      能             商品及技术的进出口。（依法须经批    计、生产、销售
                    准的项目，经相关部门批准后方可开    和服务
                    展经营活动）
                    一般经营项目是：研发、生产及销售：
                    智能自动化设备、自动化设备零组
                                        智能制造装备及
                    件、元器件；研发、销售：自动化系
     深圳瀚                                系统的研发、设
      和                                 计、生产、销售
                    出口，技术进出口。(依法须经批准
                                        和服务
                    的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动)
                    研究、开发、销售自动化系统、专用
                    模具、切割工具，以及相关零配件和
     墨西哥                                负责当地业务开
     瀚川                                 拓与维护
                    术服务。此外，公司也从事上述产品
                    的进出口、外贸业务。
                    一般项目：新兴能源技术研发；电动
                    汽车充电基础设施运营；智能输配电
                    及控制设备销售；电池零配件生产；
                    电池销售；电池零配件销售；机械电
                    气设备制造；电工机械专用设备制
                    造；电子元器件与机电组件设备制
                    造；电子专用设备制造；汽车零部件
                    及配件制造；新能源汽车电附件销
                    售；新能源汽车换电设施销售；电子
           通过瀚腾                         智能制造装备及
                    专用设备销售；电子元器件与机电组
     瀚鑫新   新能源间                         系统的研发、设
     能源     接持有                         计、生产、销售
                    能技术服务；技术服务、技术开发、
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    术推广；工业自动控制系统装置销
                    售；工业自动控制系统装置制造；智
                    能物料搬运装备销售；智能仓储装备
                    销售；物料搬运装备制造；软件开发；
                    智能控制系统集成；工业互联网数据
                    服务；货物进出口；技术进出口（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）
           通过瀚海     新兴能源技术开发；电子元器件与机
                                        新能源储能电池
     宏川新   皓星间接     电组件设备销售；智能输配电及控制
     能源    持有 40%   设备销售；机械电气设备销售；电池
                                        产和销售
            股权      销售；机械设备研发；机械设备销售；
                                                     是否涉
序    公司    发行人持
                            经营范围           主营业务      及房地
号    名称     股比例
                                                     产业务
                      电子元器件批发；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                      技术推广；电机及其控制系统研发；
                      能量回收系统研发；软件开发；人工
                      智能行业应用系统集成服务；机械零
                      件、零部件销售；集成电路芯片及产
                      品销售；集成电路芯片设计及服务。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）电子元
                      器件与机电组件设备制造；专用设备
                      制造（不含许可类专业设备制造）；
                      输配电及控制设备制造；机械电气设
                      备制造；电子元器件制造；集成电路
                      芯片及产品制造。
                      一般项目：专用设备制造（不含许可
                      类专业设备制造）；电子元器件与机
                      电组件设备制造；机械零件、零部件
                      销售；集成电路芯片及产品制造；集
                      成电路芯片及产品销售；集成电路芯
           通过瀚海       片设计及服务；输配电及控制设备制
           皓星间接       造；电子元器件与机电组件设备销
           持有 40%     售；新兴能源技术研发；智能输配电
                                        新能源储能电池
     瀚蓝新   股权，通       及控制设备销售；机械设备研发；机
     能源    过宏川新       械电气设备制造；机械电气设备销
                                        产和销售
           能源间接       售；电池销售；机械设备销售；电子
           控制 20%     元器件制造；电子元器件批发；技术
            股权        服务、技术开发、技术咨询、技术交
                      流、技术转让、技术推广；电机及其
                      控制系统研发；能量回收系统研发；
                      软件开发；人工智能行业应用系统集
                      成服务（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        股权投资，重点
           通过瀚海                         布局智能制造、
           皓星间接                         工业互联网、先
     辰星鹰              创业投资业务；创业投资咨询业务；
      为               为创业企业提供创业管理服务业务。
             股权                         企业或具有高成
                                        长性的项目
           通过瀚海                         主要对汽车、智
                      一般项目：创业投资（限投资未上市
           皓星间接                         能制造和电子领
     正骥创              企业）；以自有资金从事投资活动（除
      投               依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
             股权                         行股权投资
           通过瀚海       许可项目：第二类医疗器械生产；第 自动化医疗健康
     苏州赛
     恩斯
           持有 20%     经营（依法须经批准的项目，经相关 销 售 的 设 备 厂
                                                  是否涉
序    公司    发行人持
                          经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                  产业务
            股权      部门批准后方可开展经营活动，具体    商，专注于为客
                    经营项目以审批结果为准）一般项     户提供药械结合
                    目：技术服务、技术开发、技术咨询、   自动化整体解决
                    技术交流、技术转让、技术推广；仪    方案
                    器仪表销售；化工产品销售（不含许
                    可类化工产品）；制药专用设备制造；
                    输配电及控制设备制造；机械零件、
                    零部件销售；机械电气设备销售；智
                    能输配电及控制设备销售；机械设备
                    销售；电气设备销售；通用零部件制
                    造；金属加工机械制造；通用设备制
                    造（不含特种设备制造）；机械电气
                    设备制造；第一类医疗器械生产；第
                    一类医疗器械销售；第二类医疗器械
                    销售；货物进出口；技术进出口；进
                    出口代理（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）
                    一般项目：工业自动控制系统装置销
                    售；电子产品销售；机械设备销售；
                    技术服务、技术开发、技术咨询、技
           通过瀚海     术交流、技术转让、技术推广；工业
     恒诚自   皓星间接     设计服务；专业设计服务；电子测量    医疗检测领域设
     动化    持有 20%   仪器销售；实验分析仪器销售；工业    备
            股权      控制计算机及系统销售；工业机器人
                    销售；软件开发（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经
                    营活动）
                    一般项目：私募股权投资基金管理、
                    创业投资基金管理服务（须在中国证
                    券投资基金业协会完成登记备案后
           通过瀚海
                    方可从事经营活动）；以私募基金从
     脩正创   皓星间接
      投    持有 12%
                    活动（须在中国证券投资基金业协会
            股权
                    完成登记备案后方可从事经营活动）
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业
                    执照依法自主开展经营活动）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技
                    术咨询、技术交流、技术转让、技术
                    推广；货物进出口；技术进出口；进
                                        致力于自动化设
                    出口代理；智能机器人的研发；机械
                                        备控制系统的研
     黑田智            设备研发；工业机器人制造；服务消
      能             费机器人制造；电子元器件与机电组
                                        及系统集成为一
                    件设备制造；电子（气）物理设备及
                                        体的系统集成商
                    其他电子设备制造；网络设备制造；
                    智能基础制造装备制造；计算机软硬
                    件及外围设备制造；电子专用设备制
                                                   是否涉
序    公司    发行人持
                           经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                   产业务
                     造；专用设备制造（不含许可类专业
                     设备制造）；机械电气设备制造；工
                     业控制计算机及系统制造；智能机器
                     人销售；工业机器人销售；服务消费
                     机器人销售；人工智能硬件销售；软
                     件销售；工业自动控制系统装置销
                     售；电子元器件与机电组件设备销
                     售；机械设备销售；智能基础制造装
                     备销售；工业控制计算机及系统销
                     售；智能仪器仪表销售；互联网设备
                     销售；电气机械设备销售；电子专用
                     设备销售；网络设备销售；集成电路
                     销售；云计算设备销售；金属链条及
                     其他金属制品销售；电子、机械设备
                     维护（不含特种设备）；工业工程设
                     计服务；普通机械设备安装服务；工
                     业设计服务；信息技术咨询服务；人
                     工智能公共服务平台技术咨询服务；
                     云计算装备技术服务；信息系统集成
                     服务；网络技术服务；网络与信息安
                     全软件开发；软件开发；工业机器人
                     安装、维修（除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
                     一般项目：企业管理；企业管理咨询；
           通过瀚海
                     信息咨询服务（不含许可类信息咨询
     信智合   皓星间接
      赢    持有 10%
                     依法须经批准的项目外，凭营业执照
            股权
                     依法自主开展经营活动）
                     工程和技术研究；软件开发；技术开
                     发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                     技术服务；企业管理咨询；企业形象
                     策划；教育咨询（不含出国留学咨询
                     及中介服务）；经济贸易咨询；会议
           通过瀚海
                     服务；组织文化艺术交流活动（不含
           皓星间接
     坤维科             演出）；生产传感器产品（限在外埠    传感器研发、生
      技              从事生产活动）；委托加工机械设备。   产、销售
                     （市场主体依法自主选择经营项目，
             股权
                     开展经营活动；依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后依批准的内容
                     开展经营活动；不得从事国家和本市
                     产业政策禁止和限制类项目的经营
                     活动。）
     椭圆时   通过瀚海      技术开发、技术咨询、技术转让、技    提供即时遥感、
     空（北   皓星间接      术服务、技术推广；软件开发；设计、   卫星物联网、导
     京）科   持有 2%     制作、代理、发布广告；会议服务；    航增强一体化综
     技有限    股权       组织文化艺术交流活动（不含演出）；   合服务
                                                  是否涉
序    公司     发行人持
                         经营范围            主营业务     及房地
号    名称      股比例
                                                  产业务
     公司            代理进出口，货物进出口、技术进出
     （简称           口；销售电子产品、计算机软件及硬
     “椭圆           件设备、通讯设备、日用品、机械设
     时空”）          备；计算机系统服务；基础软件服务；
                   应用软件服务；软件开发；信息系统
                   集成服务；互联网数据服务（互联网
                   数据服务中的数据中心、PUE 值在
                   信息处理和存储支持服务（信息处理
                   和存储支持服务中的数据中心、PUE
                   值在 1.4 以上的云计算数据中心除
                   外）；设备租赁；第一类增值电信业
                   务；基础电信业务。（市场主体依法
                   自主选择经营项目，开展经营活动；
                   第一类增值电信业务、基础电信业务
                   依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后依批准的内容开展经营活动；不
                   得从事国家和本市产业政策禁止和
                   限制类项目的经营活动。）
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；软件开发；软件销售；网络与
                   信息安全软件开发；人工智能应用软
                   件开发；云计算装备技术服务；人工
                   智能硬件销售；智能机器人销售；人
                   工智能基础软件开发；可穿戴智能设
                   备销售；人工智能理论与算法软件开
                   发；智能基础制造装备制造；机械设
                   备租赁；计算机及通讯设备租赁；租
                   赁服务（不含许可类租赁服务）；通
     上海仙
                   用设备制造（不含特种设备制造）；
     工智能 通过瀚海
                   移动终端设备销售；电子专用设备制     提供智能控制及
     科技有 皓星间接
                   造；通信设备制造；信息安全设备销     数字化为核心的
                   售；机械电气设备销售；计算机及办     工业物流解决方
     （简称 1.4346%
                   公设备维修；工业机器人安装、维修；    案
     “仙工   股权
                   仪器仪表修理；电气设备修理；通用
     智能”）
                   设备修理；计算机软硬件及辅助设备
                   零售；计算机软硬件及外围设备制
                   造；机械设备销售；五金产品零售；
                   建筑材料销售；通讯设备销售；仪器
                   仪表销售；电子产品销售；货物进出
                   口；技术进出口；工业设计服务；图
                   文设计制作；项目策划与公关服务；
                   会议及展览服务；信息咨询服务（不
                   含许可类信息咨询服务）；市场营销
                   策划；企业形象策划。（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                是否涉
序    公司   发行人持
                        经营范围           主营业务     及房地
号    名称    股比例
                                                产业务
                   开展经营活动）
                   许可项目：检验检测服务(依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动，具体经营项目以审批
                   结果为准)。一般项目：半导体器件
                   专用设备制造；半导体器件专用设备
     嘉兴威           销售；集成电路芯片及产品销售；集
     伏半导 通过瀚海      成电路制造；集成电路销售；集成电   晶圆体测试服务
     体有限 皓星间接      路芯片及产品制造；电子测量仪器销   提供商，致力于
     （简称 1.7357%   与机电组件设备销售；技术进出口；   测试及相关产业
     “嘉兴   股权      货物进出口；软件开发；技术服务、   链服务领域
     威伏”）          技术开发、技术咨询、技术交流、技
                   术转让、技术推广；通信设备销售；
                   电子产品销售；机械设备销售；电气
                   设备销售；仪器仪表销售；建筑材料
                   销售(除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)。
                   一般项目：网络科技（不得从事科技
                   中介），从事智能技术、信息技术、
                   物联网技术、电子产品技术、汽车技
     上海感           术、网络技术、工业机器人技术、计
     图网络           算机软硬件技术领域内的技术开发、
     科技有           技术转让、技术咨询、技术服务，电   将计算机视觉技
     （简称           制品、电子出版物除外）、软件及辅   观检测场景
     “感图           助设备、通信设备（卫星电视广播地
     网络”）          面接收设施及关键件除外）及相关产
                   品的销售。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）
     苏州瀚
     码致远
     管理咨
          通过瀚海     一般项目：企业管理咨询；社会经济
     询合伙
          皓星间接     咨询服务；财务咨询；信息咨询服务   公司子公司瀚码
     企业
     （有限
     合伙）
             权     法自主开展经营活动）
     （简称
     “瀚码
     致远”）
     根据上述经营范围和主营业务，公司及控股子公司、参股公司的经营范围
中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不涉及房地产相关业务。此外，
公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
   综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的
情况。
   三、核查程序
股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》，确认本次募集资金不存在投资房地产业务的情形；
营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企
业、房地产开发经营业务的相关规定；
在房地产业务相关的营业收入；
（ http://www.zhujianzi.cn/ ） 、 苏 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站
（https://www.suzhou.gov.cn/szszjj/index.shtml）、苏州市建筑市场综合查询平台
（http://221.224.132.154/zhcx/），了解发行人及其控股子公司、参股公司是否
具有房地产开发企业资质；
股公司的经营范围；
   四、核查意见
   经核查，本所律师认为：
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不
属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范
围中亦未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均
不存在从事房地产业务的情况。
  二、   《问询函》第5题：其他
万元委托贷款，年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。2021 年 9 月，公司子公司
瀚海皓星以 1,000 万元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，并于 2021
年 11 月完成工商变更登记。后各方终止合作，公司于 2021 年 12 月将所持中
天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更手续。中友达无法一
次性支付上述款项，双方约定若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付
的，其应在 10 个月内支付全部本金并加算年 4.35%的固定利息。
  请发行人说明：（1）截至目前该股权转让款、委托贷款的收回情况，是
否存在无法收回的风险；委托贷款是否属于财务性投资及相关认定依据；（2）
公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供股权投资和
委托贷款的原因及商业合理性，中友达是否为公司关联方，是否存在特殊利益
安排。
  请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。
  答复：
  （2）公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供
股权投资和委托贷款的原因及商业合理性，中友达是否为公司关联方，是否存
在特殊利益安排
  一、原因及商业合理性
  中天机器人系一家从事工业机器人、运动控制、机器视觉等自动化设备零部
件产品销售与服务的企业。因公司工业零组件业务发展需要，为进一步拓宽工业
零组件的销售渠道，公司与中天机器人协商合作事宜，主要包括股权投资、资金
支持以及渠道拓展等。
  （一）公司向中天机器人提供委托贷款相关情况
业零组件业务发展需要，公司拟通过上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称
“上海银行苏州分行”）向中天机器人发放人民币 800 万元整委托贷款，期限为
人中天机器人共同签署《人民币单位委托贷款借款合同》，约定发行人以其拥有
的合法资金委托上海银行苏州分行向中天机器人发放贷款人民币 800 万元用于
日常经营周转，借款期限自 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日止。中天机器人
法定代表人邹双全及其配偶周黎明提供个人连带责任保证担保，并签署了《借款
保证合同》。
金及其利息。
  （二）公司向中天机器人提供股权投资相关情况
自有资金受让中友达持有的中天机器人 20%的股权，并按照中天机器人整体估值
人民币 5,000 万元整受让该部分股权。后发行人子公司瀚海皓星与中友达于 2021
年 9 月 16 日签订关于中天机器人的《股权转让协议》，由发行人以人民币 1,000
万元受让中友达持有的中天机器人 20%股权（对应注册资本 100 万元），并对业
绩承诺、业绩补偿、投资方的特殊权利等事项进行约定。
后即以借款的形式，将相关款项转至中天机器人，用于扩大公司经营规模，包括
人员以及场地扩充等。2021 年 11 月 16 日，中天机器人就上述股权转让事项完
成了工商变更登记手续。
  后因各方经营理念存在差异，经协商后终止原合同的全部约定，瀚海皓星将
所受让的股权转回中友达。由于当时已临近年末，中友达资金链较为紧张，无法
一次性支付股权转让款项，发行人子公司瀚海皓星与中友达于 2021 年 12 月 20
日达成《股东转让出资补充协议》，约定中友达在协议签署完毕后 10 个月（每
个月按 30 日计）内向瀚海皓星支付股权转让款人民币 1,000 万元。同时，双方
约定若中友达在协议签署完毕之日起 7 日内支付全部股权转让款的，则不计收利
息；若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，则其应在 10 个月内支付
全部本金并加算年 4.35%的固定利息；若中友达未在 2021 年 12 月 20 日起 10 个
月内支付的，则视为逾期。鉴于中友达未在协议签署完毕 7 日内支付股权转让款，
中友达应不晚于 2022 年 10 月 19 日向瀚海皓星支付人民币 1,000 万股权转让款
及利息。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让款及利息支付日期尚未届
满。中友达尚未向公司支付上述股权转让款本金及利息。
  （三）上述安排的原因及合理性
  公司投资中天机器人，原计划与其开展关于工业零组件方面的业务与技术合
作，实现协同效应和双赢。但公司在投资入股后，双方在中天机器人的未来技术
发展方向以及其经营管理方面较难达成一致意见，且双方未能就工业零组件销售
渠道实现共享。基于上述经营理念分歧，公司与其进行充分沟通和友好协商后，
最终决定双方继续基于互利原则进行后续商业合作，但公司退出对中天机器人的
投资。2021 年 12 月，经各方友好协商一致，达成关于前述股权转让事项的《终
止协议》，各方同意终止原合同的全部约定。公司于 2021 年 12 月将所持中天机
器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更登记手续。
  如上所述，发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念
存在差异所致，已由各方友好协商并达成一致，具有商业合理性。
  二、发行人与中友达之间不存在关联关系
  根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明承诺、
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，并经访谈中
友达负责人确认，中友达与公司之间不存在关联关系。
  三、发行人与中天机器人、中友达之间不存在其他特殊利益安排
  公司子公司鑫伟捷曾向中天机器人销售传输模组等产品，相关产品交易定价
公允，不存在其他特殊利益安排。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
况及背景；
行苏州分行向公司汇入贷款本金及利息的银行业务凭证；
的资信情况、财务情况、资产状况，了解中天机器人股东中友达的财务资产情况。
关声明承诺，核查中天机器人、中友达实际控制人、主要股东、主要人员情况，
确定与公司之间是否存在关联关系；
况、定价情况；
人同类型客户的采购合同或订单，确认是否存在特殊利益安排；
况、交易往来情况等。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念存在差异
所致，已由各方友好协商并达成一致，具有商业合理性；中友达与公司之间不存
在关联关系。中天机器人、中友达与公司之间不存在其他特殊利益安排。
       第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
   一、本次发行的批准和授权
   发行人本次发行已获得 2021 年年度股东大会的批准，发行人 2021 年年度
股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2021 年年度股东大会已授权
董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。截至本
补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授
权仍具备效力。
   本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次
发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行
人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
   二、发行人本次发行的主体资格
   发行人现持有苏州工业园区行政审批局于 2022 年 7 月 20 日核发的营业执
照（统一社会信用代码为 913205940566944194）。
   发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                     （证监许可〔2019〕1213 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上
交所挂牌上市交易，证券简称为“瀚川智能”，股票代码为 688022。
   根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止
的情形；发行人股票已依法在科创板上市交易，不存在依法应予终止交易的情
形；发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行的股票
均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价
格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》，本次发行
采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向
特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九
条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
  （三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  （1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号、容诚专字[2022]215Z0337
号）以及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定；
    （2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
    （3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
    （4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
     （5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
     （6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》《2022 年半年
度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书
面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
     （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《国
泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意
见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金扣
除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装
备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投
资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次
募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
  （3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金项目投
资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
  （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
     本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
     （2）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准
日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取
询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
     （3）根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
     （4）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行
股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
  （四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规定；
行监管问答—再融资》第二条规定；
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—再融资》第四
条规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范 性
文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷或法律风险。
  （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
  五、发行人的独立性
  根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《2022
年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，仍
符合资产独立完整，人员、财务、机构独立的要求。
  六、发起人和股东
  （一）发行人的前十大股东
      根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年半年度报告》，截至
序号        股东名称           股东性质          持股数量（股）       比例（%）
       太平人寿保险有限公
       司－传统－普通保险
       产品－022L-CT001
       沪
       国寿养老策略 4 号股
       票型养老金产品－中
       国工商银行股份有限
       公司
       上海呈瑞投资管理有
       号私募证券投资基金
       成都锦悦恒瑞资产管
       理有限公司－锦悦价
       值 7 号私募证券投资
       基金
       杭州久盈资产管理有
       限公司－久盈价值成
       长 9 号私募证券投资
       基金
                合计                      59,953,143    55.37
注：上述持股比例以 2022 年 6 月 30 日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况
为计算依据。2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 108,286,500 元。
      （二）发行人的主要股东
      根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年半年度报告》，自《律
师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“新
增报告期期间”），公司的主要股东瀚川投资、瀚川投资、陈雄斌、张洪铭基
本情况未发生变化。
    （三）发行人的控股股东和实际控制人
    根据发行人《2022 年半年度报告》、实际控制人情况调查表并经本所律师
核查，新增报告期期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
    七、发行人的股本及其演变
    根据发行人提供的工商内档资料、公司提供的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》及发行人说明，并经本所律师核查，新增报告
期期间，发行人的股本未发生变化2，不存在发行人股东将其持有的发行人股份
进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
    八、发行人的业务
    （一） 经营范围和经营方式
    根据发行人提供的《公司章程》《2022 年半年度报告》、营业执照及发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其控股子公司
在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
    （二） 境外业务
    本所已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人
境外子公司、办事处的情况。
    根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人仍存续的德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司，以及在菲
律宾设立的境外办事处。新增报告期期间，发行人境外子公司的基本情况未发
生变化。
    （三） 业务变更情况
第二期股票归属已完成登记，发行人账面股本变更为 108,536,490 股。截至本补充法律意见书出具之日，
公司尚在办理本次股本变动事项的工商变更登记手续。
   根据发行人提供的《公司章程》《2022 年半年度报告》、营业执照及发行
人的说明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，新增报告期期间，发
行人主营业务未发生变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》《2022 年半年度报告》《募集说明书》，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 45,700.97
万元、60,269.03 万元、75,638.93 万元和 36,103.83 万元（2022 年 1-6 月主营业
务收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、
  （五） 发行人的持续经营能力
   根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《2022 年半
年度报告》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明
等，新增报告期期间，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方
   经核查，新增报告期期间，公司的控股股东仍为瀚川投资，公司持有发行
人股份 5%以上的其他股东分别为瀚川德和、陈雄斌、张洪铭。
   经核查，新增报告期期间，发行人的实际控制人仍为蔡昌蔚先生，未发生
变化。
  （1）   控股子公司
     截至本补充法律意见书出具日，公司的全资子公司共有 7 家，控股子公司/
孙公司共有 8 家，另有 3 家在 12 个月内注销的控股子公司，情况如下：
序号        名称                       关联关系
                  控股子公司，公司直接持股 90.01%，并通过全资子公
                               司瀚海皓星控制 9.09%股权
                  控股子公司，公司直接持股 99%并通过全资子公司鑫
                                  伟捷持股 1%
                  控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚腾新能源持
                                   有 90%股权
                  控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
                  控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
     上述控股子公司/孙公司的具体变更情况详见本补充法律意见书正文之
“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
    （2）   合营企业和联营企业
    截至本补充法律意见书出具日，发行人有一家合营企业辰星鹰为，辰星鹰
为基本情况未发生变化。
    根据发行人实际控制人的确认及提供的相关企业工商资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索，其控制或施加重大影响的其他企业未发
生变化。
    截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东的确认并经本所律师登录
国家企业信用信息公示统检索，其不存在控制或施加重大影响的其他企业。
    根据实际控制人、控股股东的调查表及发行人提供的相关企业工商资料并
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索查询，新增报告期期间，
发行人的主要关联自然人未发生变化。
    根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统
检索，新增报告期期间，关联自然人直接控制或施加重大影响的企业新增及变
化情况如下：
    （1）发行人关联自然人直接控制或施加重大影响的企业变化情况
序号           公司名称                     变化情况
      厦门猎鹰翱翔股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      苏州开见基石管理咨询合伙企业（有
      限合伙）
    （2）除发行人的实际控制人外，其他发行人的关联自然人新增的控制或施
加重大影响的企业
序号             公司名称                           关联关系
                                  董事金孝奇持股 95%并担任执行董事，经
                                  理，法定代表人
                                  董事金孝奇控制的同芯（厦门）企业管理
       厦门同芯正意管理咨询合伙企业（有           咨询有限公司担任 GP，金孝奇直接持股
       限合伙）                       13.2857%，间接持股 0.95%，共持股
注：发行人关联自然人控制或施加重大影响的企业所直接或间接控制的企业亦属于公司关联
方。
    （二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
     根据《审计报告》《2022 年半年度报告》和发行人说明并经本所律师核查，
发行人新增的关联交易的情况如下：
     经核查，2022 年 1-6 月，发行人发生的关联采购事项具体如下：
 关联方     关联交易内容    2022 年 1-6 月   2021 年度    2020 年度   2019 年度
芜湖铭毅
智能科技     采购商品及服务      949.46 万元       -         -         -
有限公司
     经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
     经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
     发行人 2022 年 1-6 月向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为 225.16
万元。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在新增的关联担保情况。
项目名称        关联方         2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日
应付账款   芜湖铭毅智能科技有限公司           228.81 万元          -
 （三） 减少和规范关联交易的承诺或措施
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的
股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  根据发行人确认并经本所律师核查，上述关联方出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
 （四） 发行人关联交易决策制度
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策
程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益，补
充事项期间无重大不利变化。
 （五） 关联交易决策程序
  报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等
规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会等资
料，对于新增报告期期间发生的关联交易，已经第二届董事会第十五次会议批
准及确认。
  在审议上述新增关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，独立董事制
度建立后独立董事分别就上述关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、
监事发表不同意见的情况。
  发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
 （六） 关联交易的公允性
  根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
 （七） 同业竞争
  本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内
发行人同业竞争的情况。
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司之间的同业竞争情况不存在重大变化。
 （八） 避免同业竞争的承诺或措施
  为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
  本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权及房屋
    经核查发行人及其控股公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访发行人的自有物业，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取
得方式合法有效，发行人及其控股公司仍有权合法占有、使用、转让、抵押或
以其他合法方式处分该等自有物业。
    根据本所律师核查，发行人在苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067
号土地建设有办公大楼、厂房等房屋，截至本补充法律意见书出具之日，该等
房屋不动产权证书已办理完毕，具体情况如下：
序                              权利类        权利   建筑面积                     他项
         产权证号    地址     用途                                 终止日期
号                               型         性质    （㎡）                     权利
                               发行人
                               国有建
     苏（2022）                   设用地                                      尚在
                 苏州工
     苏州工业园              工业用    使用权/                                     办理
                 业园区
                 听涛路
     第 0000139           住     （构筑                                      手续
        号                      物）所
                                有权
注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，国家开发银行苏州市分行尚在办理《国
家开发银行最高额抵押合同》（编号：D2132200067）项下的抵押物变更手续（由土地使用权、
在建工程变更为不动产），上述抵押合同基本信息详见本补充法律意见书“十、发行人的重大
债权债务/（一）重大合同”部分。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 处租赁物业，除位于“陶朱
街道万旺路 16 号”的租赁物业承租人由发行人变更为子公司瀚鑫新能源之外，
发行人的其他租赁物业未发生变更。
    根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同
的约定占有和使用承租的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的
物业、未履行租赁备案手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响。
    （二）知识产权
     经查阅发行人及其子公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局网站
披露的相关信息，新增报告期期间，发行人无新增商标权。
     经查阅发行人及其子公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》
《外观设计专利证书》，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，新增报
告期期间，发行人新增专利技术 28 项，其中发明专利 4 项、实用新型 22 项、
外观设计 2 项，具体情况如下：
序                     专利              专利
        专利号                 专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                     权人              类型
                      瀚川   连接器全自动焊    发明    专利权维
                      智能     接装置      专利        持
                      瀚川 IC 带全自动冲裁 发明       专利权维
                      智能   折弯上料机构     专利        持
                      瀚川   电池自动安装设    发明    专利权维
                      智能      备       专利        持
                      瀚川   弹簧凸轮轴组装    发明    专利权维
                      智能     装置       专利        持
                      瀚川   一种可自动解锁    实用    专利权维
                      智能    的码垛机      新型        持
                      瀚川   圆柱零件垂直紧    实用    专利权维
                      智能    固定位装置     新型        持
                      瀚川   电池包快速锁止    实用    专利权维
                      智能     机构       新型        持
                      瀚川   连接器组装成型    实用    专利权维
                      智能     装置       新型        持
                      瀚川   光纤接头壳体全    实用    专利权维
                      智能   自动安装装置     新型        持
                      瀚川   特氟龙管自动上    实用    专利权维
                      智能    料裁切装置     新型        持
                      瀚川   圆柱电池直径批    实用    专利权维
                      智能    量检测专机     新型        持
序                      专利              专利
         专利号                 专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                      权人              类型
                       瀚川   电池极耳折弯装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   吸嘴批量拆卸装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   电池负极耳折弯    实用    专利权维
                       智能    按压装置      新型        持
                       瀚川   吸嘴批量检测装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
     ZL202123332998.   瀚川   车辆自动调节抬    实用    专利权维
           X           智能     升装置      新型        持
                       瀚川   多媒体接口电测    实用    专利权维
                       智能     装置       新型        持
                            圆柱电池全自动
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                               置
                       瀚川   缘片成型夹持一    实用    专利权维
                       智能     体机       新型        持
     ZL202220153668.   瀚川   车辆前后轮独立    实用    专利权维
           X           智能    举升装置      新型        持
                       瀚川 RGV 满电交互装 实用       专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   多联式凸轮抓取    实用    专利权维
                       智能    搬运装置      新型        持
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                            用于重卡的电池
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                              电站
                            自适应不同规格
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                               置
序                     专利              专利
        专利号                 专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                     权人              类型
                      瀚川              外观    专利权维
                      智能              设计        持
                      瀚川              外观    专利权维
                      智能              设计        持
                           新能源汽车报废
                      瀚能              实用    专利权维
                      智能              新型        持
                             洗装置
     经核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行
人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。
     经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中
心网站披露的相关信息，新增报告期期间，发行人无新增软件著作权。
     经查阅发行人及其子公司提供的《域名注册证书》，新增报告期期间，发
行人无新增域名。
    （三） 主要生产经营设备
     根据《审计报告》、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍拥有的主要生产经营设备包括电子设备、制造设备等，该等生产经营设备
仍为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
     （四）发行人的对外投资
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 7 家全资子公司、8 家控股公
司、1 家合营企业及 12 家主要参股公司。
     （1）苏州瀚蓝
     根据发行人控股公司工商资料、发行人的说明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见书出具之日，新增控股公司苏州
瀚蓝的基本情况如下：
公司名称          苏州瀚蓝新能源智能装备有限公司
统一社会信用代码      91320594MABR7PJL0X
              中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路 16 号 2 幢厂
住所
              房
法定代表人         陈雄斌
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件
              与机电组件设备制造；机械零件、零部件销售；集成电路芯片及产品
              制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；输配电
              及控制设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新兴能源技术研
              发；智能输配电及控制设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；
经营范围
              机械电气设备销售；电池销售；机械设备销售；电子元器件制造；电
              子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；电机及其控制系统研发；能量回收系统研发；软件开
              发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本          1000 万元
实缴资本          -
成立日期          2022.07.12
营业期限          2022.07.12 至无固定期限
登记机关          苏州工业园区行政审批局
     截至本补充法律意见书出具之日，苏州瀚蓝的股东及其出资情况如下：
 序号        股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
        厦门金瑞升新能源科技
        合伙企业（有限合伙）
        宁德市金集元新能源科
           技有限公司
         合计                        1,000     100
    （2）椭圆时空（北京）科技有限公司
    根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，截
至本补充法律意见书出具之日，新增参股公司椭圆时空的基本情况如下：
    公司名称     注册资本（万元）           持股比例        入股时间         主营业务
                                                        主要业务是提供
                               通过瀚海皓                    即时遥感、卫星
    椭圆时空          1,747.8803   星间接持有       2022 年 6 月   物联网、导航增
                                                           务
    截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的基本情况更新情况如下：
序号         公司名称                           变化情况
                      （1）注册资本由 2,000 万元变更为 2,222 万元；
                      （2）股权结构调整为：
                      瀚川智能持股 90.01%、苏州瀚码致远管理咨询合伙企业（有限
                      合伙）持股 9.09%、王永双持股 0.90%
    （五）主要财产的产权状况
    根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （六）主要财产取得方式
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
    （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
    根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人与国家开发
银行苏州市分行正在为原苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
最高额抵押担保办理抵押变更手续外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产
中发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
     根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正
在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主
要有：
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 2,000 万元人民币或等值外币以上的借款合同主要包括：
                           金额
序号        借款银行     借款人                利率        合同编号         借款日          到期日
                         （万元）
                                                公流贷字
          中国民生银行                                   第
           苏州分行                                 00325694
                                                   号
          中国工商银行                                011020000
          股份有限公司                                9-2022 年
          苏州工业园区                                （园区）字
            支行                                  00309 号
          国家开发银行                    LIBOR+12
          苏州市分行                           0BP
          宁波银行股份
            分行
          宁波银行股份
          有限公司苏州                                193200032
          分行（中资外                                   W
            债）
          中国建设银行
                                                HTZ32298
          股份有限公司
          苏州工业园区
            支行
          中国银行股份                                2021 年园
          工业园区分行                                179-1 号
                                  金额
序号         借款银行     借款人                           利率           合同编号         借款日          到期日
                                 （万元）
                                                               公流贷字
          中国民生银行                                                  第
           苏州分行                                                00363338
                                                                  号
                                                               公流贷字
          中国民生银行                                                  第
           苏州分行                                                00324842
                                                                  号
          上海银行股份
            分行
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的授信合同主要包括：
序号          借款人        贷款人       授信额度（万元）                    合同编号                   授信期间
          中国民生银行股份有                                         公授信字第
          限公司苏州分行                                          YC20210903 号
          中国银行股份有限公                                       2021 年园中额度
          司苏州工业园区分行                                           字 179 号
          上海银行股份有限公
           司苏州分行
          招商银行股份有限公
           司苏州分行
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的抵押合同主要包括：
序号         抵押权人     合同编号           抵押人            担保金额（万）           债权确定期间             抵押物
          国家开发银行                                                   2021.08.30-202    土地使用权、
           苏州市分行                                                      3.02.28         在建工程住
注：根据发行人的说明，鉴于发行人现已更换不动产权证书，国家开发银行苏州市分行正在就
上述最高额抵押担保办理抵押物变更手续。
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在人民币 1,500 万元以上的销售合同主要有以下：
序                                                                             合同金额
         签订日期                     买方                    卖方      合同标的                        适用法律
号                                                                             （万元）
                                                                数码软包电
                          珠海冠宇电池股份有限                                                        中国境内
                                  公司                                                        法律3
                                                                 一体机
                          浙江锂威能源科技有限                            化成分容一                       中国境内
                                  公司                              体机                         法律
                          江西华立源锂能科技股                            圆柱化成分                       中国境内
                               份有限公司                             容系统                         法律
                          苏州琞能能源科技有限                            乘用车换电                       中国境内
                                  公司                             加解锁                         法律
                                                                换电站整站、
                                                                   港
                          江西华立源锂能科技股                                                        中国境内
                               份有限公司                                                         法律
                          Continental Automotive                ASSEMBLY
                            Mexicana S. de R.                   LINE 3 SFP
                          马勒电驱动（太仓）有                            ECP Stator                  中国境内
                                 限公司                               line                      法律
                                                                                            中国境内
                                                                                             法律
                          泰科电子科技（苏州工
                           业园区）有限公司
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应
商签署的 800 万元人民币或等值外币以上且正在履行的合同如下：
    序                                                                         合同金额
             签订日期             买方                   卖方           合同标的                        适用法律
    号                                                                          （元）
                                            Maynards Europe     KUKA 机器         EUR
                                                   GmbH            人         1,929,200.00
 中国境内指中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）。
                               佛山市金银河智能装      精密双面挤                            中国境内
                                备股份有限公司       压式涂布机                              法律
                                              圆形全自动
                               深圳市诚捷智能装备                                       中国境内
                                股份有限公司                                           法律
                                                体机
                                              高压线束半
                               芜湖铭毅智能科技有                                       中国境内
                                  限公司                                            法律
                                                HF12
                                              高压线束半
                               芜湖铭毅智能科技有                                       中国境内
                                  限公司                                            法律
                                                HF13
                               广州红尚机械制造有      配料匀浆输                            中国境内
                                  限公司          送系统                               法律
                               惠州金源精密自动化      26650 单支                         中国境内
                                设备有限公司         出货线                               法律
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的施工合同主要有以下：
序号          发包人        承包人        工程名称                 开工工期             合同价款（元）
                       苏州建鑫建   苏州瀚川智能科技股份有限
                         公司       备的新建项目注
注：上述施工工程已竣工验收，尚留结算审定金额的 3%（含税）作为质量保证金，在竣工验
收满二年支付 2%（含税），质保期满经发行人验收无质量问题后支付 1%（含税）。
     根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述适用中国境内法律的重大合同内容和形式符合中国相关法律、法规
的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
    （二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
    （三） 根据《审计报告》《2022 年半年度报告》，报告期内，除本补充法
律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重
大关联交易”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
  （四） 根据《审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人出具的说明，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款主要为员工备用金及代垫款、押金
及保证金及应收其他款项。其中，2021 年 9 月，公司子公司瀚海皓星以 1,000
万元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，后由于双方经营理念存在分
歧，公司于 2021 年 12 月将所持中天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办
理了工商变更登记手续。就该 1,000 万元股权转让款，公司与中友达达成协议，
若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，其应在 10 个月内支付全部
本金并加算年 4.35%的固定利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权
转让款项及其利息归还日期尚未届满。
  同时，公司通过上海银行股份有限公司苏州分行向中天机器人发放的 800
万元委托贷款，用于其日常经营周转，约定年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。
该笔委托贷款款项已于 2022 年 7 月 29 日收回。
  公司的其他应付款主要为物业费和代扣代缴的员工个税等。
  经核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增合并分立
或增资扩股的情形。
  （二） 发行人报告期内重大资产收购与出售
  根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，截至本补充法律意见书
出具日，发行人无新增重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
  （三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）         根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的组织结构未发生变化。
  （二）         根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的议事规则未发生变化。
  （三）         发行人的股东大会、董事会、监事会
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人未召开股东大会，共召开董事
会 1 次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人新增的
董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，新增的
董事会、监事会的决议内容及签署合法、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人董事、监事、高级管理人
员的新增任职情况如下：
                            兼职情况               兼职企业与发行人
 姓名           职务
                      单位名称              职务       关联关系
                    同芯（厦门）企业                  董事控制的企业，系发行
金孝奇           董事                       执行董事
                    管理咨询有限公司                     人的关联方
  根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议相关记录、
发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）税务登记及税种、税率
其控股子公司在执行的主要税种、税率如下：
      税   种               计税依据                税率（%）
增值税                应税收入                           17、16、13、6
      税   种              计税依据            税率（%）
城市维护建设税           应纳流转税额                             7、5
教育费附加             应纳流转税额                                3
地方教育附加            应纳流转税额                                2
房产税               房产原值减除 30%的余额                       1.2
城镇土地使用税           土地面积                 1.5 元/平方米、2 元/平方米
企业所得税             应纳税所得额                         15、20、25
              纳税主体名称                  所得税税率（%）
公司                                                     15
苏州瀚能智能装备有限公司                                           20
青岛飞恩机电科技有限公司                                           20
天津瀚川智能科技有限公司                                           20
苏州博睿汽车电器有限公司                                           20
苏州瀚码智能技术有限公司                                           20
深圳瀚和智能装备有限公司                                           20
其余子公司                                                  25
     （二）税收优惠
业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省 2019 年第四批拟认定高新技
术企业名单的通知》，发行人于 2019 年 12 月 6 日通过高新技术企业复审，有
效期三年，故公司 2022 年 1-6 月企业所得税按 15%的税率计缴。
（财税〔2019〕13 号），子公司瀚能智能、青岛飞恩、博睿汽车、天津瀚川、
深圳瀚川和瀚码智能报告期内适用小型微利企业税收优惠政策，年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；年应纳所得税额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳所得税额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
要产品按 13%征税，按 13%退税率退税。
    本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
    （三）政府补助
    发行人及其控股子公司新增报告期期间享受的直接计入当期损益的主要财
政补助（金额 10 万元及以上）情况如下：
    期间         主体       项目内容              金额（万元）         依据
                                                   《苏州工业园区科技创新能
                     科技发展资金（创新政
               发行人                         49.08   力提升实施细则（2020）》
                     策专项-规上工业企业
                                                    苏园科〔2020〕55 号
                      研发增长后补助）
                                                   苏州市人民政府办公室文件
                     苏州市 2022 年度第一                 《市政府办公室印发关于支
                     批科技发展计划（苏州                    持工业企业提升创新能力进
               发行人                         20.47
                     市核心技术产品 2020                  一步扩大内需市场的若干政
                     年度后补助）项目经费                    策的通知》苏府办〔2019〕
                                                   《2022 年苏州市市级打造先
                     造先进制造业基地专
               发行人   项资金项目——2020           30.00
                                                   一批）》（苏财工〔2022〕
                     年江苏省“小巨人”企
                          业
                     造先进制造业基地专                     《2022 年苏州市市级打造先
                     项资金项目——苏州                     进制造业基地专项资金（第
               发行人                         50.00
                     瀚川智能科技股份有                     一批）》（苏财工〔2022〕
                     限公司省级工业设计                           34 号）
                          中心
                                                   《关于实施企业稳岗扩岗专
               发行人      稳岗扩岗               76.86   项支持计划的通知》苏人保
                                                      职〔2020〕19 号
    经本所律师核查，发行人及控股公司已取得政府补助的相关审批文件。本
所认为，发行人及其控股公司报告期内享受的政府补助真实、有效。
    （四）纳税情况
  根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司新增报告
期期间已依法纳税，不存在重大税收违法违规或重大税务处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （一） 环境保护情况
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有排污许可证书。
  根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，新增报
告期期间公司不存在环保方面的重大行政处罚。
  本所已在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露发行人募集资金投资
项目的环境保护情况。本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
 （二） 产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司新增报
告期期间内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文
件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
  综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司新增报告期期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
 （一） 发行人本次发行股票募集资金的用途
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人本次发
行募集资金的运用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的用途情况未发生变化。
   （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
   （三）发行人前次募集资金的使用情况
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人前次募
集资金的使用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用情况没有发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人业务发
展目标。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发
展目标没有发生变化。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一） 发行人及其控股公司
    根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行
人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
    目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
                                                   诉讼金额         案件进展
   原告          被告            案由          受理法院
                                                   （万元）          情况
光景生物科
                设备采购合同     苏州工业园    162.50 已开庭审理，
技（苏州）有   瀚川智能
                  纠纷       区人民法院   （不含反诉）   尚未判决
 限公司
  原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，货款总价
为人民币 250 万元。2021 年 5 月 28 日，原告向发行人支付了预付款人民币 125
万元。
  后双方因技术规格等问题产生争议，原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业
园区人民法院提起诉讼，要求发行人返还预付款人民币 125 万元、违约金 37.5
万元及承担全部诉讼费用。苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调解。
回原告诉讼请求，并提出反诉：要求判令本诉原告光景生物科技（苏州）有限
公司向发行人支付货款人民币 125 万元、违约金 37.50 万元（合计 162.50 万元），
并领受包装生产设备及承担反诉费用。
  截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决。鉴于本案涉及的标的
金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续经营及本次发行产生影响
的重大诉讼。
  根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行
政处罚案件。
  经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不
存在其他新增行政处罚案件。
  （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
    根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股
行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
    根据董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函并经本所查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（     http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）   、   信     用     中     国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、关于本次发行的总体结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获
得上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行
人股票可于证券交易所上市交易。
    本补充法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         梁   瑾
                                         叶远迪
                                         程子毅
                            单位负责人：
                                         王   玲
                                     年   月       日
   北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
   补充法律意见书（一）
     （修订稿）
                                                                      目          录
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理
办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜于 2022
年 7 月 13 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
  根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 7 月 29 日下发的《关
于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（上证科审（再融资）〔2022〕176 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查；鉴于发行人编制了
并披露了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称
“《2022 年半年度报告》”）；容诚出具了容诚专字[2022]215Z0338 号《关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非
经报告》”）、容诚专字[2022]215Z0337 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（以下简称“《20220630 前次募集资金使用情况鉴证报告》”），同时发行人
的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》（申报稿）（以下简称“《募集说明书》”，如无单独说明，《北京
市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票的本补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意
见书”）所称《募集说明书》均指依据《问询函》、发行人本次发行相关数据
补充版本）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2019 年、
                                              《20220630
前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经报告》《募集说明书》《2022 年半年
度报告》等相关文件以及发行人提供的有关事实材料及募集资金总额变更情况，
并根据《问询函》的要求，对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，出
具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不
可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所
指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律
意见书。
   本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引     言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》中
相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
           第一部分 《问询函》的回复
一、    《问询函》第1题：关于本次募投项目
     根据申报材料，（1）本次募投项目拟用于智能换电设备生产建设项目、智
能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流动资金，拟使用募集资金
电设备 1,000 套/年、商用车换电设备 1,000 套/年的产能，换电设备领域系公司
元的换电站设备的采购框架合同。（3）智能电动化汽车部件智能装备生产建设
项目建成投产后将新增扁线电机定子装配自动化解决方案 12 套/年、脉冲强磁场
焊接机 120 套/年产能，上述两种产品截至目前尚未实现销售或量产。
     请发行人补充披露本次募投项目用地情况。
     请发行人说明：（1）本次募投项目与现有主营业务和核心技术之间的关系，
本次募投项目聚焦新能源领域的规划及考虑，本次募投项目实施后对主营业务
收入结构、主营业务产品、客户结构的影响，并针对其对公司未来经营情况的
影响完善相关风险提示；（2）结合扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊
接机的量产开发进展、研发人员及技术储备、目标客户开拓情况、订单等，分
析发行人是否具备量产、销售的能力，以及本次募投项目实施是否存在重大不
确定性；（3）本次募投项目具体产品类型及其市场容量、行业发展趋势、市场
当前及在建产能、竞争优劣势、在手及意向订单情况，发行人在手订单是否存
在履约风险，新增产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目是否
存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产
业务。
     请发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
     答复：
     （4）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、
参股子公司是否从事房地产业务
     一、本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形
    公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“智能换电设备
生产建设项目”、“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”和补充流动资
金。拟投资项目用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施
工内容包括装配车间、加工车间、机加车间、成品仓库、原材料仓库、办公楼
及配套设施等。智能换电设备生产建设项目建成投产后，发行人将新增乘用车
换电设备 1,000 套/年、商用车换电设备 1,000 套/年的产能；智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目建成投产后，发行人将新增扁线电机定子装配自动化
解决方案 12 套、脉冲强磁场焊接机 120 套产能。上述项目的建设内容不属于商
业住宅、商业地产等房地产开发行为。同时，项目投资主要包括厂房建设、设
备购置及安装、软件购置、租赁费、厂房装修改造费、预备费和铺底流动资金，
均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此本次募投项
目不存在变相投资房地产业务的情形。
    二、发行人及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城
市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为。”据此，房地产开发经营是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。
    截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 15 家控股子公司、1 家合营企
业及 12 家参股公司。公司及控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务均
不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
                                              是否涉
序   公司    发行人持
                      经营范围           主营业务     及房地
号   名称     股比例
                                              产业务
                 设计、研发、组装生产：智能自动化
                 设备；设计、研发、销售：自动化设   智能制造装备及
    瀚川智          备零组件、元器件、模块、仪器、软   系统的研发、设
     能           件、硬件；企业管理咨询；从事本公   计、生产、销售
                 司自产产品的出口业务及所需原材    和服务
                 料及设备的进口业务。(依法须经批
                                                 是否涉
序   公司    发行人持
                         经营范围           主营业务     及房地
号   名称     股比例
                                                 产业务
                   准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)
                   一般项目：以私募基金从事股权投
                   资、投资管理、资产管理等活动（须
                   在中国证券投资基金业协会完成备
                   案登记后方可从事经营活动）；股权
    瀚海皓
     星
                   业投资；信息咨询服务（不含许可类
                   信息咨询服务）（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）
                   一般经营项目是：设计、研发、生产
                   和销售：自动化设备、自动化设备零    智能制造装备及
    深圳瀚            配件、机器人、仪器仪表、自动化软    系统的研发、设
     川             件、生产管理软件；企业管理咨询；    计、生产、销售
                   货物及技术进出口。许可经营项目     和服务
                   是：无。
                   自动化机电设备的制造与销售；金属
                                       智能制造装备及
                   模具制造与销售；汽车零部件、电子
    赣州瀚                                系统的研发、设
     川                                 计、生产、销售
                   经相关部门批准后方可开展经营活
                                       和服务
                   动)
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；物联网技术研发；物联网设备
                   制造；物联网设备销售；工业互联网
                   数据服务；5G 通信技术服务；软件
                   开发；软件销售；工业自动控制系统
                   装置制造；工业自动控制系统装置销
    瀚码智            售；云计算装备技术服务；云计算设    工业互联网产品
     能             备制造；云计算设备销售；计算机系    的开发与销售
                   统服务；智能控制系统集成；信息系
                   统集成服务；信息系统运行维护服
                   务；信息技术咨询服务；信息咨询服
                   务（不含许可类信息咨询服务）；国
                   内贸易代理（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；通用零部件制造；机械零件、
                                       智能制造装备及
                   零部件加工；电子元器件制造；汽车
                                       系统的研发、设
                                       计、生产、销售
                   机械零件、零部件销售；电子元器件
                                       和服务
                   与机电组件设备销售；机械设备销
                   售；橡胶制品销售；汽车零部件研发；
                   机械设备研发；货物进出口（除依法
                                               是否涉
序    公司    发行人持
                       经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                               产业务
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）
                  一般项目：新兴能源技术研发；电动
                  汽车充电基础设施运营；智能输配电
                  及控制设备销售；电池零配件生产；
                  电池销售；电池零配件销售；新能源
                  汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
                  用（不含危险废物经营）；机械电气
                  设备制造；电工机械专用设备制造；
                  电子元器件与机电组件设备制造；电
                  子专用设备制造；汽车零部件及配件
                  制造；电子元器件制造；新能源汽车
                                     智能制造装备及
                  电附件销售；新能源汽车换电设施销
     瀚腾新                             系统的研发、设
     能源                              计、生产、销售
                  与机电组件设备销售；机械电气设备
                                     和服务
                  销售；储能技术服务；技术服务、技
                  术开发、技术咨询、技术交流、技术
                  转让、技术推广；工业自动控制系统
                  装置销售；工业自动控制系统装置制
                  造；智能物料搬运装备销售；智能仓
                  储装备销售；物料搬运装备制造；软
                  件开发；智能控制系统集成；工业互
                  联网数据服务；货物进出口；技术进
                  出口（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
                  主要是销售，提供中国制造商生产的
                  自动化系统，特别是由苏州瀚川自动
                  化技术有限公司，生产的特殊铸造和
     德国瀚          冲压模具，成型工具，替换零件和电   负责当地业务开
      川           子元件相关的技术服务（销售技术支   拓与维护
                  持）和研发（R＆D）。以及对于上
                  述项目的进口，对外贸易和出口交
                  易。
                  从事研究、开发、销售自动化系统、
                  专用模具、切割工具、其他模具，以
     匈牙利          及相关零配件和电子组件；为智能自   负责当地业务开
     瀚川           动化设备提供技术服务。此外，公司   拓与维护
                  也从事上述产品的进出口、外贸业
                  务。
                  许可项目：电线、电缆制造；检验检
                  测服务（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具
     博睿汽          体经营项目以审批结果为准）一般项   汽车线束的研
      车           目：汽车零部件研发；汽车零部件及   发、生产及制造
                  配件制造；汽车零配件批发；电力电
                  子元器件制造；电力电子元器件销
                  售；电子元器件制造；电子元器件批
                                                  是否涉
序    公司    发行人持
                          经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                  产业务
                    发；新能源汽车电附件销售；货物进
                    出口；技术进出口；进出口代理（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）
                    研发、生产、销售：自动化设备零配
                    件、电子元器件；研发、销售：计算    智能制造装备及
     瀚能智            机软硬件；企业管理咨询；从事上述    系统的研发、设
      能             商品及技术的进出口。（依法须经批    计、生产、销售
                    准的项目，经相关部门批准后方可开    和服务
                    展经营活动）
                    一般经营项目是：研发、生产及销售：
                    智能自动化设备、自动化设备零组
                                        智能制造装备及
                    件、元器件；研发、销售：自动化系
     深圳瀚                                系统的研发、设
      和                                 计、生产、销售
                    出口，技术进出口。(依法须经批准
                                        和服务
                    的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动)
                    研究、开发、销售自动化系统、专用
                    模具、切割工具，以及相关零配件和
     墨西哥                                负责当地业务开
     瀚川                                 拓与维护
                    术服务。此外，公司也从事上述产品
                    的进出口、外贸业务。
                    一般项目：新兴能源技术研发；电动
                    汽车充电基础设施运营；智能输配电
                    及控制设备销售；电池零配件生产；
                    电池销售；电池零配件销售；机械电
                    气设备制造；电工机械专用设备制
                    造；电子元器件与机电组件设备制
                    造；电子专用设备制造；汽车零部件
                    及配件制造；新能源汽车电附件销
                    售；新能源汽车换电设施销售；电子
           通过瀚腾                         智能制造装备及
                    专用设备销售；电子元器件与机电组
     瀚鑫新   新能源间                         系统的研发、设
     能源     接持有                         计、生产、销售
                    能技术服务；技术服务、技术开发、
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    术推广；工业自动控制系统装置销
                    售；工业自动控制系统装置制造；智
                    能物料搬运装备销售；智能仓储装备
                    销售；物料搬运装备制造；软件开发；
                    智能控制系统集成；工业互联网数据
                    服务；货物进出口；技术进出口（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）
           通过瀚海     新兴能源技术开发；电子元器件与机
                                        新能源储能电池
     宏川新   皓星间接     电组件设备销售；智能输配电及控制
     能源    持有 40%   设备销售；机械电气设备销售；电池
                                        产和销售
            股权      销售；机械设备研发；机械设备销售；
                                                     是否涉
序    公司    发行人持
                            经营范围           主营业务      及房地
号    名称     股比例
                                                     产业务
                      电子元器件批发；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                      技术推广；电机及其控制系统研发；
                      能量回收系统研发；软件开发；人工
                      智能行业应用系统集成服务；机械零
                      件、零部件销售；集成电路芯片及产
                      品销售；集成电路芯片设计及服务。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）电子元
                      器件与机电组件设备制造；专用设备
                      制造（不含许可类专业设备制造）；
                      输配电及控制设备制造；机械电气设
                      备制造；电子元器件制造；集成电路
                      芯片及产品制造。
                      一般项目：专用设备制造（不含许可
                      类专业设备制造）；电子元器件与机
                      电组件设备制造；机械零件、零部件
                      销售；集成电路芯片及产品制造；集
                      成电路芯片及产品销售；集成电路芯
           通过瀚海       片设计及服务；输配电及控制设备制
           皓星间接       造；电子元器件与机电组件设备销
           持有 40%     售；新兴能源技术研发；智能输配电
                                        新能源储能电池
     瀚蓝新   股权，通       及控制设备销售；机械设备研发；机
     能源    过宏川新       械电气设备制造；机械电气设备销
                                        产和销售
           能源间接       售；电池销售；机械设备销售；电子
           控制 20%     元器件制造；电子元器件批发；技术
            股权        服务、技术开发、技术咨询、技术交
                      流、技术转让、技术推广；电机及其
                      控制系统研发；能量回收系统研发；
                      软件开发；人工智能行业应用系统集
                      成服务（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                        股权投资，重点
           通过瀚海                         布局智能制造、
           皓星间接                         工业互联网、先
     辰星鹰              创业投资业务；创业投资咨询业务；
      为               为创业企业提供创业管理服务业务。
             股权                         企业或具有高成
                                        长性的项目
           通过瀚海                         主要对汽车、智
                      一般项目：创业投资（限投资未上市
           皓星间接                         能制造和电子领
     正骥创              企业）；以自有资金从事投资活动（除
      投               依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
             股权                         行股权投资
           通过瀚海       许可项目：第二类医疗器械生产；第 自动化医疗健康
     苏州赛
     恩斯
           持有 20%     经营（依法须经批准的项目，经相关 销 售 的 设 备 厂
                                                  是否涉
序    公司    发行人持
                          经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                  产业务
            股权      部门批准后方可开展经营活动，具体    商，专注于为客
                    经营项目以审批结果为准）一般项     户提供药械结合
                    目：技术服务、技术开发、技术咨询、   自动化整体解决
                    技术交流、技术转让、技术推广；仪    方案
                    器仪表销售；化工产品销售（不含许
                    可类化工产品）；制药专用设备制造；
                    输配电及控制设备制造；机械零件、
                    零部件销售；机械电气设备销售；智
                    能输配电及控制设备销售；机械设备
                    销售；电气设备销售；通用零部件制
                    造；金属加工机械制造；通用设备制
                    造（不含特种设备制造）；机械电气
                    设备制造；第一类医疗器械生产；第
                    一类医疗器械销售；第二类医疗器械
                    销售；货物进出口；技术进出口；进
                    出口代理（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）
                    一般项目：工业自动控制系统装置销
                    售；电子产品销售；机械设备销售；
                    技术服务、技术开发、技术咨询、技
           通过瀚海     术交流、技术转让、技术推广；工业
     恒诚自   皓星间接     设计服务；专业设计服务；电子测量    医疗检测领域设
     动化    持有 20%   仪器销售；实验分析仪器销售；工业    备
            股权      控制计算机及系统销售；工业机器人
                    销售；软件开发（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经
                    营活动）
                    一般项目：私募股权投资基金管理、
                    创业投资基金管理服务（须在中国证
                    券投资基金业协会完成登记备案后
           通过瀚海
                    方可从事经营活动）；以私募基金从
     脩正创   皓星间接
      投    持有 12%
                    活动（须在中国证券投资基金业协会
            股权
                    完成登记备案后方可从事经营活动）
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业
                    执照依法自主开展经营活动）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技
                    术咨询、技术交流、技术转让、技术
                    推广；货物进出口；技术进出口；进
                                        致力于自动化设
                    出口代理；智能机器人的研发；机械
                                        备控制系统的研
     黑田智            设备研发；工业机器人制造；服务消
      能             费机器人制造；电子元器件与机电组
                                        及系统集成为一
                    件设备制造；电子（气）物理设备及
                                        体的系统集成商
                    其他电子设备制造；网络设备制造；
                    智能基础制造装备制造；计算机软硬
                    件及外围设备制造；电子专用设备制
                                                   是否涉
序    公司    发行人持
                           经营范围           主营业务     及房地
号    名称     股比例
                                                   产业务
                     造；专用设备制造（不含许可类专业
                     设备制造）；机械电气设备制造；工
                     业控制计算机及系统制造；智能机器
                     人销售；工业机器人销售；服务消费
                     机器人销售；人工智能硬件销售；软
                     件销售；工业自动控制系统装置销
                     售；电子元器件与机电组件设备销
                     售；机械设备销售；智能基础制造装
                     备销售；工业控制计算机及系统销
                     售；智能仪器仪表销售；互联网设备
                     销售；电气机械设备销售；电子专用
                     设备销售；网络设备销售；集成电路
                     销售；云计算设备销售；金属链条及
                     其他金属制品销售；电子、机械设备
                     维护（不含特种设备）；工业工程设
                     计服务；普通机械设备安装服务；工
                     业设计服务；信息技术咨询服务；人
                     工智能公共服务平台技术咨询服务；
                     云计算装备技术服务；信息系统集成
                     服务；网络技术服务；网络与信息安
                     全软件开发；软件开发；工业机器人
                     安装、维修（除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
                     一般项目：企业管理；企业管理咨询；
           通过瀚海
                     信息咨询服务（不含许可类信息咨询
     信智合   皓星间接
      赢    持有 10%
                     依法须经批准的项目外，凭营业执照
            股权
                     依法自主开展经营活动）
                     工程和技术研究；软件开发；技术开
                     发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                     技术服务；企业管理咨询；企业形象
                     策划；教育咨询（不含出国留学咨询
                     及中介服务）；经济贸易咨询；会议
           通过瀚海
                     服务；组织文化艺术交流活动（不含
           皓星间接
     坤维科             演出）；生产传感器产品（限在外埠    传感器研发、生
      技              从事生产活动）；委托加工机械设备。   产、销售
                     （市场主体依法自主选择经营项目，
             股权
                     开展经营活动；依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后依批准的内容
                     开展经营活动；不得从事国家和本市
                     产业政策禁止和限制类项目的经营
                     活动。）
     椭圆时   通过瀚海      技术开发、技术咨询、技术转让、技    提供即时遥感、
     空（北   皓星间接      术服务、技术推广；软件开发；设计、   卫星物联网、导
     京）科   持有 2%     制作、代理、发布广告；会议服务；    航增强一体化综
     技有限    股权       组织文化艺术交流活动（不含演出）；   合服务
                                                  是否涉
序    公司     发行人持
                         经营范围            主营业务     及房地
号    名称      股比例
                                                  产业务
     公司            代理进出口，货物进出口、技术进出
     （简称           口；销售电子产品、计算机软件及硬
     “椭圆           件设备、通讯设备、日用品、机械设
     时空”）          备；计算机系统服务；基础软件服务；
                   应用软件服务；软件开发；信息系统
                   集成服务；互联网数据服务（互联网
                   数据服务中的数据中心、PUE 值在
                   信息处理和存储支持服务（信息处理
                   和存储支持服务中的数据中心、PUE
                   值在 1.4 以上的云计算数据中心除
                   外）；设备租赁；第一类增值电信业
                   务；基础电信业务。（市场主体依法
                   自主选择经营项目，开展经营活动；
                   第一类增值电信业务、基础电信业务
                   依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后依批准的内容开展经营活动；不
                   得从事国家和本市产业政策禁止和
                   限制类项目的经营活动。）
                   一般项目：技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；软件开发；软件销售；网络与
                   信息安全软件开发；人工智能应用软
                   件开发；云计算装备技术服务；人工
                   智能硬件销售；智能机器人销售；人
                   工智能基础软件开发；可穿戴智能设
                   备销售；人工智能理论与算法软件开
                   发；智能基础制造装备制造；机械设
                   备租赁；计算机及通讯设备租赁；租
                   赁服务（不含许可类租赁服务）；通
     上海仙
                   用设备制造（不含特种设备制造）；
     工智能 通过瀚海
                   移动终端设备销售；电子专用设备制     提供智能控制及
     科技有 皓星间接
                   造；通信设备制造；信息安全设备销     数字化为核心的
                   售；机械电气设备销售；计算机及办     工业物流解决方
     （简称 1.4346%
                   公设备维修；工业机器人安装、维修；    案
     “仙工   股权
                   仪器仪表修理；电气设备修理；通用
     智能”）
                   设备修理；计算机软硬件及辅助设备
                   零售；计算机软硬件及外围设备制
                   造；机械设备销售；五金产品零售；
                   建筑材料销售；通讯设备销售；仪器
                   仪表销售；电子产品销售；货物进出
                   口；技术进出口；工业设计服务；图
                   文设计制作；项目策划与公关服务；
                   会议及展览服务；信息咨询服务（不
                   含许可类信息咨询服务）；市场营销
                   策划；企业形象策划。（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                是否涉
序    公司   发行人持
                        经营范围           主营业务     及房地
号    名称    股比例
                                                产业务
                   开展经营活动）
                   许可项目：检验检测服务(依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动，具体经营项目以审批
                   结果为准)。一般项目：半导体器件
                   专用设备制造；半导体器件专用设备
     嘉兴威           销售；集成电路芯片及产品销售；集
     伏半导 通过瀚海      成电路制造；集成电路销售；集成电   晶圆体测试服务
     体有限 皓星间接      路芯片及产品制造；电子测量仪器销   提供商，致力于
     （简称 1.7357%   与机电组件设备销售；技术进出口；   测试及相关产业
     “嘉兴   股权      货物进出口；软件开发；技术服务、   链服务领域
     威伏”）          技术开发、技术咨询、技术交流、技
                   术转让、技术推广；通信设备销售；
                   电子产品销售；机械设备销售；电气
                   设备销售；仪器仪表销售；建筑材料
                   销售(除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)。
                   一般项目：网络科技（不得从事科技
                   中介），从事智能技术、信息技术、
                   物联网技术、电子产品技术、汽车技
     上海感           术、网络技术、工业机器人技术、计
     图网络           算机软硬件技术领域内的技术开发、
     科技有           技术转让、技术咨询、技术服务，电   将计算机视觉技
     （简称           制品、电子出版物除外）、软件及辅   观检测场景
     “感图           助设备、通信设备（卫星电视广播地
     网络”）          面接收设施及关键件除外）及相关产
                   品的销售。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）
     苏州瀚
     码致远
     管理咨
          通过瀚海     一般项目：企业管理咨询；社会经济
     询合伙
          皓星间接     咨询服务；财务咨询；信息咨询服务   公司子公司瀚码
     企业
     （有限
     合伙）
             权     法自主开展经营活动）
     （简称
     “瀚码
     致远”）
     根据上述经营范围和主营业务，公司及控股子公司、参股公司的经营范围
中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不涉及房地产相关业务。此外，
公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
   综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的
情况。
   三、核查程序
股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》，确认本次募集资金不存在投资房地产业务的情形；
营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企
业、房地产开发经营业务的相关规定；
在房地产业务相关的营业收入；
（ http://www.zhujianzi.cn/ ） 、 苏 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站
（https://www.suzhou.gov.cn/szszjj/index.shtml）、苏州市建筑市场综合查询平台
（http://221.224.132.154/zhcx/），了解发行人及其控股子公司、参股公司是否
具有房地产开发企业资质；
股公司的经营范围；
   四、核查意见
   经核查，本所律师认为：
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不
属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范
围中亦未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均
不存在从事房地产业务的情况。
  二、   《问询函》第5题：其他
万元委托贷款，年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。2021 年 9 月，公司子公司
瀚海皓星以 1,000 万元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，并于 2021
年 11 月完成工商变更登记。后各方终止合作，公司于 2021 年 12 月将所持中
天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更手续。中友达无法一
次性支付上述款项，双方约定若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付
的，其应在 10 个月内支付全部本金并加算年 4.35%的固定利息。
  请发行人说明：（1）截至目前该股权转让款、委托贷款的收回情况，是
否存在无法收回的风险；委托贷款是否属于财务性投资及相关认定依据；（2）
公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供股权投资和
委托贷款的原因及商业合理性，中友达是否为公司关联方，是否存在特殊利益
安排。
  请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。
  答复：
  （2）公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供
股权投资和委托贷款的原因及商业合理性，中友达是否为公司关联方，是否存
在特殊利益安排
  一、原因及商业合理性
  中天机器人系一家从事工业机器人、运动控制、机器视觉等自动化设备零部
件产品销售与服务的企业。因公司工业零组件业务发展需要，为进一步拓宽工业
零组件的销售渠道，公司与中天机器人协商合作事宜，主要包括股权投资、资金
支持以及渠道拓展等。
  （一）公司向中天机器人提供委托贷款相关情况
业零组件业务发展需要，公司拟通过上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称
“上海银行苏州分行”）向中天机器人发放人民币 800 万元整委托贷款，期限为
人中天机器人共同签署《人民币单位委托贷款借款合同》，约定发行人以其拥有
的合法资金委托上海银行苏州分行向中天机器人发放贷款人民币 800 万元用于
日常经营周转，借款期限自 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日止。中天机器人
法定代表人邹双全及其配偶周黎明提供个人连带责任保证担保，并签署了《借款
保证合同》。
金及其利息。
  （二）公司向中天机器人提供股权投资相关情况
自有资金受让中友达持有的中天机器人 20%的股权，并按照中天机器人整体估值
人民币 5,000 万元整受让该部分股权。后发行人子公司瀚海皓星与中友达于 2021
年 9 月 16 日签订关于中天机器人的《股权转让协议》，由发行人以人民币 1,000
万元受让中友达持有的中天机器人 20%股权（对应注册资本 100 万元），并对业
绩承诺、业绩补偿、投资方的特殊权利等事项进行约定。
后即以借款的形式，将相关款项转至中天机器人，用于扩大公司经营规模，包括
人员以及场地扩充等。2021 年 11 月 16 日，中天机器人就上述股权转让事项完
成了工商变更登记手续。
  后因各方经营理念存在差异，经协商后终止原合同的全部约定，瀚海皓星将
所受让的股权转回中友达。由于当时已临近年末，中友达资金链较为紧张，无法
一次性支付股权转让款项，发行人子公司瀚海皓星与中友达于 2021 年 12 月 20
日达成《股东转让出资补充协议》，约定中友达在协议签署完毕后 10 个月（每
个月按 30 日计）内向瀚海皓星支付股权转让款人民币 1,000 万元。同时，双方
约定若中友达在协议签署完毕之日起 7 日内支付全部股权转让款的，则不计收利
息；若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，则其应在 10 个月内支付
全部本金并加算年 4.35%的固定利息；若中友达未在 2021 年 12 月 20 日起 10 个
月内支付的，则视为逾期。鉴于中友达未在协议签署完毕 7 日内支付股权转让款，
中友达应不晚于 2022 年 10 月 19 日向瀚海皓星支付人民币 1,000 万股权转让款
及利息。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让款及利息支付日期尚未届
满。中友达尚未向公司支付上述股权转让款本金及利息。
  （三）上述安排的原因及合理性
  公司投资中天机器人，原计划与其开展关于工业零组件方面的业务与技术合
作，实现协同效应和双赢。但公司在投资入股后，双方在中天机器人的未来技术
发展方向以及其经营管理方面较难达成一致意见，且双方未能就工业零组件销售
渠道实现共享。基于上述经营理念分歧，公司与其进行充分沟通和友好协商后，
最终决定双方继续基于互利原则进行后续商业合作，但公司退出对中天机器人的
投资。2021 年 12 月，经各方友好协商一致，达成关于前述股权转让事项的《终
止协议》，各方同意终止原合同的全部约定。公司于 2021 年 12 月将所持中天机
器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更登记手续。
  如上所述，发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念
存在差异所致，已由各方友好协商并达成一致，具有商业合理性。
  二、发行人与中友达之间不存在关联关系
  根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明承诺、
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，并经访谈中
友达负责人确认，中友达与公司之间不存在关联关系。
  三、发行人与中天机器人、中友达之间不存在其他特殊利益安排
  公司子公司鑫伟捷曾向中天机器人销售传输模组等产品，相关产品交易定价
公允，不存在其他特殊利益安排。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
况及背景；
行苏州分行向公司汇入贷款本金及利息的银行业务凭证；
的资信情况、财务情况、资产状况，了解中天机器人股东中友达的财务资产情况。
关声明承诺，核查中天机器人、中友达实际控制人、主要股东、主要人员情况，
确定与公司之间是否存在关联关系；
况、定价情况；
人同类型客户的采购合同或订单，确认是否存在特殊利益安排；
况、交易往来情况等。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念存在差异
所致，已由各方友好协商并达成一致，具有商业合理性；中友达与公司之间不存
在关联关系。中天机器人、中友达与公司之间不存在其他特殊利益安排。
        第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
     （一）董事会审议程序
如下与本次发行相关的议案：《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票后摊薄
即期回报、相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。
     （二）本次发行方案调整内容
     根据第二届董事会第十六次会议议案，发行人调整了本次发行募集资金总
额，调整的具体内容如下：
     调整前：
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                 单位：万元
序号          项目名称                总投资           募集资金拟投入额
      智能电动化汽车部件智能装备生产
      建设项目
            合计                   123,002.98      100,000.00
    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     调整后：
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,309 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                  单位：万元
序号          项目名称                 总投资           募集资金拟投入额
      智能电动化汽车部件智能装备生产
      建设项目
            合计                    121,642.98       95,309.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，本次发行方案调整事宜无需提交股东大会审议。
     综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，
本次发行方案调整无需提交股东大会审议；发行人本次发行尚待获得上交所审
核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交
易尚待获得上交所审核同意。
     二、发行人本次发行的主体资格
     发行人现持有苏州工业园区行政审批局于 2022 年 7 月 20 日核发的营业执
照（统一社会信用代码为 913205940566944194）。
   发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                     （证监许可〔2019〕1213 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上
交所挂牌上市交易，证券简称为“瀚川智能”，股票代码为 688022。
   根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止
的情形；发行人股票已依法在科创板上市交易，不存在依法应予终止交易的情
形；发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行的股票
均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价
格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
   根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》，本次发行
采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向
特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九
条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
    （三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
    （1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号、容诚专字[2022]215Z0337
号）以及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定；
    （2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
    （3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
     （4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
     （5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
     （6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》《2022 年半年
度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书
面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
    （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《国
泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意
见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
    （2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金扣
除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装
备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投
资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次
募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
    （3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金项目投
资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
  （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  （2）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准
日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取
询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
  （3）根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
  （4）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行
股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
  （四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规定；
行监管问答—再融资》第二条规定；
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—再融资》第四
条规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
     四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范 性
文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷或法律风险。
     （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
     五、发行人的独立性
     根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《2022
年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，仍
符合资产独立完整，人员、财务、机构独立的要求。
     六、发起人和股东
     （一）发行人的前十大股东
     根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年半年度报告》，截至
序号       股东名称          股东性质         持股数量（股）       比例（%）
      太平人寿保险有限公
      司－传统－普通保险
      产品－022L-CT001
      沪
      国寿养老策略 4 号股
      票型养老金产品－中
      国工商银行股份有限
      公司
          上海呈瑞投资管理有
          号私募证券投资基金
          成都锦悦恒瑞资产管
          理有限公司－锦悦价
          值 7 号私募证券投资
          基金
          杭州久盈资产管理有
          限公司－久盈价值成
          长 9 号私募证券投资
          基金
                 合计                    59,953,143   55.37
注：上述持股比例以 2022 年 6 月 30 日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况
为计算依据。2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 108,286,500 元。
         （二）发行人的主要股东
         根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年半年度报告》，自《律
师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“新
增报告期期间”），公司的主要股东瀚川投资、瀚川投资、陈雄斌、张洪铭基
本情况未发生变化。
         （三）发行人的控股股东和实际控制人
         根据发行人《2022 年半年度报告》、实际控制人情况调查表并经本所律师
核查，新增报告期期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
         七、发行人的股本及其演变
         根据发行人提供的工商内档资料、公司提供的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》及发行人说明，并经本所律师核查，新增报告
期期间，发行人的股本未发生变化4，不存在发行人股东将其持有的发行人股份
进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
第二期股票归属已完成登记，发行人账面股本变更为 108,536,490 股。截至本补充法律意见书出具之日，
公司尚在办理本次股本变动事项的工商变更登记手续。
   八、发行人的业务
  （一） 经营范围和经营方式
   根据发行人提供的《公司章程》《2022 年半年度报告》、营业执照及发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其控股子公司
在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
  （二） 境外业务
   本所已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人
境外子公司、办事处的情况。
   根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人仍存续的德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司，以及在菲
律宾设立的境外办事处。新增报告期期间，发行人境外子公司的基本情况未发
生变化。
  （三） 业务变更情况
   根据发行人提供的《公司章程》《2022 年半年度报告》、营业执照及发行
人的说明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，新增报告期期间，发
行人主营业务未发生变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》《2022 年半年度报告》《募集说明书》，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 45,700.97
万元、60,269.03 万元、75,638.93 万元和 36,103.83 万元（2022 年 1-6 月主营业
务收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、
  （五） 发行人的持续经营能力
   根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《2022 年半
年度报告》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明
等，新增报告期期间，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在
不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
    （一） 关联方
     经核查，新增报告期期间，公司的控股股东仍为瀚川投资，公司持有发行
人股份 5%以上的其他股东分别为瀚川德和、陈雄斌、张洪铭。
     经核查，新增报告期期间，发行人的实际控制人仍为蔡昌蔚先生，未发生
变化。
    （1）   控股子公司
     截至本补充法律意见书出具日，公司的全资子公司共有 7 家，控股子公司/
孙公司共有 8 家，另有 3 家在 12 个月内注销的控股子公司，情况如下：
序号          名称                     关联关系
                   控股子公司，公司直接持股 90.01%，并通过全资子公
                               司瀚海皓星控制 9.09%股权
                   控股子公司，公司直接持股 99%并通过全资子公司鑫
                                  伟捷持股 1%
序号           名称                     关联关系
                       控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚腾新能源持
                                    有 90%股权
                       控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
                       控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
     上述控股子公司/孙公司的具体变更情况详见本补充法律意见书正文之
“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
     （2）   合营企业和联营企业
     截至本补充法律意见书出具日，发行人有一家合营企业辰星鹰为，辰星鹰
为基本情况未发生变化。
     根据发行人实际控制人的确认及提供的相关企业工商资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索，其控制或施加重大影响的其他企业未发
生变化。
     截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东的确认并经本所律师登录
国家企业信用信息公示统检索，其不存在控制或施加重大影响的其他企业。
     根据实际控制人、控股股东的调查表及发行人提供的相关企业工商资料并
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索查询，新增报告期期间，
发行人的主要关联自然人未发生变化。
     根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统
检索，新增报告期期间，关联自然人直接控制或施加重大影响的企业新增及变
化情况如下：
     （1）发行人关联自然人直接控制或施加重大影响的企业变化情况
序号           公司名称                     变化情况
      厦门猎鹰翱翔股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      苏州开见基石管理咨询合伙企业（有
      限合伙）
     （2）除发行人的实际控制人外，其他发行人的关联自然人新增的控制或施
加重大影响的企业
序号           公司名称                     关联关系
                           董事金孝奇持股 95%并担任执行董事，经
                           理，法定代表人
                           董事金孝奇控制的同芯（厦门）企业管理
      厦门同芯正意管理咨询合伙企业（有     咨询有限公司担任 GP，金孝奇直接持股
      限合伙）                 13.2857%，间接持股 0.95%，共持股
注：发行人关联自然人控制或施加重大影响的企业所直接或间接控制的企业亦属于公司关联
方。
    （二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
     根据《审计报告》《2022 年半年度报告》和发行人说明并经本所律师核查，
发行人新增的关联交易的情况如下：
  经核查，2022 年 1-6 月，发行人发生的关联采购事项具体如下：
 关联方   关联交易内容     2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
芜湖铭毅
智能科技   采购商品及服务     949.46 万元           -           -              -
有限公司
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  发行人 2022 年 1-6 月向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为 225.16
万元。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在新增的关联担保情况。
项目名称        关联方                  2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日
应付账款   芜湖铭毅智能科技有限公司                 228.81 万元                 -
 （三） 减少和规范关联交易的承诺或措施
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的
股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  根据发行人确认并经本所律师核查，上述关联方出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
 （四） 发行人关联交易决策制度
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策
程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益，补
充事项期间无重大不利变化。
 （五） 关联交易决策程序
  报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等
规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会等资
料，对于新增报告期期间发生的关联交易，已经第二届董事会第十五次会议批
准及确认。
  在审议上述新增关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，独立董事制
度建立后独立董事分别就上述关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、
监事发表不同意见的情况。
  发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
 （六） 关联交易的公允性
  根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
    （七） 同业竞争
    本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内
发行人同业竞争的情况。
    经本所律师核查，新增报告期期间，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司之间的同业竞争情况不存在重大变化。
    （八） 避免同业竞争的承诺或措施
    为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
    本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
    十、发行人的主要财产
    （一）土地使用权及房屋
    经核查发行人及其控股公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访发行人的自有物业，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取
得方式合法有效，发行人及其控股公司仍有权合法占有、使用、转让、抵押或
以其他合法方式处分该等自有物业。
    根据本所律师核查，发行人在苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067
号土地建设有办公大楼、厂房等房屋，截至本补充法律意见书出具之日，该等
房屋不动产权证书已办理完毕，具体情况如下：
序                            权利类        权利   建筑面积                     他项
         产权证号   地址    用途                                 终止日期
号                             型         性质    （㎡）                     权利
                             发行人
     苏（2022）    苏州工   工业用    国有建                                      尚在
     苏州工业园      业园区   地/非居   设用地                                      办理
     区不动产权           听涛路      住     使用权/                                      相关
     第 0000139       32 号            房屋                                       手续
                                                                               注
        号                           （构筑
                                    物）所
                                     有权
注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，国家开发银行苏州市分行尚在办理《国
家开发银行最高额抵押合同》（编号：D2132200067）项下的抵押物变更手续（由土地使用权、
在建工程变更为不动产），上述抵押合同基本信息详见本补充法律意见书“十、发行人的重大
债权债务/（一）重大合同”部分。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 处租赁物业，除位于“陶朱
街道万旺路 16 号”的租赁物业承租人由发行人变更为子公司瀚鑫新能源之外，
发行人的其他租赁物业未发生变更。
    根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同
的约定占有和使用承租的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的
物业、未履行租赁备案手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响。
    （二）知识产权
    经查阅发行人及其子公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局网站
披露的相关信息，新增报告期期间，发行人无新增商标权。
    经查阅发行人及其子公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》
《外观设计专利证书》，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，新增报
告期期间，发行人新增专利技术 28 项，其中发明专利 4 项、实用新型 22 项、
外观设计 2 项，具体情况如下：
序                    专利              专利
       专利号                  专利名称           权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                    权人              类型
                     瀚川   连接器全自动焊    发明    专利权维
                     智能     接装置      专利        持
                     瀚川 IC 带全自动冲裁 发明       专利权维
                     智能   折弯上料机构     专利        持
序                      专利              专利
         专利号                 专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                      权人              类型
                       瀚川   电池自动安装设    发明    专利权维
                       智能      备       专利        持
                       瀚川   弹簧凸轮轴组装    发明    专利权维
                       智能     装置       专利        持
                       瀚川   一种可自动解锁    实用    专利权维
                       智能    的码垛机      新型        持
                       瀚川   圆柱零件垂直紧    实用    专利权维
                       智能    固定位装置     新型        持
                       瀚川   电池包快速锁止    实用    专利权维
                       智能     机构       新型        持
                       瀚川   连接器组装成型    实用    专利权维
                       智能     装置       新型        持
                       瀚川   光纤接头壳体全    实用    专利权维
                       智能   自动安装装置     新型        持
                       瀚川   特氟龙管自动上    实用    专利权维
                       智能    料裁切装置     新型        持
                       瀚川   圆柱电池直径批    实用    专利权维
                       智能    量检测专机     新型        持
                       瀚川   电池极耳折弯装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   吸嘴批量拆卸装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   电池负极耳折弯    实用    专利权维
                       智能    按压装置      新型        持
                       瀚川   吸嘴批量检测装    实用    专利权维
                       智能      置       新型        持
     ZL202123332998.   瀚川   车辆自动调节抬    实用    专利权维
           X           智能     升装置      新型        持
                       瀚川   多媒体接口电测    实用    专利权维
                       智能     装置       新型        持
序                      专利              专利
         专利号                 专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                      权人              类型
                            圆柱电池全自动
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                               置
                       瀚川   缘片成型夹持一    实用    专利权维
                       智能     体机       新型        持
     ZL202220153668.   瀚川   车辆前后轮独立    实用    专利权维
           X           智能    举升装置      新型        持
                       瀚川 RGV 满电交互装 实用       专利权维
                       智能      置       新型        持
                       瀚川   多联式凸轮抓取    实用    专利权维
                       智能    搬运装置      新型        持
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                            用于重卡的电池
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                              电站
                            自适应不同规格
                       瀚川              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                               置
                       瀚川              外观    专利权维
                       智能              设计        持
                       瀚川              外观    专利权维
                       智能              设计        持
                            新能源汽车报废
                       瀚能              实用    专利权维
                       智能              新型        持
                              洗装置
      经核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行
人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。
      经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中
心网站披露的相关信息，新增报告期期间，发行人无新增软件著作权。
     经查阅发行人及其子公司提供的《域名注册证书》，新增报告期期间，发
行人无新增域名。
 （三） 主要生产经营设备
     根据《审计报告》、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍拥有的主要生产经营设备包括电子设备、制造设备等，该等生产经营设备
仍为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
     （四）发行人的对外投资
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 7 家全资子公司、8 家控股公
司、1 家合营企业及 12 家主要参股公司。
     （1）苏州瀚蓝
     根据发行人控股公司工商资料、发行人的说明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见书出具之日，新增控股公司苏州
瀚蓝的基本情况如下：
公司名称        苏州瀚蓝新能源智能装备有限公司
统一社会信用代码    91320594MABR7PJL0X
            中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路 16 号 2 幢厂
住所
            房
法定代表人       陈雄斌
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
            一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件
            与机电组件设备制造；机械零件、零部件销售；集成电路芯片及产品
            制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；输配电
            及控制设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新兴能源技术研
经营范围
            发；智能输配电及控制设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；
            机械电气设备销售；电池销售；机械设备销售；电子元器件制造；电
            子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
            让、技术推广；电机及其控制系统研发；能量回收系统研发；软件开
                 发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本             1000 万元
实缴资本             -
成立日期             2022.07.12
营业期限             2022.07.12 至无固定期限
登记机关             苏州工业园区行政审批局
    截至本补充法律意见书出具之日，苏州瀚蓝的股东及其出资情况如下：
 序号            股东名称               认缴出资额（万元）               持股比例（%）
         厦门金瑞升新能源科技
         合伙企业（有限合伙）
         宁德市金集元新能源科
             技有限公司
            合计                          1,000                 100
    （2）椭圆时空（北京）科技有限公司
    根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，截
至本补充法律意见书出具之日，新增参股公司椭圆时空的基本情况如下：
    公司名称       注册资本（万元）            持股比例           入股时间         主营业务
                                                              主要业务是提供
                                  通过瀚海皓                       即时遥感、卫星
    椭圆时空             1,747.8803   星间接持有          2022 年 6 月   物联网、导航增
                                                                 务
    截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的基本情况更新情况如下：
序号         公司名称                                 变化情况
                    （2）股权结构调整为：
                    瀚川智能持股 90.01%、苏州瀚码致远管理咨询合伙企业（有限
                    合伙）持股 9.09%、王永双持股 0.90%
     （五）主要财产的产权状况
     根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （六）主要财产取得方式
     根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
     （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人与国家开发
银行苏州市分行正在为原苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
最高额抵押担保办理抵押变更手续外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产
中发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
     根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正
在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主
要有：
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 2,000 万元人民币或等值外币以上的借款合同主要包括：
                          金额
序号        借款银行     借款人                利率      合同编号    借款日          到期日
                         （万元）
                           金额
序号        借款银行     借款人                利率        合同编号         借款日          到期日
                         （万元）
          股份有限公司                                   第
           苏州分行                                 ZX210000
                                                   号
          中国工商银行                                011020000
          股份有限公司                                9-2022 年
          苏州工业园区                                （园区）字
            支行                                  00309 号
          国家开发银行                    LIBOR+12
          苏州市分行                           0BP
          宁波银行股份
            分行
          宁波银行股份
          有限公司苏州                                193200032
          分行（中资外                                   W
            债）
          中国建设银行
                                                HTZ32298
          股份有限公司
          苏州工业园区
            支行
          中国银行股份                                2021 年园
          工业园区分行                                179-1 号
                                                公流贷字
          中国民生银行                                   第
           苏州分行                                 00363338
                                                   号
                                                公流贷字
          中国民生银行                                   第
           苏州分行                                 00324842
                                                   号
          上海银行股份
            分行
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的授信合同主要包括：
    序号           借款人       贷款人       授信额度（万元）            合同编号                   授信期间
             中国民生银行股份有                                  公授信字第
             限公司苏州分行                                  YC20210903 号
             中国银行股份有限公                                2021 年园中额度
             司苏州工业园区分行                                   字 179 号
             上海银行股份有限公
               司苏州分行
             招商银行股份有限公
               司苏州分行
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的抵押合同主要包括：
序号            抵押权人      合同编号         抵押人        担保金额（万）        债权确定期间              抵押物
             国家开发银行                                           2021.08.30-202     土地使用权、
              苏州市分行                                              3.02.28          在建工程住
注：根据发行人的说明，鉴于发行人现已更换不动产权证书，国家开发银行苏州市分行正在就
上述最高额抵押担保办理抵押物变更手续。
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在人民币 1,500 万元以上的销售合同主要有以下：
序                                                                   合同金额
         签订日期            买方              卖方           合同标的                         适用法律
号                                                                   （万元）
                                                     数码软包电
                     珠海冠宇电池股份有限                                                    中国境内
                         公司                                                          法律5
                                                       一体机
                     浙江锂威能源科技有限                      化成分容一                         中国境内
                         公司                             体机                           法律
                     江西华立源锂能科技股                      圆柱化成分                         中国境内
                       份有限公司                           容系统                           法律
                     苏州琞能能源科技有限                      乘用车换电                         中国境内
                         公司                            加解锁                           法律
 中国境内指中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）。
序                                                                             合同金额
         签订日期                     买方                    卖方      合同标的                        适用法律
号                                                                             （万元）
                                                                换电站整站、
                                                                   港
                          江西华立源锂能科技股                                                        中国境内
                               份有限公司                                                         法律
                          Continental Automotive                ASSEMBLY
                            Mexicana S. de R.                   LINE 3 SFP
                          马勒电驱动（太仓）有                            ECP Stator                  中国境内
                                 限公司                               line                      法律
                                                                                            中国境内
                                                                                             法律
                          泰科电子科技（苏州工
                           业园区）有限公司
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应
商签署的 800 万元人民币或等值外币以上且正在履行的合同如下：
序                                                                             合同金额
             签订日期             买方                   卖方           合同标的                        适用法律
号                                                                              （元）
                                            Maynards Europe     KUKA 机器         EUR
                                                   GmbH            人         1,929,200.00
                                          佛山市金银河智能装             精密双面挤                       中国境内
                                             备股份有限公司            压式涂布机                        法律
                                                                圆形全自动
                                          深圳市诚捷智能装备                                         中国境内
                                                股份有限公司                                       法律
                                                                  体机
                                                                高压线束半
                                          芜湖铭毅智能科技有                                         中国境内
                                                   限公司                                       法律
                                                                  HF12
                                                                高压线束半
                                          芜湖铭毅智能科技有                                         中国境内
                                                   限公司                                       法律
                                                                  HF13
                                          广州红尚机械制造有             配料匀浆输                       中国境内
                                                   限公司           送系统                         法律
                                          惠州金源精密自动化             26650 单支                    中国境内
                                                设备有限公司           出货线                         法律
        经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的施工合同主要有以下：
序号     发包人   承包人        工程名称        开工工期         合同价款（元）
             苏州建鑫建   苏州瀚川智能科技股份有限
               公司       备的新建项目注
注：上述施工工程已竣工验收，尚留结算审定金额的 3%（含税）作为质量保证金，在竣工验
收满二年支付 2%（含税），质保期满经发行人验收无质量问题后支付 1%（含税）。
     根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述适用中国境内法律的重大合同内容和形式符合中国相关法律、法规
的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
     （一） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
     （二） 根据《审计报告》《2022 年半年度报告》，报告期内，除本补充法
律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重
大关联交易”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
     （三） 根据《审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人出具的说明，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款主要为员工备用金及代垫款、押金
及保证金及应收其他款项。其中，2021 年 9 月，公司子公司瀚海皓星以 1,000
万元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，后由于双方经营理念存在分
歧，公司于 2021 年 12 月将所持中天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办
理了工商变更登记手续。就该 1,000 万元股权转让款，公司与中友达达成协议，
若自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，其应在 10 个月内支付全部
本金并加算年 4.35%的固定利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权
转让款项及其利息归还日期尚未届满。
     同时，公司通过上海银行股份有限公司苏州分行向中天机器人发放的 800
万元委托贷款，用于其日常经营周转，约定年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。
该笔委托贷款款项已于 2022 年 7 月 29 日收回。
  公司的其他应付款主要为物业费和代扣代缴的员工个税等。
  经核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
 （一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增合并分立
或增资扩股的情形。
 （二） 发行人报告期内重大资产收购与出售
  根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，截至本补充法律意见书
出具日，发行人无新增重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
 （三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （一）    根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的组织结构未发生变化。
 （二）    根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的议事规则未发生变化。
 （三）    发行人的股东大会、董事会、监事会
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人未召开股东大会，共召开董事
会 2 次、监事会 2 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人新增的
董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，新增的
董事会、监事会的决议内容及签署合法、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     根据发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人董事、监事、高级管理人
员的新增任职情况如下：
                             兼职情况                 兼职企业与发行人
 姓名            职务
                        单位名称             职务         关联关系
                     同芯（厦门）企业                   董事控制的企业，系发行
金孝奇            董事                       执行董事
                     管理咨询有限公司                      人的关联方
     根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议相关记录、
发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
     十六、发行人的税务
     （一）税务登记及税种、税率
其控股子公司在执行的主要税种、税率如下：
       税   种               计税依据                  税率（%）
增值税                 应税收入                              17、16、13、6
城市维护建设税             应纳流转税额                                   7、5
教育费附加               应纳流转税额                                      3
地方教育附加              应纳流转税额                                      2
房产税                 房产原值减除 30%的余额                             1.2
城镇土地使用税             土地面积                       1.5 元/平方米、2 元/平方米
企业所得税               应纳税所得额                               15、20、25
               纳税主体名称                         所得税税率（%）
公司                                                             15
苏州瀚能智能装备有限公司                                                   20
青岛飞恩机电科技有限公司                                                   20
天津瀚川智能科技有限公司                                                   20
苏州博睿汽车电器有限公司                                                   20
               纳税主体名称                          所得税税率（%）
苏州瀚码智能技术有限公司                                                        20
深圳瀚和智能装备有限公司                                                        20
其余子公司                                                               25
    （二）税收优惠
业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省 2019 年第四批拟认定高新技
术企业名单的通知》，发行人于 2019 年 12 月 6 日通过高新技术企业复审，有
效期三年，故公司 2022 年 1-6 月企业所得税按 15%的税率计缴。
（财税〔2019〕13 号），子公司瀚能智能、青岛飞恩、博睿汽车、天津瀚川、
深圳瀚川和瀚码智能报告期内适用小型微利企业税收优惠政策，年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；年应纳所得税额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳所得税额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
要产品按 13%征税，按 13%退税率退税。
    本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
    （三）政府补助
    发行人及其控股子公司新增报告期期间享受的直接计入当期损益的主要财
政补助（金额 10 万元及以上）情况如下：
    期间          主体         项目内容           金额（万元）         依据
                        策专项-规上工业企业                  苏园科〔2020〕55 号
 期间      主体       项目内容              金额（万元）         依据
                研发增长后补助）
                                             苏州市人民政府办公室文件
               苏州市 2022 年度第一                 《市政府办公室印发关于支
               批科技发展计划（苏州                    持工业企业提升创新能力进
         发行人                         20.47
               市核心技术产品 2020                  一步扩大内需市场的若干政
               年度后补助）项目经费                    策的通知》苏府办〔2019〕
                                             《2022 年苏州市市级打造先
               造先进制造业基地专
                                             进制造业基地专项资金（第
         发行人   项资金项目——2020           30.00
                                             一批）》（苏财工〔2022〕
               年江苏省“小巨人”企
                    业
               造先进制造业基地专                     《2022 年苏州市市级打造先
               项资金项目——苏州                     进制造业基地专项资金（第
         发行人                         50.00
               瀚川智能科技股份有                     一批）》（苏财工〔2022〕
               限公司省级工业设计                           34 号）
                    中心
                                             《关于实施企业稳岗扩岗专
         发行人      稳岗扩岗               76.86   项支持计划的通知》苏人保
                                                职〔2020〕19 号
  经本所律师核查，发行人及控股公司已取得政府补助的相关审批文件。本
所认为，发行人及其控股公司报告期内享受的政府补助真实、有效。
  （四）纳税情况
  根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司新增报告
期期间已依法纳税，不存在重大税收违法违规或重大税务处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （一） 环境保护情况
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有排污许可证书。
     根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，新增报
告期期间公司不存在环保方面的重大行政处罚。
     本所已在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露发行人募集资金投资
项目的环境保护情况。本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
    （二） 产品质量和技术监督标准
     根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司新增报
告期期间内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文
件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
     综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司新增报告期期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
    （一）发行人本次发行股票募集资金的用途
     本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人本次发
行募集资金的运用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的用途情况未发生变化，募集
资金投资金额变更情况如下：
                                                   单位：万元
序号            项目名称                 总投资           募集资金拟投入额
         智能电动化汽车部件智能装备生产
         建设项目
              合计                    121,642.98       95,309.00
    （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
   （三）发行人前次募集资金的使用情况
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人前次募
集资金的使用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用情况没有发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人业务发
展目标。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发
展目标没有发生变化。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一）      发行人及其控股公司
    根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行
人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
    目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
                                                   诉讼金额         案件进展
   原告          被告            案由          受理法院
                                                   （万元）          情况
光景生物科
                         设备采购合同         苏州工业园      162.50 已开庭审理，
技（苏州）有        瀚川智能
                           纠纷           区人民法院     （不含反诉）   尚未判决
 限公司
   原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，货款总价
为人民币 250 万元。2021 年 5 月 28 日，原告向发行人支付了预付款人民币 125
万元。
   后双方因技术规格等问题产生争议，原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业
园区人民法院提起诉讼，要求发行人返还预付款人民币 125 万元、违约金 37.5
万元及承担全部诉讼费用。苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调解。
回原告诉讼请求，并提出反诉：要求判令本诉原告光景生物科技（苏州）有限
公司向发行人支付货款人民币 125 万元、违约金 37.50 万元（合计 162.50 万元），
并领受包装生产设备及承担反诉费用。
   截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决。鉴于本案涉及的标的
金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续经营及本次发行产生影响
的重大诉讼。
   根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行
政处罚案件。
   经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不
存在其他新增行政处罚案件。
  （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
   根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股
行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
    根据董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函并经本所查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（     http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）   、   信     用     中     国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、关于本次发行的总体结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获
得上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行
人股票可于证券交易所上市交易。
    本补充法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）之签章
页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         梁   瑾
                                         叶远迪
                                         程子毅
                            单位负责人：
                                         王   玲
                                     年   月       日
   北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
   补充法律意见书（二）
                                                                      目          录
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                             （以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司证券
发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中国现
行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜于 2022 年 7 月 13 日分别出具了《北
京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金
杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 8 月 30 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的本补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 9 月 16 日《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的本补充法律意见书（一）
                                    （修
订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》（修订稿）”）。
  鉴于发行人编制了 2022 年 1-9 月的财务报表（未经审计，以下简称
“《20220930 财务报表》”），并披露了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称“《2022 年三季度报》”）；容诚出具了容诚专字
[2022]215Z0400 号《苏州瀚川智能科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
（以下简称“《非经报告》”）、容诚专字[2022]215Z0402 号《前次募集资金使
       （以下简称“《20220630 前次募集资金使用情况鉴证报告》”），
用情况鉴证报告》
同时发行人的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》（申报稿）（以下简称“《募集说明书》”，如无单独说明，
《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
所称《募集说明书》均指依据《问询函》、发行人本次发行相关数据补充版本）
等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2019 年、2020 年、
募集资金使用情况鉴证报告》《非经报告》《募集说明书》《2022 年三季度报》
等相关文件以及发行人提供的有关事实材料及募集资金总额变更情况，并根据
《问询函》的要求，对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，出具本补
充法律意见书。
   本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》不可分割的组成
部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（一）（修订稿）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》
有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
   本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
               引     言
  为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
  本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》中
相同的含义。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
            发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
议通过了与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2021
年年度股东大会审议。
十三次会议相关事项的独立意见》，认为发行人符合向特定对象发行股票的各
项条件，本次发行方案不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次发行的议
案提请发行人 2021 年年度股东大会审议。
议通过了与发行人本次发行有关的议案。
发行人本次发行的相关议案。发行人 2021 年年度股东大会的召开程序、决议内
容合法有效；发行人 2021 年年度股东大会已授权董事会办理本次发行相关事
宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
本次发行募集资金总额调整的相关议案。经调整后：本次向特定对象发行股票
募集资金总额不超过 95,309 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下
项目：
                                                  单位：万元
序号          项目名称                 总投资           募集资金拟投入额
      智能电动化汽车部件智能装备生产
      建设项目
            合计                    121,642.98       95,309.00
    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
   根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，本次发行方案调整事宜无需提交股东大会审议。
   综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，
本次发行方案调整无需提交股东大会审议；发行人本次发行尚待获得上交所审
核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交
易尚待获得上交所审核同意。
   二、发行人本次发行的主体资格
   发行人现持有苏州工业园区行政审批局于 2022 年 7 月 20 日核发的营业执
照（统一社会信用代码为 913205940566944194）。
   发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                     （证监许可〔2019〕1213 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上
交所挂牌上市交易，证券简称为“瀚川智能”，股票代码为 688022。
   根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止
的情形；发行人股票已依法在科创板上市交易，不存在依法应予终止交易的情
形；发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
度股东大会会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次
发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
     根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、
                           《发行股票预案》及其修订稿，
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境
内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》
第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规
定。
  （三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
     （1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号、容诚专字[2022]215Z0337
号、容诚专字[2022]215Z0402）以及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（一）项的规定；
    （2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
    （3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）       、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
    （4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（   http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）       、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
     （5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
     （6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》《2022 年半年
度报告》《2022 年三季度报》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的合
规证明、发行人的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（    http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/     ）        、   信   用   中   国   网   站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
     （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《苏
州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》及其修订稿、《国泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的核查意见》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
     （2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》及其修订稿，本次
募集资金扣除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车
部件智能装备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相
关部门的投资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属
证书。本次募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
     （3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及其修订稿，本次募集
资金项目投资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
     （1）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次发行
对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
     本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
     （2）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次发行
的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发
行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
     （3）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，本次发行的最终
发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
     （4）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次向特
定对象发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
 （四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规
定；
数量不超过 27,071,625 股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 25%，
符合《发行监管问答—再融资》第二条规定；
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—再融资》第四条
规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
  （二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷或法律风险。
  （三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
  五、发行人的独立性
  根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《2022
年三季度报》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，仍符
合资产独立完整，人员、财务、机构独立的要求。
      六、发起人和股东
      （一）发行人的前十大股东
      根据登记结算公司出具的发行人股东名册、
                        《2022 年三季度报》，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号          股东名称        股东性质           持股数量（股）       比例（%）
       太平人寿保险有限公
       司－传统－普通保险
       产品－022L-CT001
       沪
       国寿养老策略 4 号股
       票型养老金产品－中
       国工商银行股份有限
       公司
       杭州久盈资产管理有
       限公司－久盈价值成
       长 10 号私募证券投资
       基金
       招商银行股份有限公
       混合型证券投资基金
       杭州久盈资产管理有
       限公司－久盈价值成
       长 9 号私募证券投资
       基金
                合计                      60,397,181    55.65
注：上述持股比例以 2022 年 9 月 30 日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况
为计算依据。2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 108,536,490 元。
      （二）发行人的主要股东
      根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年三季度报》，自《补
充法律意见书（一）》（修订稿）出具日至本补充法律意见书出具日（以下简
称“新增报告期期间”），公司的主要股东瀚川投资、瀚川德和、陈雄斌、张洪
铭基本情况未发生变化。
      （三）发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人《2022 年三季度报》、实际控制人的《调查表》并经本所律师
核查，新增报告期期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人拟实施的限制性股票激励计划
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提
交公司董事会审议。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划
的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  根据发行人《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》，发行人拟授予的限制性股票数量为 197.75 万股，首次授予的激
励对象总人数为 104 人。
  （二）发行人拟实施的员工持股计划
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表
决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，
<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第一期
员工持股计划管理办法>的议案》。
    根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划拟向不超过 20 名公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
骨干人员分配 71.5519 万股。
    上述限制性股票激励计划、员工持股计划相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过。根据发行人公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，
发行人将于 2022 年 11 月 10 日召开股东大会审议相关议案。截至本补充法律意
见书出具日，发行人的股本未因上述激励计划或持股计划而发生变化6。
    （三）发行人股东股份质押情况
    根据发行人提供的工商内档资料、公司提供的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情
形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷的情形。
    八、发行人的业务
    （一） 经营范围和经营方式
    根据发行人提供的《公司章程》《2022 年三季度报》、营业执照及发行人
的说明与承诺并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其控股子公司在
中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
    （二） 境外业务
第二期股票归属已完成登记，发行人账面股本变更为 108,536,490 股。截至本补充法律意见书出具之日，
公司办理本次股本变动事项的工商变更登记手续尚需经公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过后办
理。
   本所已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》中详细披露报告期内发行人境外子公司、
办事处的情况。
   根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人仍存续的德国瀚川、匈牙利瀚川、墨西哥瀚川，以及在菲律宾设立
的境外办事处基本情况未发生变化。新增报告期期间，发行人新增 1 家境外子
公司 Harmontronics Automation Canada Co., LTD（以下简称“加拿大瀚川”），基
本情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/（四）对外投资”
部分。
  （三） 业务变更情况
   根据发行人提供的《公司章程》《2022 年三季度报》、营业执照及发行人
的说明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，新增报告期期间，发行
人主营业务未发生变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
   根据《审计报告》《2022 年三季度报》《募集说明书》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 45,700.97 万
元、60,269.03 万元、75,638.93 万元和 70,448.93 万元（2022 年 1-9 月主营业务
收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、
  （五） 发行人的持续经营能力
   根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《2022 年三
季度报》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明等，
新增报告期期间，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方
     经核查，新增报告期期间，公司的控股股东仍为瀚川投资，公司持有发行
人股份 5%以上的其他股东分别为瀚川德和、陈雄斌、张洪铭。
     经核查，新增报告期期间，发行人的实际控制人仍为蔡昌蔚先生，未发生
变化。
     （1）   控股子公司
     截至本补充法律意见书出具日，公司的全资子公司共有 8 家，控股子公司/
孙公司共有 8 家，另有 3 家在 12 个月内注销的控股子公司，情况如下：
序号           名称                  关联关系
                    控股子公司，公司直接持股 90.01%，并通过全资子公
                          司瀚海皓星控制 9.09%股权
                    控股子公司，公司直接持股 99%并通过全资子公司鑫
                             伟捷持股 1%
                    控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚腾新能源持
                             有 90%股权
序号           名称                    关联关系
                       控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
     上述控股子公司/孙公司的具体变更情况详见本补充法律意见书正文之
“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
     （2）   合营企业和联营企业
     截至本补充法律意见书出具日，发行人有一家合营企业辰星鹰为，辰星鹰
为基本情况未发生变化。
     根据发行人实际控制人的确认及提供的相关企业工商资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索，其控制或施加重大影响的其他企业未发
生变化。
     截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东的确认并经本所律师登录
国家企业信用信息公示统检索，其不存在控制或施加重大影响的其他企业。
     根据实际控制人、控股股东的《调查表》及发行人提供的相关企业工商资
料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索查询，新增报告期期
间，发行人的主要关联自然人未发生变化。
     根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统
检索，新增报告期期间，关联自然人直接控制或施加重大影响的企业未发生变
化。
     （二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
  根据《审计报告》《2022 年三季度报》和发行人说明并经本所律师核查，
发行人新增的关联交易的情况如下：
  经核查，2022 年 1-9 月，发行人发生的关联采购事项具体如下：
 关联方   关联交易内容     2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
芜湖铭毅
智能科技   采购商品及服务    1,992.03 万元          -           -              -
有限公司
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  发行人 2022 年 1-9 月向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为 473.66
万元。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
  经核查，新增报告期期间，发行人不存在新增的关联担保情况。
项目名称        关联方                  2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日
应付账款   芜湖铭毅智能科技有限公司                 789.70 万元                 -
 （三） 减少和规范关联交易的承诺或措施
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的
股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  根据发行人确认并经本所律师核查，上述关联方出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
 （四） 发行人关联交易决策制度
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策
程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益，新
增报告期期间无重大不利变化。
 （五） 关联交易决策程序
  报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等
规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会等资
料，对于新增报告期期间发生的关联交易，已经第二届董事会第十五次会议批
准及确认。
  在审议上述新增关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，独立董事制
度建立后独立董事分别就上述关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、
监事发表不同意见的情况。
  发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
 （六） 关联交易的公允性
  根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
 （七） 同业竞争
  本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内
发行人同业竞争的情况。
  经本所律师核查，新增报告期期间，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司之间的同业竞争情况不存在重大变化。
 （八） 避免同业竞争的承诺或措施
  为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
  本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权及房屋
  经核查发行人及其控股公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访发行人的自有物业，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取
得方式合法有效，发行人及其控股公司仍有权合法占有、使用、转让、抵押或
以其他合法方式处分该等自有物业。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 处主要租赁物业，新增报告
期期间，发行人的主要租赁物业未发生变更。
  根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同
的约定占有和使用承租的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的
物业、未履行租赁备案手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响。
        （二） 知识产权
        经查阅发行人及其控股子公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局
网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）披露的相关信息，新增报告期期间，发行人及其
控股子公司新增境内商标权 1 项，具体情况如下：
序号                   商标            注册号          有效期至            注册人            权利人      类别
        经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述注册商标专用权取
得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
        经查阅发行人及其子公司提供的《实用新型专利证书》《外观设计专利证
书》，并查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）披露的相关信息，
新增报告期期间，发行人新增专利 14 项，其中实用新型 13 项、外观设计 1 项，
具体情况如下：
序                          专利             专利
            专利号                 专利名称            权利状态         申请日         授权公告日        取得方式
号                          权人             类型
                           瀚川             实用    专利权维
                           智能             新型        持
                           瀚川   行星齿轮驱动    实用    专利权维
                           智能    输送系统     新型        持
                           瀚川   高精度定位输    实用    专利权维
                           智能    送装置      新型        持
序                       专利             专利
          专利号                专利名称            权利状态     申请日         授权公告日        取得方式
号                       权人             类型
                        瀚川   传感器检测装    实用    专利权维
                        智能     置       新型        持
                        瀚川   盖板全自动上    实用    专利权维
                        智能    下料装置     新型        持
                        瀚川 RGV 小车高度 实用       专利权维
                        智能    调节装置     新型        持
                        瀚川   双轨高稳定性    实用    专利权维
                        智能    码垛机      新型        持
                        瀚川   电池包自动夹    实用    专利权维
                        智能    持装置      新型        持
                        瀚川   拖链行走防护    实用    专利权维
                        智能     装置      新型        持
                             电池包微距离
                        瀚川             实用    专利权维
                        智能             新型        持
                               装置
                             用于重卡的电
                        瀚川             实用    专利权维
                        智能             新型        持
                              及换电站
                        瀚川   双悬臂电池包    实用    专利权维
                        智能    夹持装置     新型        持
                             用于重卡的电
                        瀚川             实用    专利权维
                        智能             新型        持
                               装置
                             带充换电站图
                        瀚川   形用户界面的    外观    专利权维
                        智能   可编程控制器    设计        持
                              触摸屏
      经核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行
人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。
     经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中
心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）披露的相关信息，新增报告期期间，
发行人新增软件著作权 1 项，具体情况如下：
序号     权利人             名称                      登记号          取得方式        他项权利
             瀚码智能 OPENLINK AMES 自
             动化数字管控系统 V2.0
     经核查，本所认为，发行人及其子公司已经就上述登记软件取得完备的权
属证书，并合法拥有该等登记软件的专用权。
     经核查并根据发行人的说明，新增报告期期间，发行人无新增域名。
     （三） 主要生产经营设备
     根据《审计报告》、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍拥有的主要生产经营设备包括电子设备、制造设备等，该等生产经营设备
仍为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
     （四）发行人的对外投资
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 8 家全资子公司、8 家控股公
司、1 家合营企业及 12 家主要参股公司。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 家全资子公司加拿大瀚川，
根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料，发行人之全资子公
司加拿大瀚川的基本情况如下：
公司名称           Harmontronics Automation Canada Co., LTD
注册代码           73243 5805
注册地            Ontario Canada
住所
经营范围           智能自动化系统及相关配件的销售，并为智能自动化设备提供专用技
                 术服务。
注册资本             155.22 万美元
实缴资本             23 万加元
成立日期             2022.04.12
                 江苏省商务厅于 2022 年 7 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（境
企业境外投资证书
                 外投资证第 N3200202200523 号）
    截至本补充法律意见书出具之日，加拿大瀚川的股东及其出资情况如下：
    序号           股东名称          认缴出资额（万美元）             持股比例（%）
           合计                             155.22        100
    截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的基本情况更新情况如下：
序号        公司名称                                 变化情况
    截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司的基本情况更新情况如下：
序号        公司名称                                 变化情况
                       （1）公司名称由“昆山市恒诚自动化设备有限公司”变更为“苏
                       州恒诚自动化设备有限公司”；
                       号楼 3 室”变更为“中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工
                       业园区佳胜路 16 号 4 幢 3 楼”
         嘉兴威伏半导体
         有限公司
         上海仙工智能科
         技有限公司
    （五）主要财产的产权状况
    根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （六）主要财产取得方式
     根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
     （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人与国家开发
银行苏州市分行正在为原苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
最高额抵押担保办理抵押变更手续外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产
中发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
     根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正
在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主
要有：
     经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履
行的合同金额在 2,000 万元人民币或等值外币以上的借款合同主要包括：
                          金额
序号        借款银行     借款人               利率      合同编号        借款日          到期日
                         （万元）
                                             公流贷字
          中国民生银行                                第
           苏州分行                              00392695
                                                号
                                             公流贷字
          中国民生银行                                第
           苏州分行                              00396612
                                                号
                          金额
序号        借款银行     借款人                利率       合同编号         借款日          到期日
                         （万元）
                                               公流贷字
         中国民生银行                                   第
          苏州分行                                 00397185
                                                  号
                                               公流贷字
         中国民生银行                                   第
          苏州分行                                 00400086
                                                  号
         宁波银行股份                                07500LK2
                          EUR
          分行）                                     M
                                               （2097000
         浙商银行股份                                0）浙商银
           分行                                  （2022）第
         中国农业银行
         股份有限公司                      1 年期      320101202
         苏州工业园区                     LPR+30BP   20021634
           支行
         上海银行股份
           分行
     经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司未新增
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的授信合同。
     经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司未新增
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的抵押合同。
     经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司新增正
在履行的合同金额在 1,500 万元人民币或等值外币以上的销售合同主要包括：
序                                                             合同金额
     签订日期               买方       卖方               合同标的物                    适用法律
号                                                             （万元）
    经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司与主要
供应商新增签署的 800 万元人民币或等值外币以上且正在履行的合同如下：
序                                                             合同金额
         签订日期           买方         卖方               合同标的                   适用法律
号                                                              （元）
                                苏州智必得自动化设                                  中国境内法
                                  备有限公司                                      律
                                南京有多利科技发展                                  中国境内法
                                  有限公司                                       律
                                东莞光亚智能科技有          化成电源/分                  中国境内法
                                   限公司                  容电源                  律
    经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其子公司无新增的施工合同。
    根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述适用中国境内法律的重大合同内容和形式符合中国相关法律、法规
的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
    （一） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
    （二） 根据《审计报告》《2022 年三季度报》，报告期内，除本补充法律
意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重大
关联交易”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
    （三） 根据《审计报告》《2022 年三季度报》及发行人出具的说明，截至
保证金及应收其他款项。其中，2021 年 9 月，公司子公司瀚海皓星以 1,000 万
元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，后由于双方经营理念存在分歧，
公司于 2021 年 12 月将所持中天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了
工商变更登记手续。就该 1,000 万元股权转让款，公司与中友达达成协议，若
自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，其应在 10 个月内支付全部本
金并加算年 4.35%的固定利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转
让款项已于 2022 年 10 月 11 日收回。根据公司说明，相关利息待双方结算后将
支付。
  同时，公司通过上海银行股份有限公司苏州分行向中天机器人发放的 800
万元委托贷款，用于其日常经营周转，约定年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。
该笔委托贷款款项已于 2022 年 7 月 29 日收回。
  公司的其他应付款主要为物业费和代扣代缴的员工个税等。
  经核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增合并分立
或增资扩股的情形。
  （二） 发行人报告期内重大资产收购与出售
  根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，截至本补充法律意见书
出具日，发行人无新增重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
  （三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》
拟修订情况如下：
序号     修改时间         修改原由            修改内容
     发行人上述《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）    根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的组织结构未发生变化。
     （二）    根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
于 2022 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十七次会议，决议拟修订《股东大会
议事规则》《独立董事工作制度》。上述《股东大会议事规则》《独立董事工
作制度》尚需提交股东大会审议。新增报告期期间，发行人《董事会议事规则》
《监事会议事规则》未发生变化。
     （三）    发行人的股东大会、董事会、监事会
     经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日至本次
补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会，共召开董事会 2 次、监事会
的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，新增的董事会、监事会
的决议内容及签署合法、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     根据发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人董事、监事、高级管理人
员的任职情况未发生变化。
     根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议相关记录、
发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
     十六、发行人的税务
     （一）税务登记及税种、税率
  根据《审计报告》《2022 年三季度报》及发行人提供的书面说明，发行人
及其境内子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  根据发行人提供的高新技术企业证书、纳税申报表、企业所得税优惠事项
备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优惠凭证，发行人
及其境内子公司所享有的税收优惠政策未发生重大变化。本所认为，发行人及
其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有效。
  （三）政府补助
  发行人及其控股子公司新增报告期期间享受的直接计入当期损益的主要财
政补助（金额 10 万元及以上）情况如下：
 期间       主体       项目内容           金额（万元）          依据
                科技发展资金（创新政                  “智改数转”技术服务输出标
          发行人                      25.00
                策专项-省级研发机构                  杆企业遴选工作的通知》苏
新增报告期期
                  认定奖励）                     工信智造〔2021〕20 号
  间
          发行人   造现金制造业基地专          100.00   业基地专项资金（第二批》
                项资金（第二批）                     苏财工〔2022〕57 号
  经本所律师核查，发行人及控股公司已取得政府补助的相关审批文件。本
所认为，发行人及其控股公司报告期内享受的政府补助真实、有效。
  （四）纳税情况
  根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司新增报告
期期间已依法纳税，不存在重大税收违法违规或重大税务处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （一） 环境保护情况
     截至本补充法律意见书出具日，公司及控股子公司持有的排污许可证情况
如下：
序号        持有人     证书名称        证书编号            颁发机构       有效期止
                 城镇污水排入排
                 水管网许可证
     根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，新增报
告期期间公司不存在环保方面的重大行政处罚。
     本所已在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露发行人募集资金投资
项目的环境保护情况。本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
    （二） 产品质量和技术监督标准
     根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司新增报
告期期间内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文
件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
     综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司新增报告期期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次发行股票募集资金的用途
     本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人本次发
行募集资金的运用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的用途情况未发生变化，募集
资金投资金额变更情况如《补充法律意见书（一）》（修订稿）“十八、发行人
募集资金的运用/（一）发行人本次发行股票募集资金的用途”所述。
     （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
   （三）发行人前次募集资金的使用情况
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人前次募
集资金的使用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用情况没有发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
    本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人业务发
展目标。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发
展目标没有发生变化。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一）      发行人及其控股公司
    根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行
人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
    目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
                                                   诉讼金额         案件进展
   原告          被告            案由          受理法院
                                                   （万元）          情况
光景生物科
                         设备采购合同         苏州工业园      162.50 已开庭审理，
技（苏州）有        瀚川智能
                           纠纷           区人民法院     （不含反诉）   尚未判决
 限公司
   原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，货款总价
为人民币 250 万元。2021 年 5 月 28 日，原告向发行人支付了预付款人民币 125
万元。
   后双方因技术规格等问题产生争议，原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业
园区人民法院提起诉讼，要求发行人返还预付款人民币 125 万元、违约金 37.5
万元及承担全部诉讼费用。苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调解。
回原告诉讼请求，并提出反诉：要求判令本诉原告光景生物科技（苏州）有限
公司向发行人支付货款人民币 125 万元、违约金 37.50 万元（合计 162.50 万元），
并领受包装生产设备及承担反诉费用。
   截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决。鉴于本案涉及的标的
金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续经营及本次发行产生影响
的重大诉讼。
   根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行
政处罚案件。
   经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不
存在其他新增行政处罚案件。
  （二） 持有发行人 5%以上股份的股东
   根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股
行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
    根据董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函并经本所查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（     http://www.gsxt.gov.cn/index.html    ）   、   信     用     中     国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、关于本次发行的总体结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获
得上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行
人股票可于证券交易所上市交易。
    本补充法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         梁   瑾
                                         叶远迪
                                         程子毅
                            单位负责人：
                                         王   玲
                                     年   月       日

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