北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
预留部分授予相关事项
法律意见书
康达法意字 2022 第 4300 号
二○二二年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
预留部分授予相关事项
法律意见书
康达法意字 2022 第 4300 号
致：成都天奥电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受成都天奥电子股份有限公司
（以下简称“天奥电子”或“公司”）委托，作为公司2021年A股限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、法规及规范性
文件和《成都天奥电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《2021
年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”的有关规定，就公司2021年A股限制性股票激励计划预留部分授予相
关事项出具法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实、完成
的审批以及《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及其他现行的法律、法
规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于天奥电子和其他相关当事人的陈述和保证出
具意见。
本《法律意见书》仅限于天奥电子本次激励计划预留部分授予相关事项使用，
法律意见书
不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天奥电子实行本次激
励计划预留部分授予相关事项所必备的法律文件，并依法对本所出具的法律意见
承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天奥电子向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天奥电
子实行本次激励计划预留授予相关事项的合法性、合规性、真实性进行了充分的
核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、 本次激励计划预留部分授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留部分
授予相关事项已履行的批准和授权如下：
（一）2021 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，关联董事已回避表
决，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激
法律意见书
励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
（二）2022 年 5 月 18 日，公司披露了《关于成都天奥电子股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），国务院国资委原
则同意公司实施本次激励计划。
（三）2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议
案》等相关议案，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划发表了独
立意见。
于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）
>
及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司
（四）2022 年 6 月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》，
同日，公司在公司内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。
公示时间为 2022 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 13 日，公示期 11 天。截至公示期满，
公司监事会未收到任何意见或异议。2022 年 6 月 14 日，公司监事会出具《关于
公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》 、《关于<成都天奥电子
法律意见书
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议
案》及与本次激励计划相关的议案。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司关于 2021
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下：
“在
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，公司未发现本次激励计划泄露内幕信息
的情形，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关
内幕信息买卖公司股票的行为”。
（七）2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予价格和授予数量的议案》及《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述议案，本次调整后，公司本次激
励计划首次授予的激励对象人数由 88 名调整至 86 名；董事会认为本次激励计划
的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 5 日为首次限制性股票授予日，
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.34 元/股，同意向 86 名激励
对象授予限制性股票 430.482 万股。关联董事已回避表决。
表了独立意见，独立董事一致同意调整本次激励计划首次授予限制性股票的授予
价格和授予数量并同意首次授予日为 2022 年 7 月 5 日，同意激励对象人数由 88
名调整为 86 名，以 13.34 元/股的授予价格向 86 名激励对象授予限制性股票
于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和
授予数量的议案》及《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会一致同意该调整方案并同意以 2022 年 7 月
元/股的授予价格向 86 名激励对象授予限制性股票 430.482 万股。
法律意见书
（八）2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对本次激
励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对
象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，
同意以 2022 年 11 月 15 日为预留部分限制性股票授予日，以每股 13.32 元的授
予价格向 5 名激励对象授予预留限制性股票 24.577 万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留
部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《工作指引》《试行办法》《激
励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的相关情况
（一）本次激励计划预留部分授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予限制性股票时，前一个财务年度激励对象个人绩效考核结果达到基本称
职或基本称职以上。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，天奥
电子实施本次激励计划预留部分授予符合《工作指引》《激励管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
(二）本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量和授予价格
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 5 名激励对象授予预留
限制性股票 24.577 万股，授予价格为每股 13.32 元。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
根据《激励计划（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准，依据《工作指引》相关规定确定，主要为公司市场化选聘人
员、其他方式引进的高层次及以上人才和董事会认为需要激励的人员等。预留股
票在每次授予前，须召开董事会确定授予的数量、对象名单、价格、考核条件等
相关内容，经监事会核实后，在指定网站及时、准确、完整地披露本次授予的情
况及激励对象的相关信息。
法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分在每次授予前召开董事会，授
予价格按照下列价格中的较高者与股票单位面值（1 元）孰高值确定：
价的 50%。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量和授予价格符
合《工作指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留部分的授予日
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》，由公司董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 15 日为
预留部分限制性股票授予日。公司独立董事就本次激励计划预留部分限制性股票
授予日发表了同意的独立意见，认为授予日符合《激励管理办法》《工作指引》
《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次激励之日起12个月内，且不为下列区间日：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予日的确定符合《工作
法律意见书
指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，天奥电子就本次
激励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的
授予条件已成就，天奥电子实施本次激励计划的预留部分授予符合《工作指引》
《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预
留部分的授予对象、授予数量、授予价格符合《工作指引》《激励管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予日的确定
符合《工作指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
天奥电子尚需依法履行信息披露义务及办理本次激励计划预留部分的授予登记
手续。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗丁
向芝薇
首页
微信公众号
证券之星APP
