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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，
根据国家《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规、规范性文件和《大连美吉姆教育科技
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的规定，特制定
本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时
通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有
关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公
司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关
系的人士；
（七）在国家证券监管部门任职和工作的人员；
（八）《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及
规范性文件规定不得担任公司董事的人员；
（九）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出
客观独立判断的人员；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名
人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序免除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的作用
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构、对公司的具体事
项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专
门委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不
少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会
会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工
作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
况进行书面记录。
第二十一条 独立董事应当切实维护上市公司和全体投资
者的利益，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司发行新股的方案；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
或者新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资
产值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款等事项；
（七）须经董事会或股东大会审议批准的关联交易事项；
（八）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（九）公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置
方式等实施方式；
（十）公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金；
（十一）公司变更募集资金投资用途；
（十二）公司使用节余募集资金；
（十三）公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见中的审计意见涉及事项；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十五）法律、法规、中国证监会及《公司章程》规定的要
求独立董事发表意见的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开
声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等。
第七章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第二十八条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等
有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、规章和《公
司章程》对独立董事提出新的规定或存在不一致的，以相关新规
定和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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