大连美吉姆教育科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依
照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范
性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简
称“
《公司章程》”
），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等等）以及非
公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、
董事决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使
用情况和使用效果。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确
保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受
控制的其他企业遵守公司的募集资金管理制度。
第四条 公司接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理
办法(2020)》及深交所的相关规定对公司进行募集资金管理的持
续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
（以下简称“专户”
）集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协
议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时公告。
第七条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应
当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于履行
督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后
应当及时向深交所报告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序和责任追究等内容
作出明确规定。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投
项目的进展情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报
告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）
：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具
的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供
财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投资项目变更
第十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变
更募投项目。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主
营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）
；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募投向项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第二十四条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金
投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重
组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财
务顾问出具的意见。
第二十六条 单个或者全部募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节
余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深
交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或
重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金存放与使用专项报告，并聘请会计师事务所对年度募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关
规定及深交所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”
、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立
财务顾问还应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查
报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深
交所并公告。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更
后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履
行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年
度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问与公司应当在保荐
协议中约定，保荐人或者独立财务顾问至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章 附 则
第三十二条 本办法所称“以上”
、“以内”
、“之前”含本数，
“超过”
、“低于”不含本数。
第三十三条 本办法经公司股东大会批准后生效。
第三十四条 本办法未尽事宜，遵照中国证监会、深交所有
关募集资金管理的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执
行本管理制度实施后，中国证监会、深交所有关公司信息披露的
法律、法规、部门规章和规范性文件对募集资金管理提出新的规
定或存在不一致的，以相关新规定和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
