大连美吉姆教育科技股份有限公司
重大投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简
称“公司”)的重大投资行为，保证投资资金及资产安全，提高
投资效率，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
、
《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（2022
年）》、和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”
）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一
定量的货币资金、权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价
出资而进行的投资行为，包括：
（一）已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发
项目以及购买专利技术等无形资产。
（二）收购、出售股权、实物资产或其它资产；
（三）购买其他企业发行的股票或债券；
（四）在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；
（五）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（六）赠与、资产处置、资产抵押（不含对外担保）、资产
置换；
（七）委托经营、承包、租赁等；
（八）提供财务资助、委托理财；
（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府
部门审批的，应履行必要的报批手续。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子
公司的投资行为。
第二章 审批权限
第五条 重大投资的项目由公司董事会和股东大会按照各
自的权限，分级审批。
公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 公司重大投资（受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，由股东大会审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助、委托理财”、
“对外投资设立子公司”等交易时，其审批权限分别适用本制度
第十条、第十一条的规定。
第七条 公司发生的交易仅达到前述第六条第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用本条提交股东大
会审议的规定。
第八条 对于达到第六条规定标准的交易，若投资标的为股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估并披露由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召日不得超过一
年。
第九条 公司投资行为达到以下标准之一、但未达到股东大
会审批额度的，由董事会审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超出上述权限范围内的对外投资，公司董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 涉及“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的，公司除应当参照本制度第八条规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十一条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。经累计计算达到第九条标准的，应及时报
董事会批准；达到第六条标准的，应当报股东大会批准。
已按照第六条或第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
公司，按照《中华人民共和国公司法》第二十六条或者第八十条
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本制度第六条和第九条的规定。
第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用第六条或者第九条规定。
第十四条 未达到股东大会和董事会审批额度的投资行为，
由公司董事长决定。董事长行使该职权后，应将有关执行情况以
书面形式提交最近一次董事会备案。
凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议
召开董事会讨论决定。
第三章 投资的决策程序
第十五条 公司项目的投资建议，由公司股东、董事、高级
管理人员、相关职能部门或下属公司以书面方式提出。
第十六条 证券部对各投资建议或机会加以初步分析，从所
投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该
项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的
关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、
项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，
组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十七条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研
究，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对
项目的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会战
略委员会审议。
董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。
第十八条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要
时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十九条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会
决议通过后提交股东大会审议(需要政府部门批文的，还应同时
取得相关批文)。
第四章 检查和监督
第二十条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如
发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不
可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，
对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项
目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十一条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人
员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。
第二十二条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十三条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对
待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行
为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为
造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公
司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔
偿责任。
第二十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等
有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、规章和《公
司章程》对重大投资决策提出新的规定或存在不一致的，以相关
新规定和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 公司投资行为涉及关联交易的，执行《大连美
吉姆教育科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。公司的
对外担保行为，执行《大连美吉姆教育科技股份有限公司对外担
保管理制度》的规定。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本
数。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦
同。股东大会授权董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
