大连美吉姆教育科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）控股股东、实际控制人行为，切实保护公
司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则（2018 修订）》、
《上
市公司章程指引（2022 年修订）》
、《深圳证券交易所（以下简称
“深交所”
）股票上市规则（2022 年修订）
》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的规定，结合本公司的实际情
况，制定本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法
人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法
人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年
子女；
（三）深交所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，
参照本规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实
勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东
利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信
义务，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益
或牟取非法利益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用
公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行
国有资本出资人职责的，从其规定。
第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信
息牟取利益。
第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信
息披露义务，并如实回答深交所的相关问询。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关
公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，
不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十五条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档
案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其
做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，
控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人
或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控
股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
公司控股股东、实际控制人在控制权变更完成后一个月内，
应当按照深交所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大
变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送
深交所和公司董事会。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证
声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方
式提交。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式
影响公司的独立性。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规
定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任
免，限制上市公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任
职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书
在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务；
（三）向公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书等
高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在
上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，
不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公
司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等
费用或其支出；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理
系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人
可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等
信息；
（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独
立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、
商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立
和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专
利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使股东权利以外的方式对公司董事会、监事会
和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东
的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、
阻挠其权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交
易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任
何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控
制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考
虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向
他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让
的法律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当
严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利
益。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格
按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行审批程序和信息披
露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
确有必要转让公司股份导致控制权变动的应当保证交易公允、公
平、合理、具有可行性，不利用控制权转让炒作股价，不得损害
公司和其他股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能
导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控
制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，
应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、
是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易
公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力
和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票
质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳
定。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、
实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担
保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履
行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第三十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理
制度，相关制度应至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时通知公司、报告深交所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他
情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应
当及时通知公司、报告深交所并予以披露。
第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重
大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公
司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、
实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公
平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公
司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人
员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做
好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公
司未披露的财务、业务等信息。
第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉
及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工
作。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投
资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播
与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进
行误导性陈述等。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段
重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控
制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十二条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调
查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实
回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控
制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际
控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式
和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他
资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东
或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权
益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第六章 附 则
第四十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十五条 本规范由董事会负责解释、修订。
第四十六条 本规范经董事会审议批准后生效。
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