大连美吉姆教育科技股份有限公司
高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一条 为推进大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简
称“公司”
）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效
地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理
水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。
第二条 本办法所指高级管理人员，包括公司总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范
围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。
第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发
点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进
行年度综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第五条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬委员会”
）、总经理组成。
第六条 董事会在绩效考核体系中的职能为：
（一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。
（二）制定公司的年度经营目标。
（三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规
要求后提交股东大会审议。
（四）《公司章程》授予董事会的其他职能。
第七条 薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为：
（一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对
该制度进行修改，报董事会审批。
（二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核；
（三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案；
（四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公
司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）检查公司高管人员的履行职责情况。
（六）确定高管人员薪酬基数。
（七）拟定股权激励计划草案。
第八条 总经理在绩效考核体系中的职能为：
（一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员
会审议。
（二）拟定副总经理、董事会秘书、财务负责人(以下称副
总等其他高管)的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。
第九条 高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分
组成。
第十条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定，按月发放。公司高管人员基本薪酬由薪酬委员会
每年确定一次，并报董事会批准。
第十一条 绩效薪酬：
（一）绩效薪酬是以绩效薪酬基数为基础，根据公司高管团
队完成年度经营指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核
情况获得的薪酬。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公
司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。
（二）绩效薪酬考核的指标应包括如下几个部分：
第一部份：高管团队年度绩效目标完成情况，包括如下主营
业务经营情况：
净资产收益率；
第二部份：年度业务目标及重点项目、重大措施的完成情况。
第三部份：其他指标完成情况。
第十二条 奖励：
（一）奖励是指高管团队超额完成年度经营指标时，对高管
团队实施的激励。
未能完成经营指标则没有奖励。
（二）年度奖励的计算和发放办法由薪酬委员会确定。
第十三条 高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予
发放年度绩效薪酬与奖励，若当年绩效薪酬与奖励已发放的，亦
应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告
以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被
深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适格人员的；
（五）因个人原因被免职的；
（六）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；
（七）董事会薪酬委员会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励
的其他情形。
第十四条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目
标。薪酬委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指
标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬
委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考
核系数，评价办法等具体考核方法。
董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方
案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十五条 薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩
效考核。
第十六条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会
召集人，公司总经理应为考核小组成员之一。薪酬委员会召集人
负责任命考核小组其他成员。
第十七条 考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考
核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬委员会。
第十八条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬
委员会述职并作自我评价。
第十九条 薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工
作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评
价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报董事会审议。
第二十条 高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，
可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核
委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可
向董事会提出申诉。
第二十一条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重
大变化，薪酬委员会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总
经理可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。
第二十二条 公司高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依
法交纳个人所得税。
第二十三条 年度薪酬包含按规定代扣的个人所得税和按月
预支工资。
第二十四条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
第二十五条 薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权
激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励
计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，
董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲
突的部分进行变更。
第二十六条 对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬
的确定办法可参照本制度执行。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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