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穗恒运Ａ: 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

证券之星 2022-11-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
    广州恒运企业集团股份有限公司
     关于非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
        保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会：
  贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222302 号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
会同广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”“发行人”“公司”
或“本公司”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”
或“康达律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”或“信永中和”）就反馈意见中的有关问题逐项进行了认真核查，并
对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。（本反馈意见回复
中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义）。
  除另有说明外，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有
限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》（简称“尽职调查报告”）、《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年非
公开发行 A 股股票预案》（简称“预案”）中的含义相同。
  本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
      反馈意见所列问题            黑体（加粗）
对问题的回复及中介机构核查程序、核查意见        宋体
                                                           目        录
   问题 1
   控股股东能源集团参与本次非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）能
源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申
请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
   回复：
   一、能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形
   根据《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》，能源集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准
发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%，能源
集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
   截 至 报 告 期末 ， 能源 集 团母 公 司 报表 总 资产 525,505.07 万元 ， 总 负债
币资金充足。
   截至 2022 年 9 月末，能源集团银行授信额度总额为 90,000 万元，其中已使
用授信额度为 6,100 万元，未使用额度为 83,900 万元，资信状况优良，筹资能力
较强。
   就认购资金的来源，能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股
股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：“1.能源集团用于认
购穗恒运本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹
资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2.能源集团不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用穗恒运或利益相关方资金用于本
次认购的情形；3.能源集团参与本次非公开发行股票不存在接受穗恒运或利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4.能源集团所认购
穗恒运本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股、信托持股及其他代持情形。”
  发行人已出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“公司不存在向本次参与
认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
  综上所述，能源集团认购资金来源为自有资金或自筹资金，其货币资金充足，
筹资能力较强，具备相应的认购能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形。
  二、
   控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露
  发行人于 2022 年 7 月 5 日召开的第九届董事会第十七次会议和 2022 年 8 月
股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与
本次非公开发行有关的议案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
  根据发行人于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月之日至本反馈
意见回复出具日期间发布的公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股
变化明细》，能源集团及其关联方在本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈
意见回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持
计划。
  发行人控股股东能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东
关于公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下“1.能源集团承诺，自本次
非公开发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具日，能源集团及能源集团控制
的关联方不存在减持穗恒运股份的情况；2.能源集团承诺，自本承诺函出具日至
本次发行完成后六个月内，能源集团及能源集团控制的关联方不减持所持有的穗
恒运股份；3.如有违反上述承诺，能源集团及能源集团控制的关联方因减持股份
所得收益将全部归穗恒运所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。能源集团
承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。”公司已对上述承诺进行了公开披露，具体详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关
于公司非公开发行股票事项的承诺函〉的公告》。
  综上所述，能源集团及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，能源集团已出具相关承诺并公开披露。
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
法》等相关法律法规；
限公司控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》；
次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的承诺函》；
资融券信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的
情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
不存在减持情况或减持计划，控股股东已出具承诺并公开披露。
    问题 2
    请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同
业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符
合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
    回复：
    一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同
业竞争
    （一）发行人与控股股东控制的其他企业从事相同或相似业务情况
    截至报告期末，发行人经营范围为“火力发电；热力生产和供应；企业自有
资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务”。此外，发行人的部分下属子公
司经营范围包含“发电、输电、供电业务”、“太阳能发电技术服务”、“售电
业务”等发电、售电相关业务。发行人主营业务为电力、热力生产及销售，发电
电源类型以燃煤发电为主，此外还包含集中式光伏发电和燃气发电。
    截至报告期末，能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的
企业情况如下：
序              所隶属上级公   经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似
      公司名称
号                司名称             情形
    广州穗开电业有限   广州高新区现
    公司         代能源集团
    广州穗开分布式能   广州穗开电业   热力生产和供应；太阳能光伏供电系统的安装及
    源有限公司      有限公司     售后服务；
    广州穗开智慧能源   广州穗开电业   太阳能发电；售电业务；新能源电站（包括太阳
    有限公司       有限公司     能、风能、地热能、潮汐能、潮流能、波浪能、
序                     所隶属上级公          经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似
         公司名称
号                      司名称                     情形
                                      生物质能等）建设、经营；太阳能发电站运营；
     清远市穗开九州能         广州穗开电业
     源有限公司            有限公司
     广州中州新能源开         广州穗开电业          火力发电；电力供应；售电业务；热力生产和供
     发有限公司            有限公司            应
     广州穗开九州能源         广州穗开电业
     站有限公司            有限公司
     佛山市森隆新能源         广州穗开电业          风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运营
     有限公司             有限公司            与维护；
     穗开九州（广东）         广州穗开电业
     光伏电力有限公司         有限公司
                                      太阳能发电站建设；太阳能光伏供电系统的安装
     广州穗开晴天太阳         广州穗开电业
     能科技有限公司          有限公司
                                      运营；太阳能发电
    能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业均为广州
穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）。
    报告期内，穗开电业主要从事电气设备销售、物业租赁等业务，此外还有部
分售电业务及分布式光伏发电业务收入，以下为穗开电业营业收入的构成情况：
                                                                      单位：万元
    项目
          金额       占比       金额       占比       金额        占比       金额        占比
售电业务
  收入
分布式光
伏发电业      621.45   40.31% 1,111.45    9.91%    360.62    1.64%     48.02   0.20%
 务收入
其他收入      301.07   19.53% 8,761.77   78.11% 19,209.58   87.51% 19,830.89   83.83%
    合计   1,541.59 100.00% 11,216.52 100.00% 21,950.29 100.00% 23,655.39 100.00%
    注 1：其他收入包括物业租赁、电气设备销售、技术服务费等
    注 2：2019 年-2021 年收入数据已经审计，2022 年 1-6 月收入数据未审计
    穗开电业报告期内无火力发电和热力供应收入，故在火力发电以及热力供应
业务上与发行人不构成同业竞争。
    （1）售电业务
    报告期内，穗开电业从穗恒运及其子公司以及其他第三方电厂购电，并向下
游客户进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
   穗恒运子公司广州恒运综合能源有限公司亦从事类似的售电业务，从穗恒运
旗下电厂购电，并向下游客户进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
   报告期内，穗开电业与穗恒运的售电收入情况分别如下：
                                                              单位：万元
      项目       2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度      2019 年度
 穗开电业售电收入            619.07           1,343.30     2,380.08      3,776.48
 穗开电业营业收入           1,541.59         11,216.52    21,950.29     23,655.39
穗开电业售电收入占比          40.16%             11.98%      10.84%        15.96%
  穗恒运售电收入           1,328.83          1,460.53     2,844.41      1,269.12
  穗恒运营业收入         192,961.40        392,819.98   346,200.09    322,859.38
 穗恒运售电收入占比            0.69%             0.37%        0.82%         0.39%
   报告期内，穗开电业售电收入分别为 3,776.48 万元、2,380.08 万元、1,343.30
万元和 619.07 万元；穗开电业售电业务收入占比分别为 15.96%、10.84%、11.98%
和 40.16%。
   穗开电业在售电业务上与穗恒运构成同业竞争，但该等业务收入对于穗恒运
的影响较小，报告期内穗恒运售电业务收入占营业收入比例未超过 1%。售电业
务不是穗恒运的主营业务。
   针对售电业务存在的同业竞争情况，能源集团已出具避免同业竞争的承诺
函，承诺“本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况，以及所处行业特点及
发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包
括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务
转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争
问题”。
   针对售电业务存在的同业竞争情况，开发区控股已出具避免同业竞争的承诺
函，承诺“就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将
结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业
务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开
电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公
司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
     （2）光伏发电业务
     ①穗开电业分布式光伏发电业务情况
     报告期内，穗开电业存在分布式光伏发电业务收入。分布式光伏发电项目是
指发出电力在用户侧并网的光伏项目。截至报告期末，穗开电业分布式光伏项目
情况如下：
序                                      装机容量       发电
     所属企业         项目名称           项目地                    并网模式
号                                      （kWp）      类型
一、已建项目
             广州国际企业孵化器有
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                   伏发电项目
             露乐健康科技（广州）股
                份有限公司容量                                 自发自用、
                    发电项目
             广州弘亚数控机械股份
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
             光伏发电项目（一期）
             广州穗开德渊精细化工
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                    发电项目
             广州兴攀金属加工有限
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                  光伏发电项目
             广州莱伦智能机械有限
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                    发电项目
             汉威广园（广州）机械设
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
              分布式光伏发电项目
             广州恩梯恩裕隆传动系
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                    发电项目
             合生元（广州）健康产品
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
               布式光伏发电项目
             广州美穗钢结构有限公
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                   伏发电项目
序                                     装机容量        发电
     所属企业       项目名称            项目地                     并网模式
号                                     （kWp）       类型
             广州天虹电缆有限公司
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                    电项目
             广州吉中汽车内饰系统
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
               布式光伏发电项目
             广东红牛维他命饮料有
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                  伏发电项目
             广东顺威赛特工程塑料
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
              分布式光伏发电项目
               广东顺威赛特总部
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                     项目
             箭牌家居集团股份有限
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                  伏发电项目
             广州众富机电有限公司
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                式光伏发电项目
             广州众富机电有限公司
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                式光伏发电项目
               合计                     24,522.46
二、在建或拟建项目
             广州弘亚数控机械股份
            有限公司 431.34KWp 分                            自发自用、
             布式光伏发电项目（二                                 余量上网
                     期）
             凯得新能源汽车智造基
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                电项目（一期）
             凯得新能源汽车智造基
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                电项目（二期）
             广州高昌机电股份有限
                                                        自发自用、
                                                        余量上网
                  伏发电项目
             广州开发区第一幼儿园
              分布式光伏发电项目                                 自发自用、
                    电项目
            凯达、凯华楼 820.4kWp                             自发自用、
              分布式光伏发电项目                                 余量上网
              黄埔区图书档案大楼                                 自发自用、
序                                      装机容量        发电
     所属企业         项目名称           项目地                     并网模式
号                                      （kWp）       类型
                   电项目
            广州长霖塑料制品有限
                                                         自发自用、
                                                         余量上网
                   发电项目
            广州南燕实业有限公司
                                                         自发自用、
                                                         余量上网
                   电项目
              广州麦芽有限公司
                                                         自发自用、
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            广东福瑞杰新材料有限
     穗开清远九                                               自发自用、
       州                                                 余量上网
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            广东酸动力生物科技有
     穗开清远九                                               自发自用、
       州                                                 余量上网
                 光伏发电项目
                合计                     45,119.48
     穗开电业投产的分布式光伏项目合计装机容量为 24.52MWp，在建或拟建的
分布式光伏项目合计装机容量为 45.12MWp，且并网模式均为“自发自用、余量
上网”。
     报告期内，穗开电业的分布式光伏业务收入情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目         2022 年 1-6 月     2021 年        2020 年       2019 年
     分布式光伏业务收入             621.45       1,111.45        360.62       48.02
       营业收入               1,541.59     11,216.52    21,950.29    23,655.39
分布式光伏业务收入占比                40.31%          9.91%        1.64%       0.20%
     报告期内，穗开电业分布式光伏业务收入分别为 48.02 万元、360.62 万元、
     ②穗恒运及其子公司集中式光伏发电业务情况
     截至报告期末，穗恒运的集中式光伏项目情况如下：
                                            装机容量
序号     所属企业       项目名称               项目地                发电类型     并网模式
                                            （MWp）
一、已投产项目
                 广东台山海宴镇
                    电项目
                 广东台山海宴镇
      恒光二期新
        能源
                    电项目
                合计                             340.00
二、在建或拟建项目
                 广东台山海宴镇
      恒光二期新
        能源
                    电项目
               潮南陇田 400MW 渔
               光互补光伏发电项目
               潮阳和平 150MW 渔
               光互补光伏发电项目
                合计                             710.00
  注：截至报告期末，广东台山海宴二期 300MWp 渔业光伏发电项目已部分并网发电，
已投产部分的装机容量达 140MWp。
     穗恒运投产的集中式光伏项目合计装机容量为 340MWp，在建或拟建的集中
式光伏项目合计装机容量为 710MWp，且并网模式均为“全额上网”。广东台山
海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目于 2021 年底并网发电，广东台山海宴镇
实现光伏发电收入 6,218.24 万元，净利润 2,455.84 万元。
自用，余量上网”的分布式光伏发电项目不构成同业竞争
     发行人控股股东能源集团控制的广东穗开电业有限公司及其子公司投资和
运营“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目，该等分布式光伏发电项目
与发行人投资和运营的集中式光伏发电项目不存在实质性竞争关系，原因具体如
下：
     ①分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项目在诸多方面存在实质差异，分
布式光伏发电项目无法实现规模化上网售电，装机容量规模及收入占比较低
     集中式光伏发电项目是指发出电力在高压侧并网的光伏项目，集中式光伏电
站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度。分布式光伏发电项目是指发
出电力在用户侧并网的光伏项目，分布式光伏发电项目可分为“全额上网”项目
和“自发自用、余量上网”项目，其中“全额上网”项目所发电量全部销售给电
网公司，“自发自用、余量上网”项目所发电量以用户自用为主，多余电量可销
售给电网公司。穗开电业运营分布式光伏项目均为“自发自用、余量上网”项目。
     集中式光伏项目与分布式光伏项目相比较，主要在如下方面存在实质性差
异：
序号    特征         集中式光伏               分布式光伏
             集中式光伏发电项目接入点
                               分布式光伏项目接入点是负荷侧（用户
             是电源侧，通过专用输电线路
                               侧），发电供给现地负荷，可视作负载，
      接入电网   接入电网，可利用太阳能辐射
      方式     与电网用电负荷的正调峰特
                               少线路损耗。分布式光伏项目发电以自
             性，起削峰作用，是电网的峰
                               用为主，少量余电倒送电网
             电电源
             单站装机容量 6MW 以上的集
      资质监管   中式光伏发电项目的运营主      从事分布式光伏发电业务的企业无需
      要求     体需就有关项目办理电力业      取得电力业务许可证
             务许可证
             集中式光伏项目一般在特定
             的区域内铺设光伏组件，该等
                               分布式光伏项目的建设场地一般系在
             区域包括不限于可以大规模
      装机容量                     厂房屋顶、绿化、道路边等厂区内的边
      规模                       角区域，可建造面积较小，仅可用于小
             荒地、山地、草场、水面、农
                               规模铺设光伏组件，装机容量较小
             场、矮丘陵等，规模化上网是
             其主业，装机容量较大
序号    特征         集中式光伏                分布式光伏
             集中式光伏项目是电源测接
             入电网，考虑到线损，一般电
             压等级较高，容量 50MWp 以
             下为中型光伏电站，通过
      电压等级                     分布式光伏项目在负荷端（用户侧）接
      备                        式，设备安装比较简单，体型较小
             站，通过 66kV 及以上电压等
             级接入电网，设有自己的开关
             站，体型较大，升压站内设备
             较为复杂
                               分布式光伏发电项目是为了响应国家
             集中式光伏发电项目的场地
                               节能减排的号召，利用厂区内的边角区
             通常较大，装机容量较高，其
             目的在于规模化的上网售电，
                               的原则下实施的自发自用为主的节能
             追求发电效率和售电效益
                               发电项目
             集中式光伏发电项目所发电
                               分布式光伏发电项目所发电量以自发
             量集中上网售电，部分项目所
             发的部分电量参与市场化交
                               化交易
             易
             集中式光伏发电项目通过专
                               分布式光伏发电项目发出的电就地并
                               网，发电就近消纳
             压以后送至较远的距离
     穗开电业持有的分布式光伏发电项目的商业目的不是为了上网售电，而是响
应国家清洁能源号召，利用厂区内的边角区域，实现就近发电、就近并网、就近
使用的自发自用为主的节能发电模式。分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项
目在接入电网方式、资质监管等级要求、装机容量规模、电压等级和安装设备、
商业目的、消纳方式和输送距离等方面存在实质性差异，分布式光伏发电项目的
自身特性决定了其无法实现规模化上网售电，因此，穗开电业的分布式光伏发电
项目的商业目的与发行人的集中式光伏发电业务定位存在本质差别。
     截至报告期末，穗开电业已投产、在建或拟建的分布式光伏项目装机容量占
发行人已投产、在建或拟建的集中式光伏项目装机容量的比例仅为 6.63%，而且
穗开电业已投产的分布式光伏项目装机容量占广东省光伏装机容量的比例仅为
     穗开电业已投产的分布式光伏项目均为“自发自用、余量上网”项目，所发
电量以用户自用为主，多余电量才销售给电网公司，2022 年 1-6 月，穗开电业分
布式光伏项目上网电量产生收入 85.73 万元，
                       发行人集中式光伏业务收入 6,218.24
万元，穗开电业分布式光伏业务上网电量产生收入仅为发行人集中式光伏发电业
务收入的 1.38%，占比较低，不会对发行人集中式光伏业务造成重大不利影响。
  ②穗开电业分布式光伏发电项目未对发行人独立性造成影响
  A.穗开电业与穗恒运及其子公司各主体相互独立
  穗开电业成立于 2016 年 1 月，受广州开发区投资集团有限公司控制，自 2020
年 4 月其控股股东变更为能源集团。2021 年 11 月前，发行人控股股东为广州开
发区控股集团有限公司，
发行人与穗开电业在历史沿革方面独立，在资产、人员和主营业务等方面相互独
立。
  B.电力销售不存在替代关系和竞争关系，不存在利益冲突
  根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
                       （发改能源[2016]625 号），
可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购量部分和市场交易电量部分。
其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发
电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部
分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优
先调度原则执行发电合同。
  a.保障性收购的电力不存在同业竞争
  光伏发电作为可再生能源发电方式之一，实行全额保障性收购制度，相关购
电方不会对不同的发电主体所产生的电力进行选择性收购，不同的发电主体所产
生的电力不存在替代关系。《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国
主席令第 23 号）第十四条规定：“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制
度……电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或
者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符
合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量……”。
  同时，对于销售给电网公司的光伏电力，其电价执行当地发改委/物价部门
确定的标杆电价（包括脱硫燃煤机组标杆电价和补贴电价）。依据《国家发展改
革委关 于发挥 价格 杠杆 作用促 进光 伏产业 健康 发展 的通知 》（ 发改价格
[2013]1638 号）的规定，“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价
补贴标准，期限原则上为 20 年”。实际操作中，对于光伏发电项目，自电站投
入运营起 20 年内，发行人根据与电网公司确定的脱硫煤电价及对应的补贴电价
确认相应的基础电费收入及相关补贴收入。
  鉴于不同发电主体产生的光伏电力向电网公司的销售电价已经确定且光伏
电力销售实行保障性收购，发行人与穗开电业拥有的光伏发电项目所产生的电力
在销售渠道及电价方面均不会产生利益冲突，两者在光伏电力销售方面不存在替
代关系和竞争关系。
  b.市场化交易的电力不存在同业竞争
而穗开电业的分布式光伏发电项目余量上网部分均由电网公司全额收购，未参与
市场化交易，因此，发行人与穗开电业在市场化交易的光伏电力销售方面不存在
竞争关系和利益冲突。
  C.控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，并已出具避免
同业竞争的承诺函
  根据能源集团对下属企业光伏发电业务的定位，分布式光伏发电项目均由穗
开电业及其子公司开展，集中式光伏发电项目均由穗恒运及其子公司开展。
  能源集团已出具避免同业竞争的承诺函，承诺“穗开电业及其子公司的光伏
发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子
公司“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公
司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属
企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述
公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公司控制的公司出现
光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。”
  ③认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不构成同业竞争已有可比案例
  认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不存在同业竞争的可比案例有浙江
新能（600032.SH）。浙江新能招股说明书、招股意向书附录披露，浙江新能从
事水力发电、光伏发电和风力发电业务，其控股股东浙能集团控制的其他企业存
在从事分布式光伏发电业务的情况，但浙江新能与控股股东控制的分布式光伏项
目所属企业相互独立，电力销售不存在利益冲突，未对浙江新能独立性造成影响，
基于分布式光伏的特点、与集中式光伏的差异以及关联方“自发自用、余量上网”
的分布式光伏项目规模，浙江新能与该等“自发自用、余量上网”的分布式光伏
发电项目不存在利益冲突和同业竞争。
    综上，分布式光伏与集中式光伏存在实质差异，分布式光伏发电项目无法实
现规模化上网售电，穗开电业分布式光伏发电装机容量规模及收入占比较低，穗
开电业与穗恒运及其子公司各主体相互独立，电力销售不存在替代关系和竞争关
系，不存在利益冲突，控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，
并已出具避免同业竞争的承诺函，且认定分布式光伏与集中式光伏不存在同业竞
争已存在可比案例，穗开电业“自发自用、余量上网”的分布式光伏项目与穗恒
运的集中式光伏项目不构成利益冲突和同业竞争。
    截至报告期末，除能源集团及其控制的企业外，发行人间接控股股东开发区
控股控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业情况如下：
序              所隶属上级公司   经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似
      企业
号                名称               情形
    木垒泰胜新能源    上海泰胜风能装   风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
    有限公司       备股份有限公司   项目立项、开发和建设。
    吐鲁番泰胜新能    上海泰胜风能装   风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
    源有限公司      备股份有限公司   项目立项、开发、建设。
    吉木乃泰胜新能    上海泰胜风能装   风力发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
    源发电有限公司    备股份有限公司   项目立项、开发和建设。
    泰胜风能（河北）
               上海泰胜风能装
               备股份有限公司
    司
    泰胜新能源（湖    上海泰胜风能装
    北）有限公司     备股份有限公司
    钦州泰胜新能源    上海泰胜风能装
    开发有限公司     备股份有限公司
    大庆泰胜风能装    上海泰胜风能装
    备有限公司      备股份有限公司
    泰胜风能（嵩县）
               上海泰胜风能装
               备股份有限公司
    公司
    除能源集团及其控制的企业外，开发区控股控制的其他企业中经营范围与发
行人相同或相似的企业均为上海泰胜风能装备股份有限公司及其子公司。
    泰胜风能的部分下属子公司经营范围中包含“风电发电、光伏发电”、“风
力发电、光伏发电建设项目立项、开发和建设”、“电力销售”、“发电业务、
输电业务、供（配）电业务”、“新能源电站的开发、建设、运营”等内容；根
据《上海泰胜风能装备股份有限公司 2022 年半年度报告》，截至报告期末，泰
胜风能持有风电场装机容量共 50MW，2022 年 1-6 月实现风力发电业务收入
务。根据泰胜风能公开披露的公告文件以及开发区控股出具的《说明函》，泰胜
风能及其子公司主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制
造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，目前光伏发电业务、风力发电
业务、购售电业务均非泰胜风能的主营业务，光伏发电业务、购售电业务未产生
收入，未来亦没有扩展业务至光伏发电领域以及购售电领域的计划。
  因此，泰胜风能经营风力发电业务与发行人不构成同业竞争。
  为避免新增同业竞争或潜在同业竞争，开发区控股本次非公开发行已出具避
免同业竞争的承诺，承诺“本公司将采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子
公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免
发生与穗恒运及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。
  （二）发行人与实际控制人控制的其他主要企业从事相同或相似业务的情况
  发行人的实际控制人为广州开发区管委会。根据《广州开发区国资局监管企
业投资监督管理暂行办法》《广州市黄埔区 广州开发区区属国有企业重组整合
实施方案》等国资监管规定，广州开发区国有资产监督管理局依法对下属企业投
资活动履行出资人职责，进行监督管理。
  经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区管理委
员会是实际出资人，根据相关法规，广州开发区国有资产监督管理局代广州经济
技术开发区管理委员会履行出资人职责。广州经济技术开发区管理委员会除依据
相关法律规定、公司章程约定对一级直接投资企业履行作为出资人的职责外，不
会直接干预所投资企业的经营决策，下属企业依法自主经营、自主决策并承担相
应责任”，“尽管部分下属企业经营范围与穗恒运存在部分重叠，但广州经济技
术开发区管理委员会不会干预下属企业的具体生产经营业务，广州经济技术开发
区管理委员会对下属企业的实际生产经营影响较小，不会通过干预下属企业经营
 从而影响穗恒运的独立性，也不会为其他与穗恒运经营范围重叠的下属企业攫取
 商业机会或输送利益，因此不会影响穗恒运的利益”。
   因此，除了发行人控股股东及其下属企业外，虽然广州开发区管委会控制的
 其他企业中存在经营范围中与发行人相同或相似业务的情况，但是广州开发区管
 委会不会干预下属企业的具体生产经营业务，广州经济技术开发区管理委员会对
 下属企业的实际生产经营影响较小，不会通过干预下属企业经营从而影响穗恒运
 的独立性，也不会为其他与发行人经营范围重叠的下属企业攫取商业机会或输送
 利益，不会影响发行人的利益。
   综上分析，虽然广州开发区管委会控制的除开发区控股及其控制企业以外其
 他企业经营范围中包括“发电”等与发行人相同与相似业务的情形，但基于发电
 业务的行业特性，以及在实际运营中相互独立，无法对发行人的经营构成影响，
 发行人与该等企业不构成同业竞争关系。
   二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管
 指引 4 号文的要求
   （一）控股股东是否违背同业竞争承诺
   发行人控股股东作出的同业竞争承诺及其履行情况如下：
                                               承诺   履行
承诺事由 承诺方               承诺内容            承诺时间
                                               期限   情况
              及上市公司其他股东的权益；2、承诺人将结合
              自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特
              点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业
              务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购
              完成后逐步解决与上市公司之间部分业务存在
              的同业竞争问题；3、本次收购完成后，如承诺
收购报告   广 州高
              人及承诺人实际控制的其他企业获得的且可能            对 上 市
书或权益   新 区现
              与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会， 2021 年 10 公 司 拥 正常
变动报告   代 能源
              将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公 月 8 日      有 控 制 履行
书中所作   集 团有
              司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条           权期间
承诺     限公司
              件，则承诺人将在此类新业务具备注入上市公司
              的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入
              上市公司；4、承诺人资信良好，履约风险较低。
              若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对上
              市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续
              优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上
              市公司。
                                              承诺       履行
承诺事由 承诺方            承诺内容             承诺时间
                                              期限       情况
            只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权
            或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控
            股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响
            的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或
                                              直   接   或
            未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
                                              间   接   对
     广 州开   如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或
                                              上   市   公
资产重组 发 区控   本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
时所作承 股 集团   现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业
                                     月4日      控   制   权 履行
诺    有 限公   竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃
                                              或   重   大
     司      或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本
                                              影   响   期
            公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无
                                              间
            条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司
            之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
            制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的
            市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
            恒运其他股东的权益；2.本公司控制的企业广州
            穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开
            电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业
            务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与
            穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。穗开
            电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不
            会从事火力发电业务。穗开电业及其子公司拟建
            分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热
            业务不存在竞争关系。穗开电业及其子公司的光
            伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布
            式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额
            上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成
            竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，
     广 州高   分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其
                                              对 上 市
本次非公 新 区现   下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营
开发行所 代 能源   由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下
                                     月1日      有 控 制 履行
作承诺 集 团有    属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本
                                              权期间
     限公司    公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照
            上述业务规划开展。穗开电业及其子公司在售电
            业务上的收入金额较少。本公司将结合其自身业
            务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展
            状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产
            注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗
            开电业与穗恒运构成竞争的业务、向穗恒运或第
            三方转让穗开电业股权或将穗开电业相竞争的
            业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与
            穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗
            开电业及其子公司外，本公司及本公司实际控制
            的其他企业未参与或进行火力发电、售电业务、
            热力生产和供应、光伏发电活动。3.本公司未来
            将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主营业
            务相同或相近的业务，以避免对穗恒运的生产经
                                           承诺   履行
承诺事由 承诺方             承诺内容           承诺时间
                                           期限   情况
            营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的
            企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控
            制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；4.本
            公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属
            企业除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业
            竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业
            主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系
            的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放弃
            可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业
            务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公
            平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控
            股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
            能按时履行上述承诺，承诺人将对穗恒运或其子
            公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优
            化相关业务资产使其符合注入条件并注入穗恒
            运或其下属全资或控股子公司。
            一、截至本承诺出具之日，除广州穗开电业有限
            公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）外，
            本公司及本公司控制的其他企业所从事的业务
            与穗恒运所从事的业务不存在现实及潜在同业
            竞争。二、本公司及本公司控制的其他企业不利
            用本公司对穗恒运的控股权进行损害穗恒运及
            其中小股东、控股子公司合法权益的活动，充分
            尊重穗恒运的独立法人地位，保障穗恒运及其控
            制的企业的独立经营、自主决策。三、本公司将
            采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子公          直 接 或
            司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活          间 接 对
     广 州开
            动，并促使本公司控制企业避免发生与穗恒运及         上 市 公
本次非公 发 区控
            其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争 2022 年 9 司 拥 有 正常
开发行所 股 集团
            的业务或活动。四、就穗恒运与能源集团控股公 月 1 日   控 制 权 履行
作承诺 有 限公
            司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结合其         或 重 大
     司
            自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点         影 响 期
            与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性         间
            及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：
            停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗
            开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经
            营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同
            业竞争问题。五、本公司保证严格履行本承诺函
            中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给穗恒运
            造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
            任。本承诺函在穗恒运合法有效存续、且本公司
            作为穗恒运间接控股方期间持续有效。
   报告期内，发行人直接控股股东能源集团、间接控股股东开发区控股作出的
 同业竞争承诺均正常履行，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况，未
 损害上市公司利益。
    （二）是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求
    针对发行人与关联方穗开电业在售电业务已存在的同业竞争，发行人直接控
股股东能源集团和间接控股股东开发区控股已分别出具避免同业竞争的承诺函，
明确解决同业竞争的具体措施：
行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五
年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相
竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在
的同业竞争问题”；
事宜，本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状
况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不
限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗
恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
上市公司股东作出的承诺应符合相关要求，具体如下：
    《上市公司监管指引第 4
序   号——上市公司及其相关    能源集团出具的承诺是否    开发区控股出具的承诺是
号   方承诺》中要求承诺事项      包括相关内容         否包括相关内容
      应当包含的内容
                   是，能源集团承诺的具体事   是，开发区控股承诺的具体
                   项为避免同业竞争       事项为避免同业竞争
                   是，能源集团通过明确注入   是，开发区控股通过明确注
    履约方式、履约时限、履    条件、时限、对控制企业的   入条件、时限、对控制企业
    防范对策           式、履约时限、履约能力分   方式、履约时限、履约能力
                   析、履约风险及防范对策    分析、履约风险及防范对策
    履约担保安排，包括担保
    方、担保方资质、担保方
    式、担保协议（函）主要
    条款、担保责任等（如有）
                                是，开发区控股通过承诺对
                   是，能源集团通过承诺对损
    履行承诺声明和违反承诺                 损失履行赔偿责任，履行了
    的责任                         承诺声明和违反承诺的责
                   诺声明和违反承诺的责任
                                任
    中国证监会要求的其他内
    容
    《上市公司监管指引第 4
序   号——上市公司及其相关    能源集团出具的承诺是否   开发区控股出具的承诺是
号   方承诺》中要求承诺事项      包括相关内容        否包括相关内容
      应当包含的内容
    承诺事项应当有明确的履
                   能源集团承诺有明确的五  开发区控股承诺有明确的
    约时限，不得使用“尽
    快”“时机成熟时”等模
                   性词语          性词语
    糊性词语
    承诺履行涉及行业限制
    础上明确履约时限
    综上分析，发行人控股股东针对同业竞争问题出具的承诺函制定了明确可行
的解决方案并明确未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效，符合上市公
司监管指引 4 号文的要求。
    因此，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，出具的承诺符合上
市公司监管指引 4 号文的要求。
    三、中介机构核查情况
    （一）核查程序
    针对上述反馈问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
的其他企业的经营范围和主营业务；
索查询能源集团、开发区控股控制企业的工商登记经营范围内容；
报告、2022 年 1-6 月财务报表，抽查穗开电业销售合同以及员工工资表，并访谈
穗开电业财务负责人，了解穗开电业的业务经营、收入结构、历史沿革、独立性
等情况；
其子公司主营业务的说明；
购管理办法》等相关法律法规；
查阅浙江新能《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票招股意向书
附录》等公开信息披露文件；
埔区 广州开发区区属国有企业重组整合实施方案》等国资监管规定，访谈广州
开发区国有资产监督管理局工作人员，了解实际控制人对下属企业的管理模式；
符合上市公司监管指引 4 号文相关规定。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
同业竞争的承诺函承诺解决，除此之外，发行人与控股股东控制的其他企业不存
在同业竞争或潜在同业竞争；
符合上市公司监管指引 4 号文的相关要求。
  问题 3
  本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项
目用地手续办理进展情况，是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实
施，如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
  回复：
  一、本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披
露项目用地手续办理进展情况
  （一）募投项目用地基本情况
  公司本次募投项目为潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目及潮阳和平
变器、固定式支架、升压站及附属设施、光伏组件及基础等，其中潮南陇田
积为 0.8371 万平方米，采用国有土地出让的方式取得，按建设用地管理；潮南
陇田 150MW“渔光互补”光伏发电项目与潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电
项目共用升压站，不涉及采用国有土地出让的方式取得用地。本次募投项目的其
他用地均采用集体土地租赁的方式取得，截至本反馈意见回复出具日，上述集体
土地租赁已全部完成。
  （二）通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况
  根据汕头市自然资源局潮南分局出具的《关于潮南陇田 400MWp 渔光互补
光伏发电项目相关意见的复函》以及汕头市潮南区人民政府发布的《土地征收预
公告》，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地
位于陇田镇东波经济联合社四围洋，土地性质为农用地（可调整养殖坑塘），需
要通过征收集体土地的方式转为国有建设用地。
  根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》等规定，集体土地征收为国有
建设土地，由政府出让给用地单位使用需履行审查“四规划一计划”、土地征收
预公告、社会稳定风险评估、公告征收补偿安置方案并征求公众意见、签订补偿
安置协议、审批土地等相关程序。
  根据汕头市自然资源局潮南分局出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光
伏发电项目用地报批情况》，“目前，我分局已发布土地征收预公告、完成土地
现状调查、发布土地征收补偿安置方案公告，正在编制社会风险稳定评估报告、
签订征地合同等征地前期工作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地转用手续
获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让。”
  综上所述，本次募投项目通过国有土地出让方式取得的升压站及附属设施等
用地已完成土地预征收公告、完成土地现状调查及土地征收补偿安置方案公告，
正处在组卷报批阶段，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将
按规划用途实施协议出让。
  针对募投项目通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况，发行人
已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》之“第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）潮南陇田
  “4、项目涉及的报批事项
  ……
  本项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，截至本预案出具日，
上述土地已完成土地预征收公告、土地现状调查及土地征收补偿安置方案公告，
正处在组卷报批阶段，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将
按规划用途实施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地
规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法
律障碍。”
  二、是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施
模审批的公告，为响应国家乡村振兴战略，打造美丽宜居新农村，助力全域旅游
发展战略，提振区域经济发展实力，汕头市潮南区将陇田 400MWp 渔光互补光
伏发电项目列为重要建设项目，将本次募投项目所在村的土地规模落实后，规划
地类调整为城乡建设用地。
  根据汕头市潮南区陇田镇人民政府出具的《关于汕头恒鹏新能源有限公司
政策、城乡规划等要求。目前该项目不存在违法违规用地记录，本单位未对该项
目用地进行过行政处罚。在办理不动产权证书过程中，项目公司可继续使用项目
升压站区域等土地。本区域土地储备及用地指标充足，并已为潮南陇田 400MW
渔光互补光伏发电项目预留城乡建设用地规模。
    目前，有关部门已针对该项目升压站土地发布土地征收预公告，该项目升压
站土地正在依法依规办理建设用地审批手续及取得不动产权证，项目公司取得该
项目升压站所占用土地的不动产权证书不存在实质性障碍。在符合国家及地方相
关法律法规规定的前提下，本单位将协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽
快取得项目用地的不动产权证书。”
    经访谈相关土地主管部门工作人员了解，目前土地性质转变工作是政府部门
主导，预计办理完手续，后续转让土地后恒鹏新能源可顺利取得不动产证。
    根据汕头市自然资源局潮南分局出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光
伏发电项目用地报批情况》，
            “该块宗地符合我区土地利用总体规划和城乡规划，
权属为陇田镇东波经济联合社集体所有。目前，我分局已发布土地征收预公告、
完成土地现状调查、发布土地征收补偿安置方案公告，正在编制社会风险稳定评
估报告、签订征地合同等征地前期工作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地
转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让。用地单位在
取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、
用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。”
    综上所述，相关主管部门已明确本次募投项目涉及用地需要，并预留确保项
目建设用地的规划调整，本次募投项目所涉及的升压站及附属设施等用地已处在
组卷报批阶段，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划
用途实施协议出让，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。因此，公司取得募
投项目用地的不确定性较小，能够保证募投项目的顺利实施。
    三、如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风
险
    尽管相关主管部门已出具本次募投项目升压站及附属设施等用地原则上办
理不动产权证不存在法律障碍的说明，但由于募投项目部分用地手续尚未全部办
理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延
迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。如未能顺利取得国有建设用地使用
权，发行人将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施，
保证项目顺利实施。
  针对募投项目部分用地可能无法及时取得的风险，发行人已在《广州恒运企
业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第六
节 本次非公开发行 A 股股票相关的风险说明”中补充披露相关风险提示，具体
如下：
  “四、募集资金投资项目风险
  ……
  其中，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用
地涉及国有土地出让，截至本预案出具日，上述土地已完成土地预征收公告、土
地现状调查及土地征收补偿安置方案公告，正处在组卷报批阶段，待征收、农用
地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，公司在取
得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、
用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。但由于募投项目用地手续尚
未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地出
让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。”
  四、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
汕头市自然资源局潮南分局出具的募投项目复函等文件，了解募投项目建设内
容、土地性质及用地要求等；
规；
地规模使用审批表》及其相关公告、汕头市潮南区人民政府发布的关于相关募投
用地的《土地征收预公告》《征收土地补偿安置方案公告》等资料；
    行人募投项目用地情况的说明；
    项目土地相关情况；
      （二）核查意见
      经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    办理不动产权证不存在法律障碍的说明，发行人取得募投项目用地的不确定性较
    小，能够保证募投项目的顺利实施；
    险提示。
      问题 4
      请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚
    及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
    等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
      回复：
      一、申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的整
    改措施情况
      报告期内，发行人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采
    取的整改措施情况如下所示：
                 行政处罚
序          行政处罚决
    主管部门         决定书出           违法违规情况              处罚情况     整改措施
号          定书及文号
                 具日期
                            穗恒运于 2017 年 1 月 1 日至   责令穗恒运立即   停止价格违
    广东省市   粤市监价竞
                   月 21 日 超过了规定的限值，烟尘和氮            对穗恒运作出没   纳超限值时
    理局     24 号
                            氧化物累计超限值时间分别为          收超限值时段环   段环保电价
               行政处罚
序        行政处罚决
    主管部门       决定书出                  违法违规情况                  处罚情况          整改措施
号        定书及文号
               具日期
                               量分别为 134.464 兆瓦时和           1,613.57 元的行
                               电价款 1,613.57 元
                               穗恒运于 2018 年 1 月 1 日至
                                                           责令穗恒运立即
                               发电机组的污染物排放浓度小
                                                           停止上述价格违         停止价格违
                               时均值超过了规定的限值，烟
                                                           法行为，并依法         法行为，按
    广东省市   粤市监价竞               尘、二氧化硫和氮氧化物累计
                   月 21 日                                  收超限值时段环         纳超限值时
    理局     24 号                小时和 14 小时，累计上网电量
                                                           保电价款            段环保电价
                               分别为 145.904 兆瓦时、
                                                           政处罚
                               时，合计多收环保电价款
                               穗恒运于 2019 年 1 月 1 日至
                                                           责令穗恒运立即
                                                           停止上述价格违         停止价格违
                               组的污染物排放浓度小时均值
                                                           法行为，并依法         法行为，按
    广东省市   粤市监价竞               超过了规定的限值，二氧化硫
                   月 29 日                                  收超限值时段环         纳超限值时
    理局     24 号                别为 1 小时和 10 小时，累计上
                                                           保电价款            段环保电价
                               网电量分别为 148.474 兆瓦时
                               和 1241.25 兆瓦时，合计多收
                                                           政处罚
                               环保电价款 14,639.61 元
                               穗恒运于 2020 年 1 月 1 日至
                               发电机组的污染物排放浓度小               责令穗恒运改正
                                                                           停止价格违
                               时均值超过了规定的限值，烟               上述违法行为，
                                                                           法行为，按
    广东省市   粤市监价竞               尘、二氧化硫和氮氧化物累计               并依法对穗恒运
                   月 18 日                                                  纳超限值时
    理局     23 号                小时和 1 小时，累计上网电量             时段环保电价款
                                                                           段环保电价
                               分别为 145.376 兆瓦时、            7,181.15 元，免
                                                                           款
                               时，合计多收环保电价款
                               穗恒运于 2021 年 1 月 1 日至
                                                           责令穗恒运改正
                               发电机组的污染物排放浓度小
                                                           上述违法行为，         停止价格违
                               时均值超过了规定的限值，烟
                                                           并依法对穗恒运         法行为，按
    广东省市   粤市监价竞               尘、二氧化硫和氮氧化物累计
                   月 28 日                                  时段环保电价款         纳超限值时
    理局     20 号                小时和 7 小时，累计上网电量
                               分别为 1,942.336 兆瓦时、
                                                           于罚款的行政处         款
                                                           罚
                               瓦时，合计多收环保电价款
    广东省市   粤市监价处 2019 年 2      广州恒运热电有限责任公司于               责令广州恒运热 停止价格违
    场监督管   〔2019〕25 月 21 日     2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日   电有限责任公司 法行为，按
                  行政处罚
序         行政处罚决
     主管部门         决定书出              违法违规情况                  处罚情况          整改措施
号         定书及文号
                   具日期
     理局   号                 间，8 号和 9 号燃煤发电机组              立即停止上述价         时、足额缴
                            的污染物排放浓度小时均值超                 格违法行为，并         纳超限值时
                            过了规定的限值，烟尘和氮氧                 依法对广州恒运         段环保电价
                            化物累计超限值时间分别为 1                热电有限责任公         款
                            小时和 7 小时，累计上网电量               司作出没收超限
                            兆瓦时，合计多收环保电价款                 款 4,268 元的行
                            广州恒运热电有限责任公司于
                                                          责令广州恒运热
                                                          电有限责任公司
                            间，8 号和 9 号燃煤发电机组
                                                          立即停止上述价         停止价格违
                            的污染物排放浓度小时均值超
                                                          格违法行为，并         法行为，按
     广东省市 粤市监价竞             过了规定的限值，烟尘、二氧
                  月 21 日                                  热电有限责任公         纳超限值时
     理局   25 号              间分别为 2 小时、2 小时和 4
                                                          司作出没收超限         段环保电价
                            小时，累计上网电量分别为
                                                          值时段环保电价         款
                                                          款 4,833.38 元的
                                                          行政处罚
                            电价款 4,833.38 元
                            广州恒运热电有限责任公司于                 责令广州恒运热
                            间，9 号燃煤发电机组的污染                立即停止上述价         停止价格违
                            物排放浓度小时均值超过了规                 格违法行为，并         法行为，按
     广东省市 粤市监价竞
                  月 29 日 计超限值时间分别为 1 小时和                  热电有限责任公         纳超限值时
     理局   25 号
                            合计多收环保电价款 3,641.00            款 3,641.00 元的
                            元                             行政处罚
                                                          责令广州恒运热
                              广州恒运热电有限责任公司于               电有限责任公司
                              间，8 号、9 号燃煤发电机组的            为，并依法对广         法行为，按
     广东省市    粤市监价竞
                     月 18 日 了规定的限值，氮氧化物累计                 责任公司作出没         纳超限值时
     理局      22 号
                              超限值时间为 5 小时，累计上             收超限值时段环         段环保电价
                              网电量 493.69 兆瓦时，合计多          保电价款 4,936.9    款
                              收环保电价款 4,936.9 元            元，免于罚款的
                                                          行政处罚
                           广州恒运热电有限责任公司于                  责令广州恒运热
                           间，8 号、9 号燃煤发电机组的               改正上述违法行         法行为，按
     广东省市 粤市监价竞
                  月 28 日 了规定的限值，烟尘和氮氧化                    州恒运热电有限         纳超限值时
      理局   37 号
                           物累计超限值时间为 1 小时和                责任公司作出没         段环保电价
                           瓦时和 225.5 兆瓦时，合计多              保电价款
                行政处罚
序         行政处罚决
     主管部门       决定书出              违法违规情况            处罚情况        整改措施
号         定书及文号
                具日期
                            收环保电价款 2,695 元       2,695.00 元，免
                                                 于罚款的行政处
                                                 罚
                                                                相关罚款已
                                                                按时、足额
                                                                缴纳，江门
                                                责令退还非法占
                                                                海警局已结
                                恒光新能源在未取得海域使用 用的海域，恢复
                                                                案；恒光新
            （江海警行               权情况下，擅自在台山市海宴 海域原状，没收
     江门海警              2021 年 7                                 能源已补充
     局                 月 30 日                                   办理完毕全
            [2021]3 号）          实施建设广东台山海宴镇     罚款人民币
                                                                部用海审批
                                                                手续，并取
                                                整的行政处罚
                                                                得涉案海域
                                                                的海域使用
                                                                权证书
       二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
       （一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于行政处罚的规定
     在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益
     和社会公共利益的其他情形。”
     “（一）关于重大违法行为的认定标准：“重大违法行为”是指违反国家法律、
     行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为
     应当考虑以下因素：…… 2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情
     形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违
     法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严
     重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为，但违法行为导致严
     重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的
     各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
     染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
       《再融资业务若干问题解答》中关于严重损害投资者合法权益和社会公共利
     益的其他情形的判断标准如下：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和
非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
  （二）发行人报告期内近 36 个月及所受到的行政处罚不属于《上市公司证
券发行管理办法》中“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
  根据处罚决定书适用的相关法规依据，该 10 项行政处罚不属于《上市公司
证券发行管理办法》中“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，相
关分析如下：
 项目                该 10 行政处罚相关情况分析
         仅没收违法所得，不涉及罚款及以上的行政处罚，根据《燃煤发电机组环
         保电价及环保设施运行监管办法》《规范价格行政处罚权的若干规定》《广
 行为性质
         东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》等法规均属于
         “从轻”或“减轻”处罚情形，不属于重大违法违规行为。
         受火电工艺限制及技术瓶颈影响，火电机组在设备启停期间污染物排放可
         能会在短时间内超过《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题
         的通知（发改价格（2015）2835 号）》规定的享有环保超低电价的排放超
         低限值，根据该通知，在此时段生产的电力不应享受环保电价补贴，但由
主观恶性程度   于环保电价款的结算涉及到多方，目前无法按月单独计量和结算，而是全
         部作为环保单价电价一起进行预结算，后续市场监督管理部门通过价格行
         政处罚的方式将电厂多收取的环保电价款予以没收，因此，违法违规行为
         的发生主要系受火电工艺技术限制以及环保电价结算模式影响，发行人不
         存在故意违法违规的主观重大恶意。
         仅没收金额较小的违法所得，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
 社会影响    亡、社会影响恶劣等，发行人也不存在信息披露违规情况，没有导致投资
         者遭受重大损失，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
  就江门海警局对发行人子公司恒光新能源作出的江海警行罚决字[2021]3 号
《行政处罚决定书》，根据行政处罚决定书适用的相关法规依据及自由裁量基准，
结合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》的相关规定，
该行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》中“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益”的情形，相关分析如下：
  （1）行为性质：违法行为属于《中华人民共和国海域使用管理法》中情节
较轻的类型，罚款金额参考《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量权适用基准》
裁量档次属于“较轻”，不属于情节严重的重大违法行为
  根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定“未经批准或者骗
取批准，非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法
所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍
以下的罚款；对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用
海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款”。恒光
新能源所受处罚为第四十二条所列的第一项，较第二项情节“较轻”。
  根据《广东省海域使用金征收标准》（粤财规〔2019〕3 号）所确定的台山
市海域等别及海域使用金征收标准，
               《行政处罚决定书》
                       （江海警行罚决字[2021]3
号）所处罚款金额 1,612.2538 万元为所占海域应缴纳的海域使用金 322.45 万元
的 6.89 倍，罚款金额为罚款倍数区间（5-15 倍）的较低值，参考《广东省海洋
综合执法行政处罚自由裁量权适用基准》，未经批准或者骗取批准，非法占用海
域的，裁量档次属于“较轻”的，裁量标准为“责令退还非法占用的海域，恢复
海域原状，没收违法所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使
用金五倍以上八倍以下的罚款”。恒光新能源被处罚的罚款金额倍数 6.89 倍处
于裁量档次“较轻”所对应的罚款倍数区间内。
  根据《再融资业务若干问题解答》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，
如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”，从行为
性质来看，上述违法行为的违法情节裁量档次为“较轻”，不属于情节严重的重
大违法行为。
  （2）主观恶性程度：恒光新能源所受行政处罚主要系由于前期对项目涉海
情况认识不足造成，不存在故意违法的主观重大恶意
  恒光新能源在台山市海宴镇临海咸围建设广东台山海宴镇 200MWp 渔业光
伏发电项目，部分咸围系由当地村民于上世纪自行在沿海滩涂上逐步开发建设
的，后收归村集体统一管理，租给承包户用于养殖。由于转租方江门德信新能源
开发有限公司前期并不了解渔民养殖用的土地属于海域，因此在未办理海域使用
权的情况下，将土地租赁给恒光新能源铺设光伏方阵，导致江门海警局认定恒光
新能源在未取得海域使用权情况下，擅自在台山市海宴镇华侨农场临海区域占用
海域 127.4509 公顷。因此，恒光新能源不存在故意非法占用海域的主观重大恶
意。
  （3）社会影响：相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结案
处理；恒光新能源已补充办理完毕全部用海审批手续，发行人已取得涉案海域的
海域使用权证书，案件未对发行人的生产经营造成重大不利影响，未严重损害投
资者合法权益，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
严重后果，也未严重损害社会公共利益
  本次行政处罚涉及的相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结
案处理，恒光新能源已补充办理完毕全部用海审批手续，并取得涉案海域的海域
使用权证书，本次行政处罚未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  另一方面，恒光新能源不存在故意非法占用海域的主观重大恶意，违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，从而并未侵害不
特定社会成员的合法权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。
  根据《再融资业务若干问题解答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法
行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外”，处罚时点为 2021 年 7 月，江门海警局结案时点为
恒光新能源未实现收入，亦未产生利润，2021 年度恒光新能源占穗恒运主营业
务收入和净利润比例均未超过 5%，而且该违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣情形。
  综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人报告期内近 36 个月的行政
处罚均已整改完毕，相关情形不属于《上市公司证券发行管理办法》中“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
中国证监会网站、深交所网站、发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、海
关的政府主管部门网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
是否存在罚款支出；
版），查阅发行人及其子公司在中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及取
得政府相关主管部门出具的合规证明或说明；
缴款凭证、结案说明等，核查所受行政处罚及相应采取的整改措施情况；
地转租方江门德信新能源开发有限公司，了解处罚原因、背景和处罚执行情况；
政处罚自由裁量标准，分析其行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况以
及相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  发行人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚均已整改完毕，相关
情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
  问题 5
  本次募集资金投入实施主体均为申请人控股子公司，请申请人补充说明其他
股东是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表
核查意见。
  回复：
  本次非公开发行股票拟募集资金不超过 150,000 万元，扣除相关发行费用后
的募集资金 净额投 资潮南陇 田 400MWp 渔光互 补光伏 发电项目 、潮阳和平
  一、潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
  本次募投项目潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控
股子公司汕头恒鹏新能源有限公司（以下简称“恒鹏新能源”），恒鹏新能源基
本情况如下：
  公司名称               汕头恒鹏新能源有限公司
  成立日期                      2020年12月25日
  注册地址           汕头市潮南区和惠路段陇田镇东波居委中桥边
  注册资本                        43,400万元
             发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；水产养殖；水产品
             批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农业科学
  经营范围
             研究和试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；中草药种植。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  治理架构             纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表
  恒鹏新能源股权结构情况如下：
     股东名称          出资额（万元）            出资占比         出资方式
广州恒运企业集团股份有限公司            32,550.00       75.00%   货币资金
浙江正泰新能源开发有限公司（以
  下简称“浙江正泰”）
  汕头市鑫鹏投资有限公司
 （以下简称“鑫鹏投资”）
        合计                43,400.00      100.00%    -
  发行人通过控股子公司恒鹏新能源实施募投项目，发行人将通过向恒鹏新能
源提供股东借款的方式使用本次非公开发行募集资金。
  （一）其他股东是否同比例出资
  恒鹏新能源少数股东浙江正泰、鑫鹏投资拟不同比例提供借款。
  （二）是否会损害上市公司利益
  截至本反馈意见回复出具日，发行人持有恒鹏新能源 75%的股权，恒鹏新能
源系发行人合并报表范围内控股子公司，恒鹏新能源的执行董事为发行人委派。
发行人可依据控股股东地位及执行董事的职权，对恒鹏新能源的业务、资金管理、
风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项
目达产后，恒鹏新能源所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享有，不
存在损害上市公司利益的情况。
  发行人将通过对恒鹏新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于
募集资金到账后与恒鹏新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商
业银行贷款利率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
资金，并对恒鹏新能源募集资金使用进行有效控制和监督
  发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行
人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资
金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发
行人将严格监督恒鹏新能源按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规
范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实
现项目预期效益。
  综上，发行人通过股东借款方式实施控 股子公司恒鹏新能源的潮南 陇田
  二、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
  本次募投项目潮阳和平 150MW 渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控股
子公司汕头市光耀新能源有限公司（以下简称“光耀新能源”），光耀新能源基
本情况如下：
  公司名称              汕头市光耀新能源有限公司
  成立日期                      2021年1月6日
            汕头市潮阳区文光西门社区新华西路东侧（新悦酒店（汕头）有限
  注册地址
                       公司六楼608）
  注册资本                       16,100万元
            许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养殖。一般项目：
            太阳能发电技术服务；水产品批发、水产品零售、食用农产品批发、
  经营范围
            食用农产品零售、农业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽
                      培服务、中草药种植
  治理架构            纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表
  光耀新能源股权结构情况如下：
     股东名称         出资额（万元）            出资占比         出资方式
龙门县恒隆环保钙业有限公司（以
  下简称“恒隆环保”）
浙江正泰新能源开发有限公司（以
  下简称“浙江正泰”）
汕头市华悦商贸有限公司（以下简
   称“华悦商贸”）
      合计                 16,100.00      100.00%    -
  发行人通过控股子公司光耀新能源实施募投项目，发行人将通过向光耀新能
源提供股东借款的方式使用本次非公开发行募集资金。
  （一）其他股东是否同比例出资
  光耀新能源少数股东浙江正泰、华悦商贸拟不同比例提供借款。
  （二）是否会损害上市公司利益
  截至本反馈意见回复出具日，发行人间接持有恒隆环保 100%股权，恒隆环
保系发行人合并报表范围内全资子公司，恒隆环保持有光耀新能源 75%的股权，
光耀新能源系发行人合并报表范围内控股子公司，光耀新能源的执行董事为发行
人委派。发行人可依据控股股东地位及执行董事的职权，对光耀新能源的业务、
资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控
制。募投项目达产后，光耀新能源所实现的经济效益将由发行人全资子公司恒隆
环保根据实缴出资比例享有，不存在损害上市公司利益的情况。
  发行人将通过对光耀新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于
募集资金到账后与光耀新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商
业银行贷款利率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
资金，并对光耀新能源募集资金使用进行有效控制和监督
  发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行
人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资
金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发
行人将严格监督光耀新能源按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规
范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实
现项目预期效益。
  综上，发行人通过股东借款方式实施控 股子公司光耀新能源的潮阳 和平
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
料；
询出资意向的函件及少数股东的书面回复；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    控股子公司其他股东拟不同比例出资；
    人向控股子公司提供借款的利率将不低于同期商业银行贷款利率，借款利率公
    允，发行人已建立完善的募集资金管理制度，对控股子公司的募集资金使用进行
    有效控制和监督，控股子公司其他股东拟不同比例出资不会损害上市公司利益。
      问题 6
      报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
    和律师发表核查意见。
      回复：
      一、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司已不存在房
    地产相关业务
      根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                        《城市房地产开发经营管理条例》
    等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础
    设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经
    营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
    上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
    的行为。
      截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司具体情况如下：
                                      经营范围 是否具备
序                                     是否包含 房地产开
     企业名称           经营范围
号                                     房地产相 发和经营
                                      关业务   资质
     广州恒运企
           火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪
                器仪表修理；电力电子技术服务
      有限公司
     广州恒运热
       公司
     广州恒运东 热力生产和供应；建筑物电力系统安装；节能技术推
     区天然气热 广服务；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；
                                     经营范围 是否具备
序                                    是否包含 房地产开
    企业名称           经营范围
号                                    房地产相 发和经营
                                     关业务   资质
    电有限公司 工程环保设施施工；环保技术推广服务；输油、输气
          管道设施安装服务；输油、输气管道工程施工服务；
                 电力供应；火力发电
          新材料技术咨询、交流服务；管道运输业；能源技术
          研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；
          节能技术咨询、交流服务；房屋租赁；热力生产和供
          应；机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批
    广州恒运热
          发；工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设
          备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批
      公司
          发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统
          安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；机械设
          备租赁；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；
            节能技术推广服务；电力销售代理；售电业务
          城市公园管理；城市绿化管理；办公服务；单位后勤
          管理服务；企业总部管理；票务代理服务；酒店管理；
          以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；市场营
          销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会
          经济咨询服务；餐饮管理；物业管理；专用设备修理；
          汽车租赁；噪声与振动控制服务；园林绿化工程施工；
          电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资
          源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通用
          设备修理；软件开发；停车场服务；办公设备销售；
          五金产品零售；水污染治理；安全技术防范系统设计
          施工服务；房地产咨询；办公设备耗材销售；病媒生
          物防治服务；家政服务；技术服务、技术开发、技术
          咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
    广州恒运城 产租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电力行
      公司  务；信息技术咨询服务；五金产品批发；外卖递送服
          务；固体废物治理；机动车修理和维护；体育用品及
          器材零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
          等需取得许可的培训）；食品经营（仅销售预包装食
          品）；体育竞赛组织；环境保护监测；健身休闲活动；
          公园、景区小型设施娱乐活动；城市生活垃圾经营性
          服务；建筑劳务分包；建设工程施工；消防技术服务；
          特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业
          除外）；演出场所经营；保安培训；餐饮服务；输电、
          供电、受电电力设施的安装、维修和试验；体育场地
          设施经营（不含高危险性体育运动）；食品经营；食
          品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预
          包装食品）；食品互联网销售；烟草制品零售；酒类
                     经营
          电力供应；承装（修、试）电力设施；燃气经营（面
    广州恒运综
          向终端用户）；售电业务；电力工程设计服务；石油
          制品批发（成品油、危险化学品除外）；节能技术开
      公司
          发服务；节能技术咨询、交流服务；汽车充电模块销
                                       经营范围 是否具备
序                                      是否包含 房地产开
    企业名称             经营范围
号                                      房地产相 发和经营
                                       关业务   资质
            售；充电桩销售；能源管理服务；热力生产和供应
            新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能
            源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器制造；
            光伏发电设备租赁；电池制造；再生资源销售；工程
            技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新
            兴能源技术研发；合同能源管理；电力行业高效节能
            技术研发；太阳能热利用产品销售；分布式交流充电
            桩销售；工程和技术研究和试验发展；站用加氢及储
            氢设施销售；电气机械设备销售；机动车充电销售；
            光伏设备及元器件销售；工业控制计算机及系统制造；
            机械电气设备制造；电气设备销售；机械设备销售；
            专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专
            用设备制造；电工机械专用设备制造；电力电子元器
    广州恒运储   件制造；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；
      公司    器件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发
            电技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理
            咨询；企业管理；自然科学研究和试验发展；先进电
            力电子装置销售；仓储设备租赁服务；新能源汽车废
            旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
            普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
            项目）；电池销售；太阳能热发电产品销售；电力设
            施器材销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投
            资活动；电力设施器材制造；节能管理服务；风力发
            电技术服务；新能源原动设备销售；资源再生利用技
            术研发；；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
            和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房
               屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
            电力设施器材销售；电气设备销售；电力行业高效节
            能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
            交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；风力发
    广州恒运新   电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产
      司     备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；自然科学
            研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；以自
            有资金从事投资活动；太阳能热发电产品销售；；供
                 电业务；发电、输电、供电业务
            热力生产和供应；节能管理服务；风力发电机组及零
            部件销售；电气设备修理；合同能源管理；新兴能源
            技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开
    广州白云恒   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住
      公司    号设备装置制造；电工机械专用设备制造；制冷、空
            调设备制造；制冷、空调设备销售；；燃气经营；发
            电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的
                    安装、维修和试验
                                        经营范围 是否具备
序                                       是否包含 房地产开
     企业名称             经营范围
号                                       房地产相 发和经营
                                        关业务   资质
             机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；
             工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设备修
             理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批发；
             通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装
             服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；电气设备修
             理；建筑物采暖系统安装服务；节能技术推广服务；
     广州恒运股
             热力生产和供应；新材料技术咨询、交流服务；管道
             运输业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料
       公司
             和碎屑加工处理；节能技术咨询、交流服务；房屋租
             赁；机械设备租赁；股权投资；企业管理服务（涉及
             许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形
             象策划服务；策划创意服务；企业财务咨询服务；管
             道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管
              道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）
             公路水运工程试验检测服务；电力设施器材制造；电
             力行业高效节能技术研发；农林牧副渔业专业机械的
             安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
             特种设备出租；工业机器人安装、维修；普通机械设
             备安装服务；住宅水电安装维护服务；环境卫生公共
             设施安装服务；工程和技术研究和试验发展；电工仪
             器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；仪
             器仪表制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智
             能仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；农林
             牧渔专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪
             表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态
             环境监测及检测仪器仪表销售；日用电器修理；通信
     广州恒运电
             传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；电气设
             备销售；电气设备修理；通用设备修理；机械设备租
      有限公司
             赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租
             赁服务；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批
             发；防腐材料销售；发电技术服务；太阳能发电技术
             服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；
             新兴能源技术研发；风力发电技术服务；企业管理咨
             询；认证咨询；室内环境检测；建设工程质量检测；
             安全生产检验检测；特种设备检验检测服务；水利工
             程质量检测；雷电防护装置检测；检验检测服务；消
             防技术服务；电力设施承装、承修、承试；特种设备
             安装改造修理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
                    承包；劳务派遣服务
             固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；
     广州恒运环   建筑施工废弃物治理；化工产品废弃物治理；水污染
      有限公司   技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保技术
                       推广服务
                                         经营范围 是否具备
序                                        是否包含 房地产开
     企业名称             经营范围
号                                        房地产相 发和经营
                                         关业务   资质
     能源有限公 养殖；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；
        司  食用农产品零售；农业科学研究和试验发展；旅游业
           务；农作物栽培服务；中草药种植。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           光伏发电；电力销售；光伏发电项目、农业项目、旅
     广东江门恒 游项目投资；水产、禽畜养殖及销售；渔业养殖技术
       限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
           许可项目：供电业务,水产养殖,动物饲养；一般项目：
           太阳能发电技术服务,以自有资金从事投资活动,牲畜
     广东江门恒
           销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广,中草药种植,水果种植,蔬菜种植,花
     源有限公司
           卉种植,谷物种植,水生植物种植,园艺产品种植,竹种植,
                食用农产品批发,食用农产品零售
           生产及销售消石灰（熟石灰）、石灰石粉等环保脱硫
           产品、轻质碳酸钙及其他钙业产品；生产及销售蒸压
     龙门县恒隆 加气混凝土砌块和蒸压粉煤灰砖，加工和销售粉煤灰
       限公司 产设备的维修、安装及销售；国内贸易、货物及技术
           的进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动）
           许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养
     汕头市光耀 殖。一般项目：太阳能发电技术服务；水产品批发、
        公司 业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽培服务、
                     中草药种植。
           热力生产和供应；热力技术的咨询服务；热网设备的
     东莞恒运新
           安装、维护、修理、检测、调试；销售：计量仪表；
           新能源项目投资；物业租赁。（依法须经批准的项目，
        司
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
           供冷服务；热力生产和供应；专用设备修理；通用设
           备修理；非金属废料和碎屑加工处理；电气设备修理；
           销售代理；仪器仪表销售；对外承包工程；普通机械
           设备安装服务；承接总公司工程建设业务；土石方工
           程施工；陆地管道运输；电力设施器材销售；电气机
           械设备销售；电工仪器仪表销售；以自有资金从事投
     广州恒运热 资活动；住房租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与
      有限公司 特种设备出租；安全咨询服务；光伏发电设备租赁；
           工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
           计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；发
           电技术服务；新材料技术推广服务；五金产品研发；
           在线能源计量技术研发；能量回收系统研发；环境保
           护监测；电子、机械设备维护（不含特种设备）；在
           线能源监测技术研发；供电业务；特种设备安装改造
                                        经营范围 是否具备
序                                       是否包含 房地产开
     企业名称             经营范围
号                                       房地产相 发和经营
                                        关业务   资质
             修理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施
             项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电力设施承
             装、承修、承试；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆
             破作业除外）；施工专业作业；消防设施工程施工；
                 消防技术服务；特种设备检验检测服务
             电力、热力生产和销售；新能源投资、开发建设和运
             营；冷冻水销售；电力、热力设备的安装、维护；热
     怀集恒运能
     源有限公司
             正、调试；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）
             电力供应；火力发电；热力生产和供应；房屋租赁；
             场地租赁（不含仓储）；管道工程施工服务（输油、
             输气、输水管道工程）；管道设施安装服务（输油、
             输气、输水管道安装）；管道运输设备批发；管道运
             输业；建筑物电力系统安装；建筑物采暖系统安装服
             务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；节能
     广州恒运分
             技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、
             交流服务；节能技术转让服务；机电设备安装服务；
     展有限公司
             电子设备工程安装服务；电气设备批发；工程环保设
             施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环
             保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保设
             备批发；电气设备修理；仪器仪表批发；提供施工设
             备服务；通用设备修理；专用设备修理；通信传输设
                       备专业修理
             园林绿化工程施工；房地产咨询；专用化学产品销售
             （不含危险化学品）；酒店管理；会议及展览服务；
             礼仪服务；日用杂品销售；新鲜水果零售；未经加工
             的坚果、干果销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；工
             艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
     广州城市格   用品销售；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出
      有限公司   食品经营（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；体
             育用品及器材零售；业务培训（不含教育培训、职业
             技能培训等需取得许可的培训）；体育竞赛组织；建
             设工程施工；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售
             散装食品）；住宿服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；
               体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）
             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
             水产养殖；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
     东方市恒光   部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发
       公司    批发；食用农产品零售；农业科学研究和试验发展；
             农作物栽培服务；中草药种植（除许可业务外，可自
               主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     汕头市晶旭   发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务、水产
     新能源有限   养殖、水产品批发、水产品零售、食用农产品批发、
                                       经营范围 是否具备
序                                      是否包含 房地产开
     企业名称             经营范围
号                                      房地产相 发和经营
                                       关业务   资质
      公司     食用农产品零售、农业科学研究和试验发展、旅游业
             务、农作物栽培服务、中草药种植。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广州开发区
     湾顶新动能
     产业投资基
     金合伙企业
      （有限合
       伙）
     截至本反馈意见回复出具日，发行人参股公司具体情况如下：
                                       经营范围   是否具备
序                                      是否包含   房地产开
     企业名称             经营范围
号                                      房地产相   发和经营
                                       关业务     资质
           光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；成品油
           批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
           危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；集中式快
     广东中恒
           速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施
     石化能源
     发展有限
           水果零售；烟草制品零售；成品油零售（限危险化学
      公司
           品）；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不
           含危险化学品）；危险化学品经营；燃气汽车加气经
                 营；燃气经营；酒类经营
           新能源汽车整车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；
     广州雄韬 汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术
     有限公司 发电机及发电机组制造；道路货物运输（不含危险货
                物）；货物进出口；技术进出口
           以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源
     知识城智
           管理；工程管理服务；节能管理服务；热力生产和供
     光恒运（广
           应；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息
     州）综合能
     源投资运
           服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
     营有限公
           智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服
       司
           务；供电业务；建设工程设计；电力设施承装、承修、
                      承试
           热力生产和供应；供冷服务；供暖服务；集中式快速
     广州综合 充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；
      公司   技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
                   资金从事投资活动
     广州中以 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
     生物产业 门核发批文为准）；股权投资；企业管理咨询服务；
                                       经营范围   是否具备
序                                      是否包含   房地产开
     企业名称            经营范围
号                                      房地产相   发和经营
                                       关业务     资质
     投资基金    企业自有资金投资；风险投资；工商咨询服务
     合伙企业
     （有限合
      伙）
            电力工程施工总承包，电力行业工程设计、工程勘察、
            工程测量，承装（修、试）电力设施；房屋建筑工程
            总承包；电子与智能化工程专业承包；市政工程，隧
            道工程，地下综合管廊工程，充电桩设备等工程的设
            计与施工；防水、防腐、保温工程；工程造价咨询；
            电网施工、运维检修、输变配电专业技术技能培训；
            航摄测绘及空域协调，无人机应用服务及维修检测；
            境外送变电工程和境内国际招标工程总承包，以及完
     广东电网
            成境外工程所需的设备、材料出口；电力设备设施运
            维、检修、抢修、加固、清洗、防污、状态监测及以
     有限公司
            上项目的带电作业；电力设备、电力器材辐射检测、
            计量服务；电力机具、机动绞磨的生产制造与维修；
            建筑材料、机械设备、电力设备销售服务；普通货运；
            项目投资、项目管理；工程技术开发，实验室检测、
            校准，标准化、认证认可服务；安全技术防范系统设
            计、施工、维修；房屋、商铺、设备租赁；停车场经
            营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）
     广州越秀
     金融控股   企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项
     集团股份            目的除外）
     有限公司
            吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
     宜春农村   内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理
     商业银行   保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
     股份有限   办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债
      公司    券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的
                     其他业务。
            参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东
     广州资产   省人民政府金融工作办公室文件经营）。 资产管理，
      公司    询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资
                   产管理有限公司经营）
     广州以琳
     生物产业
            创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
            务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
     管理有限
      公司
     广州开发
     区恒凯新
     兴股权投
     资合伙企
                                           经营范围   是否具备
序                                          是否包含   房地产开
     企业名称              经营范围
号                                          房地产相   发和经营
                                           关业务     资质
     业（有限合
      伙）
     广州开发
     区氢城成
     长产业投
     资基金合
     伙企业（有
     限合伙）
     综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不
 具备房地产开发和经营资质，不存在房地产相关业务。
     二、报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司存在房地产相关
 业务
     报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司壹龙房地产、恒泰科
 技、恒运新能源从事房地产相关业务。恒建投经营房地产开发业务，直接对外销
 售住宅楼房；壹龙房地产主要经营商业物业开发，开发建设一栋写字楼，业务性
 质属于房地产；恒泰科技主要经营工业园区建设开发，经营范围主要包括“科技
 产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；物
 业管理”等；恒运新能源主要经营投资氢能产业园，经营范围主要包括“园区管
 理服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；房地产开发经营；房地产咨询；
 房地产经纪”等。发行人参股公司均不涉及从事房地产相关业务。
     发行人 2021 年和 2022 年 1-6 月的房地产业务收入分别为 21,038.61 万元和
 司、参股公司均不涉及房地产相关业务。
     三、截至报告期末，发行人已完成对房地产相关业务的清理
     根据证监会 2018 年 10 月 15 日下发的《再融资审核非财务知识问答》，对
 再融资审核中涉房问题的审核要求：“……3、申报时主营业务非房地产，但母
 公司或合并报表范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕
 的基础上推进”。
     经发行人第九届董事会第十五次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过，发行人已于 2022 年 6 月以人民币 39,437.0478 万元的价格向控股股东能源集
团出售恒建投 58%股权，其中包括恒建投持有的恒运新能源 100%股权、壹龙房
地产 99%股权、恒泰科技 60%股权。截至报告期末，发行人已完成上述涉房企
业的股权转让，发行人涉房业务已全部清理完毕，发行人合并报表范围内已不存
在房地产相关业务。
  根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、
再融资和重大资产重组。
  发行人已对报告期内曾经存在的房地产相关业务进行全面自查并出具《广州
恒运企业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及房地产业务之自查报告》，
自查结论为：“1、截至 2022 年 6 月 30 日，本公司已经对外转让涉及房地产开
发业务的全资、控股及参股公司的股权，本公司及合并报表范围内的子公司已不
存在房地产开发业务。2、本公司及合并报表范围内的子公司在自查期间不存在
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门行
政处罚或正在被立案调查的情形。3、公司本次发行的募集资金不会投入房地产
开发项目。”
  综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司涉及房地产相关业务已全部清
理完毕，符合《再融资审核非财务知识问答》《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》相关要求。
  四、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺
  关于发行人及其控股、参股子公司房地产业务的情况，发行人出具了《广州
恒运企业集团股份有限公司关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股子公
司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上
述行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
限公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公
司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广
州高新区现代能源集团有限公司，并于 2022 年 7 月 25 日办理完毕股权转让的工
商变更登记手续。截至本承诺出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股
子公司已不存在经营房地产业务情况，未来亦不会新增经营房地产的相关业务；
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公
司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
  发行人控股股东能源集团已出具《广州高新区现代能源集团有限公司关于房
地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
  “1.截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司
不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述
行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公
司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给本
公司，并于 2022 年 7 月 25 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承
诺出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产
业务情况，未来亦不会新增经营房地产的相关业务；
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司
将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
  发行人董事、高级管理人员已出具《广州恒运企业集团股份有限公司董事、
高级管理人员关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公
司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上
述行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
限公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公
司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广
州高新区现代能源集团有限公司，并于 2022 年 7 月 25 日办理完毕股权转让的工
商变更登记手续。截至本承诺出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股
子公司已不存在经营房地产业务情况；
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本人
将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
  五、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
控股、参股子公司的经营范围，查询住房和城乡建设主管部门等网站，确认发行
人及其控股、参股子公司是否具备房地产开发和经营资质，是否存在房地产相关
业务；
条例》等相关法律法规；
地产业务收入情况；
变更资料等，核查发行人房地产相关业务剥离情况；
土地款缴纳凭证等资料，查阅广州市规划和自然资源局出具的《关于执行土地资
源和规划管理法律法规情况的证明》、《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
发行人出具的《广州恒运企业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及房地产
业务之自查报告》，访谈恒建投高管，核查报告期内发行人及其控股子公司的房
地产开发项目是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或
正在被（立案）调查的情形；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
业务，除上述控股子公司涉及房地产相关业务外，发行人的其余控股、参股公司
均不涉及房地产相关业务；
务已全部清理完毕，符合上市公司再融资相关监管要求。
  问题 7
  申请人本次发行拟募集资金不超过 15 亿元，投资于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。请申请人补
充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动
资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的
进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
                                 （ 3）
各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新
增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依
据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
      回复：
      一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例
是否符合相关监管要求
      （一） 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
成是否属于资本性支出
      （1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出
      潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目（以下简称“400MW 光伏发电项
目”）投资总额合计 177,944.98 万元，具体投资数额安排明细如下：
                                                单位：万元
序号           项目名称      投资数额合计            是否属于资本性支出
        升压站变配电设备及安装工
             程
序号         项目名称        投资数额合计            是否属于资本性支出
          合计                177,944.98       -
  注：工程预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本等市场价格变动因素
和设备工艺技术调整因素，在建设投资过程中预估的预备费用。预备费在实际发生时将予以
资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，在募投项目实施前列入非资
本性支出，下同。
     除基本预备费和流动资金属于费用化支出外，设备及安装工程、建筑工程和
其他费用等投入均属于资本性支出。
     （2）投资数额的主要测算依据
费用标准》《光伏发电工程概算定额》《电力建设工程概算定额（2018 年版）》
《电力建设工程预算定额（2018 年版）》，可再生定额[2019]14 号文发布的《关
于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税
率及相关系数的通知》；
等；
     （3）投资数额的主要测算过程
     设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 122,963.64 万元，其投资
数额测算过程如下：
     ①发电设备及安装工程
     本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、分系统调
试等设备及安装，投资金额合计为 117,245.55 万元。
     ②升压站变配电设备及安装工程
     本项目包括主变压器、配电装置设备、无功补偿系统、站用电设备、电力电
缆、接地、分系统调试等设备及安装，投资金额合计为 3,993.42 万元。
     ③控制保护设备及安装工程
     本项目包括监控（监测）系统、保护设备、调度自动化设备及电量计量系统、
光功率预测系统扩容、光缆及电缆、分系统调试、整套系统调试、特殊调试等设
备及安装，投资金额合计为 1,455.47 万元。
     ④其他设备及安装工程
     本项目包括消防系统、生产车辆等设备及安装，投资金额合计为 269.20 万
元。
     建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其
他建筑工程，投资金额合计 36,766.75 万元，其投资数额测算过程如下：
     ①发电场工程
     本项目包括场地平整、发电设备基础工程、汇流及变配电设备基础工程、集
电线路工程、接地工程、围栏工程等，投资金额合计为 31,323.76 万元。
     ②升压变电站工程
     本项目包括场地平整、主变压器基础工程、配电装置设备基础工程、无功补
偿系统基础工程、设备构（支）架、电缆沟、围墙、进站大门、室外工程等，投
资金额合计为 2,800.30 万元。
     ③房屋建筑工程
     本项目包括生产建筑工程、辅助生产建筑工程等，投资金额合计为 851.69
万元。
     ④交通工程
     本项目包括光伏场内道路工程，投资金额合计为 1,531.01 万元。
     ⑤其他工程
     本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，投资金额合计为 260.00 万元。
    其他费用包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计和
其他，金额分别为 6,858.96 万元、4,423.97 万元、229.84 万元、533.00 万元和 80.00
万元，投资金额合计 12,125.77 万元。
    基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为 1,718.56 万元、3,170.02 万
元和 1,200.22 万元。
                                                            单位：万元
序                                         拟使用募集资金        拟使用募集资金是
     项目名称         投资合计         占投资比例
号                                          投入情况          否投入资本性支出
     合计           177,944.98    100.00%     110,000.00      -
资金额为 175,026.18 万元，本次募集资金拟投入金额为 110,000.00 万元，募集资
金将全部用于资本性支出部分，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
    （二） 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
成是否属于资本性支出
    （1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出
    潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目（以下简称“150MW 光伏发
电项目”）投资总额合计 65,970.71 万元，具体投资数额安排明细如下：
                                             单位：万元
 序号           项目名称           投资合计          是否为资本性支出
            合计                 65,970.71      -
     除基本预备费和流动资金属于费用化支出外，设备及安装工程、建筑工程和
其他费用等投入均属于资本性支出。
     （2）投资数额的主要测算依据
费用标准》《光伏发电工程概算定额》《电力建设工程概算定额（2018 年版）》
《电力建设工程预算定额（2018 年版）》，可再生定额[2019]14 号文发布的《关
于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税
率及相关系数的通知》；
等；
     （3）投资数额的主要测算过程
     设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 45,320.31 万元，其投资
数额测算过程如下：
     ①发电设备及安装工程
     本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、分系统调
试等设备及安装，投资金额合计为 43,552.08 万元。
     ②升压站变配电设备及安装工程
     本项目包括主变压器、配电装置设备、无功补偿系统、站用电设备、电力电
缆、接地、分系统调试等设备及安装，投资金额合计为 1,366.01 万元。
     ③控制保护设备及安装工程
     本项目包括监控（监测）系统、保护设备、调度自动化设备及电量计量系统、
光功率预测系统扩容、光缆及电缆、分系统调试、整套系统调试、特殊调试等设
备及安装，投资金额合计为 294.10 万元。
     ④其他设备及安装工程
     本项目包括消防系统、生产车辆等设备及安装，投资金额合计为 108.12 万
元。
     建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，投资金
额合计 13,038.50 万元，其投资数额测算过程如下：
     ①发电场工程
     本项目包括场地平整、发电设备基础工程、汇流及变配电设备基础工程、集
电线路工程、接地工程、围栏工程等，投资金额合计为 12,080.18 万元。
    ②升压变电站工程
    本项目包括场地平整和室外工程，投资金额合计为 3.40 万元。
    ③交通工程
    本项目包括光伏场内道路工程，投资金额合计为 694.92 万元。
    ④其他工程
    本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，投资金额合计为 260.00 万元。
    其他费用包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计和
其他，金额分别为 2,129.92 万元、2,734.81 万元、179.20 万元、265.50 万元和 40.00
万元，投资金额合计 5,349.43 万元。
    基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为 637.08 万元、1,175.15 万元
和 450.24 万元。
                                                         单位：万元
序                                       拟使用募集资金       拟使用募集资金是
     项目名称       投资合计         占投资比例
号                                        投入情况         否投入资本性支出
     合计          65,970.71    100.00%     40,000.00      -
金额为 64,883.39 万元，本次募集资金拟投入金额为 40,000.00 万元，募集资金将
全部用于资本性支出部分，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
    二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
    （一） 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
    潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目总工期为 12 个月，公司预计于
    项目建设的进度安排如下：
序    项目名称                           2022年                                      2023年
号     月度             3 4 5      6   7   8 9      10       11 12    1 2   3     4    5   6 7   8   9
    办公区、场内道
      路建设
    集电、输电线路
      施工
    项目总投资额及资金预计使用进度如下：
                                                                                       单位：万元
    总投资额
                            金额                       入金额                               金额
    潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目总投资、董事会前后投入资金情
况及拟使用募集资金的情况如下：
                                                                                        单位：万元
序                               董事会前已投入                    董事会后拟投入
     项目名称          投资合计                                                            拟使用募集资金
号                                 资金                         资金
    设备及安装
     工程
序                              董事会前已投入                    董事会后拟投入
     项目名称         投资合计                                                            拟使用募集资金
号                                资金                         资金
    合计            177,944.98             4,516.08                173,428.90              110,000.00
    综上，本次拟投入潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的募集资金不
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
    （二） 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
    潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目总工期为 12 个月，公司预计于
    项目建设的进度安排如下：
序    项目名称                          2022年                                      2023年
号     月度            3 4 5      6   7 8     9    10       11 12    1 2   3     4    5 6     7   8   9
    办公区、场内道
      路建设
    光伏区电气工
        程
    集电、输电线路
       施工
    项目总投资额及资金预计使用进度如下：
                                                                                      单位：万元
    总投资额
                           金额                         入金额                             金额
    潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目总投资、董事会前后投入资金
情况及拟使用募集资金的情况如下：
                                                        单位：万元
序                投资        董事会前已       董事会后拟投入
      项目名称                                            拟使用募集资金
号                合计        投入资金          资金
      合计       65,970.71    2,019.02      63,951.69      40,000.00
    综上，本次拟投入潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目的募集资金
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
    三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
    （一）各建设类项目具体建设内容
    本次募投项目的建设类项目包括潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
以及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，其具体建设内容如下：
    潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的具体建设内容包括光伏区（共
设置 100 个分区，每个分区配置 1 台 3125kW 逆变一体机）、1 座拟新建的 220kV
升压站（与潮阳和平 150MW
              “渔光互补”光伏发电项目共用）
                            、2 台容量为 180MVA
的主变压器以及电力电缆线路等，项目建成后装机容量达 400MW，并将结合当
地养殖业打造渔光互补的综合性光伏电站。
    潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目的具体建设内容包括光伏区（共
设置 38 个分区，每个分区配置 1 台 3125kW 逆变一体机）、在与潮南陇田 400MWp
渔光互补光伏发电项目共用的升压站内扩建的 1 台 150MVA 变压器以及电力电
缆线路等，项目建成后装机容量达 150MW，将结合当地的养殖业打造渔光互补
的综合性光伏电站。
  （二）与现有业务的关系
  本次非公开发行的募投项目均为光伏发电项目，与公司主要从事的电力、热
力生产和销售业务密切相关，属于公司现有主营业务的扩产。募投项目具有较好
的发展前景和经济效益，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略，有利
于充分发挥公司在能源主业方面的优势，优化公司在光伏等新能源发电业务板块
的布局，增强公司的电力业务核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司未来的可
持续发展奠定坚实基础。
  （三）建设的必要性
  我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要
能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国
大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为
我国减少碳排放的重要措施之一。
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
光伏发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
  截至报告期末，公司总装机容量 146.2 万千瓦，其中燃煤机组总装机容量 108
万千瓦，光伏发电机组 34 万千瓦，燃气机组总装机容量 4.2 万千瓦，清洁能源
占比有待进一步提升。公司本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响
应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升公司清洁能源消费比重和效能，有
利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，为我国能源消费结构调整添砖加
瓦，促进节能减排，减少环境污染。
  根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年
版）》，2020 年至 2025 年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下
降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机
容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
  《粤港澳大湾区发展规划纲要》中指出，
                   “大力推进能源供给侧结构性改革，
优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体
系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，
因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清
洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”
  广东沿海地区光照资源丰富，有利于发展光伏等绿色能源。公司作为地处“湾
顶明珠”区域的重要能源企业，具有天时、地利、人和的优势，面对光伏行业快
速发展的机遇，公司大力发展光伏等清洁能源，将有利于进一步提升公司能源主
业的核心竞争力。
  随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至
报告期末，公司合并口径资产负债率 64.06%，资产负债率保持在较高水平。通
过本次非公开发行，将有利于优化资产负债率，优化财务结构，缓解资金压力，
提高公司整体盈利能力。
  综上所述，本项目顺应国家节能降耗减排、优化电源结构、发展清洁能源的
政策导向，亦贯彻落实了公司“立足主业、择业发展、创新发展、科学发展”的
战略；本项目的投产有利于提高能源利用效率、节约能源，可实现能源与环境协
调、社会经济可持续发展，是确保政府社会经济发展目标实现的重要保证措施之
一，具备建设的必要性。
  四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相
关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
  （一）产能利用率和产销率
  截至报告期末，发行人装机容量如下：
        项目             燃煤机组      燃气机组   光伏项目
    总装机容量（万千瓦）             108    4.2    34
  截至报告期末，发行人共拥有 4 台燃煤发电机组、1 台分布式燃气发电机组
和 2 个光伏发电项目在运行，其中，以燃煤发电机组为主，燃煤发电机组的可控
装机容量占总装机容量的 73.87%。
   （1）产能利用率
   报告期内，发行人煤电和气电利用小时数与全国平均水平比较情况如下：
                                                                     单位：小时
   利用小时数        2022 年 1-6 月                2021 年度      2020 年度     2019 年度
 全国火电发电设备                2,057                   4,448       4,216       4,307
   发行人煤电                 2,683                   5,676       4,929       5,585
   发行人气电                           -             2,608       5,253       4,100
  数据来源：Wind
   发行人火力发电包括 4 台燃煤发电机组和 1 台分布式燃气发电机组。报告期
内，发行人燃煤发电机组利用小时数分别为 5,585 小时、4,929 小时、5,676 小时
和 2,683 小时，同期全国火电发电设备平均利用小时数分别为 4,307 小时、4,216
小时、4,448 小时和 2,057 小时，报告期内，发行人燃煤发电机组利用小时数显
著高于全国平均水平，产能利用率较高。
小时和 2,608 小时，2021 年显著低于全国火力发电设备平均利用小时数，主要系
由于当年燃机仅于 2021 年 1-7 月开机运营，2021 年 8-12 月以及 2022 年 1-6 月
由于气价过高而停止运行。由于燃气发电量较小，装机容量仅为 4.2 万千瓦，因
此对发行人综合产能利用率影响较小，综合来看，发行人火电产能利用率较高。
   （2）产销率
   报告期内，发行人煤电和气电的产销率情况如下：
                                                                   单位：亿千瓦时
     项目        2022 年 1-6 月                 2021 年度      2020 年度     2019 年度
                                   煤电
    发电量                 28.98                   61.30        53.23       60.32
   上网电量                 26.62                   56.26        49.09       55.78
    产销率               91.86%                   91.78%       92.22%      92.47%
                                   气电
    发电量                        -                 1.09         2.20        1.73
   上网电量                        -                 1.06         2.15        1.67
    项目         2022 年 1-6 月            2021 年度       2020 年度         2019 年度
   产销率                        -           97.25%        97.73%          96.70%
  注 1：产销率=上网电量/发电量，上网电量包括售电量
  注 2：发行人燃气发电机组 2021 年 8-12 月以及 2022 年 1-6 月由于气价过高而停止运行
  报告期内，发行人煤电上网电量占发电量比例稳定，分别为 92.47%、92.22%、
电量比例稳定，分别为 96.70%、97.73%和 97.25%，产销率稳定。除了部分自用
和正常损耗外，发行人发电量均实现上网。
  （1）产能利用率
  报告期内，发行人光伏发电平均利用小时数与全国水平比较情况如下：
                                                                     单位：小时
    利用小时数         2022 年 1-6 月          2021 年度      2020 年度         2019 年度
   全国光伏发电                     690            1,163        1,160          1,169
   发行人光伏发电               475.63               8.22               -             -
  数据来源：国家能源局
  发行人光伏电站项目 2021 年 12 月底开始并网发电，当年利用小时数较低，
山海宴镇 300MWp 渔业光伏发电项目的部分装机容量于 2022 年 4 月起陆续并网
发电所致。
  （2）产销率
  产销率方面，发行人 2021 年及 2022 年 1-6 月的光伏发电产销率具体如下：
                                                               单位：亿千瓦时
       项目                 2022 年 1-6 月                     2021 年度
      发电量                                  1.5436                       0.0165
     上网电量                                  1.5375                       0.0164
      产销率                                  99.60%                       99.58%
  发行人 2021 年及 2022 年 1-6 月光伏发电的产销率分别为 99.58%和 99.60%，
所发电量基本实现上网。
能源电力消纳保障机制的通知》，提出在电力市场化交易的总体框架下，促进各
省级行政区域优先消纳可再生能源，同时促使各类承担消纳责任的市场主体公平
承担消纳可再生能源电力责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制，
促进清洁、低碳、安全、高效的能源体系建设。发行人此次光伏电站建设项目符
合优先并网保障消纳政策，因此本次募投项目光伏电站所发电量消纳具有保障。
  综上所述，结合发行人电站的产能利用率和产销率，发行人火电已投运项目
利用小时数水平高，产销率稳定；发行人光伏发电消纳具有保障，电力消纳压力
较小，且光伏发电装机容量占发行人总装机容量的比例较低，本次发行人新增产
能均系光伏发电，具有合理性。
  （二）项目相关的市场空间和行业竞争情况
  我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要
能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国
大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为
我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式
和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消
费总量比重提高到 20%左右。
  根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年
版）》，2020 年至 2025 年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下
降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机
容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
  《粤港澳大湾区发展规划纲要》中指出，
                   “大力推进能源供给侧结构性改革，
优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体
系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，
因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清
洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”
  广东沿海地区光照资源丰富，有利于因地制宜发展光伏等绿色能源。
     发行人所在的广东省是我国经济最发达区域之一，GDP 总量连年位于全国
前列。2021 年，广东省 GDP 同比增长 8.0%至 124,369.67 亿元，强大的区位经济
实力对 发行 人业 务发 展提 供有力 支撑 ；同 期广 州市 GDP 同比 增长 8.1%至
总值同比分别增长 2.0%和 1.0%。
     报告期内，广东省的用电量及发电量具体情况如下：
                                                              单位：亿千瓦时
       项目       2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度       2019 年度
     广东省用电量          3,556.08         7,866.63     6,926.12      6,695.85
     广东省发电量          2,736.70         6,115.20     5,009.90       4726.30
  广东省电力缺口             819.38          1,751.43     1,916.22      1,969.55
省发电量累计值为 6,115.2 亿千瓦时，同比增长 21.2%，其中，火力发电量为 4，
千瓦时、1,916.22 亿千瓦时、1,751.43 亿千瓦时和 819.38 亿千瓦时，电力缺口仍
然较大。根据全国新能源消纳监测预警中心发布数据，报告期内广东地区的弃光
率均为 0，当地电网消纳能力较强。
     此外，根据《汕头市“十四五”输电网一次规划研究》的相关成果，结合汕
头近几年的用电情况和发展趋势，预计 2025 年汕头市全社会用电量及最高用电
负荷分别为 290.8 亿 kWh 和 5,800MW，“十四五”期间年均增长率分别为 5.6%
和 6.5%。
     发行人所处行业为发电行业，其中头部企业为五大发电集团下属光伏发电投
资运营公司。根据五大集团公布的“十四五”期间规划数据，对新增新能源装机
规模（含光伏、风电装机）均提出较高目标，具体情况如下：
序号          集团名称                      “十四五”期间新能源装机相关规划
                               新增新能源装机 8,000 万千瓦以上，确保清洁能源
                                      装机占比 50%以上
序号           集团名称                   “十四五”期间新能源装机相关规划
                             截止到 2020 年底，国家电投电力装机规模达到 1.76
                             亿千瓦，其中新能源（风、光）总装机突破 6,049
                             万千瓦，到 2025 年电力装机将达到 2.2 亿千瓦，清
                                    洁能源装机比重提升到 60％
                             “十四五”期间力争新增新能源装机 7,500 万千瓦，
                                   清洁装机占比接近 60%
       国家能源投资集团有限责任           力争到“十四五”末，可再生能源新增装机达到
            公司                      7,000-8,000 万千瓦
     资料来源：各集团官网
     根据不完全统计，2021 年以来，以火电为主要发电类型的大量同行业上市
公司均在陆续布局光伏发电项目，不断提升自身清洁能源占比，逐步实现业务绿
色转型，具体情况如下：
序号    公司简称     公告时间                     计划新增光伏项目
                               曲靖沾益菱角 350 兆瓦农业光伏发电项目
                                     海阳行村 30 万千瓦光伏项目
                                    东明县马头镇 10 万千瓦光伏项目
                            并购正泰新能源分布式光伏项目（包含 201 个分布式光
                                      伏电站）
                                   光伏发电 500MW）
                                    内蒙古磴口县 100MW 光伏项目
                            浙江富阳万市 50MW 农业林业光伏生态产业园项目
                             广东高要河台金矿大洞尾矿库区 19MW 光伏项目
                            安徽马鞍山当涂发电有限公司 30MW 灰场光伏项目
                                    江西高安八景 80MW 光伏项目
                            浙江江山吕岗 68MWp 林光互补光储一体化示范项目
                                     山西应县 50MW 光伏项目
                                     大唐阳原 50MW 光伏项目
                                云南宾川四期老务坪 50MW 光伏项目
                                    江西高安二期 30MW 光伏项目
序号   公司简称    公告时间                    计划新增光伏项目
                                  思茅营盘山 50MW 光伏发电项目
                          托克托大型风电光伏基地新能源项目（包含光伏 30 万
                                      千瓦）
                          河北省蔚县大型风电光伏基地新能源项目（包含光伏
                                    河北保定曲阳光伏项目
                                  江西吉安市安福县光伏发电项目
                             清远连州星子镇 40MW 农光互补光伏
                                   安徽肥东古城 50MW 光伏
                                   安徽凤阳总铺 80MW 光伏
                                   安徽淮北青谷 15MW 光伏
                                  宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
                          收购盐城抱日新能源公司 100%股权和盐城远中能源公
                                   司 100%股权
                          与重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府签署光伏发
                                  电项目投资协议
                          与黔南布依族苗族自治州长顺县人民政府签署投资开
                                    发协议
                          与禄劝彝族苗族自治县人民政府签署投资框架协议
                                      议
                                    范项目
                          与广西防城港上思县人民政府签署光伏发电项目投资
                                   合作协议
                          与泽库县人民政府签署县域分布式光伏项目投资开发
                                     协议
                          广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务
                                     项目
                          广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项
                                     目
  资料来源：各公司公告
     发行人是中国能源集团 500 强、广东企业 500 强之一，是广州市第一大供热
集团、第二大发电集团、重点能源总部企业，广州开发区重要的国有控股上市公
司。
     发行人位于全国综合实力排名第二的广州开发区，是“湾顶明珠”区域的重
要能源供应保障企业。发行人地处广州开发区负荷中心，具有优先调配的优势，
区域竞争力较强。
     截至报告期末，发行人控股装机容量 146.20 万千瓦，其中火电装机容量
股装机容量在全国和广东省火电行业的市场份额情况如下表：
                                                               单位：万千瓦
      发行人控股                       发行人全国          广东省装机          发行人广东
电源                全国装机容量
      装机容量                        市场份额            容量            市场份额
火电       112.20     130,496.00           0.09%     10,332.00        1.09%
     综上所述，中国光伏行业前景良好，符合低碳绿色的发展主旋律；且广东省
地区经济发达，用电需求量大且电力缺口大。目前新增装机提高光伏发电运营规
模已成为同行业发展趋势，而发行人是区域内的重点供电企业，具有较强的行业
竞争实力，因此，发行人新增产能具有合理性。
     五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
     本次募投项目主要收益预测情况如下：
                                                             潮阳和平
                                      潮南陇田 400MWp 渔
             项目                                           150MW“渔光互
                                      光互补光伏发电项目
                                                          补”光伏发电项目
年上网电量（MWh）                                   445,231.20         167,020.20
销售收入总额（不含增值税）（万元）                            446,115.74         167,352.36
总成本费用（万元）                                    247,906.22          92,030.95
发电利润总额（万元）                                   194,125.45          73,775.95
项目投资回收期（年）（所得税前）                                  10.22              10.13
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%）                               9.11               9.24
  （一）预计效益测算依据、测算过程
  在本次募投项目测算过程中，发行人按照公司实际情况、客观行业数据以及
国家相关政策作出本次发行募投项目效益测算所使用的假设条件，假设依据谨
慎、合理。发行人本次募投项目的主要测算依据如下：
              潮南陇田 400MWp            潮阳和平
    项目        渔光互补光伏发电            150MW“渔光互        依据及合理性
                 项目               补”光伏发电项目
   装机容量          400MW               150MW         计划装机容量
                                                  当地光照资源、电力
                                                  负荷、光伏组件质保
 设备年利用小时数        1,105.48h          1,105.48h
                                                  功率等进行综合预
                                                      测
 运营期（投产后）          25 年               25 年         机组设计寿命
经营期平均电价（含增值
    税）
  年上网电量       445,231.20MWh       167,020.20MWh   地区用电需求量高
                                                  按照固定资产类目
 固定资产折旧费用     7,614.76 万元/年       2,825.75 万元/年
                                                     决定
                                                  按照经验和合同价
  发电经营成本             /                  /
                                                     值估算
  发行人募投项目预计效益的主要测算过程如下：
  （1）收入
  募投项目收入根据上网电量和上网电价计算。
  销售收入=上网电量*上网电价，其中上网电量由于发电机组设备随年份出现
折损而逐年降低。
  （2）成本费用
  募投项目发电总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中
经营成本包括维修费、运维人员工资及福利费、劳保统筹、住房公积金、材料费、
保险费和其他费用。主要成本费用计算过程如下：
  经营成本方面，维修费按静态投资的 0.15%计；运维人员配置 16 人，人均
工资成本按 10 万元计，福利系数 0.5；材料费按 8 元/kW 计；保险费按固定资产
的 0.1%计；其他费用按 3 元/kW 计。
   折旧费方面，固定资产形成率按 100%计，残值率 5.0%，综合折旧率按 4.75%，
按 20 年折旧；
   利息支出方面，贷款利率为 4.9%，贷款偿还期为 15 年，宽限期为项目建设
期，宽限期后每年按贷款等额还本利息照付。
   （3）税费及其他
   根据国家税收政策，电力项目交纳的税金包括增值税、销售附加税和所得税，
其中增值税依据可再生定额[2019]14 号文发布的《关于调整水电工程、风电场工
程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》。
   （4）利润及收益率
   利润总额=发电收入-总成本费用-销售税金附加；
   净利润=利润总额-应交所得税；
   收益率测算主要采用内部收益率模型，该模型通过在一定投资周期内的未来
现金流计算得到内部投资报酬率。
   （二）效益测算的谨慎性、合理性
   根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，按合
理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中：光伏发电
项目自并网之日起满 20 年内可以按照合理利用小时数获得补贴，一类、二类、
三类资源区项目合理利用小时数分别为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。
以上述数值核算，一类、二类、三类资源区普通光伏项目的年合理利用小时数则
分别为 1,600 小时/年、1,300 小时/年、1,100 小时/年。
   根据国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通
知》（发改价格【2013】1638 号），我国按照光照资源将全国分为三类太阳能
资源区，其中：一类资源区所包含宁夏全省，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张
掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、
通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区；二类资源区包含北京，天津，黑龙江，吉林，
辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、
唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆（除
一类外其他地区）；三类资源区为除一类、二类资源区以外的其他地区。
  根据以上分类标准，发行人本次募投项目所在地广东省汕头市属于第三类资
源区，对应年合理利用小时数为 1,100 小时/年。
  发行人本次募投项目效益预测中两个项目的年有效利用小时数为 1,105.48
小时，与 III 类资源区的年合理利用小时数基本一致，不存在重大差异。
  发行人募投项目的工程光伏区支架结构设计使用年限均为 25 年，各类设备
和系统设计均按照可满足电站安全运营 25 年的需要来进行设计，因此运营期具
有合理性。
  根据《国家发展改革委关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》
（发改价格〔2021〕833 号），2021 年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准
价执行。目前，广东省燃煤基准电价为 0.453 元/千瓦时。
  经营期平均电价（含增值税）参考《国家发展改革委关于 2021 年新能源上
网电价政策有关事项的通知（征求意见稿）》附件 2021 年各省（区、市）新建
光伏发电、风电项目指导价，广东省光伏指导电价 0.4529 元/kWh 进行测算，略
小于现行广东省燃煤基准电价为 0.453 元/千瓦时，符合最新的非水可再生能源政
策要求，因此上网电价假设依据谨慎、合理。
  发行人募投项目上网电量根据《光伏发电站设计规范》中的以下公式计算：
  式中：HA——为水平面太阳能总辐照量（kW•h/㎡）；
  Ep——为上网发电量（kW•h）；
  Es——标准光照条件下的辐照度（常数=1kW.h/㎡）；
  PAZ——组件安装容量（kWp）；
  K——为综合效率系数。
  其中，Ep 为理论年上网量，HA 为太阳能总辐照量（kWh/㎡,峰值小时数），
PAZ 为光伏组件安装容量，ES 为常数，K 为系统效率系数（系统效率×组件衰
减）。
  本次发行的募投项目均位于广东地区，广东地区用电需求较大。根据国家能
源局发布数据，报告期内广东地区的弃光率均为 0，当地电网消纳能力较好。此
外，国家近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行
动计划（2018—2020 年）》等相关政策，以进一步解决弃光限电问题。
  根据《汕头市“十四五”输电网一次规划研究》的相关成果，结合汕头近几
年的用电情况和发展趋势，预计 2025 年汕头市全社会用电量及最高用电负荷分
别为 290.8 亿 kWh 和 5,800MW，
                        “十四五”期间年均增长率分别为 5.6%和 6.5%。
  综上，募投项目发电量预计能全部上网，具有合理性。
  按照固定资产的分类、采用直线法进行计算，项目的固定资产形成率按 100％
计，残值率 5.0%，综合折旧率按 4.75%，按 20 年折旧。
  发行人固定资产折旧费用符合资产实际情况，与同行业上市公司同类项目不
存在重大差异。
  发电经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。发行人的发电经营成
本包括维修费、运维人员工资及福利费、劳保统筹、住房公积金、材料费、保险
费和其他费用。其中运维费用和场地租赁费用为最主要的成本。发行人根据自身
项目建设和运营经验，结合所在地区的人员、材料、土地租赁价格，对发电经营
成本进行测算，具有合理性。
     综上所述，发行人募投项目在销售收入、折旧费用、经营成本等重要方面的
测算具有合理性。
     本次募投项目与同行业可比上市公司实施光伏发电募投项目的收益率对比
情况如下所示：
                                                     内部收
公司     公告时间        项目地               项目名称
                                                     益率
金开                       宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区 200MW 光伏
新能                               复合项目
吉电                 广西     广西崇左响水平价光伏项目（150MW）        7.44%
股份                 山东     山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）        7.33%
上海
电力
                         泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B
九洲                 黑龙江                               9.35%
集团
                   黑龙江   泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目     10.38%
拓日
新能
甘肃                 甘肃        瓜州干河口 200MW 光伏项目        6.92%
电投                 甘肃       永昌河清滩 300MW 光伏发电项目       6.70%
                          平均值                        7.96%
发行    2022 年 7 月   广东     潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目     7.94%
人     2022 年 7 月   广东    潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目      8.06%
  注：除上海电力为所得税前项目的全部投资内部收益率外，其余项目均为所得税后项目
的全部投资内部收益率。
     根据上述可比同行业上市公司的公开披露信息，光伏发电项目内部收益率波
动范围在 6.80%-10.38%，收益率受建设地区光照条件、建设期上游组件等原材
料价格变化存在一定差异，上述同行业上市公司光伏电站项目平均收益率为
部收益率分别为 7.94%和 8.06%，位于上述收益率区间内，与上述同行业上市公
司光伏电站项目平均收益率差异不大。公司本次募投项目中光伏发电项目的相关
收益指标与同行业相比不存在重大差异。
     综上，公司本次发行募投项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
  六、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
复核募投项目投资数额的具体安排、测算依据以及测算过程等内容；
目的项目建设进度安排和募集资金使用进度等内容；
可行性分析报告和本次募投项目的可行性研究报告等文件，了解各建设类项目的
具体建设内容、与现有业务的关系以及建设的必要性；
争对手的公开资料等，复核公司产能利用率、产销率相比行业平均水平是否合理，
了解相关行业未来市场空间、本次募投项目所处区域电力消纳情况、行业竞争情
况及同行业扩产情况等；
司公告等资料，复核募投项目效益测算依据和测算过程，与同行业可比上市公司
同类项目内部收益率进行对比，分析投资效益测算是否谨慎、合理。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
投入本次募投项目的设备及安装工程、建筑工程等主要资本性支出项目，不涉及
补充流动资金，符合相关监管要求；
合理，不存在置换董事会前投入的情形；
产，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略，建设具有必要性；
空间，发行人在区域内具备较强行业竞争实力，本次募投项目的新增产能规模具
有合理性；
具有谨慎性、合理性。
  问题 8
  根据申请文件，报告期申请人存在以下关联交易；向控股股东能源集团出售
广州恒运建设投资有限公司 58%股权，其中包括其持有的广州恒运新能源投资
有限公司 100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司 99%股权、广州恒泰科技创
新投资有限公司 60%股权；向控股股东能源集团出售广东美的智能科技产业投
资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额；全资子公司恒运股权投资向控股
股东能源集团出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%
合伙份额；广州恒运西区热力有限公司受让广州凯得资本管理有限公司所持有的
广州科云投资管理有限公司 100%股权。请申请人补充说明：（1）上述交易的
原因、背景及商业合理性。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上
述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易
对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、上述交易的原因、背景及商业合理性
  （一）出售广州恒运建设投资有限公司股权的原因、背景及商业合理性
  自 2021 年下半年起，房地产行业不景气，公司根据国企改革有关精神和战
略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，
处置房地产业务以期更好地聚焦主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结
构，保障股东权益。
    公司本次出售广州恒运建设投资有限公司股权，有利于公司立足能源主业，
专注新能源产业发展方向，提升上市公司估值水平，也可有效补充企业发展现金
流，获得一次性转让收益，具备商业合理性。
    （二）出售美的基金、国企联合基金合伙份额的原因、背景及商业合理性
    公司根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方
向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动
资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，
保障股东权益。
    公司转让其持有的美的基金、国企联合基金合伙份额，可有效补充企业发展
现金流，助力公司聚焦主责主业，全力打造赋能湾区、全国一流的现代能源运营
商；公司转让其持有的美的基金、国企联合基金合伙份额，有利于公司降低综合
融资成本，实现基金的高效退出，可有效补充企业发展现金流，改善财务健康状
况。因此，公司出售美的基金、国企联合基金合伙份额具备商业合理性。
    （三）收购广州科云投资管理有限公司股权的原因、背景及商业合理性
    广州科云投资管理有限公司（以下简称“科云公司”）主要从事开发区东、
西供热管道的建设和供热管道租赁业务，本次收购前，发行人通过租赁广州科云
投资管理有限公司的供热管道从事热力输送业务。
    供热管网系热力的运输载体，作为供热业务必须的基础条件，供热管网有着
一定的垄断性，原则上不会再重复建设。通过本次收购，发行人可取得广州科云
投资管理有限公司持有的供热管网资产，有利于提高公司的资产完整性和业务独
立性，减少关联交易，对公司未来持续发展具有重大战略意义，具备商业合理性。
    二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；
结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
    （一）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理
性
    （1）评估方法
   根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州恒运建设投资有限公
司 58%股权进行评估并出具的《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所
涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评
报字（2021）第 3-0163 号），评估报告采用资产基础法和收益法对标的资产进
行了评估。
   资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，采用
适当的方法逐一进行评估后得出的评估结果，反映的是对资产的投入所耗费的社
会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。由于广州恒运建
设投资有限公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理识别，
有条件针对各项资产、负债选择适当的评估方法，因此对广州恒运建设投资有限
公司的评估具备采用资产基础法的适用条件。
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响，被评估单位的房地产销售业务受经济环
境、政策环境的影响，未来年度销售进度的预测存在较大不确定性，因此本次评
估认为采用资产基础法结果作为本次评估结论更合理。
   因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。
   （2）主要评估参数
   根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州高新区现代能源
集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0163 号），采用资产基础法进
行评估，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，资产总额账面值 122,769.07 万元，
评估值 145,174.63 万元，评估增值 22,405.57 万元，增值率 18.25%；负债总额账
面值 77,179.73 万元，评估值 77,179.73 万元，无增减值变动；净资产账面值
评估结论详细情况汇总如下表所示：
                                                            单位：万元，%
                   账面价值          评估价值           增减值           增值率
        项目
                      A             B           C=B-A        D=C/A×100
流动资产                80,496.72     94,760.40     14,263.68         17.72
其中：存货               25,249.78     39,513.46     14,263.68         56.49
非流动资产               42,272.35     50,414.23      8,141.88         19.26
其中：长期股权投资           32,650.00     39,328.21      6,678.21         20.45
投资性房地产                344.82        826.05        481.23         139.56
固定资产                  362.62       1,343.49       980.87         270.49
无形资产                      8.75          10.32        1.57         17.95
递延所得税资产              8,906.16      8,906.16             -                -
资产总计               122,769.07    145,174.63     22,405.57         18.25
流动负债                77,179.73     77,179.73             -                -
非流动负债                        -              -           -                -
负债总计                77,179.73     77,179.73             -                -
净资产                 45,589.34     67,994.91     22,405.57         49.15
  存货科目评估增值 14,263.68 万元，长期股权投资增值 6,678.21 万元，投资
性房地产增值 481.23 万元，固定资产增值 980.87 万元。以下将主要说明存货、
长期股权投资、投资性房地产和固定资产对应的关键评估参数选取依据及合理
性。
  对于存货——房地产，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物
交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通
过楼层、面积、装修等因素确定评估价值，并根据企业实际经营需要，扣减销售
费用、增值税及附加、土地增值税、所得税等，得出评估净值，具体公式为：
  评估净值=房地产市场价值-销售费用-增值税及附加-土地增值税-所得税
  存货评估值为 39,513.46 万元，增值 14,263.68 万元，增值率 56.49%。主要
原因为账面价值反映的是存货房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用
市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出存货房产的评估单价，该
价格已考虑了存货在正常销售下存在的利润空间，从而导致评估增值。
     长期股权投资为被评估单位控股的三家投资单位。对被广州壹龙房地产开发
有限公司采用资产基础法及收益法进行评估；对于广州恒运新能源投资有限公
司、广州恒泰科技创新投资有限公司，该两家公司没有实质经营，本次评估对 2
家子公司评估值按账面值确认，不考虑评估增减。
     评估结果如下：
                                                            单位：万元，%
序号    被投资单位名称      投资成本        账面价值        评估价值        增减值        增值率
      广 州壹 龙房地 产
      开发有限公司
      广 州恒 运新能 源
      投资有限公司
      广 州恒 泰科技 创
      新投资有限公司
       合计          32,650.00   32,650.00   39,328.21   6,678.21    20.45
     对于投资性房地产，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交
易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过
楼层、面积、装修等因素确定评估价值，并根据企业实际经营需要，扣减销售费
用、增值税及附加、土地增值税、所得税等，得出评估净值，具体公式为：
     评估净值=房地产市场价值-销售费用-增值税及附加-土地增值税-所得税
     投资性房地产评估值为 826.05 万元，增值 481.23 万元，增值率 139.56%。
账面价值反映的是房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房
地产近期交易案例价格进行修正调整后得出房产的评估单价，从而导致评估增
值。
     对于固定资产（房屋建筑物）——商品住宅，由于市场交易活跃，可取得同
一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房
屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素确定评估值。采用市场法得出
的房地产评估价值包含了该建筑物所分摊的土地使用权价值。
  固定资产评估增值额 980.87 万元，增值率为 270.49%，主要为房屋建筑物增
值导致。房屋建筑物评估值为 1,271.13 万元，增值 947.74 万元，增值率 293.07%。
账面价值反映的是房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房
地产近期交易案例价格进行修正调整后得出房产的评估单价，从而导致评估增
值。
  综上所述，广州恒运建设投资有限公司资产基础法评估增值主要系近年来广
州房地产市场价格上涨导致房屋建筑物价值升高，因此本次交易评估价值具有合
理性。
限合伙）9.60%合伙份额
  （1）评估方法
  发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对广东美的智能科技产业投资基
金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额进行评估并出具《广州恒运企业集团股
份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合
伙）9.60%出资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合
伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020108
号）。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本项目
对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评
估。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市
场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易
情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被
评估单位主要从事股权投资，所投项目持股比例均较低，被评估单位难以对其投
资的企业的未来收益进行合理的预测，亦无法要求被投资企业提供未来收益预测
资料，故无法对未来收益进行合理的预测，因此，本项目不具备采用收益法进行
评估的条件。
   因此，本次评估采用资产基础法进行评估，具有合理性。
   （2）主要评估参数
   根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟
转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%出资
比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部
权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020108 号），采用资
产基础法进行评估，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，广东美的智能科技产业
投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为 258,310.76 万元，与账
面合伙人全部权益 226,561.44 万元相比评估增值 31,749.32 万元，增值率 14.01%。
评估结论汇总如下表所示：
                                                              单位：万元，%
                   账面价值              评估价值         增减值          增值率
        项目
                      A                 B         C=B-A       D=C/A×100
流动资产                37,616.37         37,616.37       -0.00          -0.00
非流动资产              188,945.07        220,694.39   31,749.32         16.80
其中：其他权益工具投资        188,945.07        220,694.39   31,749.32         16.80
资产总额               226,561.44        258,310.76   31,749.32         14.01
合伙人权益              226,561.44        258,310.76   31,749.32         14.01
   本次评估增值主要来源于其他权益工具投资增值，其他权益工具投资评估增
值 31,749.32 万元。以下将主要说明其他权益工具投资对应的关键评估参数选取
依据及合理性。
   ①对于持有的流通受限股票，其价值以评估基准日在证券交易所上市交易的
同一股票的公允价值考虑该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣确定。
   ②对于在距评估基准日较近时间进行投资、股权变更、增资等被投资单位项
目，在分析复核股权交易背景及价格合理性的基础上确定评估值。
   ③对于持股比例较小、账面投资额较小，未能够取得评估基准日财务报表的
被投资单位以投资成本确定评估值。
   ④对于评估基准日后执行回购的被投资单位，以回购协议和方案确定的回购
价款确认评估值。
   ⑤对于经营业绩较好、已申报或拟 IPO 的被投资单位，采用市场比较法进行
评估。
   ⑥对于投资时间较短，至评估基准日资产状况变化不大，目前经营状况正常
的被投资单位，以投资成本确定评估值。
   经评估，纳入合并范围的其他权益工具 投资于评估基准日的评估结 果为
                                                        单位：万元，%
   科目名称           账面价值                 评估价值          增减值         增减率
其他权益工具-股票
投资
其他权益工具-其他
投资
     合计              188,945.07         220,694.39   31,749.32   16.80
   综上所述，本次评估采用资产基础法恰当，评估方法和主要评估参数合理，
因此本次交易评估价值具有合理性。
投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额
   （1）评估方法
   发行人聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对广州开发区国企产业投资
基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额进行评估并出具《广州恒运股权投资
有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4 亿份额而
涉及该基金份额价值项目评估报告》（天兴评报字（2022）第 0521 号）。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开清查和评估。因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论。国企联合基金持有价值创新园基金
实际管理，对于底层投资项目，评估人员仅收集到相关投资协议及部分项目的历
史报表，未能收集到其他资料。根据与基金管理人的访谈，对价值创新园基金投
资项目的退出时间及收益无法可靠预测，因此本次评估不适用收益法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。本次
被评估对象为合伙基金权益，基金的现有投资项目均为广州开发区国资局的下属
企业或扶持企业的股权投资，基金的权益价值与基金投资的项目、所处的阶段密
切相关。由于无法找到同类可比公司，故本次评估不适用市场法。
  因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
  （2）主要评估参数
  根据北京天健兴业资产评估有限公司《广州恒运股权投资有限公司拟转让广
州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4 亿份额而涉及该基金份额价
值项目评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，国企联合基金总资产
账面价值为 320,155.67 万元，总负债账面价值为 17,579.00 万元，净资产账面价
值为 302,576.67 万元；国企联合基金全部权益评估值为 302,576.67 万元，与账面
合伙人全部权益 302,576.67 万元相比评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。评估结
论汇总如下表所示：
                                                   单位：万元，%
       项目名称       账面价值          评估价值         增减值       增值率
流动资产                18,195.17    18,195.17    0.00       0.00
非流动资产              301,960.50   301,960.50    0.00       0.00
其中：长期股权投资                   -            -         -         -
投资性房地产                      -            -         -         -
固定资产                        -            -         -         -
在建工程                        -            -         -         -
无形资产                        -            -         -         -
其中：土地使用权                    -            -         -         -
       项目名称      账面价值         评估价值         增减值       增值率
其他非流动金融资产        301,960.50   301,960.50    0.00       0.00
资产总计             320,155.67   320,155.67    0.00       0.00
流动负债              17,579.00    17,579.00    0.00       0.00
非流动负债                     -            -         -         -
负债合计              17,579.00    17,579.00    0.00       0.00
净资产（所有者权益）       302,576.67   302,576.67    0.00       0.00
  国企联合基金的资产主要由非流动资产科目下的其他非流动金融资产构成。
其他非流动金融资产评估值 301,960.50 万元，增值 0.00%。按照协议约定，发行
人持有的国企联合基金 4 亿份额尚在固定收益阶段，国企联合基金每年给予发行
人分红，所持有份额评估价值因此并无变动。
  综上所述，结合评估方法、主要评估参数以及协议约定等情况，本次交易的
评估价值具有合理性。
州科云投资管理有限公司 100%股权
  （1）评估方法
  发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州科云投资管
理有限公司 100%股权进行评估并出具《广州恒运西区热力有限公司拟实施股权
收购涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2018）第 2-1059 号）。评估报告采用资产基础法、收益法进行了评估。
  广州科云投资管理有限公司属于供热行业公用事业单位，主营业务为供热管
网租赁，由于资本市场上存在的与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司其
经营和财务数据难以收集，无法了解其是否含有非市场因素，难以通过计算获得
适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故本次评估不适用市场
法评估。
  评估人员综合企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参
数四个方面因素的分析，认为本次评估项目在理论和操作上可以采用收益法。
  对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值或重置成本，并在各单
项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
   被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据
会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项
资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对
于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产
的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法
评估的要求。
   广东科云投资管理有限公司的资产主要是管网及其附属设施，投资建设的价
值量大，通过资产基础法得出的评估结果能较好地反映了广东科云投资管理有限
公司实际拥有的资产价值。因此，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
   （2）主要参数情况
   根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司《广州恒运西区热力有限公司
拟实施股权收购涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（国众联评报字（2018）第 2-1059 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30
日资产总额账面值 24,444.69 万元，评估值 26,384.78 万元，评估增值 1,940.08 万
元，增值率 7.94%；负债总额账面值 987.48 万元，评估值 987.48 万元，无评估
增减值；净资产账面值 23,457.21 万元，评估值 25,397.29 万元，评估增值 1,940.08
万元，增值率 8.27%。评估结论详细情况如下表：
                                                    单位：万元，%
        项目          账面价值         评估价值        增减值        增值率
流动资产                 11,177.30   11,177.30          -         -
非流动资产                13,267.40   15,207.48   1,940.08    14.62
其中：固定资产               9,818.26   10,794.26    976.00      9.94
在建工程                  3,448.06    4,412.06    964.00     27.96
无形资产                      1.07        1.16       0.09     8.41
资产合计                 24,444.69   26,384.78   1,940.08     7.94
流动负债                   987.48      987.48           -         -
非流动负债                        -           -          -         -
         项目                账面价值         评估价值          增减值           增值率
负债合计                           987.48        987.48           -              -
净资产（所有者权益）                  23,457.21     25,397.29    1,940.08           8.27
   固定资产评估值 10,794.26 万元，增值 9.94%；在建工程评估价值 4,412.06
万元，增值 27.96%。其中，固定资产主要系管道构筑物。以下将主要说明管道
构筑物和在建工程对应的关键评估参数选取依据及合理性。
   管道构筑物采用重置成本法评估。管道构筑物成本法评估即以评估基准日开
发或建造同类或类似管道所需的建筑安装工程费、工程建设其他费用、分摊的固
定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用
资金的利息及合理利润，得出该等管道构筑物的重置全价。然后根据该等管道的
使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值
等各项贬值，以此确定该等管道的评估价值。
   管道构筑物评估值=管道构筑物重置全价*成新率
   其中：
   房屋建筑物重置全价=总建安工程费+前期及其他费用+资金成本+合理利润
   综合成新率=年限成新率*40%+勘察成新率*60%
   年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
   管道构筑物账面价值为 9,817.77 万元，评估值为 10,793.98 万元，增值率为
                                                              单位：万元，%
              账面价值              评估价值                  增值额            增值率
科目名称
          原值        净值       原值         净值       原值      净值       原值      净值
固定资产-管
道及沟槽
   根据委托方及被评估单位提供的资料，在建工程账面值为土建工程费、设备
购置费以及安装工程费，本次评估以经核实后的账面值扣减借款利息确定合理费
用，根据被评估单位申报评估的在建工程已支出合理费用加上资金成本和利润，
确定评估值。
   评估价值=已支出合理费用+资金成本+合理利润
   在建工程账面价值为 3,448.06 万元，评估值为 4,412.06 万元，增值率为
                                                               单位：万元，%
                账面价值               评估价值               增值额                增值率
  科目名称
             原值         净值       原值         净值       原值       净值       原值     净值
在建工程-土建     3,448.06   3,448.06 4,412.06 4,412.06 964.00 964.00        27.96 27.96
在建工程-设备安
                   -         -          -        -        -        -      -      -
装
在建工程合计      3,448.06   3,448.06 4,412.06 4,412.06 964.00 964.00        27.96 27.96
   采用资产基础法前提下，评估师引入的评估参数依据充分，因此本次评估选
取的参数具有合理性。
   综上分析，本次评估采用资产基础法，评估方法选用具有合理性，选取参数
依据充分，本次收购交易的评估价值具有合理性。
   （二）结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
   （1）账面价值与评估价值
   根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州高新区现代能源
集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0163 号），采用资产基础法进
行评估，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，资产总额账面值 122,769.07 万元，
评估值 145,174.63 万元，评估增值 22,405.57 万元，增值率 18.25%；负债总额账
面值 77,179.73 万元，评估值 77,179.73 万元，无增减值变动；净资产账面值
   （2）可比交易案例
   从可比案例来看，广州恒运建设投资有限公司所属行业为房地产开发。经公
开渠道查询，最近三年来同期上市公司以资产基础法评估的房地产开发行业可比
交易案例评估情况如下：
                                                           单位：万元，%
上市                评估      标的所
      标的资产                       账面价值          评估值           增值率
公司               基准日      属行业
同济    上海同旌置    2021 年 6   房地产
科技    业有限公司    月 30 日     开发
      仁寿交投置
四川    地有限公司    2021 年 6   房地产
                                 -39,018.84    55,215.96         241.51
成渝    91%的股东   月 30 日     开发
      部分权益
      广东中汇合
中炬             2021 年 6   房地产
      创房地产开                      120,349.04 1,251,600.63         939.98
高新             月 30 日     开发
      发有限公司
               可比交易案例增值率区间                                 139.25-939.98
      广州恒运建
穗恒             2021 年 6   房地产
      设投资有限                       45,589.34    67,994.91          49.15
运A             月 30 日     开发
      公司
   本次交易的增值率为 49.15%，低于可比交易案例增值率区间，主要系各房
地产开发公司所在区域房地产市场发展情况、房地产市场宏观调控政策等各不相
同，不同房地产开发公司增值率存在较大差异。
   本次交易对价基于评估值计算确定为 39,437.05 万元，定价机制、交易对价
公允。
限合伙）9.60%合伙份额
   （1）账面价值与评估价值
   根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟
转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.6015%出
资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全
部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020108 号），截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限
合 伙 ）合 伙人 全 部权 益评 估值 为 258,310.76 万 元， 与账 面 合伙 人全 部权 益
中期后事项对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为 253,316.37 万
元。
     （2）可比交易案例
     广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）主营业务为实业投资，
投资管理，投资咨询。从可比案例看，由于各个投资基金或合伙企业评估值受其
投资项目类型、投资阶段影响较大，不同可比案例评估值增值率存在一定差异。
经公开渠道查询，最近三年广东省内国有上市企业以资产基础法评估的投资基金
或合伙企业标的交易案例情况如下：
                                                      单位：万元，%
上市               评估基准 标的所属行业
        标的资产                     账面价值           评估值           增值率
公司                  日     与主营业务
                          以私募基金从
   珠海 星蓝华金 文
                          事股权投资、
   化投 资基金合 伙                      4,491.82       3,450.30        -23.19
                          投资管理、资
   企业（有限合伙）
                          产管理等活动
   珠海 力合华金 新
   兴产 业创业投 资              创业投资    2,500.00       2,662.13          6.49
   基金（有限合伙）
华金               2020 年 3
   珠海 华金文化 传
资本               月 31 日 基金管理、投
   媒专 项股权投 资                        800.00        817.81           2.23
                          资管理
   基金（有限合伙）
   珠海 华实创业 实
                          股权投资，创
   体产 业发展投 资                      1,000.00        988.34           -1.17
                          业投资
   基金（有限合伙）
   和谐 并购安华 私              二级市场证券
   募投资基金                  投资
   珠海 华金同达 股
   权投 资基金合 伙              股权投资   47,538.05      54,312.45         14.25
   企业（有限合伙）
   和谐 并购安华 私              二级市场证券
   募投资基金                  投资
   珠海 华实创业 实
                          股权投资，创
   体 产 业 发 展 投 资 2020 年          10,272.23      10,265.00          -0.07
华发                        业投资
   基金（有限合伙） 12 月 31
股份
                 日        以私募基金从
   珠海 知行并进 文
                          事股权投资、
   化产 业投资基 金                     48,000.00      53,423.98         11.30
                          投资管理、资
   （有限合伙）
                          产管理等活动
   珠海 金镒铭股 权
   投资 基金合伙 企              股权投资    3,079.34       3,329.02          8.11
   业（有限合伙）
                  可比交易案例增值率区间                               -23.19-14.25
    广东 美的智能 科
                           实业投资，投
穗 恒 技 产 业 投 资 基 金 2021 年 9
                           资管理，投资 226,561.44 258,310.76           14.01
运 A 管理中心（有限合 月 30 日
                           咨询
    伙）
     本次交易的增值率为 14.01%，主要系美的基金持有的股票波动所致。本次
交易的增值率处于可比交易增值率区间水平内，具有合理性。
     本次交易的交易对价为人民币 24,142.54 万元，系基于考虑上述股票报告出
具日股票均价对评估结论的影响后的评估值 253,316.37 万元计算确定，定价机
制、交易对价公允。
投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额
     （1）账面价值与评估价值
     根据北京天健兴业资产评估有限公司《广州恒运股权投资有限公司拟转让广
州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4 亿份额而涉及该基金份额价
值项目评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，国企联合基金总资产
账面价值为 320,155.67 万元，总负债账面价值为 17,579.00 万元，净资产账面价
值为 302,576.67 万元。
     经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价值为 320,166.67 万元，总负
债评估价值为 17,579,00 万元，净资产评估价值为 302,576.67 万元，评估增值 0.00
万元，增值率 0.00%。
     （2）可比交易案例
     广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资、
企业自有资金投资等。从可比案例来看，由于投资基金或合伙企业的评估值受其
投资项目类型、投资阶段影响较大，不同可比案例评估值增值率存在一定差异。
经公开渠道查询，最近三年广东省内国有上市企业以资产基础法评估的投资基金
或合伙企业标的交易案例情况如下：
                                              单位：万元，%
上市                  评估标的所属行业
        标的资产                 账面价值        评估值        增值率
公司                  基准日
                      与主营业务
                      以私募基金从
   珠海星蓝华金文 化
                      事股权投资、
   投资基金合伙企 业                  4,491.82   3,450.30    -23.19
华金           2020 年 3 投资管理、资
   （有限合伙）
资本           月 31 日 产管理等活动
   珠海力合华金新 兴
                      创业投资    2,500.00   2,662.13     6.49
   产业创业投资基 金
上市                评估     标的所属行业
        标的资产                    账面价值            评估值           增值率
公司                基准日    与主营业务
     （有限合伙）
   珠海华金文化传 媒
                         基金管理、投
   专项股权投资基 金                          800.00      817.81           2.23
                         资管理
   （有限合伙）
   珠海华实创业实 体
                         股权投资，创
   产业发展投资基 金                         1,000.00     988.34          -1.17
                         业投资
   （有限合伙）
   和谐并购安华私 募             二级市场证券
   投资基金                  投资
   珠海华金同达股 权
   投资基金合伙企 业             股权投资       47,538.05   54,312.45         14.25
   （有限合伙）
   和谐并购安华私 募             二级市场证券
   投资基金                  投资
   珠海华实创业实 体
                         股权投资，创
   产业发展投资基 金                        10,272.23   10,265.00         -0.07
华发           2020 年 12   业投资
   （有限合伙）
股份           月 31 日
                         以私募基金从
   珠海知行并进文 化
                         事股权投资、
   产业投资基金（有限                        48,000.00   53,423.98          11.3
                         投资管理、资
   合伙）
                         产管理等活动
     珠海金镒铭股权 投
     资基金合伙企业（有           股权投资        3,079.34    3,329.02          8.11
     限合伙）
                可比交易案例增值率区间                                 -23.19-14.25
   广州开发区国企 产           股权投资；企
穗恒           2021 年 12
   业投资基金合伙 企           业自有资金投 302,576.67 302,576.67                0.00
运A           月 31 日
   业（有限合伙）             资
     本次交易的交易对价 40,272.95 万元，参考评估报告的评估结果确定，定价
机制、交易对价公允。
州科云投资管理有限公司 100%股权
     （1）账面价值与评估价值
     根据国众联资产评估土地房 地产估价有限公司 国众联评报字（2018 ）第
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产
总额账面值 24,444.69 万元，评估值 26,384.78 万元，评估增值 1,940.08 万元，增
值率 7.94%；负债总额账面值 987.48 万元，评估值 987.48 万元，无评估增减值；
净资产账面值 23,457.21 万元，评估值 25,397.29 万元，评估增值 1,940.08 万元，
增值率 8.27%。
     （2）可比交易案例
     广州科云投资管理有限公司的主营业务为热力管网建设、自有设备租赁。近
年来以资产基础法评估的主要资产为管道的标的公司的可比交易案例情况如下：
                                                       单位：万元，%
                         标的所属
上市               评估
        标的资产             行业与主      账面价值        评估值          增值率
公司               基准日
                         营业务
      高新热电在石家
                          热 力电 力
      庄高新技术开发
电投              2016 年 12 的生产、销
      区的管网资产及                       3,612.03     3,953.87      9.46
产融              月 31 日    售 及相 关
      相应的换热站资
                          工程建设
      产
      天富集团的热力
天富              2016 年 5 集 中 供 热
      站管网工程及配                      15,058.40   14,459.56       -3.98
能源              月 31 日   管网
      套的设施设备
云煤    云南大红山管道   2014 年 11
                          管道运输     55,600.32   110,616.28    175.07
能源    有限公司      月 30 日
                                                            -3.98 至
                可比交易案例增值率区间
穗恒    广州科云投资管 2018 年 6 供 热 管 网
运A    理有限公司   月 30 日   租赁
     本次交易的评估增值率为 8.27%，总体处于行业合理水平之间。
     本次交易的交易对价为 25,018.01 万元，与评估值 25,397.29 万元相比差异较
小，交易对价公允。
     三、收购事项商誉形成情况
     公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热
力有限公司以自有资金及银行借款不超过 2.55 亿元参与竞买广州凯得资本管理
有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司 100%股权。
司及广州产权交易所三方签署了成交确认书（交易编号：G32018GD0000069），
确认广州恒运西区热力有限公司以 250,180,100.00 元人民币受让广州凯得资本管
理有限公司所持有的科云公司 100%股权。本次发行人子公司收购科云公司股权
不涉及形成商誉的情形，相关分析如下：
  （一）本次收购不涉及可能形成新的商誉的情形
  本次收购前，广州凯得资本管理有限公司持有科云公司 100%股权；收购后，
公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之子公司广州恒运西区热力有限公
司持有其 100%股权。鉴于广州凯得资本管理有限公司及发行人均受广州开发区
金融控股集团有限公司（现名为广州开发区控股集团有限公司）最终控制，根据
《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定，参与合并的企业在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合
并，因此本次收购不涉及可能形成新的商誉的情形。
  （二）本次收购前不存在原已确认的商誉
  科云公司于 2016 年由广州凯得基础设施有限公司设立，持股比例为 100%。
在被发行人子公司收购前，科云公司控股股东先后变更为广州凯得交通发展有限
公司、广州凯得资本管理有限公司。上述科云公司历史股东在持有科云公司股权
期间均受广州开发区控股集团有限公司控制，即科云公司设立以来历次股权变更
均属同一控制下企业合并，均未形成商誉，本次发行人子公司收购科云公司时，
被合并方在企业合并前账面上不存在原已确认的商誉，发行人子公司亦未确认商
誉。
  综上，本次发行人子公司收购科云公司股权不涉及形成商誉的情形。
  四、业绩承诺情况
  报告期内，发行人的关联股权收购及关联股权出售交易均未约定业绩承诺。
  五、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
否存在业绩承诺条款；
参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
程，国企联合基金、美的基金的合伙协议；
率情况，分析交易对价的公允性；
产生商誉。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发展需求，具备商业合理性；
备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
  问题 9
  根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明：
                                 （1）
是否存在确认补贴收入情况。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务
规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布
占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、是否存在确认补贴收入情况
  截至报告期末，发行人已投入运营的集中式光伏项目具体情况如下：
序                                               装机容量
     所属企业        项目名称               项目地                   发电类型     并网模式
号                                               （MWp）
             广东台山海宴镇 200MWp
              渔业光伏发电项目
     恒光二期新   广东台山海宴镇 300MWp
      能源      渔业光伏发电项目
               合计                                340.00
    根据《国家发展改革委办公厅 国家能源局综合司关于公布 2019 年第一批风
电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号）、《国家发
展改革委办公厅 国家能源局综合司关于公布 2020 年风电、光伏发电平价上网项
目的通知》（发改办能源〔2020〕588 号），上述已投入运营的两个集中式光伏
项目均为平价上网项目，不涉及补贴。
    报告期内，发行人可再生能源电费收入均为非补贴电费，不存在确认补贴收
入情况。
    二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、
信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；
坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明
应收账款坏账准备计提的充分性
    （一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
    报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入匹配情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目
    应收账款余额        50,291.41         44,805.66       36,700.17      38,773.05
     营业收入        192,961.40     392,819.98         346,200.09     322,859.38
应收账款平均余额/
  营业收入
  注 1：应收账款平均余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2
  注 2：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例已进行年化处理
    从上表可知，2019-2021 年发行人应收账款账面平均余额占当期营业收入比
例整体保持稳定，发行人应收账款金额较高主要系主营业务规模不断增加所致，
与公司的业务规模相匹配；2022 年 1-6 月应收账款账面平均余额占比略有上升，
主要是 2022 年 4-6 月合计新增并网光伏装机容量 140MW，且 2022 年 6 月因疫
情得到有效控制，下游企业加快复工复产，加上受高温天气影响，用电需求环比
上涨，电力业务收入上升，发行人对广东电网有限责任公司的应收账款上升所致，
具有合理商业背景，与公司经营情况相匹配。
  （二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应
收账款规模较高的合理性
  报告期内，发行人主营业务收入主要由电力及蒸汽销售构成，业务模式和信
用政策具体情况如下：
 业务类型                      业务模式                         信用政策
           按现行广东省电力交易中心交易规则，定价方式以各结
           算电量类型来确定，其中代购电量的结算价格为市场月
                                                        当月末抄表
           度加权平均价格（售电公司批发市场度电支出），中长
      火电                                                确认电量及
           期电量一般通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围
电力                                                      电费，于次月
           内形成上网电价。广东电网每月根据广东电力交易中心
业务                                                      开票、结清并
           出具的结算依据，及两个细则电费进行实际结算
                                                        收款，账期为
           发行人主要经营集中式光伏发电项目，集中式光伏发电
                                                        一个月内
      光伏   项目所发电量集中上网售电，部分项目所发的部分电量
           参与市场化交易
                                    当月末抄表
           采用直接面向客户的直销方式，热力蒸汽的单价实行煤
                                    确认收入，次
           热价格联动机制，一般以华南煤炭交易中心的动力煤价
     蒸汽                             月结清并收
           格为基准煤价，通过基准煤价来对相应的蒸汽销售基准
                                    款，账期为一
           单价进行调整
                                    个月内
  报告期内，发行人的业务模式和信用政策保持稳定，符合实际经营情况，与
同行业公司的业务模式和信用政策不存在重大差异，应收账款信用风险能得到有
效控制。
  报告期内，发行人应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
 公司名称       2022 年 1-6 月   2021 年          2020 年       2019 年
 深圳能源               1.49            3.70         3.03        3.34
 广州发展               7.25         16.39          17.18       19.54
 粤电力 A              3.21            7.77         7.52        8.96
 宝新能源               4.27            9.32         9.87        8.74
 深南电 A              2.18            9.53         7.48        7.87
可比公司平均值            3.68            9.34        9.02        9.69
  穗恒运 A            4.11            9.74        9.25        9.35
  报告期内，发行人应收账款周转率分别为 9.35、9.25、9.74 和 4.11，整体较
为稳定，与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
  报告期内，发行人与同行业可比上市公司各期应收账款平均余额占当期营业
收入比例对比如下：
  公司名称     2022 年 1-6 月   2021 年          2020 年      2019 年
  深圳能源           33.88%         27.28%       33.27%      30.13%
  广州发展            7.05%          6.27%        6.03%       5.33%
  粤电力 A          15.59%         12.86%       13.29%      11.17%
  宝新能源           11.85%         10.87%       10.29%      11.62%
  深南电 A          24.14%         11.23%       13.94%      13.15%
可比公司平均值         18.50%          13.70%       15.36%      14.28%
  穗恒运 A         12.32%          10.37%       10.90%      10.79%
  注：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例已进行年化处理，应收账款平均余额=（期
初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
  由上表可见，同行业可比公司 2019-2021 年应收账款占营业收入比例整体保
持稳定，2022 年 1-6 月有所上升，与发行人变动趋势一致。发行人应收账款平均
余额占营业收入比例低于可比公司平均值，表明发行人应收账款回款情况优于同
行业可比公司，应收账款规模与同行业可比上市公司相比处于合理水平之内。
  综上所述，报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款亦相应呈上升趋
势。报告期内，公司信用政策未发生重大变化，公司应收账款周转情况较好，公
司应收账款余额总体呈增长趋势、应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周
转情况与同行业可比上市公司的变动趋势基本相符。
  （三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
  报告期内，对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，发行人按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
   除了单独评估信用风险的应收款项外，发行人基于共同风险特征将应收款项
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
                         确定组合的依据
组合 1                 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
                     本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金、
组合 2                 代垫及暂付款、应收南方电网所属公司电费、合并范围内关联方
                     往来等应收款项
   对于划分为组合 1 的应收款项，发行人参照历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，编
制应收账款账龄和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
                账龄                           应收账款计提比例（%）
   对于划分为组合 2 的应收款项，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
   报告期各期末，发行人应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
                                                            单位：万元，%
                              账面余额                坏账准备
  时点                类别                                           账面价值
                           金额           比例       金额       比例
             按单项计提坏账准
                                    -        -        -      -           -
             备的应收账款
             按信用风险特征组
             合计提坏账准备的      50,291.41    100.00   587.34   1.17   49,704.06
             组合 1          20,105.83     39.98   587.34   2.92   19,518.48
             组合 2          30,185.58     60.02        -      -   30,185.58
                    合计     50,291.41    100.00   587.34   1.17   49,704.06
                                    -        -        -      -           -
                                 账面余额                 坏账准备
  时点               类别                                                    账面价值
                              金额            比例       金额       比例
            按信用风险特征组
            合计提坏账准备的         44,805.66     100.00    500.48      1.12    44,305.18
            应收账款
            组合 1             23,628.80      52.74    500.48      2.12    23,128.32
            组合 2             21,176.86      47.26         -         -    21,176.86
                   合计        44,805.66     100.00    500.48      1.12    44,305.18
            按单项计提坏账准
                                       -         -        -         -            -
            备的应收账款
            按信用风险特征组
            合计提坏账准备的         36,700.17     100.00    341.43      0.93    36,358.74
            组合 1             12,909.20      35.17    341.43      2.64    12,567.77
            组合 2             23,790.97      64.83         -         -    23,790.97
                   合计        36,700.17     100.00    341.43      0.93    36,358.74
            按单项计提坏账准
                                       -         -        -         -            -
            备的应收账款
            按信用风险特征组
            合计提坏账准备的         38,773.05     100.00    283.53      0.73    38,489.51
            组合 1             11,050.95       28.5    283.53      2.57    10,767.41
            组合 2             27,722.10       71.5         -         -    27,722.10
                   合计        38,773.05     100.00    283.53      0.73    38,489.51
   报告期各期末，发行人的应收账款余额、期后回款情况如下：
                                                                        单位：万元
                                       截至 2022 年 9 月 30 日
     截止日                应收账款余额                                          回款比例
                                           回款金额
     截止日                应收账款余额             期后一年内回款金额                    回款比例
   公司报告期各期末的应收账款回款期主要集中在期后一年内，回款情况良
好，应收账款回款风险较小。
    报告期各期末，发行人应收账款按照账龄分类如下表：
                                                                                 单位：万元
 项目
          金额        占比        金额          占比         金额          占比         金额         占比
账面原值
小计
减：坏账
准备
 合计      49,704.06 100.00% 44,305.18 100.00% 36,358.74 100.00% 38,489.51 100.00%
    发行人应收账款账龄主要为一年以内。报告期内，发行人各账龄的应收账款
所占比例较为稳定，主要原因系发行人信用政策执行严格，对各类应收账款能够
施加有效控制，应收账款账龄风险较小。
    报告期各期末，发行人应收账款账龄结构与同行业可比上市公司对比如下：
   公司名称
   深圳能源                  62.53%                 37.47%             70.76%              29.24%
   广州发展                  68.36%                 31.64%             75.99%              24.01%
   粤电力 A                 85.51%                 14.49%             93.90%               6.10%
   宝新能源                  97.09%                 2.91%              99.23%               0.77%
   深南电 A                 57.61%                 42.39%             92.98%               7.02%
    平均值                  74.22%              25.78%                86.57%              13.43%
   穗恒运 A                 95.37%                 4.63%              97.24%              2.76%
   公司名称
  深圳能源          71.70%             28.30%         58.31%         41.69%
  广州发展          82.07%             17.93%         89.95%         10.05%
  粤电力 A         97.12%             2.88%          99.48%          0.52%
  宝新能源          99.50%             0.50%          99.40%          0.60%
  深南电 A         93.88%             6.12%          96.86%          3.14%
  平均值           88.86%          11.14%            88.80%         11.20%
  穗恒运 A         97.16%             2.84%          96.91%          3.09%
  报告期各期末，同行业可比上市公司账龄 1 年以内的应收账款占比平均值分
别为 88.80%、88.86%、86.57%和 74.22%，而发行人账龄 1 年以内的应收账款占
比分别为 96.91%、97.16%、97.24%、95.37%，均高于同期同行业可比上市公司
平均水平，账龄风险可控。
  发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策均区分了单独评估信
用风险的应收款项和应收账款组合。对于应收账款组合而言，发行人和可比公司
均主要参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率。由于大部分可比公司未公开按组合计提
坏账的具体计提方法，因此将发行人与可比公司按组合计提坏账准备的整体计提
比例进行对比。报告期各期末，发行人与可比公司以预期信用损失率为基础按组
合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例如下：
                                                               单位：%
  公司名称       2022/6/30      2021/12/31       2020/12/31     2019/12/31
  深圳能源               0.54             0.63           0.92           0.76
  广州发展               0.49             0.52           0.62           0.48
  粤电力 A              0.01             0.00           0.00           0.00
  宝新能源               1.26             1.07           1.49           1.59
  深南电 A              0.00             0.00           0.00           0.00
     平均值             0.46             0.44           0.61           0.57
     公司              1.17             1.12           0.93           0.73
  报告期各期末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款类别坏账计提比例高
于同行业可比公司平均水平，相较同行业可比公司更为谨慎，发行人坏账计提充
分。
  综上所述，发行人已按照企业会计准则的相关规定，制定了较为谨慎的坏账
准备计提政策，应收款项账龄分布合理且稳定，回款情况良好；发行人账龄分布
情况优于可比公司，按组合计提坏账的计提比例高于可比公司，应收账款坏账准
备计提较为充分。
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
项目清单，检查发行人确认收入的光伏项目是否属于平价上网项目；
的说明并实地走访发行人主要客户，了解发行人业务模式、信用政策及其变动情
况；
业务模式、信用政策，复核发行人应收账款周转率数据，分析发行人应收账款与
营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
公司应收账款坏账计提政策及应收账款数据，确定公司应收账款坏账准备的计提
依据是否充分合理，对比分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
收入情况；
相匹配，与同行业可比上市公司具有可比性；公司应收账款坏账准备计提情况符
合会计准则及公司会计政策，应收账款坏账准备计提充分。
   问题 10
   根据申请文件，申请人报告期货币资金及有息负债余额较高。请申请人：
                                  （1）
说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体
用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、
关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息
支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有
息负债金额较大的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、
资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。（5）结合
可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
   一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情
况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账
户归集、关联方非经营性资金占用等情形
   （一）货币资金金额较大的原因及合理性
   报告期各期末，发行人货币资金分别为 321,861.55 万元、290,356.26 万元、
   （1）2019-2020 年盈余累积所得
   报告期内， 公司经营 活动产生 的现金流 量净额分 别为 75,740.56 万 元、
金流量净流入增加金额较大，补充了公司的货币资金储备。
   （2）资信状况良好，银行授信额度充裕
   公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授
信额度较充裕。截至报告期末银行授信额度总额为 1,382,000.00 万元，其中已使
用授信额度为 611,665.77 万元，未使用额度为 770,334.23 万元。报告期内，公司
取得借款所收到的现金分别为 560,504.76 万元、593,254.93 万元、760,465.86 万
元和 238,753.25 万元，良好的资信状况和充裕的授信额度保证公司能较快从银行
取得资金支持。
   （3）报告期内发行中期票据和超短期融资券进行融资
   公司信用状况良好，报告期内发行多期中期票据及超短期融资券进行融资，
具体情况如下：
                                               单位：万元
      项目           发行金额           发行时间          期限
    中期票据
   超短期融资券             40,000.00   2021-1-20    270 日
   （4）公司项目贷款体量较大，到账后依据建设进度逐步支取
   公司主要新建电站项目均通过专门的项目公司实施，通常根据未来一定期间
的资金需求由母公司转入注资款及申请金融机构放款，收到款项后对该类注资款
及贷款专款专用，依据建设进度逐步支取，因此项目在建期间存在短期账面留存
的公司注册资本及项目贷款规模较大的窗口期。
   （1）满足公司日常经营需求
   报告期内，公司营业收入分别为 322,859.38 万元、
万元和 192,961.40 万元 ，经 营活 动现金 流出 金额分 别为 306,783.97 万元、
日常经营所需资金较高。
   公司主要从事电力、热力生产和销售业务，在结算政策方面均采用月结制，
根据信用政策每月的销售回款主要集中在次月的中下旬。而电力和热力业务主要
原材料燃煤的结算周期较短，且最近一年燃煤价格大幅上涨，供应趋紧，部分供
应商要求预付货款，导致公司每月末均需储备足量资金以备下月支付原材料采购
款，以控制公司经营风险。
   （2）公司持续扩张业务规模，需维持充足的资金储备
   报告期内，公司持续提升装机容量，扩张业务规模，煤电、气电和光伏合计
控股并网装机容量由 2019 年末的 112.20 万千瓦增长至 2022 年 6 月末的 146.20
万千瓦，增幅达 30.30%，各期新建项目投入较大。
   报告期各期，公司均有处于初期筹建或者新开工建设的项目，其中，2019
年启动的 2x460 级“气代煤”热电冷联产项目、2020 年启动的台山 200MWp 渔
业光伏发电项目、2021 年启动的台山 300MWp 渔业光伏发电项目预算金额分别
为 272,676.00 万元、88,000.00 万元、129,594.70 万元，投资规模较大，整体资金
需求量较高，导致有息负债和货币资金的规模均较大。
   （3）发行人为把握投资机遇，储备部分投资资金
   近年来，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，电力企业加大投入，扩大自
身新能源装机规模，新能源发电领域新建项目指标和收购项目机会的竞争日益加
剧。为及时把握良好的投资机遇，公司提前储备部分可用于投资的资金，以在激
烈的竞争中占得先机。
   （4）偿还有息负债，降低偿债风险
   报告期各期末，公司有息负债规模分别为 566,110.82 万元、615,641.15 万元、
金的未来偿还计划，特别是考虑到电力及热力业务的经营回款主要集中在每月的
中下旬，公司需储备适量资金以应对次月偿还到期有息负债的需求。
   （5）满足股东回报的要求
   公司制定了健全完善的利润分配政策，并在《公司章程》中载明相关内容，
积极回报公司投资者，2019-2021 年，公司各年分配现金股利分别为 6,850.83 万
元、17,127.07 万元、12,331.49 万元，共计 36,309.39 万元，占最近三年实现的年
均可分配利润的 80.61%。
  综上，公司货币资金余额较大符合公司业务开展情况，具有合理原因及背景。
  （二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
  报告期各期末，公司货币资金主要构成情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目           2022-6-30       2021-12-31        2020-12-31           2019-12-31
      库存现金                1.10                 0.21             1.38              2.23
      银行存款          265,633.34        265,657.78          286,703.73        321,018.16
     其他货币资金           1,371.09           22,850.10          3,651.15            841.16
       合计           267,005.53        288,508.10          290,356.26        321,861.55
  报告期各期末公司仅持有少量现金，存放于公司财务部保险柜处，用于零星
支出；银行存款主要存放于中信银行、建设银行、工商银行、广发银行、浦发银
行、华夏银行、民生银行、中国银行、广州银行、交通银行等各大商业银行，主
要用于货款采购、支付职工薪酬、支付各项税费等经营活动支出以及偿还借款、
项目建设、对外投资等；其他货币资金主要为公司向中信银行、工商银行、中国
银行申请履约保函向其缴存的保证金、存放于浦发银行用于归还贷款的冻结资金
及存放于建设银行、中国银行的财产保全冻结账户资金。
  （三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资
金占用等情形
  报告期各期末，发行人使用受限的货币资金分别为 841.16 万元、3,651.15 万
元、22,850.10 万元和 1,371.09 万元，在货币资金中占比分别为 0.26%、1.26%、
                                                                           单位：万元
  科目          受限原因          2022-6-30        2021-12-31    2020-12-31      2019-12-31
其他货币资金       开具保函保证金            1,329.18       2,777.53      3,651.15           841.16
其他货币资金       财产保全冻结               41.91           72.58                -                -
其他货币资金      限定归还贷款资金                     -    20,000.00                -                -
  合计            -               1,371.09      22,850.10      3,651.15           841.16
  公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程
序，报告期内不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情
形。
   二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收
入与货币资金余额是否匹配
   报告期内，发行人财务费用构成中利息支出、利息收入以及与货币资金规模
的匹配情况如下：
                                                                单位：万元
     项目        2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度      2019 年度
利息支出总额              16,576.64          25,346.94    18,892.86    19,287.75
减：利息资本化              1,105.76           1,557.02      404.07       790.85
利息收入                 1,452.24           3,342.09     2,766.56     2,206.79
加：手续费及其他                96.09            297.07       202.59       376.13
     合计             14,114.73          20,744.90    15,924.82    16,666.24
货币资金平均余额           277,756.81         289,432.18   306,108.91   290,018.09
平均年化存款利率               1.05%              1.15%        0.90%        0.76%
  注 1：货币资金平均余额=（上期期末余额+本期期末余额）/2；
  注 2：平均年化存款利率=利息收入/货币资金平均余额，2022 年 1-6 月数据已进行年化
处理。
   报告期内，发行人货币资金主要以活期存款或定期存款的形式存放。根据中
国人民银行公布的存款基准利率，报告期内，国内人民币活期存款、协定存款、
半年期存款、一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%和 1.50%。报告
期内，发行人平均年化存款利率处于上述基准利率区间之内，其中 2021 年度平
均年化存款利率较高，主要系存放于协定存款账户的货币资金金额较大且存放时
间较长，协定存款相对活期存款利率较高所致。综上，报告期内，发行人利息收
入与货币资金余额相匹配。
   三、有息负债金额较大的原因及合理性
   报告期各期末，发行人有息负债（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期
借款+应付债券+租赁负债+长期应付款+其他流动负债（短期融资券部分），下
同）分别为 566,110.82 万元、615,641.15 万元、863,900.60 万元、892,148.17 万
元，金额较大，主要系报告期内发行人注册设立多家新能源子公司，用于新能源
发电项目建设及储能、氢能等新技术的相关投资，上述战略安排均属于资本密集
型项目，项目建设和前期投资资金需求量较大；同时，报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 75,740.56 万元、81,285.76 万元、-39,290.21 万元和
-8,355.57 万元，2021 年度、2022 年 1-6 月因主要原材料燃煤价格大幅上涨，导
致营业毛利大幅下降。为保证公司正常生产经营，公司通过银行借款以及发行债
券来补充现金流以保证公司的流动性不受影响，发行人有息负债金额较大的原因
具备合理性。
  四、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货
币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
  （一）理财产品持有情况
  截至报告期末，公司未持有理财产品。
  （二）资产变现能力
  截至报告期末，公司流动资产构成情况如下：
       项目
                      金额（万元）                  占比
      货币资金                   267,005.53             68.37%
      应收票据                      752.89               0.19%
      应收账款                    49,704.06             12.73%
      预付款项                     2,565.01              0.66%
     其他应收款                    16,670.75              4.27%
       存货                     26,371.47              6.75%
    其他流动资产                    27,455.95              7.03%
    流动资产合计                   390,525.66            100.00%
  截至报告期末，公司货币资金为 267,005.53 万元，剔除受限货币资金 1,371.09
万元，非受限货币资金为 265,634.44 万元。
  截至报告期末，公司应收票据账面价值 752.89 万元，其中，银行承兑汇票
持有余额为 187.82 万元，兑付风险小，具有较强的变现能力。
  截至报告期末，公司应收账款账面余额为 50,291.41 万元，按账龄列示如下：
       账龄               账面余额（万元）                                  占比
       小计                                50,291.41                     100.00%
  截至报告期末，公司应收账款总体账龄较短，1 年以内的应收账款余额占比
期后回款情况良好，变现能力较强。
  截至报告期末，公司存货余额为 26,371.47 万元，主要为原材料燃煤，燃煤
属于通用性较强的大宗商品，具备较强的变现能力。
  （三）资产负债率
  报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司对比如下：
      项目           2022-6-30         2021-12-31      2020-12-31    2019-12-31
     深圳能源             61.92%             62.29%          63.31%         65.06%
     广州发展             54.16%             55.04%          51.49%         51.56%
     粤电力 A            73.72%             71.34%          58.42%         54.70%
     宝新能源             40.16%             43.22%          43.53%         49.96%
     深南电 A            50.76%             43.43%          30.89%         35.93%
     平均值              56.15%            55.07%          49.53%          51.44%
      公司              64.06%            63.40%          56.75%          60.28%
  报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司平均值差距在 10%以内，
资产负债情况与同行业可比公司不存在显著差异，处于行业合理水平区间内，公
司偿债风险整体可控。通过本次非公开发行股票募集资金，公司可提高直接融资
比例，从而降低资产负债率，改善负债结构，提高公司抗风险能力。
  （四）公司不存在货币资金紧缺情形，无重大偿债风险
  综上所述，结合公司资产变现能力、资产负债率，公司流动资产中货币资金
占比较高，流动资产变现能力较强，能满足生产经营及偿债需要，不存在货币资
金紧缺的情形。公司报告期内主体信用评级等级均为 AA 级，未出现过逾期还款
情况，偿债能力较强，不存在重大的偿债风险。
  五、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
  报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金和有息负债在总资产中的
占比情况如下：
 项目     公司名称    2022-6-30         2021-12-31   2020-12-31    2019-12-31
        深圳能源         7.48%             5.27%         5.75%        3.27%
        广州发展         7.90%            10.12%         2.79%        2.47%
        粤电力 A        9.24%             7.09%         9.49%        6.73%
货币资金/
        宝新能源        19.87%            24.29%       21.56%        14.97%
总资产
        深南电 A       15.68%            24.72%       25.31%        24.02%
        平均值         12.03%           14.30%        12.98%       10.29%
         公司         17.30%           18.05%        21.34%       27.68%
        深圳能源        49.87%            47.11%       49.78%        50.22%
        广州发展        38.51%            39.90%       34.16%        34.65%
        粤电力 A       57.32%            52.11%       41.36%        41.83%
有息负债/
        宝新能源        33.63%            34.19%       34.46%        40.91%
总资产
        深南电 A       44.50%            30.77%       22.36%        27.37%
        平均值         44.77%           40.82%        36.42%       38.99%
         公司         57.82%           54.05%        45.25%       48.68%
  货币资金方面，发行人报告期内货币资金在总资产中占比高于同行业可比公
司平均水平，但呈逐年下降趋势，且处于同行业可比公司区间范围内。发行人货
币资金规模较高的原因详见本题回复之“一、说明货币资金金额较大的原因及合
理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形”。
  有息负债方面，报告期各期末，发行人有息负债在总资产中占比高于同行业
可比公司平均水平，但与同行业可比公司平均值变动趋势一致。发行人有息负债
余额较高的具体原因详见本题回复之“三、有息负债金额较大的原因及合理性”。
  报告期各期末，发行人在有息负债规模较高的情况下，仍需同时保持较大额
的货币资金规模，主要是发行人主营电力及热力采用月结政策，回款集中在每月
的中下旬，而发行人原材料采购按批次结算，信用期较短，且发行人负债规模较
大，偿债资金需求较强，发行人需在每月初储备足量资金以供当月采购及还贷支
出。此外，报告期各年末发行人还会根据次年的经营预算和投融资计划，以及年
度利润分配计划相应储备所需资金。
  除发行人主动储备足量资金的因素外，因发行人在建项目资金需求量较高，
各项目公司收到注资款或金融机构放款后专款专用，依项目进度支取，项目在建
期间存在公司注册资本及项目贷款账面留存金额较大的窗口期，亦导致部分项目
公司在期末会出现“存贷双高”情形。
  因此，报告期各期末，发行人存在“存贷双高”的原因具备合理性。
  六、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
发行人关于货币资金的管理规定；
和存放方式、余额、利率及使用受限情况等，并对报告期内主要银行账户执行了
函证程序；
货币资金余额较大的原因；
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明，取得报告期内主要银行
对账单并对主要银行账户执行函证程序，核查是否存在与关联方资金共管、银行
账户归集、非经营性资金占用等情形；
否合理，复核利息收入与货币资金余额匹配性测算；
人，了解公司银行授信状况、资产负债率、日常运营资金需求等，核查公司有息
负债金额较大的原因及合理性；
分析；
款期后回款情况及存货构成情况，分析应收账款、存货的变现能力，将发行人资
产负债率与同行业可比上市公司进行比较，分析发行人货币资金是否紧缺，有无
重大偿债风险。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
银行存款，主要用于日常经营和项目建设，存放于各大商业银行，受限货币资金
占比较小，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
整体资金需求量较高，且 2021 年起因主营业务毛利下降导致经营活动净现金流
入大幅下降，筹资需求较强，负债规模较大所致，具备合理性；
情形，无重大偿债风险。
  问题 11
  根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示
报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程
是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提
的充分性。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
   一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情
形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
   （一）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的
情形
   截至报告期末，公司在建工程余额为 116,936.50 万元，占非流动资产的比例
为 10.15%，期末余额 2,000 万元以上的主要在建工程项目情况如下：
     项目                           账龄             项目情况
                   （万元）
                                          项目于 2019 年签订 EPC 合同并按
                                          合同预付了部分工程款和设备款，
代 煤 ” 热电 冷 联         52,399.31    3 年以内
产项目
                                          末仍在建设中。
                                          项目于 2021 年开工建设，截至报告
台山 300mwp渔业
光伏发电项目
                                          收并转固，其余工程仍在建设中。
   报告期内，公司主要在建项目均按照计划正常建设，待完工并达到预定可使
用状态后及时转入固定资产科目。个别项目受新冠疫情、用地手续办理时间较长
等因素存在工期延长的情形，随着影响工期的相关因素消除，该等项目将继续按
期开展。
   （二）在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
   报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，将在建工程项目按建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。公司
在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造
的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决
算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
   报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，
将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。报告期各期，发行人当
期转固金额大于 2,000 万元的主要在建工程转固情况如下：
                                                    单位：万元
        项目名称             转固金额                   转固依据
台山 300mwp 渔业光伏发电项目             48,985.47
                                           达到预定可使用状态
                                           通过竣工验收，达到预定可使
二期 50T/h 供热锅炉                   2,137.26
                                           用状态
                                           通过并网验收，达到预定可使
台山 200MWp 渔业光伏发电项目             77,665.39
                                           用状态
                                           主体线路通过竣工验收，达到
西向东长距离工程（一期）                   17,021.98
                                           预定可使用状态
连云路段集中供热管道（A1 线、A2                         主体工程通过竣工验收，达到
线、A3 线、C1 线）迁改工程                           预定可使用状态
中新广州知识城北起步区分布式能
源站项目
                                           使用状态
中新广州知识城北起步区分布式能                            主体工程通过竣工验收，达到
源站项目                                       预定可使用状态
                                           通过竣工验收，达到预定可使
东区向南岗片区集中供热管道工程                 4,204.78
                                           用状态
                                           通过竣工验收，达到预定可使
#6 机供热提效及通流改造                   3,253.28
                                           用状态
   截至报告期末，发行人在建工程均尚未达到预定可使用状态，期末余额 2,000
万元以上的主要在建工程情况详见本题回复之“一、列示报告期末在建工程项目
情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否
存在未及时转固情形”。
   发行人在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的规定，新建项目
均于竣工验收或并网验收后转固，不存在未及时转固的情形。
   二、说明在建工程减值准备计提的充分性
   报告期各期末，发行人在建工程项目与《企业会计准则第 8 号——资产减值》
列示的减值迹象对比情况如下：
       相关规定                 发行人情况
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用    从资产状况来看，发行人在建工程以机器设备为
而预计的下跌；（2）有证据表明资产已   主，购置时间较近，成新率较高，未出现损坏、
经陈旧过时或者其实体已经损坏；（3）   过时、闲置、终止使用或计划提前处置的情况，
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计   且市价未发生大幅度下跌。
划提前处置；
                   从内部运营情况来看，除 2×460MW 级“气代
（4）企业内部报告的证据表明资产的经
                   煤”热电冷联产项目因受天然气价格暂时性大
济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
                   幅上涨影响，可能导致项目短期预期收益下降
所创造的净现金流量或者实现的营业利
                   外，发行人其余光伏发电等新建项目达产后整体
润（或者亏损）远远低于（或者高于）预
                   预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或
计金额等
                   者将低于预期的情况。
                   从外部环境来看，近年来，“碳达峰、碳中和”
                   等支持性政策鼓励新能源产业发展，且全国用电
（5）企业经营所处的经济、技术或者法
                   量需求大幅增加，市场空间仍将持续增长，各项
律等环境以及资产所处的市场在当期或
                   目未来收入将得到保障；成本方面出现天然气价
者将在近期发生重大变化，从而对企业产
                   格短期大幅上涨情形，对 2×460MW 级“气代
生不利影响
                   煤”热电冷联产项目的经济环境存在负面影响，
                   其余项目未出现不利变化。
（6）市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计算资产 报告期内市场利率或其他市场投资报酬率未明
预计未来现金流量现值的折现率，导致资 显提高。
产可收回金额大幅度降低
  针对近期天然气价格受俄乌冲突等外部因素影响出现暂时性大幅上涨、天然
气发电成本大幅上升的情形，2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目投产后短
期经济效益可能不及预期。报告期末，发行人采用未来收益法对 2×460MW 级
“气代煤”热电冷联产项目进行了减值测试，资产未来现金流量的现值确定的可
回收金额高于资产组的账面价值，不存在减值情形。
  截至报告期末，同行业可比公司深圳能源、粤电力 A 等均有在建的天然气
热电联产工程项目，均未计提减值，发行人对同类在建机组的减值情况与同行业
可比公司不存在显著差异。
  综上，发行人在建工程建设整体按照计划持续推进，虽然个别项目受新冠疫
情、用地手续办理时间较长等因素导致工期短暂延长，但不存在因时间推移而导
致资产市价大幅下降的情形，除 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目外其余
项目亦不存在预计经济效益低于预期等情形，不存在减值迹象。经减值测试，
值准备，与同行业可比公司的计提情况一致，发行人在建工程未计提减值具有合
理性，符合《企业会计准则》的规定。
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
情况，核查是否存在建设期较长进度缓慢或未及时转固的情形；
收意见单等在建工程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时
和准确；
据、发行人在建工程的减值计提情况及减值测试过程、主要在建工程项目建设进
度与整体进展情况，对照企业会计准则分析在建工程是否存在明显减值迹象、减
值准备计提是否充分；
项目的减值准备计提情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
冠疫情、用地手续办理时间较长等因素存在工期短暂延长的情形，相关影响消除
后工程正常开展，不存在在建工程账龄较长或未及时转固的情形；
减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形；2×460MW 级“气代煤”热电冷联
产项目可回收金额高于资产组的账面价值，不存在减值情形。
   问题 12
   根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、
生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务
与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润
波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
   一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理
是否符合企业会计准则的规定
   报告期内，公司非经常性损益具体构成如下：
                                                            单位：万元
           项目     2022 年 1-6 月    2021 年       2020 年        2019 年
非流动资产处置损益             11,822.57     639.57       757.26      3,813.01
计入当期损益的政府补助            1,173.18    7,542.09     4,472.66     3,132.21
同一控制下企业合并产生的子公司
                              -            -            -     103.00
年初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支
净额
其他符合非经常性损益定义的损益
                              -            -   34,417.58              -
项目
           小计         13,571.78   10,907.62    38,695.08     7,026.44
减：所得税影响额               5,098.01    2,773.70     1,212.91     1,272.25
扣除应归属于少数股东的非经营性
损益
           合计          8,343.95    7,668.89    36,585.19     5,047.19
   关于上述重大非经常性损益项目的说明如下：
   （一）非流动资产处置损益
额 705.27 万元等。
建设投资有限公司的投资收益 11,864.55 万元。
   （二）计入当期损益的政府补助
   报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,132.21 万元、4,472.66
万元、7,542.09 万元和 1,173.18 万元，其中，计入当期损益的金额 50 万元（2022
年 1-6 月为 25 万元）以上主要政府补助项目如下所示：
                                            单位：万元
                 政府补助项目                     金额
         扶持企业发展、工商业节能发展专项资金                      200.00
                债券融资业务补贴                         200.00
                北起步区天然气补贴                        119.16
        #8、9 机组综合升级改造事后奖补专题资金                    106.87
                 蒸汽价格补贴                           91.10
                北起步区循环经济补贴                        75.00
                供热改造节能专项项目                        67.25
                锅炉脱硝技改工程                          42.58
                锅炉脱硫技改工程                          38.47
         #89 炉超洁净排放改造项目专项资金补助                     38.01
                 增值税加计抵扣                          35.87
                发电机组临时补贴款                     4,000.84
                北起步区天然气补贴                        881.58
  广州市黄埔区广州开发区促进先进制造业发展办法经营贡献奖                    846.00
                  增值税返还                          294.01
            政府补助项目              金额
     #8、9 机组综合升级改造事后奖补专题资金           213.75
         供热改造节能专项项目                  134.50
           循环经济补偿金                   133.13
          债券融资业务补贴                   107.85
     进一步促进先进制造业发展办法配套资金              100.00
  麻涌镇“倍增计划”试点企业实现倍增后定额奖励资金           100.00
          锅炉脱硝技改工程                    85.16
          锅炉脱硫技改工程                    76.93
     #89 炉超洁净排放改造项目专项资金补助             76.01
    西区隔墙路（西出口）改造工程征地补偿项目              60.33
          北起步区天然气补贴              1,542.44
             财政贴息                    737.00
广州市工业和信息化局促进工业和信息化产业高质量发展专项资金        500.00
   广州开发区促进先进制造业发展办法经营贡献奖             216.00
     #8、9 机组综合升级改造事后奖补专题资金           213.75
         供热改造节能专项项目                  134.50
            增值税返还                    107.25
            企业稳岗补贴                   103.48
         扶持企业发展专项资金                   86.76
        锅炉脱硝技改工程补助资金                  85.16
      燃煤锅炉环保改造项目脱硫脱硝工程                83.42
            循环经济补贴                    82.50
            光伏发电项目                    78.28
        锅炉脱硫技改工程补助资金                  76.93
     #8、9 炉超洁净排放改造项目专项资金补助            76.01
           增值税加计抵减                    62.32
          北起步区天然气补贴              1,208.43
             财政贴息                    484.79
            增值税返还                    236.73
     #8、9 机组综合升级改造事后奖补专题资金           213.75
   广州开发区促进先进制造业发展办法经营贡献奖             155.00
               政府补助项目                     金额
            供热改造节能专项项目                         127.24
             企业研发机构建设                          100.00
           锅炉脱硝技改工程补助资金                         85.16
           锅炉脱硫技改工程补助资金                         76.93
       #8、9 炉超洁净排放改造项目专项资金补助                    76.01
               循环经济补贴                           61.88
  （三）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司 100%股权，由于发行人
与广州凯得资本管理有限公司都受同一控制人广州开发区控股集团有限公司控
制，该股权收购属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，在
合并财务报表中，发行人合并广州科云投资管理有限公司需追溯调整当年年初至
合并日被合并方的净利润，由此产生当期净收益 103.00 万元。
  （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额
  报告期内，除上述各项之外的其 他营业外收支净额分别 为-21.78 万元、
-952.42 万元、2,725.96 万元和 576.03 万元，其中营业外收入主要由过渡期权益
变动收益、赔偿及罚款收入组成，营业外支出主要由对外捐赠、补缴所得税构成。
售广州证券股权获得收益的所得税款及滞纳金 732.01 万元；2021 年计入非经常
性损益的营业外收入金额较大，主要是当年参与广州资产管理有限公司增资自评
估基准日至交割日享有的所有者权益变动收益 2,750.15 万元。
  （五）其他符合非经常性损益定义的损益项目
联营企业越秀金控出售广州证券享有的份额 34,417.58 万元。
  综上，上述业务皆属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》定义的非经常损益范围，发行人对以上非经常性损益的经济业
务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计
处理符合企业会计准则的规定。
  二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业
务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在
较大差异
  报告期内，发行人主营业务收入主要由电力及热力业务构成，报告期各期电
力及热力业务收入分别占主营业务收入的 93.22%、78.83%、90.07%和 92.34%，
各期电力及热力业务毛利率情况如下：
                                                               单位：%
    项目       2022 年 1-6 月      2021 年度         2020 年度       2019 年度
    电力                -6.15           -13.18       12.42          18.04
    热力                20.50            19.10       14.34          19.13
  （一）市场供需情况和竞争情况分析
  发行人所在的广东省是我国经济最发达区域之一，GDP 总量连年位于全国
前列。2021 年，广东省 GDP 同比增长 8.0%至 124,369.67 亿元，强大的区位经济
实力对 发行 人业 务发 展提 供有力 支撑 ；同 期广 州市 GDP 同比 增长 8.1%至
总值同比分别增长 2.0%和 1.0%。
  报告期内，广东省的用电量及发电量具体情况如下：
                                                            单位：亿千瓦时
     项目       2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度       2019 年度
  广东省用电量           3,556.08         7,866.63     6,926.12      6,695.85
  广东省发电量           2,736.70         6,115.20     5,009.90       4726.30
 广东省电力缺口            819.38          1,751.43     1,916.22      1,969.55
省发电量累计值为 6,115.20 亿千瓦时，同比增长 22.06%，其中，火力发电量为 4，
千瓦时、1,916.22 亿千瓦时、1,751.43 亿千瓦时和 819.38 亿千瓦时，电力缺口仍
然较大，电网消纳能力较强，电力业务下游市场需求充足。
  目前，我国电力企业主要分为三类：第一梯队是五大发电集团，包括国家电
力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、
中国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司；第二梯队包括中国长江三峡集
团有限公司、国家开发投资集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核
集团有限公司和华润（集团）有限公司等大型中央企业；第三梯队是包括广州恒
运企业集团股份有限公司在内的各地方的大型发电企业。
  由于电力行业具有较强的区域性和垄断性，受到政府的严格监管，发电企业
的发售电量取决于所处电网的统一调度，虽然近年来市场化程度逐步加深，但电
力行业的竞争激烈程度仍相对其他行业弱。
  发行人位于全国综合实力排名第二的广州开发区，是“湾顶明珠”区域的重
要能源供应保障企业，发行人火电可控装机容量在广州市属燃煤机组中名列第
二，发行人地处广州开发区负荷中心，具有优先调配的优势，区域竞争力较强。
  目前，国内尚未形成全国性的大型供热集团。热电联产行业呈现出明显的区
域性，依据各省发改委公告的供热规划约定各热电厂供热范围，供热范围内原则
上不再另行规划建设热电联产机组。行业内企业以在主要热源点附近开发热电联
产项目抢占先发优势、区域排他性优势为主要竞争方式，在城市或区域内行业竞
争度较低。
  发行人是目前广州市开发区内唯一的供热企业，具有较强的区域竞争和专营
优势，在供给端面临的竞争压力较小。由于发行人供热板块客户群体以工业型企
业为主，随着广州市开发区招商引资力度的加大，园区入驻企业也在逐年增加，
发行人供热业务需求稳步增长，发展前景良好。
  （二）量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
  报告期内，发行人电力业务平均单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
  项目       金额/毛     增长率/     金额/毛      增长率/     金额/毛   增长率 金额/
            利率       增幅       利率        增幅       利率    /增幅 毛利率
单位价格（元/千
瓦时）
   项目      金额/毛     增长率/     金额/毛       增长率/      金额/毛     增长率 金额/
            利率       增幅       利率         增幅        利率      /增幅 毛利率
单位成本（元/千
瓦时）
毛利率        -6.15%    7.04%   -13.18%    -25.60%   12.42% -5.62%    18.04%
注：毛利率增幅=本期毛利率-上期毛利率，下同
  如上表，2020 年电力业务毛利率较 2019 年下降 5.62%，主要系产品单位成
本上升的影响，2020 年单位成本较 2019 年单位成本上升 5.10%。2021 年电力业
务毛利率较 2020 年下降 25.60%，主要系单位成本上升的影响，2021 年单位成本
较 2020 年上升 35.52%，涨幅较大，单位价格虽亦上涨 4.86%，但对毛利率变动
的影响较小。2022 年上半年，电力业务毛利率较 2021 年上升 7.04%，其中单位
价格上升 12.58%，单位成本上升 5.58%，单位价格变动影响大于单位成本变动
影响，导致毛利率上升，具体分析如下：
  （1）单位价格变动分析
大幅上涨，根据国家发改委 2021 年 10 月发布的《国家发展改革委关于进一步深
化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电市场交易价格浮动范围由原
本的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超
过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制，且电力现货价格不受上
述幅度限制。依据该通知，发行人在 2021 年 4 季度起逐步提高对下游的售电单
价。但由于发行人电量结算结构以长协电量为主，长协电量价格依据上一年末签
订的长协售电合同来进行锁定，因此 2021 年整体价格调整幅度有限。2022 年发
行人与主要售电客户重新签订了售电合同，提高了向主要售电客户的长协电价，
单位价格上涨幅度较 2021 年高。
  （2）单位成本变动分析
为 2023 年 6 月底，相关资产的使用寿命将有所减少，因此缩短了#6、#7 号发电
机组及配套环保设施的折旧年限，自 2019 年 9 月开始每月折旧成本上升，导致
要系自 2021 年 4 季度起，发行人电力业务主要原材料燃煤价格大幅上升，
                                     且 2022
年 1-6 月价格仍维持在较高水平所致。2022 年 1-6 月单位成本涨幅较 2021 年低，
主要是发行人在 2021 年底及 2022 年上半年分别新增 200MWp 和 140MWp 的光
伏装机容量，光伏发电占比逐步提升，而光伏发电成本不受燃煤价格的影响，在
目前燃煤价格高企的情况下其单位成本较低，因此 2022 年 1-6 月电力业务单位
成本涨幅较低且低于单位价格涨幅。
   报告期内，发行人热力业务的平均单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
   项目       金额/毛     增长率/     金额/毛      增长率/     金额/毛     增长率 金额/
             利率       增幅       利率        增幅       利率      /增幅 毛利率
蒸汽单价（元/吨）   262.13    5.39%   248.73    25.18%   198.69   1.37%   196.01
蒸汽单位成本（元
/吨）
毛利率         20.50%    1.40%   19.10%     4.76%   14.34% -4.78%    19.13%
   如上表，2020 年热力业务毛利率较 2019 年下降 4.78%，主要系产品单位成
本上升的影响，2020 年单位成本较 2019 年单位成本上升 7.36%。2021 年热力业
务毛利率较 2020 年上升 4.76%，主要系单位价格上升幅度 25.18%高于单位成本
涨幅 18.23%所致。2022 年上半年，热力业务毛利率较 2021 年上升 1.40%，较为
平稳，主要是单位价格和单位成本同步分别上升 5.39%和 3.56%，单位价格变动
影响与单位成本变动影响相近，具体分析如下：
   （1）单位价格变动分析
料燃煤价格大幅上升，发行人与主要热力客户签订的合同约定的蒸汽单价存在与
燃煤价格的挂钩机制，在燃煤价格大幅上涨的情况下蒸汽销售单价亦同步提升所
致。2022 年 1-6 月单位价格较 2021 年上升 5.39%，主要是 2022 年 1-6 月煤炭价
格仍维持在高位，蒸汽销售价格根据燃煤价格挂钩机制亦维持在较高水平，2022
年上半年平均单位价格高于 2021 年全年平均价格所致。
   （2）单位成本变动分析
公司 5 台供热锅炉关停时点为 2020 年年底，预计发行人#6、#7 号热电联产机组
关停时点为 2023 年 6 月底，其中大部分资产的使用寿命将有所减少，因此缩短
了原有 5 台供热锅炉以及#6、#7 号热电联产机组的折旧年限，自 2019 年 9 月开
始每月折旧成本上升所致。
额计提折旧，但其前 3 季度仍在使用相关锅炉进行蒸汽生产，因此前 3 季度相应
蒸汽成本无锅炉折旧费用，导致发行人热力业务单位折旧成本下降，单位总成本
上升幅度小于主要原材料燃煤的上升幅度，亦小于与燃煤价格存在挂钩机制的蒸
汽单位价格涨幅。
格仍维持在高位，2022 年上半年平均单位成本高于 2021 年全年平均成本所致。
   （三）说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
   发行人电力业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                单位：%
  代码          公司     2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度     2019 年度
        平均                   -7.07         -5.66       23.24       18.25
  注：2020 年-2022 年 6 月深圳能源数据为燃煤发电业务毛利率
系发行人调整了部分发电机组的折旧年限导致折旧金额增加，成本上升；且发行
人主要采用燃煤发电机组，天然气机组装机容量占比低于可比公司平均，未能从
公司平均。2021 年因燃煤价格大幅上涨，发行人与可比公司的毛利率均大幅下
降。2022 年 1-6 月发行人毛利率有所回升，毛利率变动趋势与除深南电 A 外其
他 4 家可比公司一致。
  由于区域内同行业可比公司中仅广州发展在定期报告中披露了热力业务的
毛利率数据，因此选择了其他地区同样采用热电联产方式进行供热的同行业公司
进行比较，发行人热力业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                               单位：%
  代码              公司     2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度    2019 年度
            平均                  20.05       13.77      19.18      20.04
主要系发行人缩短了供热锅炉折旧年限，折旧成本增加所致。2021 年，可比公
司热力业务均出现成本涨幅大于收入涨幅、毛利率下降的情形，主要系供热蒸汽
价格虽根据与煤炭价格的联动机制有所上升，但因煤炭价格短期内涨幅较大，价
格短期内无法完全传导至蒸汽价格所致，其中广州发展因供热量规模上升亦导致
成本上升，而发行人毛利率上升，主要系发行人蒸汽销售单价根据与煤炭价格的
联动机制有所提升，且前 3 季度使用广州恒运热能工程建设有限公司 5 台供热锅
炉进行生产的相关蒸汽成本无锅炉折旧费用，导致发行人热力业务毛利率上升。
  综上，发行人所处电力及热力行业下游需求充足，竞争程度适中，报告期内
发行人各业务毛利率的变动主要受原材料燃煤价格波动、相应售价调整以及发行
人自身折旧政策调整影响，与同行业可比公司平均值的整体变动趋势基本一致，
变动幅度及个别年份的差异具有合理商业背景。
     三、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行
业变动趋势一致
     （一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
     报告期内，发行人归母净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用、投资收
益变动因素影响，具体分析如下：
                                                                                单位：万元
 项目                    变动                        变动                    变动
            金额                   金额                        金额                        金额
                       幅度                        幅度                    幅度
营业收入 192,961.40        -1.87% 392,819.98       13.47% 346,200.09       7.23%    322,859.38
营业成本 182,709.76 13.02% 372,569.02              48.41% 251,032.98       -0.25%   251,659.89
营业毛利      10,251.64 -70.69%     20,250.96 -78.72%       95,167.11      33.66%    71,199.49
期间费用      28,645.19 47.44%      43,603.76      18.04%   36,939.74      -0.16%    36,998.33
投资收益      31,236.41 97.19%      33,714.34 -40.48%       56,644.65 245.53%        16,393.57
营业利润      12,640.80 -53.35%      9,920.31 -89.96%       98,778.58      87.99%    52,543.75
利润总额      13,174.85 -52.00%     13,327.63 -86.60%       99,480.50      91.22%    52,023.62
 净利润      13,843.01 -43.65%     17,840.26 -80.00%       89,209.44 105.54%        43,402.71
归属于母
公司股东 12,498.54 -43.01% 16,047.61 -79.42% 77,993.80 89.81% 41,089.40
 净利润
  注 1：2022 年 1-6 月变动比率为较 2021 年 1-6 月相应数据的变动比率，下同
     报告期内，发行人营业收入构成如下：
                                                                          单位：万元，%
项目
       收入         占比        收入          占比            收入       占比         收入          占比
主营
业务
其他
业务
合计   192,961.40   100.00 392,819.98 100.00 346,200.09 100.00            322,859.38 100.00
     报告期内，发行人主营业务收入突出，各期分别占营业收入的 97.01%、
要受主营业务收入的变动影响。发行人主营业务收入主要由电力及热力构成，具
体构成情况如下：
                                                                           单位：万元、%
项目
        金额         占比        金额          占比          金额          占比        金额         占比
电力    127,849.16   67.30   231,083.26    63.37     196,951.19    58.55   224,608.67   71.71
蒸汽    47,548.60    25.03    97,378.43    26.70      68,222.51    20.28   67,358.42    21.51
环保
 及     8,701.89     4.58    15,149.65      4.15     11,638.08     3.46    7,569.37     2.42
其他
房地
 产
合计    189,957.83 100.00 364,649.95 100.00 336,378.72 100.00              313,212.55 100.00
     报告期内，发行人营业收入主要由电力业务收入和热力业务蒸汽收入构成，
各期合计占比均超过 75%。2020 年房地产业务收入金额较高，占主营业务收入
比重上升 13.34%，主要系控股子公司广州恒运建设投资有限公司开发的锦泽园
二期房地产项目于 2020 年完工并集中对外销售所致。
肺炎疫情和宏观经济下行影响，下游主要客户延期复工，生产经营受到不同程度
的暂时性影响，社会整体用电需求不足，特别是工业用电需求不足，发行人当年
发电量有所下降所致。2020 年第一季度后，随着下游需求迅速恢复，发行人的
发电量逐步恢复，同时 2021 年电力和热力业务的销售单价均较 2020 年上升
上升 17.33%和 42.74%。2022 年 1-6 月，发行人电力和热力业务收入与 2021 年
整体持平，下游需求较为稳定。
     报告期内，发行人营业毛利及综合毛利率情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目                     变动                        变动                     变动
             金额                     金额                          金额                    金额
                        幅度                        幅度                     幅度
营业收入      192,961.40    -1.87%    392,819.98      13.47%   346,200.09    7.23%   322,859.38
  项目                    变动                         变动                      变动
            金额                       金额                       金额                      金额
                        幅度                         幅度                      幅度
 营业成本     182,709.76   13.02%     372,569.02      48.41%    251,032.98   -0.25%     251,659.89
 营业毛利      10,251.64   -70.69%     20,250.96      -78.72%    95,167.11   33.66%     71,199.49
 综合毛利
   率
   注：毛利率的变动幅度=本期毛利率-上期毛利率
     报告期内，发行人 2020 年度毛利率较 2019 年上升 5.44%，营业毛利上升
 年营业毛利及毛利率分别较 2020 年下降 78.72%和 22.33%，2022 年 1-6 月营业
 毛利及毛利率较 2021 年 1-6 月分别下降 70.69%和 12.48%，主要系房地产业务占
 比下降，以及电力业务毛利受燃煤价格上涨影响导致毛利率下降所致。电力业务
 毛利率变动原因详见本题回复之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、
 生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务
 与同行业公司情况是否存在较大差异”。
     报告期内，发行人期间费用情况如下：
                                                                                   单位：万元
项目                 占营业                     占营业                   占营业                     占营业
         金额        收入比          金额         收入比          金额       收入比          金额         收入比
                    重                       重                     重                       重
销售费用     487.87    0.25%         946.70     0.24%     1,230.81     0.36%     2,494.22      0.77%
管理费用    8,898.36   4.61%    15,067.76       3.84%    17,764.76     5.13%    14,823.66      4.59%
研发费用    5,144.23   2.67%     6,844.40       1.74%     2,019.35     0.58%     3,014.21      0.93%
财务费用   14,114.73   7.31%    20,744.90       5.28%    15,924.82     4.60%    16,666.24      5.16%
     （1）销售费用
 执行新收入准则，支付给运输企业的费用为合同履约成本，发行人按要求将运输
 费用调整至营业成本所致，但该调整对归母净利润无影响。2021 年和 2022 年 1-6
 月销售费用分别较上一年同期下降 23.08%和 4.70%，主要系销售费用占收入比
 重较高的房地产业务销售规模缩减，其销售费用规模亦随之下降。
   （2）管理费用
   报告期内，发行人管理费用占当期营业收入的比重分别为 4.59%、5.13%、
   （3）研发费用
增多，研发投入增加所致。
   （4）财务费用
   报告期内，发行人财务费用占当期营业收入的比重分别为 5.16%、4.60%、
营电力业务因原材料煤炭价格大幅上涨导致盈利能力下降，经营活动现金流入减
少，发行人通过增加借款筹资以保证公司流动性不受影响。同时发行人主要通过
银行借款方式筹集台山 300MWp 渔业光伏发电项目和 2×460MW 级“气代煤”
热电冷联产项目的建设资金。因此 2021 年及 2022 年 1-6 月发行人长期借款规模
呈上升趋势，利息支出增加，导致财务费用占营业收入比例上升。
   报告期内，发行人投资收益占当期营业收入的比重分别为 5.08%、16.36%、
其中 2020 年投资收益较 2019 年上升 245.53%，主要系参股公司越秀金控因处置
广州证券形成了较大额的股权处置收益，其净利润大幅上升，导致发行人权益法
下确认的投资收益亦随之大幅上升。2022 年 1-6 月发行人投资收益较 2021 年同
期上升 97.19%，主要是投资收益中除权益法核算的长期股权投资收益外，发行
人亦因处置广州恒运建设投资有限公司及其子公司取得了较大额的投资收益，因
此投资收益占营业收入比重较高。
   （二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
   报告期内，发行人与同行业可比公司经营业绩对比情况如下：
                                                      单位：万元
 项目     营业收入           归母净利润          收入同比变动      归母净利润同比变动
深圳能源    1,628,422.34    107,397.19       22.78%         -35.42%
广州发展    2,070,907.03     71,666.51       16.01%           7.98%
粤电力 A   2,261,123.97   -137,573.92       27.16%       -1,361.81%
宝新能源     376,770.41         907.18      -15.75%         -98.63%
深南电 A     22,924.35       -9,409.81     -39.13%       -6,561.59%
平均值     1,272,029.62      6,597.43       2.22%        -1,609.89%
穗恒运 A    192,961.40      12,498.54       -1.87%         -43.01%
 项目     营业收入           归母净利润          收入同比变动      归母净利润同比变动
深圳能源    3,156,955.46    212,851.74       54.34%         -46.57%
广州发展    3,791,013.27     20,265.47       19.80%         -77.57%
粤电力 A   4,416,722.39   -314,775.42       55.91%        -280.25%
宝新能源     941,064.85      82,437.35       31.44%         -54.65%
深南电 A     75,717.57      -43,944.87     -23.15%        -786.38%
平均值     2,476,294.71      -8,633.15     27.67%         -249.09%
穗恒运 A    392,819.98      16,047.61      13.47%          -79.42%
 项目     营业收入           归母净利润          收入同比变动      归母净利润同比变动
深圳能源    2,045,450.61    398,405.94       -1.74%         134.19%
广州发展    3,164,512.31     90,347.05       7.15%           12.16%
粤电力 A   2,832,906.54    174,628.01       -3.51%          52.28%
宝新能源     715,967.22     181,786.21       27.24%         105.83%
深南电 A     98,525.38       6,402.43      -19.41%         157.12%
平均值     1,771,472.41    170,313.93       1.94%           92.31%
穗恒运 A    346,200.09      77,993.80       7.23%           89.81%
 项目             营业收入                         归母净利润
深圳能源                   2,081,700.45                   170,121.68
广州发展                   2,953,421.50                    80,554.02
粤电力 A                  2,936,015.52                   114,676.70
宝新能源                    562,682.33                     88,318.61
 深南电 A               122,257.80              2,490.10
  平均值               1,731,215.52            91,232.22
 穗恒运 A               322,859.38             41,089.40
收入和归母利润平均分别增长 1.94%和 92.31%，变动趋势一致。发行人收入增
长幅度较同行业可比公司高 5.28%，主要系当年房地产业务收入增加所致；2020
年发行人归母净利润增长幅度较同行业可比公司低 2.50%，主要是发行人主要采
用燃煤发电机组，天然气机组装机容量占比低于可比公司平均，未能从 2020 年
天然气价格下降中受益，且 2019 年 9 月调整了部分热电联产机组和供热锅炉的
折旧年限，2020 年折旧金额上升，电力和热力业务毛利率下降所致。
业公司收入和归母利润平均分别增长 27.67%和下降 249.09%，变动趋势一致，
其中发行人收入增长幅度较同行业公司低 14.20%，主要是发行人当年房地产业
务收入下降；同时在 2020-2021 年，发行人仅 2021 年末新增了装机容量为
长 16.84%，产能大幅提升。
主要是发行人火力发电业务收入占比不到 70%，且发行人投资收益占营业收入比
重较高，净利润受火电业务成本上升毛利下降的影响有限；而可比公司中粤电力
A 和深南电 A 的火力发电业务收入占比均在 90%以上或接近 90%，受燃煤和天
然气价格上涨的负面影响较大，因此净利润下降幅度较大。
行业公司收入和归母净利润平均分别上升 2.22%和下降 1,609.89%。发行人及可
比公司收入均整体保持平稳，归母净利润均下降，变动趋势一致。同行业公司中
粤电力 A 及深南电 A 因火电业务收入占比较高而净利润下降幅度较大，导致发
行人净利润下降幅度低于同行业可比公司平均。
  综上，发行人业绩变动整体趋势与同行业可比公司一致，变动幅度的差异主
要受收入结构差异及产能变化影响，符合公司实际情况，具有合理性。
  四、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
原因，复核会计处理的准确性；
业的供需情况、竞争情况；
单位价格、单位成本，访谈发行人财务人员，了解并分析各业务在报告期内的毛
利率变动原因及合理性；
比较分析发行人与同行业可比上市公司毛利率的变动趋势；
人净利润波动情况及其合理性；
对比分析公司与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处
理符合企业会计准则的规定；
热力行业情况，报告期整体各业务毛利率与同行业可比公司平均值的变动趋势基
本一致，个别年份的趋势差异及变动幅度具有合理商业背景；
变动趋势一致。
  问题 13
  请申请人说明报告期会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影
响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、报告期会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响
  （一）会计估计变更原因及合理性
于广州开发区东区 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目核准的批复》（粤
发改能电函[2018]1608 号）。文件有如下规定：
  “一、为满足广州开发区东区、云埔工业区、科学城等区域热用户供热需求，
推进老旧煤电机组和燃煤锅炉提前关停，促进节能减排，根据《行政许可法》
                                 《企
业投资项目核准和备案管理条例》，同意建设广州恒运企业集团股份有限公司广
州开发区东区 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目。
  ……
  三、本项目建设 2×460MW 级天然气热电冷联产项目及配套设施。项目投
产后 3 个月内，关停恒运电厂#6、#7（2×210MW）燃煤热电联产机组和广州恒
运东区热力公司现有 5 台共计 255 吨/小时燃煤供热锅炉，并积极替代供热范围
内其他燃煤锅炉。本项目供热范围内不得新建燃煤锅炉。”
  同时，根据项目规划，新建厂区的部分用地为当时广州恒运东区热力有限公
司（现广州恒运热能工程建设有限公司，以下简称“东区热力”或“热能工程”）
在用的锅炉供热厂区所在地，因此该项目建设前需先将原有供热锅炉拆除。
  根据发行人 2×460MW 级燃气机组项目的筹建、投产计划，预计东区热力 5
台供热锅炉关停时点在 2020 年年底，预计发行人#6、#7 机组关停时点为 2023
年 6 月底，其中大部分资产的使用寿命将有所减少。为更加符合固定资产实际使
用状况，更加真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务会计信息更加客
观和准确，从 2019 年 9 月 1 日（广州恒运东区天然气热电有限公司作为项目公
司 2019 年 8 月成立）起进行会计估计变更，对以上相关资产的折旧年限进行调
整。受影响的固定资产变更前后的会计估计如下：
  （1）发行人#6、#7 机组
                    调整前剩余折
    类别      折旧方法           残值率（%） 年折旧率（%）
                    旧年限（月）
房屋及建筑物      平均年限法         52-160      5-10     3.60-4.75
机器设备        平均年限法         54-297      5-10     3.60-9.50
  （2）东区热力 5 台供热锅炉
                    调整前剩余折
    类别       折旧方法                  残值率（%） 年折旧率（%）
                    旧年限（月）
  房屋及建筑物    平均年限法         74-148        5           4.75
   机器设备     平均年限法         26-245        5           6.33
   其他设备     平均年限法         18-135        5         19.00
  （1）发行人#6、#7 机组
                    调整后剩余折
    类别       折旧方法                  残值率（%） 年折旧率（%）
                    旧年限（月）
  房屋及建筑物    平均年限法            46       5-10     3.60-9.05
   机器设备     平均年限法            46       5-10    3.70-17.27
  （2）东区热力 5 台供热锅炉
                    调整后剩余折
    类别       折旧方法                  残值率（%） 年折旧率（%）
                    旧年限（月）
  房屋及建筑物    平均年限法            16         5     6.26-10.86
   机器设备     平均年限法            16         5     6.33-19.00
   其他设备     平均年限法            16         5    19.00-47.50
  上述会计估计变更是为了更真实、准确反映公司的资产价值，会计估计变更
具有合理性。
    （二）对相关财务数据的影响
                                                                            单位：万元
               调整折旧年限前月折旧额                    调整折旧年限后月折旧额
                                                                            调整后月
 资产类别        #6、#7      5 台供热               #6、#7      5 台供热                折旧增加
             机组固         锅炉固     合计         机组固        锅炉固定       合计         额
             定资产         定资产                定资产          资产
房屋建筑物           30.91    18.64    49.55       63.18     110.87    174.05      124.50
机器设备           444.14    75.80   519.94     1,028.40    368.19   1,396.59     876.65
其他设备                      4.09     4.09                  10.78     10.78         6.69
   合计          475.05    98.53   573.58     1,091.58    489.84   1,581.42    1,007.84
                                                                            单位：万元
                          对利润总额影响             对归母净利润影响             对归母净资产影响
               折旧增                 占利润                  占归母                  占归母
    期间
               加额         金额       总额比          金额      净利润         金额       净资产
                                    例                   比例                   比例
    变更后月折旧额增加 1,007.84 万元，该会计估计变更增加报告期各期折旧分
别为 4,031.36 万元、12,094.08 万元、7,087.84 万元和 3,543.92 万元，对报告期各
期利润总额影响金额分别为-3,543.92 万元、-7,087.84 万元、-12,094.08 万元和
-4,031.36 万元 ，对 报 告期 各期 归母 净 利润 影响 金额 分 别为 -3,023.52 万元 、
-9,070.56 万元、-5,315.88 万元和-2,657.94 万元，对报告期各期末归母净资产影
响金额分别为-3,023.52 万元、-9,070.56 万元、-5,315.88 万元和-2,657.94 万元。
本次会计估计变更缩短了折旧年限、降低了残值率，采用了更谨慎的会计处理，
对报告期各期利润存在一定影响，对报告期各期末归母净资产影响较小。
     二、是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定
     （一）是否与同行业可比公司一致
     发行人前述会计估计变更是基于 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目
的建设需要，根据上级主管部门广东省发展改革委对发行人#6、#7 发电机组以
及控股子公司东区热力供热锅炉的机组的关停计划，按照《企业会计准则》相关
规定做出的合理调整，该调整具有公司经营的特殊性。发行人本次会计估计变更
已经第八届董事会第三十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
     报告期内，除上述因新项目筹建需要进行了会计估计变更的固定资产外，发
行人固定资产折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率与可比公司对比情况如下：
                            折旧年限      残值率
项目           类别     折旧方法                      年折旧率（%）
                            （年）       （%）
      房屋及建筑物        年限平均法     15-40    3-10      2.25-6.47
      燃煤、燃气发电机组      产量法      ——       ——            ——
深圳
能源    除燃煤、燃气发电机组外
                    年限平均法      5-20    3-10     4.50-19.40
      的机器设备
      其他设备          年限平均法        5     3-10    18.00-19.40
      房屋及建筑物        年限平均法     25-40    5-10      2.25-3.80
广州    机器设备          年限平均法     10-25    3-10      3.60-9.70
发展    运输设备及其他设备     年限平均法      5-10    0-10     9.00-20.00
      其他设备          年限平均法     10-30    5-15      2.83-9.50
      房屋及建筑物        年限平均法     10-50     0-5      1.90-9.50
粤电
      发电设备          年限平均法      5-35     0-5     2.71-20.00
力A
      其他设备          年限平均法      5-22     0-5     4.32-20.00
      房屋及建筑物        年限平均法     10-30      5       3.17-9.50
宝新    机器设备          年限平均法       10       5            9.50
能源    发电专用设备        年限平均法    15、20       5     6.33、4.75
      电子设备及其他设备     年限平均法       3-5      5     19.00-31.67
      房屋及建筑物        年限平均法       20      10            4.50
      燃煤、燃气发电机组     工作量法      ——       ——            ——
深南
电A    除燃煤、燃气发电机组外
                    年限平均法     15-20     10       4.50-6.00
      的机器设备
      其他设备          年限平均法        5      10          18.00
穗恒    房屋及建筑物        年限平均法     20-25    3-10      3.65-4.45
                                 折旧年限     残值率
项目           类别          折旧方法                     年折旧率（%）
                                 （年）      （%）
运A    机器设备           年限平均法        10-25    3-10     3.60-9.70
      其他设备           年限平均法           5      10            18
     同行业可比上市公司的房屋及建筑物折旧年限在 10—50 年之间、机器设备
折旧年限在 5—35 年之间和其他设备折旧年限在 5—30 年之间，发行人除上述因
新项目筹建需要进行了会计估计变更的固定资产外，各类固定资产的折旧年限均
处在同行业可比公司折旧年限区间内，折旧政策与同行业可比公司不存在重大差
异。
     （二）是否符合企业会计准则的规定
     《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章
第八条规定：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累
更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的
依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经
济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金
额进行调整。第九条规定：企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计
估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当
期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
     根据以上规定，发行人根据对相关资产可产生预期经济利益发生的变化，对
公司固定资产折旧年限会计估计进行变更，且采用未来适用法进行会计处理，无
需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对前述会计估计变更出具《关
于广州恒运企业集团股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审计报告》（报
告号：XYZH/2019GZA10654）。
     综上，本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定。
     三、中介机构核查情况
     （一）核查程序
     针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
关于变更事项的说明及专项审计报告、董事会及监事会决议，了解变更原因，确
认变更依据是否充分合理；
产的折旧年限，分析发行人固定资产折旧政策是否合理；
规定。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
复对拟关停/拆除的资产加速计提折旧，会计估计变更后能更真实、准确反映公
司的资产价值，变更具有合理性；本次会计估计变更采用了更谨慎的会计处理，
对利润具有一定影响，对净资产影响较小；
批复进行的调整，具有公司经营的特殊性，且已履行公司相关审批程序。除 2019
年因新项目建设需要进行了会计估计变更的固定资产外，发行人各类固定资产的
折旧年限均处在同行业可比公司折旧年限区间内，折旧政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
  问题 14
  请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提
预计负债，是否充分提示相关风险。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
   回复：
   一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
   截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司存在的涉案金额 1,000 万元
以上的未决诉讼和未决仲裁事项情况如下：
   （一）深电能科技集团有限公司诉广州恒运热电有限责任公司合同纠纷案
订了《购售电合同》，约定恒运热电向深电能出售长协电量，以单价 0.448 元/
千瓦时的标准出售长协电量共计 100,000 万千瓦时，期限为自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。
煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439 号），要求扩大市场
交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过
业市场交易电价不受上浮 20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。广东省发
展改革委员会、广东省能源局及国家能源局南方监管局等多个地方政府部门均发
文落实上述政策，同时指出 2021 年广东省电力供应紧张，煤炭、天然气价格超
预期上涨且持续保持高位，火电企业全力顶峰发电，却因成本倒挂亏损严重，生
产经营困难，售电公司与发电企业应立即开展合同换签、改签、补签工作。
   因基于情势发生变更，恒运热电请求变更合同，依照合同约定和法律规定调
整售电价格，后在深电能不同意变更合同的情况下，恒运热电于 2021 年 12 月
务导致合同无法实际履行为由于 2022 年 3 月 9 日将恒运热电起诉至广州市黄埔
区人民法院，请求法院判令恒运热电立即支付违约金人民币 2 亿元并承担诉讼
费。
   本案已于 2022 年 7 月 6 日开庭，截至本反馈意见回复出具日，本案尚在审
理中。
     二、是否充分计提预计负债
     根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”，结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，
发行人与深电能科技集团有限公司的买卖合同纠纷案不符合准则规定的确认预
计负债需同时满足的条件，因此未确认预计负债，具体分析如下：
                                              是否满
序号       确认预计负债需同时满足的条件           本案情况        足确认
                                              条件
                                 本案尚在审理中，最终
     该义务是企业承担的现时义务。
                                 结果尚需经法院的生
     企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如
     法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业
                                 在需要承担赔偿的现
     应当履行等。
                                 时义务
     履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常
     是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经 本案尚在审理中，本案
     济利益流出企业的可能性超过 50%。          代理律师认为，法院支
     履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能 持深电能向恒运热电
     对应的概率区间：基本确定为大于 95%但小于 很低，公司管理层认为
     能为大于 5%但小于或等于 50%；极小可能为大 业的可能性较低
     于 0 但小于或等于 5%。
     该义务的金额能够可靠地计量。
     企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情
     况：1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确定
     性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的
     金额。2.预计负债的金额通常等于未来应支付的 本案尚在审理中，是否
     金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的， 需要赔偿及赔偿金额
     如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应 尚无法进行充分预估
     当按照未来应支付金额的现值确定。3.有确凿证 和可靠计量
     据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进
     步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考
     虑相关未来事项的影响。4．确定预计负债的金额
     不应考虑预期处置相关资产形成的利得。
     截至本反馈意见回复出具日，该案件仍在一审审理阶段，最终结果尚需经法
院的生效判决确定，目前不存在需要承担赔偿的现时义务，根据本案代理律师出
具的《关于广州恒运热电有限责任公司与深电能科技集团有限公司合同纠纷案的
法律意见》，本案代理律师认为，法院支持深电能向恒运热电收取违约金的可能
性很低，因此，公司管理层认为导致经济利益流出企业的可能性较低，是否需要
赔偿及赔偿金额也无充分预估和可靠计量的依据，不满足预计负债的确认条件。
  综上所述，本案不符合预计负债的确认条件，发行人未计提预计负债符合企
业会计准则的相关规定。
  三、是否充分提示相关风险
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）的规定：
  “7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
  （二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
  已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
  发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在 2022 年 4 月
诉讼事项进行了披露，并在之后的定期报告中对其进展情况及时进行了信息披
露。
  保荐机构已在本次发行的尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”
之“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“4、重大未决诉讼风险”中充分
提示了未决诉讼相关风险。
  综上所述，发行人存在的重大未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的
相关规定，相关风险已提示充分。
  四、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
件，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
讼、仲裁情况；
大未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况，以及发行人代理律师对相关案件的法律
分析及结果预判；
符合预计负债的确认条件，是否符合企业会计准则的相关规定；
核相关的风险提示是否充分。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
  发行人已披露存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，未计提预计负债符合
企业会计准则的相关规定，并已充分提示相关风险。
  问题 15
  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股
的类金融机构。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定依据
  （1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关规定
  根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  （2）《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
  （3）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  根据中国证监会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，明确对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
                                 （2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
  根据《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
  （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
  公司于 2022 年 7 月 5 日召开董事会审议本次非公开发行的相关议案，自本
次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资，具体分析如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资类金融
业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。
  （1）广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
  公司对广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“湾顶基金”）认缴 21,000 万元。其中，在本次发行相关董事会召开前 6 个
月之前，已完成 18,060 万元实缴出资，尚有 2,940 万元出资额未实缴。
  湾顶基金是公司响应国家和地方加快发展氢能相关文件精神，与广州开发区
城市发展基金管理有限公司、广州开发区产业基金投资集团有限公司共同设立的
新能源产业投资基金。根据湾顶基金合伙协议，湾顶基金的目的是投资以氢能为
主的新能源领域子基金，其余可投资新能源、先进制造等其他战略新兴产业项目
以及政府支持的重大项目的子基金。设立和投资湾顶基金，有利于公司充分发挥
在区域内的资源优势，进一步加快外延式发展步伐，整合提升公司的产业资源与
价值，使公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，以巩固公司行
业地位并提升公司经济效益，符合广州开发区建设国家级新能源综合利用示范区
要求，是公司实施“立足主业，科学发展，创新发展”的发展思路，紧抓广州开
发区在新能源产业的发展机遇，促进产业转型升级的重要举措和必然要求。
  截至 2022 年 9 月 30 日，湾顶基金已投资新能源领域子基金广州开发区氢城
成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢城基金”），氢城基金
已投资武汉理工氢电科技有限公司、东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司、
深圳市朗坤环境集团股份有限公司、上海氢晨新能源科技有限公司、苏州擎动动
力科技有限公司（已退出）5 家能源相关领域企业，以及广州开发区恒能企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒能”），广州恒能已投资安徽英发
睿能科技股份有限公司，上述最终投向企业经营范围均与能源相关，与湾顶基金
和氢城基金的投资方向相一致。
  该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问
题解答》，公司持有和拟实施的上述投资不属于财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司不存在实施或拟实施合并报
表范围外的资金拆借行为的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委
托贷款的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增财务性投
资金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他权益工具投资中不
存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
有限公司 5%股权，受让金额为 15,419.56 万元。广东电网能源发展有限公司主营
业务为投资、建设和经营管理广东电网、电力供应，与发行人主业相关，本次增
持将有利于进一步加深双方在能源领域的合作，投资初始、持有过程中及未来均
不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。
  公司拟向广东中恒石化能源发展有限公司增资 4,350 万元。广东中恒石化能
源发展有限公司主营业务为成品油批发与零售、氢能源、天然气、光伏发电、充
电业务及相关产品的销售，与发行人主业相关，本次增资主要用于投资开发黄埔
区综合能源站项目，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目
的，不属于财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司长期股权投资中实施或
拟实施的新增投资不属于财务性投资。
  综上分析，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
  二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况、
公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
                                              单位：万元
                     截至 2022 年 9 月 30 日账   属于财务性投资
        项目
                           面余额               金额
                                 截至 2022 年 9 月 30 日账        属于财务性投资
            项目
                                       面余额                    金额
交易性金融资产                                                 -               -
其他应收款                                            1,184.45               -
其他流动资产                                          36,057.44               -
其他权益工具投资                                        42,320.30       42,320.30
长期股权投资                                         505,132.93       56,299.59
其他非流动资产                                         40,196.14               -
            合计                                 624,891.25       98,619.88
截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东
净资产（扣除广州资产管理有限公司）
         财务性投资占比                                                 21.93%
     （一）交易性金融资产
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
     （二）其他应收款
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 1,184.45 万元，主要为往来
款、保证金及押金等，不涉及财务性投资。
     （三）其他流动资产
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 36,057.44 万元，主要为
预缴及留抵税额等，不涉及财务性投资。
     （四）其他权益工具投资
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 42,320.30 万元，具
体明细情况如下：
                                                              单位：万元
序号    被投资企业名称                    持股比例             主营业务
                  日账面价值                                        务性投资
                                               吸收公众存款；发放
     宜春农村商业银行
     股份有限公司
                                                 款等业务
     广州以琳生物产业
     公司
     广州中以生物产业                                  主要投向于来自以色
     投资基金合伙企业                                  列或和以色列相关的
序号    被投资企业名称                        持股比例             主营业务
                     日账面价值                                      务性投资
     （有限合伙）                                         成熟技术、处于产业
                                                    化前期等阶段的生命
                                                      科学类企业
     广州开发区恒凯新
                                                    单一投向创新工场产
                                                     业智能投资基金
     业（有限合伙）
       合计               42,320.30             -         -         -
     上述投资均属于财务性投资。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他权益工
具中属于财务性投资金额共计 42,320.30 万元。
     （五）长期股权投资
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额合计为 505,132.93 万元，其
中财务性投资 58,255.90 万元，具体情况如下：
                                                                单位：万元
序号    被投资企业名称                          持股比例           主营业务
                     日账面价值                                       务性投资
一、合营企业
                                                    成品油批发与零
                                                    售、氢能源、天然
     广东中恒石化能源
     发展有限公司
                                                    电业务及相关产品
                                                    的销售
二、联营企业
     广州越秀金融控股                                       企业自有资金投
     集团股份有限公司                                       资；企业管理服务
                                                    能源管理服务、新
     广州雄韬氢恒科技
     有限公司
                                                    服务等
                                                    投资以氢能为主的
     广州开发区氢城成
                                                    新能源、电子信息、
                                                    新材料等先进制造
     伙企业（有限合伙）
                                                    领域项目
                                                    输变电工程的设
                                                    计、施工与总承包，
                                                    以及电网设备应急
     广东电网能源发展
     有限公司
                                                    运维检修、预试定
                                                    检、机巡作业、带
                                                    电作业等业务
     广州综合能源有限                                       电力、热力的生产
     公司                                             和供应
    （广州）综合能源                                  建设、投资、运营
    投资运营有限公司                                  与服务等
    广州资产管理有限                                  不良资产承接、管
    公司                                        理和处置
     合计            505,132.93             -      -       -
司与中国石化销售股份有限公司成立合资公司开发黄埔区综合能源站项目的议
案》，同意公司与中国石化销售股份有限公司合作投资开发黄埔区综合能源站项
目，设立项目公司广东中恒石化能源发展有限公司（以下简称“中恒能源”），
负责开发、建设、运营该项目，注册资本为 12,000 万元。其中，公司认缴出资
    根据发行人与合作方中国石化销售股份有限公司签署的《合资协议书》，中
恒能源主要投资开发加油、加氢、充电、非油、光伏发电等新能源项目，具体负
责开发、建设、运营黄埔区综合能源站项目。
    公司作为广州开发区属国有控股上市能源企业，致力于打造面向华南、辐射
全国的清洁能源综合服务商，此次与中国石化销售股份有限公司成立合资公司开
发黄埔区综合能源站项目，是充分利用区位优势，紧抓大湾区优化能源结构和黄
埔区发展氢能产业的机遇，做大做强主业、促进公司持续发展的重大举措，有利
于公司培育新的利润增长点。
    公司投资中恒能源是为了顺应国家发展新能源和可再生能源的政策导向，紧
抓大湾区优化能源结构和黄埔区发展氢能产业的机遇，贯彻落实公司“立足主业、
创新发展、科学发展”的战略，增强公司主业核心竞争力。因此，公司投资中恒
能源符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
团股份有限公司”）
    （1）公司投资越秀金控的背景和目的
    公司自 1994 年上市以来，经过 20 余年发展已成为以电力生产、集中供热等
业务为主的规模化企业集团。2009 年 5 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关
于核准广州证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可
[2009]339 号）批准，公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集
团有限公司、广州城启集团有限公司持有广州证券 4,360 万元股权、8,000 万元
股权、
成为广州证券的第二大股东。
司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1070 号文）批准，公司增资 14,937
万股，增资完成后公司共持有广州证券 31,297 万股，持股比例为 21.82%。2012
年 3 月，经中国证券监督管理委员会广东监管局《关于核准广州证券有限责任公
司变更注册资本的批复》（广东证监许可[2012]23 号）批准，公司增资 17,115
万股，增资完成后公司共持有广州证券 48,412 万股，持股比例为 24.48%。2013
年 9 月和 2015 年 12 月，公司分别按所持 24.48%股权比例同比例参与广州证券
增资，增资完成后公司共持有广州证券 131,214.33 万股，期间公司一直是广州证
券的第二大股东。
  广州证券是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，拥有中国证监会核发
的《经营证券期货业务许可证》，业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务，同时也覆盖
期货经纪业务、研究业务等。
  公司于 2009 年参与广州证券的投资和增资，一方面是根据广州市关于金融
业“十一五”期间的发展规划，广州的金融业发展面临着全新的机遇，公司积极
进入证券行业，支持广州证券公司通过增资扩股做大做强，分享其发展成果；另
一方面是公司为了适应新的市场环境变化的需要，经营模式由单一的产业经营向
优质产业与金融产业结合转变，增强公司的竞争力和创造力，实现公司未来可持
续发展战略，具有较强的政策因素及历史原因。
动广州证券的资本规模迅速做大，进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股
上市平台形象，经广州市国资委《关于广州恒运企业集团股份有限公司协议转让
所持广州证券股份有限公司 24.4782%股权的批复》（穗国资批[2016]126 号）、
广东省国资委《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集
配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41 号）及中国证监会
《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487 号）批
准，越秀金控向公司发行 321,787,238 股股份购买公司持有的广州证券 24.48%股
权，交易完成后公司持有越秀金控 11.69%股权，同时不再持有广州证券的股权，
公司成为越秀金控第三大股东。
  越秀金控为广州市国有上市公司，其母公司本身不从事相关金融活动，旗下
子公司从事的业务包括不良资产管理、融资租赁、投资管理以及期货业务。在政
策性因素及未来业务布局规划的引导下，越秀金控采用发行股份购买资产的方
式，以其自身股权作为对价购买公司持有的广州证券少数股权，公司因此取得了
越秀金控 11.69%的股份，且自取得该股权以来未进行减持，公司持有越秀金控
股权系基于历史原因形成。
  （2）投资期限较长，不以获得短期回报为目的
的股权已达 9 年，期间公司一直是广州证券第二大股东，且在此期间未减持持有
的广州证券股权。2018 年因资产出售转而持有越秀金控的股权已超过 3 年，期
间未减持越秀金控股份，公司作为越秀金控目前的第二大股东，不以获得短期回
报为目的。
  （3）公司实际参与广州证券、越秀金控的公司治理及经营决策
  公司自 2009 年持有广州证券股权期间，均有委派董事、监事参与广州证券
的公司治理及经营决策。自公司出售广州证券股权，取得越秀金控股权至今，公
司拥有越秀金控董事会席位，公司董事兼总经理朱晓文先生担任越秀金控非独立
董事，实际参与越秀金控的公司治理及经营决策。
  （4）因减持规定限制、市场影响原因，短期内清退难度较大
  截至 2022 年 9 月末，公司持有越秀金控 11.69%股份，系越秀金控持股 5%
以上的大股东，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定，公司减持越秀金控股票将受到较多限制：1）
若采取集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过越秀金控股份总数的 1%；2）若采取大宗交易方式，在任意连续九十个自然日
内，减持股份的总数不得超过越秀金控股份总数的 2%；3）若采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于越秀金控股份总数的 5%。
  另一方面，如公司短期内清退上述越秀金控股份，不仅实操难度较大，而且
预计将对越秀金控的股权结构、股价以及中小股东利益等造成较大负面影响。
司健康发展的通知》（证监发[2022]36 号），明确“鼓励大股东、董监高长期持
有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股
价”。公司作为越秀金控第二大股东，如短期内大比例清退越秀金控股权，将对
越秀金控和公司均造成重大负面影响。因此，公司有责任响应监管号召，支持越
秀金控健康发展，维护资本市场稳定。
  （5）公司持有越秀金控股权不属于参股类金融机构
  越秀金控为广州市国有上市公司，主营业务系对下属企业投资管理，越秀金
控母公司本身不从事相关金融活动。发行人取得越秀金控母公司股权来源于 2018
年越秀金控向发行人等交易对象发行股份购买资产置换的广州证券股权，广州证
券是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，拥有中国证监会核发的《经营证
券期货业务许可证》，发行人参股广州证券及越秀金控系因历史原因形成。因此，
发行人持有越秀金控股权不属于参股类金融机构。
  （6）公司持有越秀金控股权不属于财务性投资
  截至 2022 年 9 月末，公司持有越秀金控 586,457,241 股股份，持股比例为
证券、越秀金控的经营决策一直具有重大影响、按权益法核算长期股权投资。
  发行人参股广州证券及越秀金控系因历史原因形成，投资期限较长，不以获
得短期回报为目的，实际参与广州证券、越秀金控的公司治理及经营决策，且短
期内清退的难度较大，因此发行人持有越秀金控股权不属于财务性投资，TCL
科技（参股上海银行）、新希望（参股民生银行）等主板非公开发行案例亦有类
似未纳入财务性投资的认定。
  综上，公司参股越秀金控，来源于 2009 年对广州证券的投资，后因政策性
因素及越秀金控业务发展规划的变动而取得了越秀金控定向发行的股份，系基于
历史原因形成。公司作为越秀金控第二大股东，参股以来未曾减持，投资期限较
长，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，且
短期内清退难度较大。因此，公司持有越秀金控股权不属于财务性投资。
与设立广州雄韬氢恒科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金 2,200 万元参
与设立广州雄韬氢恒科技有限公司，公司持有其 27.5%股权。
  近年来，国家政策助力氢燃料电池加速发展。从政府层面到企业层面，各方
纷纷加码燃料电池汽车产业，燃料电池产业将迎来迅速产业化阶段。在此背景下，
公司与深圳市氢雄燃料电池有限公司在广州开发区合作成立项目公司——广州
雄韬氢恒科技有限公司，生产氢燃料电池电堆和发动机系统。
  公司为能源投资建设综合运营商，在能源领域具有多年的经营基础和经验，
且为广州开发区国有控股的上市公司。合作股东方深圳市氢雄燃料电池有限公司
是上市公司深圳市雄韬电源科技股份有限公司（简称“雄韬股份”）的全资子公
司。雄韬股份与地方政府在氢能政策规划、投资生产方面开展了多项合作，积累
了一定经验，并已与具有燃料电池车生产经验的车企合作。项目公司依托雄韬股
份的产业化优势、技术优势和公司的资源优势，位于粤港澳大湾区，是氢能与燃
料电池发展先行区，市场前景广阔。
  公司参与设立项目公司符合广州开发区建设国家级新能源综合利用示范区
要求，是本公司实施“立足主业，创新发展，科学发展”，紧抓机遇促进产业转
型升级的重要举措和必然要求，公司参股项目公司，提前布局氢能与燃料电池产
业链关键环节，对抢夺市场显得尤为重要，有利于公司在氢能与燃料电池产业链
中占据一席之地，构架发行人新能源产业布局，进一步提升发行人核心主业的市
场竞争力。
  公司投资广州雄韬氢恒科技有限公司系围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，
以战略整合为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故公司参与投资广州雄
韬氢恒科技有限公司不属于财务性投资。
发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》，同意公司以
自有资金发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业，为
有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金参与发起设立第一个子基
金——广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业，为有限合伙人。
  根据合伙协议约定，广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方向为以氢能为主的新能源、电子信息、新材料等先进制造领域以及政府支
持的重大项目。截至 2022 年 9 月 30 日，湾顶基金已投资新能源领域子基金广州
开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙），氢城基金已投资武汉理工
氢电科技有限公司、东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司、深圳市朗坤环
境集团股份有限公司、上海氢晨新能源科技有限公司、苏州擎动动力科技有限公
司（已退出）5 家能源相关领域企业，以及广州开发区恒能企业管理合伙企业（有
限合伙），广州恒能已投资安徽英发睿能科技股份有限公司，上述最终投向企业
经营范围均与能源相关，与湾顶基金和氢城基金的投资方向相一致。
  发行人一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电
力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已在新能源发电领域、
氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整和优化产业布局，力求保持公司
持续盈利能力。此次发起设立广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限
合伙），进一步完善产业布局，同时顺应国家发展战略和政策，紧抓广州开发区
在氢能等产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。
  公司投资广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）是为了进
一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，使公司把握
战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，以巩固公司行业地位并提升公司
经济效益，不以获取投资收益为主要目的，故公司参与投资广州开发区氢城成长
产业投资基金合伙企业（有限合伙）系围绕产业链的拓展布局的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
参与广东电网能源发展有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与广东电网能源
发展有限公司（以下简称“电网能源公司”）增资竞拍，投资 3.5 亿元，持股约
的 5%股权，受让金额为 15,419.56 万元，交易完成后公司持有电网能源公司约
  电网能源公司是专门从事大型输变电工程建设的省级电网建设企业，主要承
接输变电工程的设计、施工与总承包，以及电网设备应急抢修、技改修理、运维
检修、预试定检、机巡作业、带电作业等业务。
  电网能源公司拥有良好的业务基础、全面的专业技术储备与资质、以及南方
电网强大的电力建设资源，经营稳健，发展基础扎实。公司参股电网能源公司，
将有利于加强双方在能源领域的合作，助力公司扩大能源主业版图。未来双方在
清洁能源、新基建、项目投资建设运营、增量电网、智能电网等领域具有广阔的
合作空间，有利于在能源领域基础设施智能化等方面共同构建投资合作发展模
式。因此，公司投资电网能源公司符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
公司广州综合能源有限公司（以下简称“综合能源公司”），开发广州国际金融
城起步区综合能源项目，综合能源公司注册资本 4,800 万元，公司出资 960 万元，
占股比 20%。2021 年 2 月 8 日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于与关联人共同投资成立的子公司增资建设运营广州金融城起步区综合能
源项目的议案》，公司向参股公司综合能源公司按 20%持股比例增资 7,129.4 万
元，以投资建设广州国际金融城起步区综合能源项目（以下简称“金融城项目”）。
  综合能源公司主营电力、热力的生产和供应，负责投资、建设、运营金融城
项目，该项目总投资 134,824 万元，规划建设“三站（东部冷站、交通枢纽冷站、
西部能源站）、多能（储能、充电桩、光储充一体）、一系统（智慧能源控制系
统）”为主体，通过蓄冰供冷实现电力削峰填谷，主要依托综合管廊铺管供冷及
信息数据传输，实现金融城起步区多种能源协同运行，构筑智慧能源互联互通网
络，保障起步区能源供给的高可靠性和安全性。
  公司通过投资和增资综合能源公司参与金融城项目，有利于公司积极顺应国
家能源政策，进一步做大做强公司能源主业。因此，公司投资综合能源公司符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
团有限公司共同出资组建合资公司知识城智光恒运（广州）综合能源投资运营有
限公司（以下简称“知识城能源公司”），知识城能源公司注册资本为 1 亿元，
其中公司以人民币现金出资 0.25 亿元，占注册资本的 25%。
  知识城能源公司专业从事综合能源服务，包括综合能源的规划、建设、投资、
运营与服务等。该公司立足知识城，辐射周边区域，将积极参与区域内的综合能
源投资、建设、运营业务，提供“安全、可靠、高效、智慧、绿色”的综合能源
服务，致力于成为国际领先的综合能源服务运营商，推动建设中新广州知识城成
为“新能源综合利用示范区”，实现广州知识城“多能协同、节能低碳、智慧高
效、创新共享”的智慧能源高地。
  公司投资知识城能源公司开展园区综合能源服务业务，积极参与中新知识城
能源体系建设，契合国家发改委、能源局关于开展《关于推进电力源网荷储一体
化和多能互补发展的指导意见》，符合《中新广州知识城总体发展规划（2020
—2035 年）》和广州开发区建设“新能源综合利用示范区”的要求，有利于抢
抓中新知识城发展机遇，推动公司主业发展，促进公司转型升级。因此，公司投
资知识城能源公司符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》，同意公司以自有或者自筹资金参
与广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）增资竞拍，投资不超过 5.34
亿元，持股不低于 5%。截至 2021 年 12 月，广州资产已完成本次增资相关工商
手续，本次增资完成后，公司出资比例 5.22%。
  广州资产是经广东省政府批准，并报中国银保监会备案同意，由越秀金控牵
头设立的广东省第二家地方资产管理公司，主营不良资产承接、管理和处置业务。
公司投资广州资产构成财务性投资。
  综上，截至 2022 年 9 月末，公司的长期股权投资中属于财务性投资的企业
为广州资产管理有限公司，账面价值 58,255.90 万元。
  （六）其他非流动资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额 40,196.14 万元，主要为
预付长期资产款项等，不涉及财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，上述财务性投资账面价值为 98,619.88
万元，占公司最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产（扣除广州资产）的
比例为 21.93%，不属于《再融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》定义的金
额较大的财务性投资。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
  三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计 98,619.88 万元，占公司
合并报表归属于母公司所有者权益比重为 19.42%，未超过 30%。发行人本次发
行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元，发行人财务性投资金额占本次预计
募集资金总额的 65.75%。
  本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司未有实施或拟实施的财务性投资，申请
人募集资金投向主业的需求合理。
  本次募集资金规模系公司根据实际业务发展需要，符合国家有关的产业政策
以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，公司财务性
投资金额相较于募集资金总额和公司净资产水平仍有一定差距，相较于公司业务
发展所需仍有较大资金缺口，公司审慎测算后并经第九届董事会第十七次会议、
  四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
  截至本反馈意见回复出具日，发行人未直接或间接控股类金融机构，参股的
类金融机构为广州资产，相关具体情况如下：
 名称    注册资本         持股比例   成立时间     参股时间        主营业务
                                                 主要从事不良资产经营业务，
                                                 即收购出让方的不良资产，并
广州资产
                                                 通过管理、经营和处置等方式
管理有限   630,945.80    5.22% 2017-04-24 2021-12-21
                                                 回收现金、沉淀资产，或通过
 公司
                                                 债务重组、资产整合等手段提
                                                 升资产价值
广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》，同意公司以自有或者自筹资金参
与广州资产增资竞拍，投资不超过 5.34 亿元，持股不低于 5%。2021 年 12 月，
广州资产完成本次增资相关工商手续，本次增资完成后，发行人出资比例 5.22%。
发行人对广州资产持股比例较低，未将其纳入合并报表范围。发行人虽然存在对
广州资产的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业务。
  本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，不会将募集
资金直接或变相用于类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人不存在新增投资类金融业务的情形，并承诺在本次募集资金使用完毕
前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、
借款等各种形式的资金投入）。
  五、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
财务性投资包括类金融投资的定义；
细账、科目余额表及投资协议等支持性文件，分析是否存在财务性投资；
今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形；
相关协议文件，被投资企业的公司章程或合伙协议，了解对外投资的背景和目的，
被投资企业的经营范围和业务情况，判断是否属于财务性投资；
募投项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
资料等，核查相关主体的经营范围，并与发行人确认其是否从事类金融业务；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
定，具有必要性和合理性；
股的类金融机构为广州资产管理有限公司。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
                      广州恒运企业集团股份有限公司
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
           李威           胡彦威
                        中信证券股份有限公司
           保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读广州恒运企业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
                 张佑君
                        中信证券股份有限公司

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