德邦证券股份有限公司关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定的要求，对飞鹿股份使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2371号）批准，公司向特
定对象发行人民币普通股（A股）股票14,541,832股，每股发行价格为7.53元/股，
募集资金总额为人民币109,499,994.96元，扣除各项发行费人民币3,593,907.35元
（不含税）后，实际募集资金净额为人民币105,906,087.61元。上述募集资金已于
伙）
（以下简称“湖南建业”）对本次发行募集资金到达账户情况进行了审验，并
于2022年10月24日出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金验资报告》（湘建会验字（2022）01006号）。2022年10月25日，公
司与保荐机构德邦证券股份有限公司、募集资金专项开户银行分别签订了《募集
资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况
为保障公司募投项目的顺利实施，在募集资金到账并签订《募集资金三方监
管协议》前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目并支付
部分发行费用。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2022年10月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投 资额为
单位：万元
募集资金承诺投 自有资金已投
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
资金额 入金额
高 端 特种密封胶黏剂
建设项目
补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00 - -
合计 12,783.62 10,950.00 6.90 6.90
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币3,593,907.35元（不含税）。截至
含税），公司拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币885,416.80元。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）中对募集资金置换先期
投入自筹资金作出如下安排：本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资
金。
公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
四、本次募集资金置换履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公
司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 履行了
相应的审批程序，会计师事务所、保荐机构均发表了意见，符合《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性
文件的要求以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。公司本次以
募集资金置换与募投项目的实施计划一致，不会影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金69,000.00元及已支付发行费用的自筹资金885,416.80
元。
（二）监事会审议情况
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司
本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定以及《募集说明书》的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六
个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资
金专项存储及使用管理制度》的规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金69,000.00元及已支付发行费用的自筹资金885,416.80元。
（四）会计师事务所鉴证意见
湖南建业对公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及已支付 发行费
用的自筹资金进行了审核并出具《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（湘建会专审字
（2022）01072号）。湖南建业认为：公司管理层编制的截至2022年10月25日止的
专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕14号）的
规定，如实反映了飞鹿股份截至2022年10月25日止以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
亦发表了明确同意意见，并经湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出
具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的鉴证报告》（湘建会专审字（2022）01072号）。公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合 募集资
金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，内容及审议程序合法合规。
综上所述，德邦证券股份有限对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________
裔 麟 宋建华
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