大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限
公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
大华核字[2022]0013095 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司
的重组问询函》中有关财务事项的说明
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一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳 1-60
证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份
有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说
明
二、 事务所资质证明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司
的重组问询函》中有关财务事项的说明
大华核字[2022]0013095 号
深圳证券交易所：
由深圳市建艺装饰集团股份有限公司转来的《关于对深圳市建艺装饰集团股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 15 号，以下简称
问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问询函问题 1、报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括建筑装饰施
工及装饰设计业务。标的公司建星建造（释义同报告书，下同）主要从事建筑施
工及建筑设计业务。本次交易完成后，你公司主营业务新增建筑施工，你公司的
主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。本次交易中，你公
司拟以支付现金的方式向建星控股、蔡光、王爱志、万杰安购买前述各方持有建
星建造 36.904%、36.631%、4.31%、2.155%的股权，交易价格总计 7.20
亿元，分五期支付，资金来源为自有或自筹资金及银行贷款。本次交易完成后，
建星控股持有标的公司 20%股权，仍是标的公司重要股东。
报告书同时显示，报告期内，标的公司资产负债率持续上升、营业收入持续
下滑、净资产规模持续下降。根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
交易完成后，你公司 2022 年一季度备考资产负债率将由 95.61%上升至
风险显著增加；2022 年半年报显示，你公司期末货币资金余额 4.67 亿元，短
大华核字[2022]0013095 号专项说明
期借款、应付票据、一年内到期流动负债等合计 11.25 亿元，资产负债率为
（1）结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支
出安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因及
合理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金
来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资
成本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）结合上市公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、报告期业
绩，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，
分析说明本次交易的必要性，是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否
加剧你公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（3）说明本次交易未收购标的公司 100%股权的原因，目前是否已对剩余
股权存在协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、
主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问
题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支出
安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因及合
理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金来
源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资成
本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析
大华核字[2022]0013095 号专项说明
（一）本次收购付款方式原因及合理性
（1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，可动用
资金规模为 30,997.26 万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期支
付交易金额仅占整体交易对价的 60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限公
司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集团
股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过 4.5 亿元的授信额度，用
于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司能
够满足本次交易现金对价的支付要求。
（2）现金收购有利于加速并购流程
截至 2022 年 6 月 30 日，建艺集团 2022 年度上半年实现营业收入 8.79 亿元，
实现净利润 0.13 亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计 1.60 亿元，上市公
司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能力仍
有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质量，
从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易对
价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而尽
快改善上市公司经营情况。
（3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范
围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有
较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的
股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的
合法权益。
（4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响
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报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为 77.32%、95.58%和 95.61%，
处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致
上市公司 2021 年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下
降。具体情况如下：
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为 432,761.63 万元、332,976.91
万元和 319,564.21 万元，其中：2021 年末较 2020 年末减少 99,784.72 万元，
资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用减
值损失所致。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，其中因
抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为 15,673.23 万元。因此上市公司账
上可动用资金规模为 30,997.26 万元，较为充足。
上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年受
到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与银
行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供了有
力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资提供
了多元化的可行途径。
综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。
上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内
上市公司投资活动现金流出分别为 885.28 万元、612.13 万元和 1,206.77 万元，
且截至本反馈回复出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或安排。
在偿债计划方面，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司短期借款余额为
旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中
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可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市
公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对于
上市公司的流动性产生重大不利影响。
（1）本次交易的付款方式安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自
有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时
间安排如下：
让总价款的 60%，总计人民币 432,000,000 元。在建艺集团支付上述第一期股权
转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个
工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变更
至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元。
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元。
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元。
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元。
（2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护
上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于 2026
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年 5 月 15 日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为 2022-2025 年度，分期付
款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），
可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充
实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的 60%，由
于比例超过 50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司
合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是上
市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判
与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业管理，具备合理性。
（二）资金来源及筹资情况
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有
资金及银行贷款，其中约 40%为自有资金，其余部分为银行借款。
对于银行借款，截至本反馈回复出具日，目前上市公司已收到商业银行提供
的授信意向函，具体情况如下表所示：
银行 授信额度 授信用途 贷款期限 利率区间
东莞银行股份有限公 不超过 4.5 亿元（具体授信额度按照实 收购广东建星建造集
司珠海分行 际收购价格的 60%核定） 团有限公司股权
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融
资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间
将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银
行内部审批流程确定。
对于剩余 40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通
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过股东支持的方式支付。
（三）筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款 4.5 亿元于 2022 年 9 月 30 日取得，
年利率为 4.30%（当月 5 年期以上 LPR 水平），且自 2023 年 12 月 31 日开始，
每年末偿还借款总额的七分之一，即 6,428.57 万元；40%上市公司自有资金不导
致上市公司新增额外的财务成本。
用）总额约为 1,200.00 万元，并于 2022 年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响
如下表所示：
单位：万元
财务费用 483.75 1,935.00 1,658.57 1,382.14 1,105.71
交易费用 1,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计对净利润的影响 -1,683.75 -1,935.00 -1,658.57 -1,382.14 -1,105.71
当年上市公司预测净利润 9,725.86 10,199.60 11,501.10 12,364.08 12,736.85
财务费用和交易费用对当期净利润的
-17.3% -19.0% -14.4% -11.2% -8.7%
影响
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司 2021 年净利润+上市公司
根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市
公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流情
况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，对
净利润的影响不断缩窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协同效
益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将相应
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减小。
二、核查意见：
经核查，我们认为：
司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业谈判与交
易对方协商一致后达成的约定，符合商业管理，具备合理性。同时本次交易资金
来源已初步确定，筹资成本和交易费用对上市公司财务状况和经营成果的影响有
限。
问询函问题 8、报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，标的
公司营业收入分别为 361,649.01 万元、337,571.13 万元、51,542.47 万元，
逐年下降；前五大客户销售占比分别为 74.28%、82.19%、84.24%，集中程
度较高且呈上升趋势。其中，报告期内第一大客户为珠海华发集团有限公司（以
下简称“华发集团”，当期销售收入占比为 54.70%）也是标的公司前五大供应
商。
报告书同时显示，2019 年之前，标的公司按照投入百分比法来确认工程合
同的履约进度，2019 年标的公司改用产出法确认收入，根据甲方审批的施工产
值确定履约进度。履约进度不能合理确定时，按照已经发生且预计能够得到补偿
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。因上述改变，导致部分
应归属于 2017 年、2018 年的收入成本在 2019 年集中确认，造成 2019 年收
入高于其当年的实际产值。请你公司：
（1）补充披露标的公司历年收入、成本确认方法，2019 年调整收入确认
方法的原因及合理性，“部分应归属于 2017 年、2018 年的收入成本在 2019
年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；并在前述问题回复
的基础上说明标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；
（2）结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下
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滑的原因及合理性；
（3）结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、
合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入
占比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险；说明标的公司控制权变
更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展
新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能
力的影响及应对措施；
（4）补充说明华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不
限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及
必要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质；
（5）全面核查除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的
情形，如是，请参照问题（4）补充说明相关情况；
（6）公开信息显示，华发集团实际控制人为珠海市国资委，上市公司实际
控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。请你公司补充披露本次交易后上市
公司是否将新增大额关联交易，若是，请补充披露新增关联交易明细情况及你公
司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性，并说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；若否，请说
明认定原因。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司历年收入、成本确认方法，2019 年调整收入确认方
法的原因及合理性，“部分应归属于 2017 年、2018 年的收入成本在 2019 年
集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；并在前述问题回复的
基础上说明标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
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（一）标的公司历年收入、成本确认方法
标的公司从事工程施工的主体为建星建造、第一工程和第三工程，上述三家
公司历年收入、成本的确认方法如下表所示：
项 目 2019 年以前 2019 年 2019 年以后
按甲方审批产值，在获 采用履约进度法中的产出法，按实际取得的甲方审批
按每期开票金额确 取审批产值单的当期确 产值在对应的归属期间确认收入。当履约进度无法合
营业收入
认收入 认收入，没有对应到归 理确定时，预计成本能够得到补偿的，则按实际发生
属期间 的成本确认收入，直到履约进度能够合理确定为止
按项目实际发生成 按预计总成本乘以完工
营业成本 按项目实际发生成本归集结转
本归集结转 百分比结转成本
项 目 2019 年以前 2019 年 2019 年以后
采用履约进度法中的产出法，按实际取得的
按已审批产值占预计
按已发生成本占预计总成本 甲方审批产值在对应的归属期间确认收入。
总产值的比例计算完
营业收入 的比例计算完工百分比，乘 当履约进度无法合理确定时，预计已生产成
工百分比，乘以预计
以预计总产值结转营业收入 本能够得到补偿的，则按实际发生的成本确
总产值结转营业收入
认收入，直到履约进度能够合理确定为止
项目产生收入前，不结转成
按预计总成本乘以完
营业成本 本；项目产生收入后，按项 按项目实际发生成本归集结转
工百分比结转成本
目实际发生成本归集结转
（二）2019 年调整收入确认方法的原因及合理性
期不同。2019 年以后，标的公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求，
统一了收入确认方法，采用能够客观反映合同履约进度的产出法进行收入确认，
并按产出法对截至 2019 年末的工程项目累计应确认收入进行了计量，按累计应
确认收入与 2019 年及以前已确认收入的差额，在 2019 年度末进行了补充确认。
标的公司 2019 年收入确认方法的调整是为了更准确的计量合同履约进度，
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以准确核算营业收入，收入确认方法的调整具有合理性。
（三）“部分应归属于 2017 年、2018 年的收入成本在 2019 年集中确认”
不属于跨期确认收入、不当会计调节的情形
标的公司于 2019 年度对收入确认方法进行统一，并按产出法对截至 2019 年
末的工程项目累计应确认收入进行计量，按累计应确认收入与 2019 年及以前已
确认收入的差额，在 2019 年度末进行补充确认。这部分差额的产生原因，既有
收入确认方法变更的影响，也有前期收入确认方法不同造成的跨期确认收入的影
响。
财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布修订后的《企业会计准则第 14 号-收入》，
要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业
会计准则编制财务报表的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自
施行。标的公司作为境内非上市公司自《企业会计准则第 14 号-收入》颁布后，
确定了其符合准则要求的的收入确认方法，前期收入确认方法差异造成的部分收
入的跨期确认发生在报告期之前，对报告期标的公司盈利能力的判断不产生影
响。
（四）标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第十二条规定，“对于在某一时段内履
行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度
不能合理确 定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定 恰
当的履约进度。......。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计
能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。”；第二十七条的规定，“企业应当在下列支出发生时，将其计入
当期损益：......（三）与履约义务中已履行部分相关的支出......”。
计准则》的规定。自《企业会计准则第 14 号-收入》颁布后，标的公司严格按照
《企业会计准则》要求制定财务核算方式，其自 2019 年以后年度的收入确认方
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法符合《企业会计准则》的规定。
二、结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑
的原因及合理性
（一）报告期标的公司主要客户的变化情况
销售金额 占当期营业收
年份 序号 客户名称
（万元） 入比例
前五大客户合计 43,421.16 84.24%
度 4 上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司 24,627.39 7.30%
前五大客户合计 277,454.40 82.19%
度 4 融创房地产集团有限公司 15,433.49 4.27%
前五大客户合计 268,625.77 74.28%
限公司退出前五大客户，新增珠海市高新建设投资有限公司和上海宝龙实业发展
(集团)有限公司/珠海宝龙置业有限公司进入前五大客户，前五大客户在 2021 年
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度产生的营业收入大于 2020 年产生的营业 8,828.63 万元。2021 年度标的公司
营业收入整体下降 24,077.88 万元，主要是由于少量客户的项目接近完工确认收
入下降造成，其中，营业收入下降较多的客户见下表：
单位：万元
销售金额 下降情况
序号 客户名称
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会
规划建设环保局
合计 7,486.78 33,792.30 26,305.53 77.84
年度建设的工程项目已逐步完工，而新承接的工程订单有所下降，受疫情影响开
工时间推迟。
受 2022 年一季度春节假期及疫情的影响，标的公司部分项目工期有一定延后，
相应的工程确认产值收入金额有一定下滑。前五大客户的营业收入平均年化降幅
也达到 37.40%，与整体营业收入降幅基本一致，具体如下表所示：
销售金额（万元）
序号 客户名称 年化降幅
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销售金额（万元）
序号 客户名称 年化降幅
前五大客户合计 43,421.16 277,454.40 37.40%
（二）报告期订单变化情况
年度 新增合同个数 新增合同额（万元）
一季度，受疫情及春节因素影响，新承接合同有所下降，2022 年第二、三季度，
随着疫情防控常态化、科学防疫政策的执行，新承接合同数量及合同额均开始回
暖，2022 年已确认新增合同额已超过过去三年水平。
（三）营业收入下滑的原因及合理性
受疫情影响，施工工人行动受限导致部分工程项目开工不足，新承接订单金
额下降，叠加春节因素，导致标的公司 2022 年一季度营业收入出现一定下滑，
其营业收入的变化与近期行业发展趋势一致具有合理性，随着疫情影响的逐渐消
除，标的公司新承接订单已出现回暖迹象，2022 年全年预计将实现营业收入的
增长。
三、结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、合
同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入占
比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险；说明标的公司控制权变更
是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新
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客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力
的影响及应对措施
（一）结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、
合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入
占比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险
（1）2020 年前五大客户项目明细
序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有 公安局还建原保留建筑改
限公司 造工程
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海华发 珠海十字门中央商务区建设控股有 华 发 世 界 汇 基 坑
集 团 有 限 8 限公司 30#32#36#39#
工程建筑施工 10,229.92
公司
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
绸带二期管道迁移
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
华发十字门国际花园 A8 商
业中心(钢结构）-M
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
华发四季（东西湖 162 地
块）
珠海市高新总部基地建设发展有限
公司
国际海岸花园 21 地块（地
下）
华发国际海岸花园 10-a#地
块（地下）
中大研究生宿舍基坑及桩
基础
金湾航空城
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
小计 175,998.55
茂名市电白区美航房地产开发有限
公司
佛山市顺德区聚才房地产开发有限
公司
佛山市顺德区聚才房地产开发有限
美的置业 3 人才小镇一标 工程建筑施工 8,399.63
公司
集团有限
佛山市高明区美泽房地产开发有限
公司 4 美的观澜府 工程建筑施工 8,432.00
公司
佛山市高明区美的房地产发展有限
公司
小计 37,205.80
中山大学东北区运动场
（市政）
中山大学
中山大学东北区运动场
（绿化）
小计 27,461.81
融 创 房 地 1 珠海市昌荣房地产开发有限公司 云水观璟花园 工程建筑施工 14,176.61
产 集 团 有 2 新兴重工（珠海）投资有限公司 财富广场 工程建筑施工 1,256.89
限公司 小计 15,433.49
正方集团 1 珠海市正方海滨泳场管理服务有限海滨泳场 工程建筑施工 11,868.89
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
公司
南屏果场搬迁用地项目
（地下）
南屏果场搬迁用地项目
（地下）
小计 12,526.12
合计 268,625.77
（2）2021 年前五大客户项目明细
序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
中山大学研究生宿舍设备
安装项目
中山大学研究生宿舍装修
项目
珠海市望海楼（暂定名）
项目
国际海岸花园 21 地块（地
下）
珠海华发
华发国际海岸花园 10-a#地
集团有限 7 建泰建设有限公司 工程建筑施工 2,083.37
块（地下）
公司
富山工业园科创中心(主体
工程)一标段工程（地下）
大健康食品鹤州北示范基
地二期（地下）
水郡别墅（地下）
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海十字门中央商务区建设控股有 公安局还建原保留建筑改
限公司 造工程
珠海十字门中央商务区建设控股有 华 发 世 界 汇 基 坑
限公司 30#32#36#39#
华发十字门国际花园 A8 商
业中心(钢结构）-M
华发四季（东西湖 162 地
块）
金湾航空城市政道路及配
程）
人民路快速化提升工程
（人行天桥部分）
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
海湾路（中心西路）工程
之风水石迁移工程
珠海市高新总部基地建设发展有限
公司
广州华发尚座 6-12#精装修
珠海横琴新区十字门国际金融中心
大厦建设有限公司 横琴国际金融中心大厦公
珠海横琴新区十字门国际金融中心 寓修补 EPC 工程
大厦建设有限公司
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
广昌城市更新项目展厅二
层装修工程
小计 166,362.07
佛山市顺德区聚才房地产开发有限
公司
佛山市顺德区聚才房地产开发有限
公司
佛山市顺德区聚才房地产开发有限
公司
美的置业 茂名市电白区美航房地产开发有限
集团有限 公司
公司 5 佛山市顺德区悦美房产有限公司 佛山北滘梧桐广场二期 工程建筑施工 7,995.09
佛山市高明区美泽房地产开发有限
公司
佛山市高明区美的房地产发展有限
公司
小计 34,206.73
中山大学
上海宝龙 高新宝龙广场（一期）智
实业发展 慧工地（地下）
(集团)有限 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限
公司/珠海 公司
宝龙置业 小计 24,627.39
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
有限公司
珠海市高
新建设投 银溪雅苑精装修
资有限公
司
小计 21,822.62
合计 277,454.40
（3）2022 年 1-3 月前五大客户项目明细
序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
华发国际海岸花园(14#、
程 21#
华发水郡花园三期 D 区一
标段 86-91 栋工程
华发水郡花园三期 C 区第
一标段 65-67 栋工程
中山大学研究生宿舍设备
珠海华发集 安装项目
团有限公司 中山大学研究生宿舍装修
项目
国际海岸花园 21 地块（地
下）
华发国际海岸花园 10-a#地
块（地下）
富山工业园科创中心(主
下）
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
武汉中城华府、武汉中城
华府二期
珠海市审计局办公大楼外
墙等维修工程项目设计费
人民路快速化提升工程
（人行天桥部分）
计
烟台华发观山水住宅区/住
室内设计费
小计 28,194.92
珠海市高新 1 珠海市高新建设投资有限公司 银溪雅苑精装修 工程建筑施工 5,919.71
建设投资有
小计 5,919.71
限公司
茂名市电白区美航房地产开发有限
美的置业集 1 茂名美的花园 工程建筑施工 2,350.28
公司
团有限公司
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序 营业收入
客户名称 主体名称 项目名称 合同内容
号 （万元）
公司
小计 3,468.68
中山大学
小计 3,119.80
上海宝龙实 珠海宝龙洪信房地产开发经营有限
业发展(集 公司
团)有限公
小计 2,718.05
司
合计 43,421.16
报告期内标的公司主要工程项目以珠海市以及大湾区内其他城市区域为主，
珠海华发集团有限公司、美的置业集团有限公司和中山大学均为前五大客户。其
中：珠海华发集团有限公司是珠海市国资委下属的珠海市房地产开发龙头企业，
标的公司深耕珠海市场多年，具有独特的地域优势，与华发集团的合作始于 2004
年 6 月，在与华发集团的长期合作中，标的公司凭借过硬的工程质量、优秀的工
期管控和安全保障措施赢得了华发集团的信赖，华发集团也连续多年为标的公司
第一大客户。美的置业集团有限公司为世界五百强企业，美的集团下属从事房地
产开发经营的子公司，依托美的集团强大的资金实力和市场信誉度，美的置业集
团有限公司在顺德、广州、佛山、茂名等城市从事房地产开发，标的公司于 2017
年 9 月开始为美的置业集团有限公司提供建筑施工服务。中山大学在珠海建设校
区得到国家教育部的大力支持和充分肯定，为珠海市重点建设工程，标的公司于
占地 5,000 亩的珠海校区二期工程建筑施工服务。
上海宝龙实业发展(集团)有限公司和珠海市高新建设投资有限公司于 2021
年成为标的公司前五大客户，上海宝龙实业发展(集团)有限公司是宝龙集团核心
企业，2019 年，以人民币 20.5 亿元拍得珠海唐家南围一宗住宅、商务、商业综
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合用地建设“宝龙城”项目，标的公司于 2020 年 2 月开始为其提供建筑施工服
务，为报告期内新开拓客户；珠海市高新建设投资有限公司成立于 2007 年 9 月
别持股 90.15%和 9.85%，以高新区建设投资工程管理为主业，承担区内市政道路、
土地一级开发、绿化、房建等各类工程的开发建设任务，标的公司于 2018 年 11
月开始为珠海高新区的政府投资工程项目提供建筑施工服务。
融创房地产集团有限公司和正方集团于 2020 年为标的公司前五大客户，
公司的业务合作始于 2017 年 6 月，2020 年，标的公司为融创房地产集团有限公
司在珠海市开发的“云水观璟花园”和“财富广场”项目提供建筑施工服务，历
史年度工程目前已经基本完工，标的公司未与其开展进一步合作；正方集团为珠
海市香洲区属规模最大的国有企业，2019 年 7 月开始，标的公司为正方集团的
“海滨泳场”改扩建项目和“南屏果场搬迁用地项目”提供建筑施工服务，“海
滨泳场”改扩建项目于 2020 年基本完工，“南屏果场搬迁用地项目”于 2021 年
基本完工，由于“南屏果场搬迁用地项目”金额较小，正方集团 2021 年度未进
入标的公司前五大客户。
标的公司为主要客户提供的建筑施工服务按项目开展，项目竣工结算后该项
目即实施完成，不存在续期及相关条件，
报告期间标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中，对大客户具有一定
依赖性。随着主要客户新开发的房地产项目开工建设，标的公司通过市场竞争方
式为新开工房地产项目提供建筑施工服务，延续与主要客户的合作。标的公司的
主要客户均建立了供应商分级制度，其项目质量、进度、安全保障较大程度依赖
于与优秀供应商的长期合作，而标的公司在其主要客户的供应商分级评价中均属
于优秀供应商，与主要客户互相认可，形成了相互依赖、共同发展、长期保持稳
定的合作关系。由于标的公司目标市场区域着眼于珠海市以及广东省内、特别是
大湾区其他城市为主，目标客户着眼于资金实力强、信誉度高的国有企事业单位、
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上市公司、大型民营企业，主要客户销售收入占比大且集中度高，具有合理性。
（二）说明标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的
公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对
标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
标的公司控制权变更后，将由一家民营企业变更成国资控股上市公司的子公
司，核心管理团队和经营层员工仍将继续保持稳定，更加有利于维护与发展与主
要客户的合作关系。标的公司通过市场公开竞争招投标等方式获取主要客户的相
关业务，在标的公司的工程质量及服务保持稳定的情况下，未来不再与主要客户
合作的风险较小。此外，标的公司在过去几年中也已致力于客户多元发展，主动
开拓主要客户以外的业务份额，主要客户流失或无法拓展新客户的风险较低。
四、补充说明华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限
于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必
要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）系标的公司报告期内的主
要客户，华发集团与标的公司直接开展业务的主要为其房地产板块的项目公司。
标的公司向华发集团相关房地产开发公司提供建筑施工服务，报告期内具体销售
金额情况如下：
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
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年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
华发集团合计 28,194.92
华发集团合计 166,362.07
华发集团合计 175,998.55
注：2022 年 1-3 月列示销售金额 1,000 万元以上主体；2021 年度、2020 年
度列示销售金额 10,000 万元以上主体。
华发集团也是标的公司报告期内的主要供应商，华发集团与标的公司直接开
展业务的公司为：珠海华发商贸控股有限公司、珠海华发景龙建设有限公司、珠
海华发楼宇电梯工程有限公司，是与上述客户同属于华发集团的非同一法人主
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体。报告期内，标的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
年份 序号 客户名称 采购金额（万元） 采购内容
华发集团合计 4,581.75 -
华发集团合计 10,717.13 -
华发集团合计 19,887.69 -
珠海华发景龙建设有限公司系华发集团下属 A 股上市公司维业股份
（300621.SZ）控制的公司（持股比例 50%），作为分包商承接标的公司的室内
装修工程项目，华发集团是标的公司第一大客户，标的公司基于与华发集团维持
长期合作关系的考虑，在自身不具有装修能力的情况下，经过比价程序选择珠海
华发景龙建设有限公司作为室内装修工程项目的分包商，有利于加强与主要客户
的业务合作，实现互利互惠、共同发展的目的；珠海华发商贸控股有限公司系华
发集团控股的建筑原材料贸易公司，标的公司主要向其采购钢筋等建筑原材料；
珠海华发楼宇电梯工程有限公司系华发集团下属港股上市公司华发物业
（00982.HK）的全资公司，标的公司主要向其采购配电箱等电气设备。
上述三家公司均为标的公司供应商库内的合格供应商，标的公司向其采购时
均进行了比价并履行了内部采购流程，其中，珠海华发景龙建设有限公司主要向
标的公司提供室内装修分包服务，凭借华发集团深厚的房地产开发经验，其装修
工程公司提供的工艺水准较高，与标的公司合作关系良好。标的公司综合考虑市
场价格、工艺水平并基于双方长期的合作关系，采购其为室内专修的专业分包供
应商。
标的公司向珠海华发楼宇电梯工程有限公司采购配电箱等电气设备，上述设
备系建筑施工过程中的通用设备，可替代性较强。珠海华发楼宇电梯工程有限公
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
司作为标的公司的入库供应商，提供的设备可靠性较强，与标的公司合作关系良
好。标的公司综合考虑市场价格、品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关
原材料进行采购。
标的公司向珠海华发商贸控股有限公司采购钢筋等建筑材料，上述材料系建
筑施工过程中的标准材料，可替代性较强，标的公司综合考虑市场价格、材料品
质并基于双方长期的合作关系，向其就相关原材料进行采购。标的公司向珠海华
发商贸控股有限公司采购钢筋，定价方式为：结算单价=基础单价+吨服务费用（含
运费、不含装卸费），基础单价为钢厂出厂价或“我的钢铁网”广州市场报价，
吨服务费用为 120 元/吨-195 元/吨不等。报告期内标的公司向珠海华发商贸控
股有限公司采购钢筋的价格与市场可比价格对比情况见下表：
价格（元/吨）
采购品名 规格型号 价格类型 2020 年 6 月 2020 年 12 2021 年 6 月 2021 年 12 2022 年 1 月
粤钢出厂价或网价 4,010.00 5,020.00 5,540.00 5,190.00 不适用
钢筋 8-10 厘盘螺 韶钢网价 4,110.00 5,120.00 5,630.00 5,230.00 不适用
自华发商贸采购价 4,205.00 5,215.00 5,735.00 5,310.00 不适用
粤钢出厂价或网价 4,090.00 5,090.00 5,430.00 5,370.00 不适用
钢筋 韶钢网价 4,170.00 5,150.00 5,460.00 5,380.00 不适用
钢
自华发商贸采购价 4,285.00 5,285.00 5,625.00 5,490.00 不适用
粤钢出厂价或网价 3,910.00 4,910.00 5,310.00 5,200.00 4,950.00
钢筋 韶钢网价 3,970.00 5,450.00 5,340.00 5,210.00 5,460.00
钢
自华发商贸采购价 4,105.00 5,105.00 5,505.00 5,320.00 5,070.00
注：1、上述三种规格的钢筋为标的公司主要钢筋采购品种，占标的公司年
钢筋用量约 89%；
年为出厂价，2022 年为“我的钢铁网”广州市场报价；韶钢网价：韶钢指广东
省韶钢集团有限公司，网价指“我的钢铁网”广州市场报价；
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场价与采购价进行对比，更具有可比性。
根据核查，上述原材料的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在
利益输送情况，相关交易定价公允，具有商业合理性与业务实质。
五、全面核查除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情
形，如是，请参照问题（4）补充说明相关情况
经全面核查，除华发集团外，标的公司与正方集团、中国建筑股份有限公司
存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
（一）正方集团
正方集团系标的公司报告期内的主要客户之一，正方集团与标的公司直接开
展业务的主要为城建板块的项目公司，标的公司向正方集团下属子公司提供建筑
施工服务，报告期内具体销售金额情况如下：
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
正方集团合计 5,500.58
正方集团合计 12,526.12
注：2020 年标的公司向珠海正方商贸有限公司销售 39.20 万元的飘窗、阳
台预制构件。
正方集团也是标的公司报告期内的供应商，正方集团与标的公司直接开展业
务的公司为：珠海正方商贸有限公司，主要向标的公司供应钢筋。报告期内，标
的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
年份 序号 客户名称 采购金额（万元） 采购内容
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年份 序号 客户名称 采购金额（万元） 采购内容
正方集团合计 802.92 -
珠海正方商贸有限公司系正方集团下属的全资子公司，主要从事成品油、建
筑材料等物资贸易，标的公司主要向其采购钢筋等建筑原材料；珠海正方商贸有
限公司为标的公司供应商库内的合格供应商，标的公司向其采购时均进行了比价
并履行了内部采购流程。
标的公司向珠海正方商贸有限公司采购钢筋等建筑材料，上述材料系建筑施
工过程中的标准材料，可替代性较强，标的公司综合考虑市场价格、材料品质并
基于双方长期的合作关系，向其就相关原材料进行采购。根据核查，上述原材料
的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在利益输送情况，相关交易定
价公允，具有商业合理性与业务实质。
（二）中国建筑股份有限公司
中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）系标的公司的客户之一，
中建股份与标的公司直接开展业务的主体主要为中国建筑第五工程局有限公司
和中建三局第一建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局一公司”），标的
公司向中建股份相关工程公司提供建筑施工服务、铝合金模板、爬升脚手架租赁
服务及预制构件的销售，报告期内具体销售金额情况如下：
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
中建股份合计 201.54
中建股份合计 1,375.53
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
中建股份合计 6,984.83
中建股份也是标的公司报告期内的供应商，主要向标的公司提供幕墙工程劳
务。报告期内，标的公司向上述公司采购金额及采购内容如下：
年份 序号 客户名称 采购金额（万元） 采购内容
中建股份合计 2,686.33 -
中建股份合计 2,474.30 -
中建三局一公司主要从事建筑、市政等工程项目总承包和项目管理业务以及
房屋预制构件、金属预制构件的生产、组装及销售等业务，标的公司主要向其采
购幕墙建筑工程劳务；中建三局一公司为标的公司供应商库内的合格供应商，标
的公司向其采购时均进行了比价并履行了内部采购流程。
标的公司向中建三局一公司采购幕墙工程劳务，标的公司综合考虑市场价
格、工程品质并基于双方长期的合作关系，向其就相关工程劳务进行采购。根据
核查，上述工程劳务的采购价格与市场可比价格不存在显著偏差，不存在利益输
送情况，相关交易定价公允，具有商业合理性与业务实质。
六、公开信息显示，华发集团实际控制人为珠海市国资委，上市公司实际控
制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。请你公司补充披露本次交易后上市公
司是否将新增大额关联交易，若是，请补充披露新增关联交易明细情况及你公司
将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性，并说明本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；若否，请说明
认定原因
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条明确规定“…（四）关联关
系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
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家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据财政部《企业会计准则讲解》-关联方关系界定的例外情况，“仅仅同
受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业，不构成关联方关
系。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.4 条，“上
市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。”
根据华发股份及建艺集团公开披露的信息，不存在华发股份法定代表人、董
事、监事、高级管理人员担任建艺集团法定代表人、董事、监事、高级管理人员
的情形。
参照上述《中华人民共和国公司法》第二百一十六条及《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.4 条，并结合华发集团及建艺集团法定代
表人、董事、监事、高级管理人员的公开披露情况，珠海市国资委实际控制的华
发股份与珠海市香洲区国有资产管理办公室实际控制的建艺集团，作为“国家控
股”的企业之间，根据华发股份及建艺集团公开披露的信息并经查询企业信用信
息公示系统不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事、监事或者高级管理人员”情形，不构成关联关系认定，本次交易后上
市公司不存在新增大额关联交易的情形。
七、核查意见
经核查，我们认为：
告期不同，相关处理不符合《企业会计准则》的规定。2019 年以后，标的公司
按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求，统一了收入确认方法，采用能够客
观反映合同履约进度的产出法进行收入确认，并按产出法对截至 2019 年末的工
程项目累计应确认收入进行了计量，按累计应确认收入与 2019 年及以前已确认
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收入的差额，在 2019 年度末进行了补充确认。标的公司 2019 年收入确认方法的
调整是为了更准确的计量合同履约进度，以准确核算营业收入，收入确认方法的
调整具有合理性。标的公司严格按照《企业会计准则》要求制定财务核算方式，
其自 2019 年以后年度的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。
单金额下降，叠加春节因素，导致标的公司 2022 年一季度营业收入出现一定下
滑，其营业收入的变化与近期行业发展趋势一致具有合理性。
公司销售产品、采购商品的情况。上述交易的销售及采购价格公允，不存在利益
输送情况，具有商业合理性与业务实质。
实际控制的建艺集团，作为“国家控股”的企业之间，根据华发股份及建艺集团
公开披露的信息并经查询企业信用信息公示系统不存在“法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”情形，
不构成关联关系认定，本次交易后上市公司不存在新增大额关联交易的情形。
问询函问题 9、报告书显示，报告期各期末，标的公司应收账款及合同资产
合计账面价值分别为 213,641.33 万元、189,346.06 万元、142,500.60 万元，
占同期总资产的 50.83%、48.04%、42.62%。，报告期应收账款周转率分别
为 4.75、4.05、3.60；此外，报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价
值 71,104.92 万元、81,741.55 万元、80,618.00 万元，分别占同期总资产的
请你公司：
（1）补充披露各报告期标的公司应收账款、合同资产（包括一年以后收回
的，分别列示）期末余额前十大的明细情况，包括但不限于金额、占比、对象、
截至报告期末回款、结转情况以及减值计提情况等；
（2）补充披露标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业
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务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合
理性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值
计提依据及计提情况；
（3）说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，
并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明
应收账款规模较高的合理性；
（4）结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾
期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账
款坏账准备计提是否充分；
（5）结合前述问题的回复，说明标的公司应收账款、合同资产有关确认、
后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各报告期标的公司应收账款、合同资产（包括一年以后收回的，
分别列示）期末余额前十大的明细情况，包括但不限于金额、占比、对象、截至
报告期末回款、结转情况以及减值计提情况等
（一）报告期内，标的公司各报告期应收账款期末余额前十大、金额占比、
减值计提及截至报告期末回款情况
单位：万元
余额占比 截至 2022 年 8
客户 期末余额 坏账准备 期末价值
（%） 月 31 日回款
新兴重工（珠海）投资有限公司 4,779.00 8.64 209.91 4,569.09 777.10
建泰建设有限公司 4,757.21 8.60 108.06 4,649.14 4,757.21
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
余额占比 截至 2022 年 8
客户 期末余额 坏账准备 期末价值
（%） 月 31 日回款
中建三局集团（珠海）有限公司 3,294.42 5.96 409.67 2,884.75 11.34
中建三局第一建设工程有限责任公司 3,030.60 5.48 309.33 2,721.26 626.77
中国建筑第五工程局有限公司 2,696.19 4.88 237.88 2,458.31 779.53
上海宝冶集团有限公司 2,361.97 4.27 172.12 2,189.85 1,535.93
中山市大信置业有限公司 2,326.85 4.21 1,163.43 1,163.43 107.80
珠海市中良房地产投资有限公司 2,320.16 4.20 2,320.16 - 2,022.16
珠海市浩丰贸易有限公司 2,272.59 4.11 45.45 2,227.13 31.69
武汉华怡城房地产开发有限公司 2,031.36 3.67 40.63 1,990.74 2,031.36
合计 29,870.34 54.03 5,016.64 24,853.70 12,680.90
单位：万元
余额占比 截至 2022 年 8
客户 期末余额 坏账准备 期末价值
（%） 月 31 日回款
建泰建设有限公司 8,305.30 11.28 194.54 8,110.76 8,305.30
武汉华怡城房地产开发有限公司 6,750.13 9.17 135.00 6,615.13 6,750.13
珠海市高新建设投资有限公司 3,802.54 5.16 77.33 3,725.21 3,802.54
中国建筑第五工程局有限公司 3,620.72 4.92 361.94 3,258.78 1,908.86
中建三局集团（珠海）有限公司 3,392.49 4.61 414.57 2,977.92 167.97
中建三局第一建设工程有限责任公司 3,323.96 4.51 401.86 2,922.10 1,220.68
威海华发房地产开发有限公司 2,654.70 3.61 53.09 2,601.60 2,654.70
上海宝冶集团有限公司 2,524.90 3.43 218.88 2,306.01 2,103.84
中冶城市投资控股有限公司 2,462.84 3.34 49.26 2,413.58 2,462.84
珠海市中良房地产投资有限公司 2,420.16 3.29 2,420.16 - 2,122.16
合计 39,257.74 53.31 4,326.65 34,931.09 39,257.74
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
单位：万元
余额占比 截至 2022 年 8
客户 期末余额 坏账准备 期末价值
（%） 月 31 日回款
珠海华海置业有限公司 5,869.32 5.55 117.39 5,751.94 5,869.32
武汉华怡城房地产开发有限公司 5,569.90 5.26 111.40 5,458.50 5,569.90
珠海华金开发建设有限公司 5,088.88 4.81 101.78 4,987.10 5,088.88
珠海市昌荣房地产开发有限公司 5,070.80 4.79 101.42 4,969.39 5,070.80
中国建筑第五工程局有限公司 4,815.58 4.55 169.31 4,646.28 3,174.31
威海华发房地产开发有限公司 4,640.35 4.38 92.81 4,547.54 4,640.35
珠海华健房地产开发有限公司 4,529.01 4.28 90.58 4,438.43 4,529.01
珠海华勤开发建设有限公司 4,336.40 4.10 86.73 4,249.67 4,336.40
中建三局第一建设工程有限责任公司 4,327.40 4.09 282.54 4,044.86 3,120.56
中建三局集团（珠海）有限公司 3,739.32 3.53 257.40 3,481.92 1,054.14
合计 47,986.96 45.34 1,411.33 46,575.63 42,453.67
（二）报告期内，标的公司各报告期合同资产（包括一年以后收回的合同资
产）期末余额前十大、金额占比、减值计提及截至报告期末结转情况
情况
单位：万元
截至 2022 年 8
其他非流
合同资产 余额占比 月 31 日结转
客户 期末余额 动资产金 坏账准备
金额 （%） 至应收账款金
额
额
珠海（国家）高新技术产业开发区
管理委员会规划建设环保局
珠海华昕开发建设有限公司 15,499.44 13,646.47 1,852.96 8.72 309.99 -
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
建泰建设有限公司 10,820.69 10,820.69 - 6.08 216.41 10,820.69
珠海华海置业有限公司 9,086.79 5,111.24 3,975.55 5.11 181.74 896.59
珠海市高新建设投资有限公司 8,240.56 2,567.09 5,673.47 4.63 164.81 8,240.56
珠海宝龙洪信房地产开发经营有限
公司
武汉华怡城房地产开发有限公司 6,388.41 58.87 6,329.54 3.59 127.77 3,184.80
龙光工程建设有限公司 6,323.85 2,476.50 3,847.35 3.56 126.48 1,346.00
茂名市电白区美航房地产开发有限
公司
珠海宝龙置业有限公司 5,678.61 4,100.00 1,578.61 3.19 113.57 -
合计 101,416.42 45,535.93 55,880.49 57.03 2,028.33 31,375.66
情况
单位：万元
其他非流
合同资产 余额占比
客户 期末余额 动资产金 坏账准备
金额 （%）
额
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规
划建设环保局
珠海华昕开发建设有限公司 19,678.87 17,825.90 1,852.96 9.40 393.58
珠海华海置业有限公司 12,656.91 8,681.36 3,975.55 6.05 253.14
建泰建设有限公司 10,051.16 10,051.16 - 4.80 201.02
珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公司 7,523.56 7,523.56 - 3.60 150.47
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 7,042.76 5,539.09 1,503.68 3.37 140.86
武汉华怡城房地产开发有限公司 6,929.54 600.00 6,329.54 3.31 138.59
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其他非流
合同资产 余额占比
客户 期末余额 动资产金 坏账准备
金额 （%）
额
龙光工程建设有限公司 6,597.35 2,750.00 3,847.35 3.15 131.95
珠海宝龙置业有限公司 6,421.04 4,842.44 1,578.61 3.07 128.42
珠海市高新建设投资有限公司 6,235.66 562.19 5,673.47 2.98 124.71
合计 106,038.47 58,375.70 47,662.77 50.67 2,120.77
情况
单位：万元
其他非流
合同资产 余额占比
客户 期末余额 动资产金 坏账准备
金额 （%）
额
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规
划建设环保局
珠海华海置业有限公司 11,187.82 11,187.82 - 5.96 223.76
南京华铎房地产开发有限公司 11,061.05 11,061.05 - 5.90 221.22
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 10,993.60 10,993.60 - 5.86 219.87
珠海华昕开发建设有限公司 9,671.65 89.13 9,582.51 5.16 193.43
武汉华发鸿业房地产开发有限公司 6,529.35 6,529.35 - 3.48 130.59
茂名市电白区美航房地产开发有限公司 5,592.55 5,592.55 - 2.98 111.85
龙光工程建设有限公司 4,385.44 4,385.44 - 2.34 87.71
珠海市正方海滨泳场管理服务有限公司 4,242.95 35.24 4,207.71 2.26 84.86
珠海铧创经贸发展有限公司 4,147.24 4,147.24 - 2.21 82.94
合计 94,713.28 54,021.44 40,691.84 50.49 1,894.27
二、补充披露标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理
性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计
提依据及计提情况
（一）根据新收入准则，标的公司提供的建筑服务对应履约义务属于在某一
时段内履行的履约义务，并按照履约进度确认收入，主要划分为以下四个阶段
分合同金额的收款，但标的公司尚未履行任何的履约义务，所以将尚未履行的履
约义务确认为合同负债。标的公司的相关会计处理为：
借：银行存款
贷：合同负债
认收入，每期末标的公司与客户就当月的工程量完成结算及审批，标的公司按审
批完成的中间结算产值确认收入，对应确认为合同资产。标的公司的相关会计处
理为：
借：合同资产
贷：主营业务收入
贷：应交税费-销项税
其中，按合同规定可开票收款部分，从合同资产转入应收账款
借：应收账款
贷：合同资产
整部分标的公司会计处理如下：
借：应收账款（竣工决算支付比例）
借：合同资产（质保金比例）
贷：营业收入
贷：应交税费-销项税
并对于按合同规定可开票收款部分（竣工决算可支付比例大于进度款结算阶
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
段可支付比例部分），从合同资产转入应收账款
借：应收账款
贷：合同资产
当质保期届满，标的公司根据合同条款的约定即拥有了收取合同中质保金部分对
价的无条件收款权。质保期届满时，标的公司的会计处理如下：
借：应收账款
贷：合同资产
（二）一年以后收回的合同资产占比较大的原因
一年以后收回的合同资产占比较大是由于存在较多项目款需自资产负债表
日超过一年才能完成结算变现。产生的原因主要有以下三点：
项目：人才小镇一标、二标、三标，合同约定支付价款方式如下：
主体施工阶段按施工形象进度（即工程完成量）付款，付款比例不超过已完
工程造价的 75%；工程全部完工，支付至已完工程造价的 80%；甲方成本部结算
书初审完成后，支付至已完工程造价的 90%；办理结算后支付至结算价的 95%；
余下 5%结算款按以下支付：结算款的 3%在工程竣工验收合格满一年后四十五个
工作日内无息付清；结算款的 2%在工程竣工验收合格满两年后四十五个工作日
内无息付清。
额堆积在结算阶段。
造成无法出具结算书。
（三）一年以后收回的合同资产占比较大的合理性
政府单位投资项目建设资金来源于财政资金，普遍审批时间较长，竣工决算
不及时，结算周期远超过一年。其中分别在报告期内账面价值 31,642.20 万元、
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
府单位投资的中山大学一期教学楼、横琴一中、珠海中学项目存在以上情况。可
比公司列式数据如下：
序号 证券代码 证券简称
流动资产占总资产比例 流动资产占总资产比例 流动资产占总资产比例
平均值 11.89% 11.79% 6.42%
中位数 13.09% 12.76% 10.19%
注：上表可比公司其他非流动资产基本为一年以后收回的合同资产，其中，
均值约为 94.85%。
（四）合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依
据及计提情况
分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
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合计 177,835.61 100.00 3,548.91 2.00 174,286.70
分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
合计 209,269.57 100.00 4,185.39 2.00 205,084.18
分布、减值计提依据及计提情况
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
合计 187,576.11 100.00 3,751.52 2.00 183,824.59
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
标的公司合同资产坏账准备的计提比例与标的公司应收账款账龄在一年之
内的应收账款坏账准备的计提保持一致都采用 2%。主要依据是合同资产不具备
无条件收款权，转为应收账款前不存在逾期问题，减值风险与账龄相关性较低。
标的公司应收账款账龄在一年之内的应收账款坏账准备的计提为 2%主要是由于
标的公司的来自于政府机构、华发集团等信誉较好的客户业务量占建星公司总业
务量的比重在各报告期均在 70%以上，故参考采用中国建筑业龙头中国建筑对政
府和央企采用应收账款一年以内的账龄计提比例 2%政策。标的公司对合同资产
坏账准备计提的比例与可比上市公司对合同资产使用的坏账准备计提比例无重
大差异。
三、说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，
并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明
应收账款规模较高的合理性
（一）应收账款余额及应收账款周转率情况
报告期内，标的公司各期应收账款余额、营业收入金额、应收账款周转率情
况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度
应收票据余额 6,086.63 8,085.66 10,458.66
应收账款余额 55,289.11 73,638.32 105,836.45
营业收入 51,542.47 337,571.13 361,649.01
应收账款余额占营业收入比例 27.78% 24.69% 21.05%
应收账款周转率（次/年） 3.60 4.05 4.75
注：2022 年 1-3 月指标为年化数据；除特别指出外，上述财务指标以合并
财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额；
应收账款余额占营业收入比例=应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
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/营业收入。
报告期内，标的公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月
为 10,458.66 万元、8,085.66 万元、6,086.63 万元；标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年 1-3 月营业收入金额分别为 361,649.01 万元、337,571.13 万元、
收账款余额占营业收入比例分别为 21.05%、24.69%、27.78%。
受疫情影响，标的公司 2021 年营业收入小幅下降；此外，由于公司主要业
务工程建筑业务，受行业特点影响，应收账款账期普遍较长。由于标的公司营业
收入近年有小幅下降且应收账款账期较长，导致报告期内，应收账款余额占营业
收入比例有上升的迹象。
（二）报告期内，主要客户信用政策情况
位或总包单位提交工程款支付申请资料后 60-90 天内回款，报告期各期信用政策
未进行变更。
（三）主要业务模式
标的公司主要业务为工程建筑业务，工程建筑业务项目执行及结算主要业务
流程如下：
在项目施工阶段，项目部按照合同要求的质量标准、技术要求、安全文明和
环境保护要求等，在标的公司标准化管理体系内进行工程施工流程的控制与管
理。项目施工阶段的经营模式主要分类情况如下：
（1）工程总承包（EPC 模式）
工程总承包（EPC 模式）系指集设计、采购、建造一体化的承包模式，包括
项目设计、原材料采购、工程施工、试运行服务（如有）等工作。工程总承包方
对项目建设中的工程质量、安全生产、建设工期等全面负责。
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（2）施工总承包
施工总承包系指标的公司作为总承包方按照业主提供的施工图纸进行工程
建设，负责相关工程所有分项和各个专业的全部施工任务。在工程建设中受业主、
业主委托的监理机构及质量监督部门的监督，并负责办理工程竣工验收手续。施
工总承包单位可根据项目工程情况将部分分项、专业工程分包给其他施工单位，
并对分包单位的施工质量进行管理及监督。
（3）专业施工承包
专业施工承包系指标的公司从业主或施工总承包商处分包部分单项专业工
程进行施工。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构、施工总承包方及质量
监督部门的监督，并负责协助办理工程竣工验收手续。专业施工承包方直接对业
主或业主委托的施工总承包商负责，除劳务分包外不再继续进行专业分包。
工程项目完成后，由业主、监理等相关主体验收后交付使用，标的公司商务
合约中心组织项目部办理结算。工程质保周期一般为 2 年，业主于质保期满时返
还暂扣的质保金。
标的公司的工程建筑项目，需要经过项目施工、资源准备、项目承包执行、
建设单位验收结算等一系列流程，因此项目工期较长，此外，由于近年标的公司
业务量的小幅下降，导致公司新增的应收账款有下降的趋势。
按照标的公司与建设单位或发包方签订的施工合同条款：造价工程师应在收
到承包人按合同规定递交的竣工结算文件后的 28 天内予以核实，并向承包人提
出完整的核实意见；造价工程师在收到竣工结算资料后，应按照规定核实竣工结
算文件，并在发包人签字确认竣工结算文件后的 7 天内，向发包人签发竣工结算
支付书；竣工结算支付书签发后 56 天内仍未支付的，承包人可与发包人写上就
该永久工程折价。标的公司与客户约定的付款期限主要为 60-90 天，其余另外有
小部分客户账期有差异。
（四）同行业可比公司情况
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同行业可比公司应收账款（含应收票据）余额占营业收入比例如下：
应收账款（含应收票据）余额占营业收
应收账款周转率
入比例
可比公司
重庆建工 34.03% 33.90% 2.94 2.95
天健集团 14.81% 15.80% 6.75 6.33
高新发展 15.47% 21.25% 6.46 4.71
浦东建设 14.99% 12.42% 6.67 8.05
平均值 24.94% 26.04% 5.71 5.51
中位数 34.03% 33.90% 6.57 5.52
标的公司 24.69% 21.05% 4.05 4.75
如上表所示，同行业可比公司应收账款占营业收入比例各有差异，主要原因
为：
标的公司及同行业可比公司的业务受地域性的因素影响较大，而不同区域的
经济发展水平导致不同区域的基建需求、定价各有差异，因此可比公司的应收账
款账期受项目质量影响较大，导致应收账款占营业收入比例更低。标的公司与上
述可比公司相比，应收账款周转率略低于同行业可比公司，应收账款余额占营业
收入属于中等的位置，具备业务合理性。
综上所述，由于近年疫情影响导致标的公司营业收入有小幅下降，导致公司
应收账款占营业收入占比呈逐年小幅上升的趋势；此外，标的公司账期普遍在
合标的公司主要项目所在区域的情况、业务模式分析，公司应收账款规模较大具
备合理性。
四、结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期
的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款
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坏账准备计提是否充分
（一）2020 年至 2022 年 3 月公司期后回款情况
截至 2022 年 3 月 31 日，2020 年至 2022 年 3 月标的公司期后回款及逾期收
款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 55,289.11 73,638.32 105,836.45
期后回款金额 24,489.22 50,688.53 93,315.31
期后回款比例 44.29% 68.83% 88.17%
注：上述列示的回款金额为截至 2022 年 8 月 31 日的回款金额。
标的公司 2022 年 3 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的应
收账款期后回款金额分别为 24,489.22 万元、50,688.53 万元、93,315.31 万元，
期后回款比例分别为 44.29%、68.83%、88.17%。标的公司近年分包商进行施工
的项目增加，由于分包项目的款项行业惯例会在总承包方收到建设单位款项后再
支付给标的公司，因此分包业务增多，标的公司回款变慢，导致标的公司期后回
款比例呈现下降的迹象。建筑施工业务分包项目在 2020 年、2021 年、及 2022
年 1-3 月产生收入占建筑施工业务总收入比分别是 10.57%、21.28%、28.24%，
呈上升趋势。
标的公司应收账款回款比例较低，主要原因为报告期内标的公司建筑工程项
目受项目结算流程复杂等因素影响，对于专业施工承包业务款项一般需要等到总
包单位收到业主单位回款后，再安排支付标的公司工程款项，而总包单位的项目
工期一般较长，导致专业施工承包业务的款项实际回款时间相对较长，标的公司
近年专业施工承包业务略有增加，因此存在实际回款时间较长的情况，符合标的
公司行业结算付款的特点。
标的公司 2022 年 3 月 31 日应收账款余额中，重大逾期且存回收风险的情况
如下：
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大华核字[2022]0013095 号专项说明
单位：万元
客户 逾期金额 逾期时间
日账面余额 额 提比例
中山市大信置业有限公司 2,326.85 2,326.85 1,163.43 50.00% 2-3 年
珠海市中良房地产投资有限公司 2,320.16 2,320.16 2,320.16 100.00% 5 年以上
合计 4,647.01 4,647.01 3,483.59 --- ---
针对重大逾期情况，标的公司按照相应风险管理要求，已对逾期款项采取适
当措施进行管理，账务处理中已根据应收账款管理情况，充分考虑应收账款并足
额计提坏账准备。
至 2022 年 8 月 31 日至，应收款项余额为 298.00 万元，标的公司对逾期款项采
取的适当措施能够保证款项具备可靠的可收回性。
（二）账龄分布及占比、坏账计提情况
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
合计 55,289.11 100.00 73,638.32 100.00 105,836.45 100.00
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应收账款坏账计提比例分别为：4.81%、10.57%、12.07%，标的公司 1 年以内应
收账款占比呈下降的趋势，基于谨慎性的考虑，公司综合坏账计提比例也有明显
的增长。1 年以上应收账款占比呈现逐期增长的趋势，主要原因为标的公司近年
专业分包项目略有增长趋势，专业分包项目中涉及业主单位、总包单位及标的单
位三方的资金收付，因此存在实际回款时间较长的特点，标的公司 1 年以上应收
账款占比逐期增长具备合理性。
（三）同行业可比公司坏账计提情况
可比公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
重庆建工 9.79% 9.33%
天健集团 11.44% 10.53%
高新发展 11.49% 8.00%
浦东建设 14.99% 12.42%
平均值 11.93% 10.07%
中位数 11.47% 9.93%
标的公司 10.57% 4.81%
对比同行业可比公司坏账计提比例，标的公司坏账计提比例属于中等水平。
标的公司 2021 年 12 月 31 日比 2020 年 12 月 31 日坏账计提比例大幅增长原因为
标的公司 2021 年 12 月 31 日对中山市大信置业有限公司进行单项计提坏账准备，
珠海市中良房地产投资有限公司应收账款余额 2,420 万，由 2020 年按该余额 50%
计提坏账准备增长为按该余额 100%计提坏账准备，因此导致 2021 年 12 月 31 日
坏账计提比例大幅增长。
标的公司账龄结构与同行业可比公司相比，1 年以内的占比略高于同行业可
比公司。2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日同行业可比公司应收账款账龄
占比情况如下表所示：
项目
东湖高新 重庆建工 标的公司 东湖高新 重庆建工 标的公司
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综上所述，标的公司坏账计提充分考虑了不同客户还款能力及其资金流风
险，对其计提的坏账具备谨慎性。
五、结合前述问题的回复，说明标的公司应收账款、合同资产有关确认、后
续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定
标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报符合《企业会计准
则》的有关规定，依据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南，标的公司
应收账款代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可
收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决
于其他条件（例如开具发票）才能收取相应的合同对价。而标的公司应收账款、
合同资产有关确认、后续计量、列报区别在标的公司是否与客户办理完成结算并
开具发票。
六、核查意见
经核查，我们认为：
题，减值风险与账龄相关性较低。标的公司应收账款账龄在一年之内的应收账款
坏账准备的计提为 2%主要是由于标的公司的来自于政府机构、华发集团等信誉
较好的客户业务量占建星公司总业务量的比重在各报告期均在 70%以上，故参考
采用中国建筑业龙头中国建筑对政府和央企采用应收账款一年以内的账龄计提
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比例 2%政策。标的公司对合同资产坏账准备计提的比例与可比上市公司对合同
资产使用的坏账准备计提比例无重大差异，公司对客户的应收账款及合同资产坏
账准备政策选择具备合理性。
款占营业收入占比呈逐年小幅上升的趋势；此外，标的公司账期普遍在 60-90 天，
且标的公司营业收入基数较大，因此标的公司应收账款规模较大，结合标的公司
主要项目所在区域的情况、业务模式分析，公司应收账款规模较大具备合理性。
账龄分布及其资金流风险，对客户应收账款计提的坏账准备具备谨慎性。
单位投资项目，建设资金来源于财政资金，审批时间较长，竣工决算不及时，结
算周期远超过一年，导致一年以后收回的合同资产占比较大具备合理性，其列报
符合《企业会计准则》的有关规定。
计准则》的有关规定。
问询函问题 10、报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款的账面
价值分别为 22,360.27 万元、35,107.54 万元与 18,707.70 万元，占总资产的
比例分别为 5.32%、8.91%与 5.60%，占总资产的比例有所波动，主要系应收
关联方拆借款项余额波动较大。
报告书同时显示，报告期内，标的公司对其股东的资金拆出款项余额已通过
股东分红及现金偿还等方式清除，同时，标的公司按市场利率向控股股东建星控
股收取资金占用利息共计 584.17 万元。请你公司：
（1）补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联
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方非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因
及合理性；
（2）除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存
在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担
保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方
非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因及
合理性
（一）报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况
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单位：万元
资金占用方名称 与标的公司关系 本期新增 本期偿还 占用形成原因
日占用余额 日占用余额 占用余额
珠海建采供应链管理有限公司 标的公司母公司的控股子公司 2,000.00 1,990.00 2,510.00 1,480.00 资金拆借形成的资金往来 0.00
珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业
标的公司员工持股平台 60.00 10.00 0.00 70.00 员工持股退出款挂账形成的资金往来 0.00
（有限合伙）
广东建星（鹤洲）建设有限公司 与标的公司同受一方控制 6.50 48.89 3.48 51.91 代付社保产生的资金往来 0.00
建星交通公司新成立启动资金不足，向标
广东建星交通建设有限公司 与标的公司同受一方控制 1,420.39 944.78 989.08 1,376.09 0.00
的公司借款形成的资金往来
集团统一资金管理形成的资金往来，含以
广东建星控股集团有限公司 标的公司母公司 18,828.56 1,268.18 16,936.41 3,160.33 0.00
分红 11,603.49 万元偿还资金占用
珠海建星交通工程有限公司 与标的公司同受一方控制 13.22 0.00 0.00 13.22 代付社保产生的资金往来 0.00
合计 22,328.67 4,261.86 20,438.98 6,151.55 0.00
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成
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单位：万元
资金占用方名称 与标的公司关系 本期新增 本期偿还 占用形成原因
日占用余额 日占用余额
珠海建采供应链管理有限公司 标的公司母公司的控股子公司 840.00 7,700.00 6,540.00 2,000.00 资金拆借形成的资金往来
珠海市合泰盛丰创业投资合伙企
员工持股平台 0.00 60.00 0.00 60.00 员工持股退出款挂账形成的资金往来
业（有限合伙）
广东建星（鹤洲）建设有限公司 与标的公司同受一方控制 0.00 7.22 0.72 6.50 代付社保产生的资金往来
建星交通公司新成立启动资金不足，向标的公司借
广东建星交通建设有限公司 与标的公司同受一方控制 0.00 4,466.59 3,046.20 1,420.39
款形成的资金往来
广东建星控股集团有限公司 标的公司母公司 4,478.84 49,280.85 34,931.13 18,828.56 集团统一资金管理形成的资金往来
珠海建星交通工程有限公司 与标的公司同受一方控制 13.22 0.00 0.00 13.22 代付社保产生的资金往来
广东建星绿化有限公司 标的公司母公司的全资子公司 658.56 30.00 688.56 0.00 向标的公司借款形成的资金往来
珠海市奉泰科技有限公司 标的公司母公司的全资子公司 0.70 0.00 0.70 0.00 向标的公司借款形成的资金往来
珠海市锦都科技有限公司 标的公司母公司的全资子公司 5.58 0.05 5.63 0.00 向标的公司借款形成的资金往来
珠海星泽建设工程有限公司 与标的公司同受一方控制 0.31 0.00 0.31 0.00 资金往来
广东合迪投资有限公司 与标的公司同受一方控制 36.57 0.00 36.57 0.00 向标的公司借款形成的资金往来
合计 6,033.78 61,544.71 45,249.82 22,328.67
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成
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单位：万元
资金占用方名称 与标的公司关系 本期新增 本期偿还 形成占用原因
占用余额 占用余额
珠海建采供应链管理有限公司 标的公司母公司的控股子公司 0.00 840.00 0.00 840.00 资金拆借形成的资金往来
广东建星控股集团有限公司 标的公司母公司 3,805.72 2,499.60 1,826.48 4,478.84 集团统一资金管理形成的资金往来
珠海建星交通工程有限公司 与标的公司同受一方控制 0.00 13.64 0.42 13.22 代付社保产生的资金往来
广东建星绿化有限公司 标的公司母公司的全资子公司 1,594.53 194.05 1,130.02 658.56 向标的公司借款形成的资金往来
珠海市奉泰科技有限公司 标的公司母公司的全资子公司 0.00 105.70 105.00 0.70 向标的公司借款形成的资金往来
珠海市锦都科技有限公司 标的公司母公司的全资子公司 0.00 70.58 65.00 5.58 向标的公司借款形成的资金往来
珠海星泽建设工程有限公司 与标的公司同受一方控制 0.00 0.31 0.00 0.31 资金往来
广东合迪投资有限公司 与标的公司同受一方控制 404.70 4.19 372.32 36.57 向标的公司借款形成的资金往来
合计 5,804.95 3,728.07 3,499.24 6,033.78
注：上表大额资金往来系建星集团内进行统一资金管理周转形成
截至本回复出具日，标的公司不存在控股股东、关联方等资金占用，违规提供财务资助等违规的情形。
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（二）报告期末标的公司关联方非经营性资金占用明细情况
单位：万元
资金占用方名称 与标的公司关联关系 会计核算科目 形成占用原因 期后收回情况
占用余额 日占用余额
珠海建采供应链管理有限公司 标的公司母公司的控股子公司 其他应收款 1,480.00 资金拆借形成的资金往来 月收回 10 万元、8 月收回 970 0.00
万元
珠海市合泰盛丰创业投资合伙企 员工持股退出款挂账形成的
标的公司员工持股平台 其他应收款 70.00 2022 年 8 月全部收回 0.00
业（有限合伙） 资金往来
广东建星（鹤洲）建设有限公司 与标的公司同受一方控制 其他应收款 51.91 代付社保产生的资金往来 2022 年 6 月全部收回 0.00
建星交通公司新成立启动资
广东建星交通建设有限公司 与标的公司同受一方控制 其他应收款 1,376.09 金不足，向标的公司借款形 2022 年 7 月全部收回 0.00
成的资金往来
集团统一资金管理形成的资 2022 年 4 月收回 1,703.98 万、
广东建星控股集团有限公司 标的公司母公司 其他应收款 3,160.33 0.00
金往来 2022 年 6 月收回 3,298.64 万
珠海建星交通工程有限公司 与标的公司同受一方控制 其他应收款 13.22 代付社保产生的资金往来 2022 年 5 月全部收回 0.00
合计 6,151.55 0.00
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前述关联方资金占用主要原因为标的公司集团内统一资金管理形成的内部
周转、本次收购范围外关联方资金拆借形成的内部往来、本次收购范围外关联方
借款并计算利息形成的资金往来及关联方代收代付形成的资金往来，系股东分红
抵消后的占用余额，已通过现金清偿的方式于 2022 年 8 月 31 日前偿付完毕。截
至本回复出具日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性
资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形。
（三）通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性
根据上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司
签署的《股权转让协议》，“本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，
基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。”
因此，标的公司本次交易前的留存收益归属于原股东。
根据《建星建造公司章程》第十条，“股东享有下列权利：……（三）按照
实缴的比例分取红利”；根据标的公司提供的工商档案等材料，建星建造股东均
已完成实缴。
根据上市公司公开披露的文件及标的公司股东会决议，2022 年 2 月 28 日，
标的公司做出股东会决议，全体股东一致同意，将截至 2021 年 12 月 31 日提取
法定公积后的累计合并未分配利润 116,034,890.17 元分配建星控股。前述股东
分红的方式与建星控股资金占用进行抵消处理。
根据上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，上述定向分红与建星
控股资金占用抵消不会对标的公司的生产经营产生实质性影响，并且本次交易对
价的确定过程已对股东分红的影响进行了扣减。因此，根据《重组报告书（草案）》、
上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，标的公司通过向建星控股进行
股东分红的方式解决建星建造资金占用具备合理性。
二、除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在
其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、
违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限
截至本回复日，除前述关联方拆借资金形成的资金占用已清理外，截至本回
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复日，不存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占
用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形。
三、核查意见
经核查，我们认为：
统一资金管理周转形成，上述前期非经营性资金往来已通过股东分红，现金偿付
等形式进行清理。标的公司本次交易前的留存收益本归属于原股东，通过股东分
红的方式，将应付原控股股东的股利与其资金占用抵消处理，不会对标的公司的
生产经营产生实质性影响，不会改变标的公司的未来现金流量特征，并且本次交
易对价的确定过程已对股东分红的影响进行了扣减。因此通过股东分红的方式解
决资金占用具备合理性。
主要占用原因为标的公司集团内统一资金管理形成的内部周转、本次收购范围外
关联方资金拆借形成的内部往来、本次收购范围外关联方借款并计算利息形成的
资金往来及关联方代收代付形成的资金往来。通过检查期后标的公司账面核算记
录，核查期后标的公司与关联方往来的银行流水记录，我们认为截至本回复出具
日，前述关联方资金占用已通过股东分红、现金偿付方式清理完毕，其中报告期
末占用的余额 6,151.55 万系股东分红抵消后的占用余额，全部为通过现金偿还方
式于 2022 年 8 月 31 日清理完毕，截至本回复出具日，标的公司不存在控股股东、
实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违
规情形。
专此说明，请予察核。
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（本页无正文，为深圳证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的
重组问询函》中有关财务事项的说明之签署页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 李韩冰
中国·北京 中国注册会计师：
陈明
二○二二年十一月十四日
第 60 页
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