佛山市联动科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《奕东电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 有关规定，制订
本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职
权，并对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人。
第二章 董事会会议的召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次定期
会议。
第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第六条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会会议通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件的方
式，董事会临时会议通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的或者全体董事一致同意，可以通过电话、
微信或者其他口头方式发出会议通知，且可以豁免提前通知时限的要求。
第七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
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（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按
原定日期召开。
第九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其
他非董事会高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董 事不得在 未说明其 本人对 提案的个 人意见 和表决意 向的 情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会会议的提案、议事与表决
第十六条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 会议 主持人应 当提请出 席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
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第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四章 董事会会议记录及其他事项
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第三十条 董事 会 秘书 应 当安 排 董 事会 办 公室 工 作人 员 对董 事 会会 议 做好 记录
（以传真或者电子邮件表决的方式除外）。董事会会议记录应真实、准
确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字
确认。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内
容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十七条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通
过。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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