佛山市联动科技股份有限公司
募集资金管理和使用办法
为规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）在中国大陆境内
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》深圳和其他有关法律、行政法规、部门
规章、证券交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《佛
山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）等公司规章制度，
并结合公司实际情况，制定本《佛山市联动科技股份有限公司募集资金管理和使
用办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司董事会应当对募集资金投资项目（下称“募投项目”）的可行
性进行充分论证，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，
经营管理层组织募投项目的具体实施，监事会、独立董事和保荐机构对募集资金
管理和使用行使监督权。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第五条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放在使用专项
账户（下称“专户”）。
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“三
方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询或者独立财务顾问与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第一节 一般规定
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司使用募集资金不
得：
（一） 用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二） 通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四） 其他违反募集资金管理规定的行为。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理相关制度履
行资金使用审批手续。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的还
应当经股东大会审议通过。
第二节 募集资金置换
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第三节 闲置募集资金的使用
第十八条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
（五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一） 公司本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、公司是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性
及流动性的具体分析与说明；
（四） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四节 超募资金的使用
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本
情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项
目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募
资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十四条关于超募
资金偿还银行借款或永久补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，按照《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。
第二十三条 公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，适用本
办法第十九条和错误!未找到引用源。关于闲置募集资金用于暂时补充流动资金
或进行现金管理的相关规定。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议批准，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
第五节 节余募集资金的使用
第二十五条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第四章 募投项目变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 监管机构认定为募集资金用途变更的其他形式。
第二十七条 公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投
资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金管理和监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用
情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在核查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告并披露。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十五条 公司监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督，对违法
使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附 则
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十七条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十八条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。
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