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三未信安: 三未信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-11-15 00:00:00
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        三未信安科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板
         上市招股意向书附录
序号              文件名称         起始页码
     的相关财务报表及审阅报告              216
 国泰君安证券股份有限公司
          关于
 三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
           之
       发行保荐书
         保荐机构
 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
       二〇二二年七月
三未信安科技股份有限公司                                                                                   发行保荐书
                                                目        录
三未信安科技股份有限公司                     发行保荐书
          国泰君安证券股份有限公司
         关于三未信安科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受三
未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
                     “三未信安”、
                           “公司”）的委托，
担任三未信安首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）、
                《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
  （以下简称“《注册办法》”）、
                《证券发行上市保荐业务管理办法》
                               （以下简称
“《保荐业务管理办法》”）、
             《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－
发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，
严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
三未信安科技股份有限公司                    发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
  本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
  彭凯先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾负责或
参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、九
号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京指南针科技发展股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在
主板上市项目、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票项目、合力泰科技
股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
  刘文淘先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与北
京乐普诊断科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、湖南昊华
化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、石家庄龙泽制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东德州扒鸡股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐及
持续督导执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
  国泰君安指定李蕾为本次证券发行的项目协办人。
  李蕾女士，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾主持或参与多个
投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。李蕾女士在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
  其他项目组成员：徐宇、刘冠雄、张天择、刘宇、黄安宗。
三未信安科技股份有限公司                                    发行保荐书
（四）发行人基本情况
公司名称       三未信安科技股份有限公司
注册地址       北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室
主要生产经营地址   北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层
有限公司成立日期   2008 年 8 月 18 日
股份公司成立日期   2020 年 10 月 19 日
联系电话       010-59785937
传真号码       010-59785937
电子信箱       ir@sansec.com.cn
互联网网址      www.sansec.com.cn
           技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械
           设备、五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出
           口；租赁计算机设备；销售商用密码产品。
                             （市场主体依法自主选择
业务范围
           经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
           和限制类项目的经营活动）。
本次证券发行类型   人民币普通股（A 股）
（五）保荐机构与发行人之间的关联关系
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
  根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
三未信安科技股份有限公司                    发行保荐书
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
              《投资银行类业务立项评审管理办法》
                              《投资银
行类业务内核管理办法》
          《投资银行类业务尽职调查管理办法》
                          《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
  国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
  根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
  国泰君安内核程序如下：
  （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
  （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
  （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
  （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
三未信安科技股份有限公司                         发行保荐书
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
  （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
  （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
  国泰君安内核委员会于 2021 年 11 月 5 日召开内核会议对三未信安首次公开
发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同
意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：三未信安首次公开发行股
票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保
荐机构内核委员会同意将三未信安本次证券发行上市申请文件上报上海证券交
易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
  保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
三未信安科技股份有限公司                            发行保荐书
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
  在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，三未信安首次公开发
行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办
法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
同意推荐三未信安本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的
议案；发行人于 2021 年 3 月 31 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
三未信安科技股份有限公司                           发行保荐书
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
              《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会，在董事会下设置了相关专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董
事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，
明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
具了标准无保留意见的《审计报告》
               （信会师报字[2022]第 ZG10835 号），符合《证
券法》第十二条第（三）项的规定；
中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合北京海润天睿律师事务所出具的法
律意见书、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2022]第 ZG10835 号），发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）项的规定；
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
  保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2020
年 10 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合
三未信安科技股份有限公司                         发行保荐书
法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时
间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人
相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办
法》第十条的规定。
计报告》
   （信会师报字[2022]第 ZG10835 号），保荐机构认为，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》
                 （信会师报字[2022]第 ZG10904 号），保
荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东、实际控制人调查表
及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
三未信安科技股份有限公司                           发行保荐书
发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、
核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2 年内
发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发
行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐
机构认为，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办
法》第十二条第（二）项的规定。
人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》
                     （信会师报字[2022]第 ZG10835
号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
提供的承诺文件及发行人律师出具的法律意见书，结合立信会计师出具的《审计
  （信会师报字[2022]第 ZG10835 号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，
报告》
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
三未信安科技股份有限公司                             发行保荐书
控的意见》
    （证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐
机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
   （1）聘请必要性
   为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查
工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市环球律师事务所（以下简称
“环球律师”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。
   （2）第三方基本情况
   北京市环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据
国务院相关规定设立，2001 年初改制为合伙制，服务内容包括外商投资、公司
并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、
反倾销、国际商事仲裁等。
   （3）资格资质
   北京市环球律师事务所 现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码
经办律师强高厚、梁俊杰具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为
   （4）具体服务内容
   保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项
目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明
书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发
行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展
尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。
   （5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用
   本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为
付。截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。
三未信安科技股份有限公司                          发行保荐书
    （6）核查意见
    经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发行中不存在
聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
为
    截至本发行保荐书出具日，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）
国泰君安、发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人会计师及验资机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等依法需
聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有
限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务，聘
请了中国信息通信研究院提供咨询服务，聘请了天津市天外翻译有限公司提供翻
译服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为
合法合规。
    北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年，注册资本 4,200 万元，法定代
表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件
开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪
表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。
    北京荣大商务有限公司成立于 2017 年，注册资本 1,000 万元，法定代表人
为韩起磊，经营范围为：承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；
打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；
电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。
    北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年，负责人为韩起磊，
经营范围为承办展览展示；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；基础软
件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技
术服务；翻译服务。
    北京荣大科技股份有限公司向发行人提供荣大云协作软件服务，北京荣大商
三未信安科技股份有限公司                                 发行保荐书
务有限公司向发行人提供报会咨询及材料制作支持服务，北京荣大商务有限公司
北京第二分公司向发行人提供底稿辅助整理及电子化等服务。
   中国信息通信研究院始建于 1957 年，是工业和信息化部直属科研事业单位，
负责人为余晓晖，经营范围为开展信息通信及工业相关领域问题研究，促进科技
和产业发展。信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及
知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业
务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务。中国信息通信研究院向发行人提供
咨询服务。
   天津市天外翻译有限公司成立于 2001 年，是经天津市工商行政管理局批准
成立的具有法人资格的专业翻译服务机构，中国翻译协会理事单位。天津市天外
翻译有限公司向发行人提供翻译服务。
   经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双
方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规
及其他规范性文件规定的情形。
（六）发行人存在的主要风险
   （1）新产品的研发风险/技术研发失败风险
   商用密码行业技术发展日新月异，市场对新产品的多元化需求日益增长，为
保持核心竞争力，公司需要结合技术发展和市场需求，确定新技术和新产品的研
发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。报告期内，公司研发
费用分别为 3,291.09 万元、3,708.17 万元和 5,045.51 万元，占营业收入比例分别
为 24.60%、18.31%和 18.66%。由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司
在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，从而
使公司新产品将无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险，将会对公司业
绩产生不利影响。
三未信安科技股份有限公司                          发行保荐书
  （2）技术升级迭代风险
  数学是构建现代密码学体系的基础，密码破解技术一直挑战着密码算法的安
全性并不断演进，量子计算技术的进步，也给密码技术带来一定冲击。此外，云
计算、区块链、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式
的发展，也对密码技术提出了新挑战。如果公司不能准确及时地预测和把握密码
技术的发展趋势，或研发速度不能满足行业技术更新需求，则可能会面临技术升
级迭代不及时的风险，进而对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
  （3）核心技术泄密风险
  目前公司在持续进行新技术与新产品的研发，并已同主要研发人员签署了
《保密协议》，但仍可能存在因个别人员保管不善或技术流失等原因导致核心技
术泄密的风险，并且在与供应商或客户合作的过程中，也存在产品或服务设计方
案被复制或泄露的风险。
  （1）市场竞争加剧的风险
  商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链
企业数量已达 1,200 余家。根据赛迪统计，2020 年国内商用密码的市场规模为
板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90 亿元，市场占有率约为 0.41%，2021 年
公司对应的收入为 2.55 亿元，同比增长 34.42%。
  随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的
趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞
争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。
  （2）密码芯片推向市场不及预期的风险
  公司自主研发的密码芯片 XS100 已经通过国家密码管理局商用密码检测中
心检测并取得商用密码产品认证证书。公司预计 2022 年 6 月可以完成 XS100 芯
片的量产，并全面推向市场。
  受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响，虽然公司芯片已
三未信安科技股份有限公司                                 发行保荐书
处于量产过程中，芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推
向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。
   （3）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险
   公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分
别高达 1,974.10 万元、2,306.28 万元和 3,603.89 万元，其中进口芯片占比分别为
为 1,199.41 万元、1,190.76 万元、1,991.39 万元，其中进口组装配件占比分别为
的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件
的比例较高，存在一定的进口依赖风险。
   受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进
口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进
一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。
   （4）经营资质及业务门槛相关的风险
   目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明
信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品
型号证书后，方可销售或者提供。截至本招股说明书签署日，公司经营所涉及的
《商用密码产品认证证书》均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在《商
用密码产品认证证书》到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对
公司的生产经营造成不利影响。
   此外，商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企
业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有
一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需
求，可能会对生产经营造成不利影响。
   （5）经营季节性波动的风险
   公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第
四季度，并且 12 月份收入占比较高，2019-2021 年第四季度收入占比分别为
三未信安科技股份有限公司                                   发行保荐书
的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采
购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的
季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、
设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包
括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。
   公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且 12
月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内
发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较
低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
   （6）行业政策变化的风险
   随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》和《个人信息
保护法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的
法律基础，此外《“十四五”国家信息化规划》等产业政策亦明确了网络信息安
全产业发展的阶段目标。三未信安作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，
专注于密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，为用户提供全面的密码技
术解决方案，受益于国家法律法规和产业政策对网络信息安全行业发展的鼓励和
推动。但如果国家相关支持政策，以及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，
将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
   （7）原材料价格波动的风险
   公司产品生产所需的主要原材料为芯片、主板、PCB 等，报告期内公司产
品的直接材料占营业成本的比例在 70%左右，其中芯片等主要原材料受半导体行
业影响较大。如果主要原材料市场供求变化或采购价格波动较大，将影响公司原
材料的采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来不利影响，进而导致公司经
营业绩存在波动的风险。
   （8）挤压市场空间的风险
   公司少数下游合作厂商客户具有密码板卡产品型号，存在业务向上游拓展的
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可能性。随着下游合作厂商客户的快速发展或研发能力的提升，未来若合作厂商
将产业链向密码板卡上游延伸，将进一步加剧商用密码市场的竞争，导致市场竞
争格局产生变化，公司存在一定市场份额被挤占的风险，从而影响公司长期的成
长性和持续盈利能力。
  （9）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失
的风险
  公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商
为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终
用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、
能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目
的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，
公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测
试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架
协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流
程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、
发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致
销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即
签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚
至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现
资产损失的风险。
  （10）未决诉讼风险
技术有限公司”，以下简称“山东得安”）以“侵害商业秘密纠纷”为由向济南
市中级人民法院起诉三未信安、山东三未、张岳公、高志权和范希骏，具体情
况参见招股说明书“第十一节/三、诉讼或仲裁情况”。截至目前，法院尚未向
发行人等相关当事人送达与本案相关的证据材料。根据公司聘请的诉讼代理律
师出具的专项法律意见，三未信安的核心技术均为自主研发取得，研发过程清
晰完整可溯，发行人侵犯山东得安商业秘密的可能性较小，但截至招股说明书
签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若公司在
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上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
   （1）应收账款增长较快、占比较高风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,217.08 万元、11,302.77 万
元和 17,670.98 万元，占流动资产的比例分别为 30.59%、33.77%和 48.71%，应
收账款金额和占比较高。2020 年末和 2021 年末应收账款账面价值同比增速分别
为 168.02%、56.34%，增速较快。公司存在应收账款占比较高、增长较快的风险。
   如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不
利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不
能及时回收或无法回收的风险。
   （2）存货管理及跌价风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,791.69 万元、3,335.00 万元和
司业务规模不断扩大以及产品线更新和拓展，公司存货规模可能呈现持续增长趋
势，若公司不能对存货进行有效管理，可能产生滞销或存货跌价风险，进而影响
公司资产质量和盈利能力，对公司经营业绩造成不利影响。
   （3）经营现金流风险
   报告期各期末，公司经营活动产生的现金流净额分别为 2,115.63 万元、154.87
万元和 3,027.73 万元，货币资金期末余额分别为 4,944.15 万元、18,223.28 万元
和 13,430.06 万元。
   公司合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、
能源、交通、通讯和信息服务等行业，存在年度预算、审批、验收的季节性特点，
导致公司营业收入呈现一定的季节性特征，产品和服务收`入主要集中于各年第
三、四季度实现，而公司原材料采购、研发和经营支出等则在各年度内持续发生，
可能使得公司在季度间存在经营性现金流入和流出错配的情形。如公司无法对客
户回款情况形成有效管理，可能存在由于销售回款与资金支出的周期性差异导致
出现阶段性的流动性风险。
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   （4）毛利率波动的风险
   公司客户的产品配置需求、性能要求以及议价能力可能有所不同，以及原材
料价格波动会导致公司产品毛利率存在一定波动。
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 70.86%、73.37%和 73.84%，较为
平稳。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优
势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本
费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的
风险。
   （5）同行业上市公司相关财务数据可比性不足导致参考性受限的风险
   公司主营业务为商用密码产品的研发、生产和销售，主要产品为密码板卡、
密码整机和密码系统。报告期内，商用密码产品是公司收入和利润的主要来源。
   国内商用密码行业主要企业有卫士通、江南天安、渔翁信息等，其中除卫士
通外均为非上市公司。根据卫士通 2021 年年报披露的数据，其生产的安全芯片
与模块占营业收入比例为 18.06%，安全整机与系统占营业收入比例为 26.07%，
安全集成与运营服务占比为 55.87%，因此卫士通与公司的可比性有限，其他两
家公司则无法通过公开渠道获取相关数据。公司选取了商用密码产品下游的密码
应用企业信安世纪、数字认证、格尔软件、吉大正元作为可比公司比较，由于公
司与以上企业属于业务上下游关系，因此相关业务数据特点存在一定差异。
   公司当前选择可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限，公
司提醒投资者注意招股说明书中同行业上市公司相关财务数据等可比性及参考
性受限的风险。
   （6）政府补助及税收政策变化风险
   ①政府补助的风险
   报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为 295.42 万元、
占当期利润总额的比例分别为 13.58%、9.84%和 4.47%，占比较高，如果未来国
家对网络安全行业的支持力度有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司
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盈利能力产生不利影响。
  ②税收优惠的风险
  报告期内，发行人税收优惠金额分别为 464.53 万元、934.73 万元和 1,240.01
万元，占当期营业收入的比例分别为 3.47%、4.62%和 4.59%，占当期利润总额
的比例分别为 21.36%、15.78%和 14.75%。如果未来公司高新技术企业资格未能
通过重新认定，或者国家相关税收法律、法规发生变化，发行人将可能面临无法
继续享受所得税税收优惠的风险。
  （1）募投项目不达预期的风险
  公司本次发行计划募集资金 40,343.21 万元，募投项目主要为公司重点产品与
核心技术的研发。项目实施后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业
绩水平的提升具有重要意义。2021 年末公司总资产规模 46,874.08 万元以及当年
度的营业收入 27,032.98 万元，相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规
模较大且项目投资期较长，虽然公司对募投项目的可行性进行了充分研究和论证，
如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对公司财务状况和经营成果
造成不利影响。
  本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，各年度新增折
旧与摊销等支出的金额较大。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，
导致募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，则募集资金投资项
目折旧费用、摊销费用的增加将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
  （2）摊薄即期回报的风险
  本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将获得大幅提升。由于公司本
次募集资金投资项目从资金投入到实现效益需要一定时间，因此，本次发行完成
后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
  （1）发行失败的风险
  公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本
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次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。根据相关法律法规，若本次发
行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总
市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若公司中止发行上市审
核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者
存在其他影响发行的不利情形，可能出现发行失败的风险。
   （2）新冠疫情影响经营业绩的风险
   新冠疫情爆发以来，政府采取较为严格的抗疫政策，对公司上下游企业产品
与服务的供给和需求均带来了限制和不利影响。虽然目前国内新冠疫情形势已经
基本平稳，但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，输入性疫情在国内多地
散发，疫情防控形势仍然严峻复杂，因此公司经营业绩仍可能存在受到新冠疫情
负面冲击影响的风险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
   （1）行业综合实力
   目前国内领先的商用密码厂商主要包括卫士通、三未信安、江南天安、渔翁
信息、兴唐通信等，公司目前属于第一梯队的商用密码厂商。
   Market Research Intellect 综合考虑了社会、政治、经济和目前市场动态等多
种因素，对全球硬件安全模块行业的市场分析通过深入的数据分析、行业访谈和
内部专家评审后得出。根据 Market Research Intellect 2021 年统计，公司在 2020
年全球密码硬件安全市场（Global Hardware Security Module Market）中位列第九、
国内第三，说明公司在行业内的综合实力领先。
    全球排名                               公司名称
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   全球排名                       公司名称
  （2）国内市场占有率
  根据赛迪统计，2020 年国内商用密码的市场规模为 466 亿元，商用密码的
市场规模统计不仅包含以密码为核心功能的密码产品，同时包括含有密码技术的
下游网络信息安全产品，因此该等统计市场规模会远大于商用密码产品的实际市
场规模。商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司 2020 年密码板
卡、密码整机和密码系统收入为 1.90 亿元，市场占有率约为 0.41%。公司与行业
内主要企业的市场占有率情况如下：
 公司名称          主要产品类别                                市场占有率
                                      （亿元）
  卫士通           密码产品                        5.93       1.27%
 江南天安           密码产品                            -          -
 渔翁信息           密码产品                            -          -
  发行人      密码板卡、密码整机、密码系统                   1.90       0.41%
  注：江南天安、渔翁信息为非上市公司，无法获得公开数据。
  卫士通作为国内首家于 2008 年上市的密码企业，是中国电子科技集团有限
公司、中国电子科技网络信息安全有限公司在网络信息安全领域的唯一资本运作
平台和重要产业平台，在加密认证类产品市场长期保持领先，在高安全信息系统
集成市场占据重要地位。卫士通股东背景强，发展时间早，公司规模大，技术链
条长，产品体系全，国内市场占有率最高。公司作为商用密码行业民营企业的代
表，聚焦密码技术和密码基础产品，在国内市场取得了较好的市场占有率。
  （3）商用密码产品认证数量
  国家推进商用密码检测认证体系建设，制定商用密码检测认证技术规范、规
则，鼓励商用密码从业单位自愿接受商用密码检测认证，提升市场竞争力。商用
密码产品的认证数量情况一定程度可以反映商用密码厂商的研发能力和技术水
平。公司与行业内主要企业的商密产品认证数量对比如下：
  排名            公司名称                     商密产品认证数量
三未信安科技股份有限公司                                  发行保荐书
  注:根据商用密码认证业务网等公开渠道查询，截止至 2021 年 12 月 31 日。
  （4）安全等级三级密码产品数量
  密码产品的安全等级越高，其自身的安全防护能力越强，密码产品的安全性
越高，可应用于更高安全等级的网络信息系统。安全等级三级密码产品的安全要
求提升较大，研制技术难度高，一定程度上反映了商用密码企业的研发创新能力。
公司所处行业内主要企业的安全等级三级密码产品数量情况如下：
  排名              公司名称            安全等级三级密码产品数量
  注:根据商用密码认证业务网等公开渠道查询，截止至 2021 年 12 月 31 日。
  （5）商用密码领域参与制修订标准数量
  我国商用密码的快速发展离不开密码标准体系的重要支撑，密码标准体系是
促进密码产业发展、保障密码产品质量、规范密码技术应用的重要保障。参与标
准的制修订工作是密码厂商把握标准要求、掌握新技术动向的重要途径，是密码
厂商技术实力的重要体现。
  截至 2021 年底，密码行业标准化技术委员会共发布了 118 项商用密码行业
标准，公司牵头或参与了 18 项标准。公司与行业内主要企业参与商用密码行业
标准的数量对比情况如下：
  排名              公司名称             参与密码行业标准数量
    注：根据国家密码管理局及密码行业标准化技术委员会网站等公开渠道查询，截止至
  （6）公司国际市场和影响力
三未信安科技股份有限公司                                  发行保荐书
   公司积极参与国际市场开拓，2019 年通过 FIPS 140-2 Level3（美国联邦信息
处理标准 3 级）安全认证，是国内首款通过认证、符合 NIST SP800-38C、SP800-38D、
SP800-38E 标准的密码机产品，满足中国企业在一带一路等国际市场的需求，推
动了公司与 Visa、花旗、渣打、国付宝等知名外企的合作。
   （1）领先的技术和人员优势
   公司致力于密码技术性能和安全性的突破与创新，推出国内首款安全三级密
码板卡“SJK1926 PCI-E 密码板卡”、国内首款 FIPS 140-2 level 3（美国联邦信
息处理标准 3 级）密码整机“Sansec HSM”等。公司研发的高性能密码设备，
SM2 签名算法突破 120 万次/秒，SM4 加解密速度突破 100Gbps，支持 10 亿级海
量密钥管理，产品性能行业领先，可满足国内多种应用场景。截止至本招股书签
署日，公司累计取得 26 项发明专利、161 项软件著作权、6 项集成电路布图。
   公司在密码理论的研究、密码技术和产品的研发方面具备深厚的理论功底和
实践经验。公司具备密码算法的芯片实现、FPGA 开发、硬件板卡的设计、嵌入
式程序和驱动程序的开发、上层软件的程序设计等全阶段研发能力的技术团队，
核心研发设计均由自主完成，截止至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员共 139
人，占公司员工总数 44.27%。公司研发人员公司核心研发团队由国内较早从事
商用密码产品和技术研发的专家、资深技术人员组成，多位专家参与国内网络安
全相关技术标准、规范的制定工作。
   （2）完善的产品体系和综合服务能力
   公司聚焦商用密码技术创新和产品研发，2020 年 12 月，公司第一款自研密
码安全芯片 XS100 流片成功，结合现有的密码板卡、密码整机和密码系统三大
产品系列，公司形成了完备的拥有自主知识产权的商用密码产品体系。公司密码
芯片的投产将实现公司现有密码板卡、密码整机等产品的芯片国产化替代和性能
提升，保障公司核心技术的自主可控和供应链安全、提高公司产品的竞争力。基
于公司丰富的密码芯片集成研发与应用经验，加快公司自研密码芯片与行业性应
用的深度融合，满足行业用户对密码芯片在政策、技术、成本与服务等多维度的
要求，实现密码芯片在行业的规模应用，推动国产密码芯片在网络信息安全中的
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产业化应用，同时也实现公司密码芯片快速发展的市场目标。
  公司拥有专业的技术服务专家团队，为用户提供专业的技术支持和高效的服
务保障，公司服务的政府及各行业企业累计四百多家。
  （3）优质的客户基础
  作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，公司凭借领先的密码技术、高
性能的密码产品、完善的解决方案和优质专业的服务，在网络安全、政府、金融、
证券、能源、电信、医疗、教育等行业拥有广泛的市场，积累了各行业、各领域
的高质量用户，包括吉大正元、数字认证、格尔软件、信安世纪、深信服、启明
星辰、绿盟、天融信等网络安全企业，中华人民共和国公安部、中华人民共和国
财政部、国家医疗保障局、国家税务总局等众多国家部委用户以及国家电网、中
石油、中石化、中国电信、中国联通、中国移动、中国人民银行、中国银联、中
国农业银行、中国民生银行、中国平安、华泰证券、新华三、浪潮、腾讯、IBM、
AWS、Visa、三星、戴姆勒等国内国际大型企业客户。优质的客户资源为公司树
立了良好的品牌形象，保障公司产品的市场推广和销售。
  （4）新领域的先发优势
  密码技术在云计算、大数据、区块链、数字货币、物联网、V2X 车联网、
人工智能等新兴领域发挥基础支撑作用。区块链、数字货币的核心技术为密码技
术，物联网、V2X 车联网等设备认证、通信加密离不开密码技术，人工智能、
大数据需要同态加密、安全多方计算等新密码技术的支撑。
  公司是国内最早布局云计算密码产品的厂商之一。2015 年第七届中国云计
算大会上，公司率先发布了云密码产品与云密码服务。公司的密码服务平台和云
密码机等产品在政务云平台广泛应用，并与国内多个云平台厂商及电信运营商合
作创新云密码服务模式。2018 年，公司“支持云计算的国产密码方案及产品”
获得密码科技进步奖三等奖。
  近年来，公司继续保持密码技术在新兴领域创新应用的领先，安全多方计算
产品于 2021 年 12 月通过中国信通院检测。公司积极参与国家和密码行业标准制
定工作，主导编制了国内第一个区块链密码标准 GM/T 0111-2021《区块链密码
应用技术要求》。
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  本次募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求而
对现有产品进行的升级换代或技术延伸，均属于公司在科技创新领域的重点布局。
经过多年发展，公司已经积累了丰富的研发经验，拥有专业可靠的研发团队，具
备从事本次募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。
  本次募集资金投资项目包括密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发升级
项目及补充流动资金。密码产品研发升级项目将有利于促进公司技术研发实力，
大大提升公司产品性能，极大满足下游客户的需求，提升公司整体盈利水平。密
码安全芯片研发升级项目能够提升芯片性能，满足高性能密码运算的需求，降低
公司产品成本，保证供应链长期稳定，有利于可持续稳定发展。补充流动资金有
利于降低公司资产负债率、优化资本结构，满足公司经营发展资金需求。
  （以下无正文）
三未信安科技股份有限公司                           发行保荐书
  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
               李   蕾
保荐代表人：
               彭   凯            刘文淘
保荐业务部门负责人：
               郁伟君
内核负责人：
               刘益勇
保荐业务负责人：
               李俊杰
总经理（总裁）：
               王   松
法定代表人/董事长：
               贺   青
                              国泰君安证券股份有限公司
                                   年   月   日
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                关于三未信安科技股份有限公司
              首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
  本公司已与三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《三未信安科技股
份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协
议》
 （以下简称“《保荐协议》”
             ），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义
务，本保荐机构指定彭凯（身份证号：43062419831205261X）、保荐代表人刘文淘（身份证
号：370724198608243633）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有
关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当
说明。
订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）：                        保荐代表人（签字）：
      彭   凯                           刘文淘
法定代表人（签字）：                        授权机构：国泰君安证券股份有限公司
                                            （公章）
      贺   青                                    年    月   日
              北京海润天睿律师事务所
              关于三未信安科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                         法律意见书
                         [2021]海字第 85 号
                           中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-65219696                    传真(Fax):86-10-88381869
                                                         目            录
      十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化....... 31
                         释         义
      在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、三未信安、
              指   三未信安科技股份有限公司
股份公司、公司
三未有限、有限公司     指   北京三未信安科技发展有限公司，系发行人前身
                  发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上
本次发行上市        指
                  市
济南风起云涌        指   济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
天津三未普惠        指   天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京三未普益        指   北京三未普益投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京立达          指   北京立达高新创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
中网投           指   中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东
南山基金          指   中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系发行人股东
北京云鼎          指   北京云鼎鸿合投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
                  国泰君安证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和承销机
国泰君安          指
                  构
立信            指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 ，系本次发行上市的审计机构
                  北京海润天睿律师事务所、承办发行人本次发行上市法律事务的律
本所、本所律师       指
                  师事务所
                  中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不
法律法规          指
                  时的修订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《科创板首发注册          《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                        （中国证监会令
              指
办法》               2020 年第 174 号）
《科创板上市审核          《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
                                       （上证发[2020]89
              指
规则》               号）
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2020]101 号）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》   指
                  的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》        指   《上市公司章程指引（2019 年修订）
                                    》
《公司章程》        指   发行人上市前施行的《三未信安科技股份有限公司章程》及其修订
                  发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
                  《三未信安科技股份有限公司章程（草案）》及其修订
                  立信出具的《三未信安科技股份有限公司审计报告及财务报表》 （信
《审计报告》        指
                  会师报字[2021]第 ZG11907 号）
                  立信出具的《三未信安科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
《内控鉴证报告》      指
                  会师报字[2021]第 ZG11911 号）
《纳税专项报告》      指   立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
                况说明及专项报告》（信会师报字[2021]第 ZG11910 号）
                立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
《非经常性损益鉴
            指   2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间非经常性损益明
证报告》
                细表及鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11909 号）
                《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
《招股说明书》     指
                招股说明书（申报稿）》
                《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
《律师工作报告》    指   公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（[2021]海字第 86
                号）
                《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
《法律意见书》     指
                公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》            （[2021]海字第 85 号）
                中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳
中国          指
                门特别行政区、台湾地区
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
最近三年一期、报告
            指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
期
元、万元        指   人民币元、人民币万元
      注：本《法律意见书》除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          北京海润天睿律师事务所
        关于三未信安科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
              法律意见书
                             [2021]海字第 85 号
致：三未信安科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《关于北京三未信安科技发展有限公司首次公开发
行股票并上市的法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意
见书》。
           第一节   律师声明事项
  对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本
次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人部分或者全部在《招股说明书》中自行引用或者
按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
  （四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》和《律师
工作报告》所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
  （五）对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位
出具的证明文件出具《法律意见书》。
  （六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关
审计、投资决策等发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，
本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
  （七）本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。
                第二节 正文
  本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规
则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目
的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。
  对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师遵循独立、客观、公
正、审慎性及重要性原则，遵照相关业务规则的要求并结合发行人的实际情况，
运用合理、充分的查验方法对发行人提供文件资料内容的真实性、准确性、完整
性进行核查的同时，按照《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》等法律、
法规及规范性文件的要求，对本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市
的主体资格、发行人本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，
发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人
的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发
行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚
等方面是否符合规定予以验证。在完成本次法律服务工作过程中，本所律师主要
采用的查验方式和方法如下：
  （一）以书面审查方式对相关文件、资料记载信息内容的可靠性、法律性质、
后果进行分析判断；
  （二）以与发行人相关工作人员、董事、监事及高级管理人员及会计师面谈
方式，查验发行人是否存在不符合本次发行上市相关规定的情形，了解发行人重
大债权、债务及或有负债情况，并要求有关人员就说明情况出具书面承诺；
  （三）以比对相关凭证、证照原件的方式验证复印件的真实、准确、完整性；
  （四）以到发行人房产、土地及设备等主要资产的现场考查的方式，实地查
看公司生产经营的情况、验证公司资产的真实完整；
  （五）以前往相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构调取档案、
访谈并取得相关书面证明、说明等文件的方式，查验公司、相关人员提供资料或
作出说明的真实性及其生产经营是否合法、合规；
  （六）以查询相关人民法院、国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机
构网址、网页、公告的方式，核查公司知识产权的真实有效性、公司资产权利的
完整性及权利纠纷情况，公司及其主要股东、董事长、经理诉讼纠纷情况；
  （七）以向发行人主要股东、相关单位进行书面函证的方式，调查了解情况
或查验有关单位或人员作出说明的真实性。
  通过采取上述方式和方法，本所律师从不同来源获取的证据材料或通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论相一致。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市
发表如下法律意见：
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议
及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上，
本所律师根据《证券法》
          《公司法》
              《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。
  （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
  发行人于 2021 年 3 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的议案。
  经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及
表决方式符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股份公司股东大
会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
   （二）决议的合法性和有效性
   经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，
股份公司股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。
   （三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事项
   经本所律师核查，发行人股东大会对董事会授权的范围、程序符合《公司法》
和公司章程的规定，合法、有效。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授
权。发行人本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；发
行人股票于科创板上市交易尚需上海证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议等
资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得发
行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》
                           《公司法》
                               《科创
板首发注册办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行上
市的主体资格情况予以查验。
  （一）发行人依照法律程序设立
  发行人成立时名称为三未有限，系由徐新锋、乔梁于 2008 年 8 月 18 日共同
出资设立的有限责任公司。2020 年 10 月 14 日，三未有限股东会通过决议，决
定将公司由有限公司整体变更为股份有限公司。2020 年 10 月 19 日，发行人在
北京市朝阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用
代码为 9111010567964835P 的《营业执照》。
  经本所律师核查，三未有限设立和整体变更为股份公司的过程符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
   （二）发行人依法有效存续
   经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需要终止的情形。发行人系由三未有限按原账面净资产值折股
依法整体变更的股份公司，发行人持续经营时间从三未有限成立之日起计算达到
            《公司法》
                《科创板首发注册办法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  在核查立信出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》
《纳税专项报告》，发行人全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》，本次
发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作
出的批准或备案文件，发行人规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通
知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关
文件原件进行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面
承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》
《公司法》《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》《上市规则》以及其
他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查验。
  （一）本次发行的性质
  经本所律师核查，发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行。
  （二）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人
本次发行上市由国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
                            《内控鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报告》《纳税专项报告》以及发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
访谈记录并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
 本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。
 （三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件
 根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、
国泰君安出具的《关于三未信安科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意
见》并经本所律师核查，发行人的主营业务为密码技术创新和密码产品的研发、
销售与服务。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，
符合科创板定位，符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。
 如《法律意见书》之“二、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的
实质条件”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发
注册办法》第十条的规定。
 （1） 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》以及发行人的说明与承诺，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
 （2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及发行人的说明与
承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规
定。
 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》之“五、发
行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述），符合《科创板首发
注册办法》第十二条第（一）项的规定。
 （2）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见
《律师工作报告》之“八、发行人的业务”、“六、发行人的发起人或股东（实
际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化”部分所述）；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的控
制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见
《律师工作报告》之“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”部分所述），
符合《科创板首发注册办法》 第十二条第（二）项的规定。
 （3）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况详见《律
师工作报告》之“十、发行人的主要财产”部分所述），重大偿债风险（具体情
况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述），重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》之“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见《律
师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册办法》
第十二条第（三）项的规定。
 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体情况详见
《律师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册
办法》第十三条第一款的规定。
 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，最近 3 年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
 （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、个人无
违法犯罪记录证明以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监
事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
     本所律师认为，本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《科创板上市审核规则》规定的实质
条件
     （1）如“（三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条
件”部分所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发注册
办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议
文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268 万股，发行人
本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
  （3）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议
文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268 万股，发行人
本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00 万股人民币普通股（A 股）股票，首次
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
  （4）根据《招股说明书》及国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司
关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐
书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元。”根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5000 万元，符合《科创板上市审核规则》第二十二条第
二款第（一）项、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
  （5）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》和《上市规则》等法律、法规
和规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定。
  四、发行人的设立
  在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、
章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、工商登记档案，
并获取、核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公
司内部管理的相关资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创
板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程
予以查验。
  （一）经本所律师核查，三未有限变更为股份公司折合的实收股本总额不高
于三未有限净资产额；股份公司设立时股本总额为 5,263.1579 万股，符合《公司
法》关于有限公司变更为股份公司的规定；公司章程经整体变更股东大会审议通
过，并经北京市朝阳区市场监督管理局备案；股份公司拥有自己的名称，并建立
了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
  （二）经本所律师核查，三未有限全体股东为变更股份公司共同签署了发起
人协议，对股份公司名称和住所，股份公司经营范围，股份公司的设立方式及组
织形式，股份公司注册资本、股份总额、股份类别，发起人认购的股份数额、出
资比例、方式及缴付时间，股份公司筹建工作，发起人的权利与义务，股份公司
的组织机构，费用，违约条款及争议解决方式，不可抗力，协议修改、变更与终
止，协议的生效及其他等事项作出了明确的约定，股份公司的整体变更不存在潜
在纠纷。
  （三）经本所律师核查，三未信安设立过程中履行了有关资产评估和验资程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，三未信安全体发起人出席了创立大会，会议审议通
过了公司章程和有关规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会成员和由股东
代表出任的第一届监事会成员。
  本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和
规范性文件的规定；发行人已履行了设立过程中有关资产评估、验资等必要程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更股东大会的程序和所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发行
人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经
营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科
创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予
以查验。
  （一）发行人的业务独立
  发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，发行人建立
了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素。根据发行人控
股股东、实际控制人张岳公出具的承诺并经本所律师核查，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（关联交易情况详见《律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。
  本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在对公司构成
重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
  （二）发行人的资产独立完整
  发行人资产的产权关系明确，土地使用权、房产、专利等资产均具有合法有
效的权属证书或证明文件。控股股东不存在占用发行人资金、资产及其他资源的
情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资产拥有完整的所有
权和使用权发行人资产情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”）。
  本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体
系及相关资产，且相关资产具备独立性。
  （三）发行人的人员独立
  发行人建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并完全独立于控股
股东及其他股东；发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与
公司签订了劳动合同，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领取薪
酬；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
  本所律师认为，发行人有规范健全的人员管理制度，发行人在人员方面具备
独立性。
  （四）发行人的财务独立
  发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作
出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开
设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。
  本所律师认为，发行人的财务具备独立性。
  （五）发行人的机构独立
  发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、
技术支撑中心、生产部、销售服务部、市场部、财务部、人力资源部、行政管理
部、信息化部、采购管理部等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东控
制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
  本所律师认为，发行人的机构具备独立性。
  综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立生产经营所必需的资产、机构和
人员，建立了独立的业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  在核查发行人全套工商登记档案、发行人股东的《营业执照》及相关工商登
记资料、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料
的基础上，本所律师根据《证券法》
               《公司法》
                   《科创板首发注册办法》以及其他
法律、法规和规范性文件规定对发行人的发起人和股东情况予以查验。
  （一）经本所律师核查，发行人发起人均为境内自然人或法人，依法存续，
具有法律法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
  （二）经本所律师核查，发行人各股东均具有相应民事权利能力和民事行为
能力。本所律师认为，发行人的股东均符合法律、法规和规范性文件规定的担任
股份公司股东的资格。
  （三）经本所律师核查，三未有限整体变更为股份公司时的 10 名发起人，
认购了全部 5,263.1579 万股股份，占发行人设立时总股本的 100%，全体发起人
均在中国有住所。发起人的人数、住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经
过验资，上述资产投入股份公司不存在法律上的障碍。股份公司设立时不存在发
起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在
发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。股份公司发起人投入股份公司的
资产已由发起人转移给股份公司，不存在法律障碍或风险。
  （五）经本所律师核查，济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠均由
发行人控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合伙人。除上述股东外，发行
人其他现有股东之间不存在关联关系。
  （六）根据发行人提供的工商档案、发行人股东填写的调查表及本所律师核
查，发行人现有股东北京立达、南山基金、北京云鼎、中网投属于私募投资基金，
其已按《证券投资基金法》
           《私募投资基金监督管理暂行办法》
                          《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定进行了备案
和登记。除上述股东外，发行人其他股东不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》
          《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
  （七）根据发行人提供的工商档案、发行人股东填写的调查表及签署的承诺
函并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在股权代持或信托持
股等变相持股及其他利益安排的情形。
  （八）经本所律师核查，张岳公直接持有发行人 27.88%的股权，并通过济
南风起云涌间接持有发行人 4.43%的股权，通过北京三未普益间接持有发行人
行人 34.54%的权益。张岳公自身拥有发行人 27.88%的表决权，济南风起云涌、
北京三未普益、天津三未普惠分别持有发行人 12.41%、9.49%和 12.35%的股份，
张岳公同时担任济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠的执行事务合伙人，
并根据《合伙协议》执行合伙事务，进而控制济南风起云涌、北京三未普益和天
津三未普惠持有发行人股份的表决权，张岳公能控制发行人 62.13%的表决权。
经营活动，对公司能够产生有效的控制。
  因此，张岳公为发行人实际控制人。
   七、发行人的股本及其演变
  在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、
章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权（股份）转让协议、全套工
商登记档案，获取并核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行
人提供的公司内部管理的相关资料，对相关人员进行访谈的基础上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定对发行人的股本及其演变情况予以查验。
  （一）发行人设立时的股本
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股权
结构已经发起人签订的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工
商登记手续。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
  （二）发行人历次股权变动
  根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人成立后共进行了 7 次增资，
真实、有效。
   （三）根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查，股份公司股东持有的
股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不
存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。
   八、发行人的业务
   在核查发行人的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、
《审计报告》发行人的承诺、声明等资料的基础上，本所律师根据《证券法》
                                 《公
司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发
行人的业务情况予以查验。
   （一）经营范围和经营方式
   发行人目前主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，其所从
事的业务范围符合公司章程和公司营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力
一致。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
   （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外没有开
展经营活动。
   （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，三未有限成立时的经营范
围为技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五
金交电、电子产品。其后，发行人根据经营情况经历了若干次变更，且均完成了
工商变更登记。根据公司的说明并经本所律师核查，历次经营范围变更均是根据
公司主营业务项目的进展情况作出的调整。发行人自成立以来一直从事密码技术
创新和密码产品的研发、销售与服务业务，其主营业务未发生变更。
   本所律师认为，发行人经营范围的上述变更履行了必要的法律程序，真实、
合法、有效。
   （四）根据立信出具《审计报告》，发行人主营业务占营业收入的比例 2018
年度为 99.92%，2019 年度为 99.99%，2020 年度为 99.99%，2021 年 1-6 月为
售及技术服务，发行人的主营业务突出。
     （五）发行人目前经营正常且近三年有连续盈利的经营记录。发行人生产经
营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。
     （六）发行人及其控股子公司持有《高新技术企业证书》《信息安全管理体
系认证证书》等资质证书。本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述资
质证书真实、合法、有效。
     九、关联交易及同业竞争
     在核查发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记
资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及《审计报告》
等资料，并核查发行人三会规范运作情况的基础上，本所律师根据《证券法》
                                 《公
司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
的关联交易及同业竞争情况予以查验。
     报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
     （一）发行人的关联方
     （1）控股股东、实际控制人
     公司控股股东、实际控制人为张岳公。
     （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号         姓名/名称                关联关系
     济南风起云涌企业管理咨询合伙企     控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
         业（有限合伙）                 伙人的企业
     北京三未普益投资合伙企业（有限合    控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
            伙）                   伙人的企业
     天津三未普惠企业管理咨询合伙企     控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
         业（有限合伙）                 伙人的企业
     （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号          姓名/名称                     关联关系
     济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
     天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
     （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的企业
     直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东无控制的企业。
序号           姓名                       关联关系
      公司实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高
    级管理人员关系密切的家庭成员为公司关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、
    年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
    兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    担任董事、高级管理人员的除发行人及子公司之外的其他企业
序号            名称                            关联关系
     济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限           公司实际控制人、董事长张岳公持股 35.69%
             合伙）                       并担任执行事务合伙人的企业
                                   公司实际控制人、董事长张岳公持股 13.33%
                                       并担任执行事务合伙人的企业
     天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限           公司实际控制人、董事长张岳公持股 7.76%
             合伙）                       并担任执行事务合伙人的企业
                                   公司实际控制人、董事长张岳公配偶崔云竹
                                            经理的企业
                                   公司董事肖晗彬担任法定代表人、执行董事
                                           的企业
                                      公司董事肖晗彬担任董事的企业
                                      公司董事黄国强担任董事的企业
     和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公
              司
序号          名称                           关联关系
     深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
           理有限公司
                                 公司独立董事刘保玉子女配偶的父母控制的
                                           企业
                                 公司财务总监焦友明妹妹焦友静持股 100%
                                           的企业
                                 公司监事赵欣艳配偶陈文胜担任副总经理的
                                           企业
                                 公司持股 5%以上股东罗武贤配偶王桂珍担
                                        任总经理的企业
                                 公司持股 5%以上股东罗武贤担任执行董事、
                                         总经理的企业
     详见《律师工作报告》
              “十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资及分支
机构”部分。
序号          姓名/名称                         关联关系
                                  公司持股 10%的参股公司（报告期内曾为公
                                       司持股 51%的子公司）
                                  报告期内公司董事黄国强曾担任董事的企
                                          业
                                  报告期内公司董事黄国强曾担任总经理的
                                          企业
                                  报告期内公司董事肖晗彬担任董事的企业
                                  报告期内公司持股 5%以上的股东罗武贤配
                                   偶王桂珍担任总经理、持股 35%的企业
     （二）发行人的关联交易
     根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人
第一届董事会第九次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月关联交易的议案》，全体非
关联股东对发行人报告期内的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见，
同意上述关联交易事项。
     本所律师认为，发行人的关联交易已作充分披露，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
     （三）关联交易公允决策程序和内部控制制度
  为使将来可能发生的关联交易定价能够按照公平合理及市场化原则确定，达
到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在公司章
程以及《三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部规定中明确了关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的董事、监事和高级管理人员就规范和减少与发行人关联交易事项分别出具了
承诺。
  （四）同业竞争
情况
  发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务。
  发行人实际控制人张岳公控制的济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普
惠，与发行人不存在同业竞争。
  发行人实际控制人张岳公配偶崔云竹持股 100%的济南网怡房屋租赁有限公
司经营范围为非居住房地产租赁、住房租赁，与发行人不存在同业竞争。
     本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不
存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
  为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张岳公出
具如下承诺：
  “（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本人及本人控制的其他企
业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或
活动。
  （2）本人及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方
式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
  （3）如本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发
行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行
人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争。
  （4）如发行人及其子公司业务扩张导致本人及本人控制的其他企业的业务
与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将
采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无
关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本人及本人
控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
  （5）本人及本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成
或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
  （6）上述承诺在本人作为发行人的控股股东期间持续有效，除经发行人同
意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行
人由此遭受的损失。”
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，发行
人的控股股东、实际控制人目前没有投资于其他与发行人从事业务相同或相似的
企业，不存在发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
  （五）充分披露情况
  根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及解决同业
竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  在核查发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、专利证书、固定资产明
细表、购买合同等资料，并与发行人的证书原件等进行比对，登陆国家知识产权
局网站，到发行人主要财产所在地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券
法》
 《公司法》
     《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对
发行人主要财产的权属及权利受限情况予以查验。
  （一）不动产所有权
  发行人及其子公司拥有 14 处不动产所有权， 根据发行人提供的材料并经本
所律师核查，发行人拥有的上述不动产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
发行人享有法律、法规规定的占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式
处分该等不动产所有权的权利。
  （二）知识产权
  发行人及其子公司目前在中国取得 28 项专利、30 项商标、154 项软件著作
权、4 项域名证书以及 6 项集成电路布图。经本所律师核查，发行人拥有的知识
产权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
  （三）对外投资及分支机构
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人直接或间接持有 6 家公司
的股权并设有 5 家分公司。本所律师认为，发行人拥有的股权投资及设立的分支
机构真实、合法、有效。
  （四）租赁的房产
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司共持有合
同期内的房屋租赁协议 16 份。本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房
屋均拥有合法权属证书，出租方有权出租该等房屋，相关租赁协议合法有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  在核查发行人提供的已经履行完毕的、正在或将要履行的采购合同、销售合
同、借款合同、担保合同、授信合同及《审计报告》等资料，并核对发行人提供
的复印件与其原件的一致性的基础上，本所律师根据《证券法》
                           《公司法》
                               《科创
板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大债权债
务情况予以查验。
  （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人正在履行及已履行完毕的重大合同均为合法、有效，正常履行不存在潜在
风险。
  （二）根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》及本所律师的核查，报
告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
  （三）报告期内，发行人与关联方的债权债务关系请见《律师工作报告》之
“九、关联交易及同业竞争”之（二）“发行人的关联交易”。
  （四）根据发行人的说明和《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款为 2,158,369.07 元，其他应付款为 281,978.54 元。根据发行人的说明
并经本所律师核查，发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合
法、有效。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  在核查发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东
大会会议资料的基础上，本所律师根据《证券法》
                     《公司法》
                         《科创板首发注册办
法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大资产变化及收购兼并
情况予以查验。
  （一）发行人自设立至今的增资扩股情况
  发行人历次增资扩股行为均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）发行人历次股权收购情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大股权
收购行为。
  （三）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述事项外，发行人成立至今
无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
  （四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 12 月，发行人将其子公
司天津三未 30%的股权转让给高波，将其子公司天津三未 11%的股权转让给何
雅芳，上述转让完成后，发行人持有天津三未 10%的股权，天津三未由发行人控
股子公司变为参股子公司。
  除此之外，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  在核查发行人为制定、修改其章程而召开会议的文件、章程文本及工商登记
备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比
对的基础上，本所律师根据《证券法》
                《公司法》
                    《科创板首发注册办法》以及其
他法律、法规及规范性文件规定对发行人章程的制定与修改情况予以查验。
  （一）经本所律师核查，发行人现行章程及历次修改均经股东大会以特别决
议表决通过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制
定和修改已履行了必要的法律程序。
  （二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》和上市后适用的《公司章
程（草案）》的具体内容包括了《公司法》
                  《证券法》中国证监会《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的必备条款；必备条款以
外的、体现股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的内容，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券
法》中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件关于上市公司章程的要求而制定。为发行上市后适用的
《公司章程（草案）》亦系依据《公司法》
                  《证券法》中国证监会《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则关于上市公
司章程的要求而制定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  在核查发行人公司章程制定及修改情况及发行人的历次三会会议通知、议案、
表决票、决议、会议记录、公司各项制度等资料，并将发行人现行有效的三会议
事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对的基础上，本所律师根据《证
券法》
  《公司法》
      《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况予以查验。
  （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的组织机构、内部
管理机构的设置符合《公司法》公司章程和其他法律、法规及规范性文件的规定，
发行人已建立了健全的组织机构。
  （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
  （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
  （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规，其授权及决策真实、有效。
     十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化
  在核查发行人的工商档案、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于
董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验发行人三会规范运作的情况
以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格的基础上，本所律师根据《证
券法》
  《公司法》
      《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况予以查验。
  （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定。
  （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定；发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
  （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事人数、独
立董事的任职资格及职权范围符合中国证监会的有关规范性文件和《公司章程》
的规定。
   十六、发行人的税务
  在核查发行人及其子公司的税务登记证、发行人的税收优惠的批复相关文件、
政府补助的批复文件、近三年财务报表及《审计报告》
                       《内控鉴证报告》
                              《非经常
性损益鉴证报告》《纳税专项报告》企业信用报告等资料，查验政府补助的支付
凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅我国
相关税收法律、法规和规范性文件的规定的基础上，本所律师根据《证券法》
                                 《公
司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
的税务情况予以查验。
  （一）发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 11 月 30 日核
发的统一社会信用代码为 91110105679648435P 的《营业执照》。
  （二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件
的要求。
  （三）发行人及其子公司享受的税收优惠政策具有合法依据，并已经各自的
主管税务机关确认。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人及其控股子公司享受的政府补助政策具有合法依据，合法、合
规、真实、有效。
  （五）根据发行人提供的材料、发行人及其控股子公司所在地税务主管机关
出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在严重违反税
务相关法律法规的行为。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  在核查发行人现有项目及募集资金投资项目环境影响报告表及批复、专业机
构出具的可行性研究报告、发行人工资表、社保、公积金缴纳凭证等资料，查验
相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明的基础上，
本所律师根据《证券法》
          《公司法》
              《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规
及规范性文件规定对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况予以查验。
  （一）发行人遵守环保法律法规和规范性文件的情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产项目的主要工艺为软件安
装、硬件组装、产品检测、产品包装等流程。生产过程中不会产生国家环境保护
相关法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，按规
定不需要进行环境影响评价。
  （二）本次募集资金拟投资项目的环境保护
  发行人本次募集资金投资项目为密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发
升级项目及补充流动资金，其中密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发升级
项目为建设项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，按规定不需要进行项
目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对项目的审批文件。
  本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目中的密码产品研发升级项目、
密码安全芯片研发升级项目不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不需要进行
项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对项目的审批文件。
  （三）发行人的质量技术标准
  发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的资质证书。
  根据发行人的说明、发行人提供的相关产品技术标准文件、发行人及其控股
子公司所在地主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人的及其控股子公司
近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  （四）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
  本所律师认为，发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到行政处
罚的情形；发行人在报告期内存在未全部缴纳住房公积金以及劳务外包等情形，
对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
  十八、发行人募集资金的运用
  在核查发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研
究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料的基础上，本所律
师根据《证券法》
       《公司法》
           《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定对发行人募集资金的运用情况予以查验。
  （一）发行人本次公开发行股票募集资金用于密码产品研发升级项目、密码
安全芯片研发升级项目及补充流动资金。本所律师核查后认为，上述项目已履行
必要的备案程序，并获得公司股东大会的批准；上述募集资金拟投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  （二）经本所律师核查，本次募集资金运用项目不涉及与他人合作，项目完
成后不存在同业竞争。
  十九、发行人的业务发展目标
  在核查发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，
查验发行人出具的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》
                              《公司法》
《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人业务发
展目标情况予以查验。
  发行人的发展目标为：坚守“让密码使用更简单，无处不在”的发展使命，
坚守“做有核心技术的公司，做客户信赖的公司，做员工热爱的公司”的核心价
值观，立志以技术创新、产业发展、服务客户、报效祖国。
  本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  在核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的
书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全国法院被执行人
信息查询网、中国裁判文书网进行查询的基础上，本所律师根据《证券法》《公
司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
诉讼、仲裁或行政处罚情况予以查验。
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）根据发行人股东的说明并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份
的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明书
及其摘要，并对发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进
行了认真审阅。发行人招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏而引致的法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）发行人设立过程中存在的瑕疵及规范情况
始股东”）拟合作设立公司从事密码行业相关业务，因创始股东资金缺乏，委托
相关代办中介协助，通过从代办中介借款方式取得资金来源，并在完成出资后向
其归还相关款项；为加快公司设立进程，徐新锋、乔梁委托代办中介先注册成立
公司，后再根据协议约定比例将股权调整至各创始股东名下。
   发行人前身为三未有限，成立于 2008 年 8 月 18 日，设立时注册资本为
元。
和 400.00 万元资金，完成三未有限注册资本的实缴和验资。
   出资完成后，2008 年 8 月 26 日，由三未有限向代办中介指定的潘饰凯丝（北
京）商贸有限公司（现更名为“世界通联（北京）科技有限公司”，以下简称“潘
饰凯丝”）汇款 1,000.20 万元，以偿还前述向代办中介 1,000.00 万元借款及银行
存款利息。公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提
供借款并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前
述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
于 2008 年 10 月 18 日和 2008 年 10 月 20 日的《合作协议》的约定将三未有限股
权结构拟调整如下：
            设立股东                      合作协议约定持股比例
     股东姓名      持股比例（%）              股东姓名     持股比例（%）
     徐新锋             60.00         张岳公、范希骏          45.00
      乔梁             40.00           乔梁             13.75
      -                 -            吴秉昆            13.75
      -                 -            徐新锋            13.75
      -                 -            罗武贤            13.75
      合计            100.00           合计            100.00
  上述调整的同时，各方同意张岳公将其持有的 80 万元出资转让给其团队成
员范希骏。为执行上述约定，各方履行了如下程序：
  （1）2008 年 10 月，第一次股权转让
徐丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有三未有限的 325 万元出资额转让
给张岳公；同意乔梁将其持有的三未有限 45 万元出资额转让给张岳公，将其持
有的三未有限 137.5 万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的三未有限 80 万元出
资额转让给范希骏。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
 序号     股东姓名        出资额（万元）                  出资比例（%）
       合计                      1,000.00            100.00
  注：徐丽菊系吴秉昆的配偶。
  （2）2009 年 4 月，第二次股权转让
股东，同意徐新锋将其持有的三未有限 137.5 万元出资额转让给罗武贤。同日，
徐新锋、罗武贤就上述转让签署了股权转让协议。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让完成后，三未信安设立时的股权已根据协议约定调整完毕，具
体如下：
 序号     股东姓名         出资额（万元）                 出资比例（%）
         合计                       1,000.00        100.00
经各方协商一致，乔梁将其持有的三未有限 137.5 万元出资额及出资义务作价 90
万元转让给罗武贤；徐丽菊将其持有的三未有限 137.5 万元出资额及出资义务作
价 90 万元转让给罗武贤。
未有限 137.5 万元的出资额及出资义务转让给罗武贤；同意徐丽菊将其持有三未
有限 137.5 万元的出资额及出资义务转让给罗武贤。同日，徐丽菊、乔梁与罗武
贤就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。罗武贤向乔梁、徐丽菊支付了相
应股权转让款。
     本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
序号         股东姓名        出资额（万元）               出资比例（%）
         合计                      1,000.00         100.00
     发行人、张岳公、罗武贤、范希骏、徐新锋就上述有限公司设立及根据约定
调整持股比例事项确认如下：
     （1）各方一致确认以上情况属实，上述持股比例调整及对应的历次股权转
让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，
各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形；
  （2）乔梁、徐丽菊向罗武贤转让股权并退出公司系创始股东合作关系调整，
均出于各方真实意思表示，相关价款已支付完毕。
  有限公司设立后，2008 年 8 月至 9 月，有限公司股东通过垫付公司装修、
设备采购款项形式合计冲减借款 240.80 万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤
以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共 759.40 万元，
具体明细如下：
    姓名           日期                 形式     金额（万元）
   张岳公          2012 年              货币资金         70.00
                          小计                    479.40
   罗武贤          2009 年              货币资金        100.00
                          小计                    280.00
                 合计                             759.40
  经核查确认，2008 年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款
项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。
发行人实际控制人张岳公于 2021 年 6 月向发行人支付 240.60 万元，夯实上述偿
还借款行为。
告》
 （信会师报字[2021]第 ZG11702 号），确认“截至 2021 年 6 月 28 日止，公司
已收到股东张岳公以货币资金出资 240.60 万元。”同日，立信出具《三未信安科
技股份有限公司还款复核专项报告》
               （信会师报字[2021]第 ZG11703 号），对三未
有限设立出资的验资报告进行复核，确认“北京东胜瑞阳会计师事务所出具的‘东
胜瑞阳验字[2008]第 C3305 号’《验资报告》能够为贵公司注册资本实收情况予
以验证”；同时，对股东偿还借款 759.40 万元及 240.60 万元专项出资事项进行复
核，确认“已针对公司相关股东偿还借款及专项出资事项获取了充分适当的审计
证据，未见重大异常。”
  发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三
未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤
已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的 1,000.20 万
元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主
张还款权利。
致同意，审议通过《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股
东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各
股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
  北京市朝阳区市场监督管理局已开具企业信息查询结果，确认公司近三年
（2018 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日）无违反市场监督管理法律、法规受到
北京市朝阳区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
  此外，发行人实际控制人张岳公出具承诺，如公司因设立涉及相关事宜受到
任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经
济赔偿要求的，均由张岳公承担全部法律责任。
  （二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划
权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等文件，并提
交发行人董事会审议。
年股票期权激励计划（草案）》
             《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
                                  《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等议
案。
会关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
公示期不少于 10 天。
会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
年股票期权激励计划（草案）》
             《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
                                  《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
会关于 2021 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。
     本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计 102.00 万股，涉
及 48 名激励对象，占发行人本次发行上市前股份总数的 1.78%。
  本期权激励计划的基本内容如下：
  （1）期权激励计划的激励对象
  本期权激励计划的激励对象共计 48 人，为发行人管理人员及核心技术（业
务）骨干人员，不包括独立董事、监事。
  本期权激励计划授予股权期权的人员名单、授予的股权期权数量及占比情况
如下所示：
        获授的股票期权数量      占授予股票期权总数          占本激励计划审批时股
 姓名
           (万股)         的比例（%）             本总额的比例（%）
 臧云利           10.00              9.80%          0.17%
 焦友明            5.00              4.90%          0.09%
 桑涛             5.00              4.90%          0.09%
 赵长松            5.00              4.90%          0.09%
 党美             3.00              2.94%          0.05%
 高嵩             3.00              2.94%          0.05%
 于晓茜            3.00              2.94%          0.05%
 耿长龙            3.00              2.94%          0.05%
 舒立             3.00              2.94%          0.05%
 刘子皓            3.00              2.94%          0.05%
 朱建铭            2.00              1.96%          0.03%
 张锡福            2.00              1.96%          0.03%
 宋长冉            2.00              1.96%          0.03%
 黄玉帅            2.00              1.96%          0.03%
 汪涛             2.00              1.96%          0.03%
 张森             2.00              1.96%          0.03%
 张建树            2.00              1.96%          0.03%
 吕兴胜            2.00              1.96%          0.03%
 刘守昌            2.00              1.96%          0.03%
 张培帅            2.00              1.96%          0.03%
 窦同锐            2.00              1.96%          0.03%
 李欢欢            2.00              1.96%          0.03%
       获授的股票期权数量       占授予股票期权总数            占本激励计划审批时股
  姓名
          (万股)          的比例（%）               本总额的比例（%）
  韩乔            2.00                1.96%          0.03%
  申柠            2.00                1.96%          0.03%
 邢炳科            2.00                1.96%          0.03%
  徐颖            2.00                1.96%          0.03%
 王学森            2.00                1.96%          0.03%
 张世俊            2.00                1.96%          0.03%
 陈彦琴            2.00                1.96%          0.03%
 王传博            2.00                1.96%          0.03%
  曾添            2.00                1.96%          0.03%
 张红景            2.00                1.96%          0.03%
  田跃            2.00                1.96%          0.03%
 姚凌军            2.00                1.96%          0.03%
 李长云            1.00                0.98%          0.02%
  彭庆            1.00                0.98%          0.02%
 常凤伟            1.00                0.98%          0.02%
 鲁宁宁            1.00                0.98%          0.02%
 刘晶晶            1.00                0.98%          0.02%
 牛加伟            1.00                0.98%          0.02%
 张向敏            1.00                0.98%          0.02%
 葛玉玲            1.00                0.98%          0.02%
  屈凯            0.50                0.49%          0.01%
  张驰            0.50                0.49%          0.01%
 刘廷舰            0.50                0.49%          0.01%
  杨兴            0.50                0.49%          0.01%
 王春喜            0.50                0.49%          0.01%
 张云如            0.50                0.49%          0.01%
  合计          102.00              100.00%          1.78%
  经本所律师核查，本期权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条第二款所述的情况，本期权激励计划的激励对象符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定。
  （2）行权价格
  本期权激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.43 元，即满足授权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.43 元的价格购
买 1 股公司股票的权利。
  （3）授予股票期权总量
  本期权激励计划拟向激励对象授予 102.00 万份股票期权，约占本期权激励
计划草案公告时公司总股本 5741.6268 万股的 1.78%。公司在全部有效期内的期
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 15%，且未设置预
留权益。
  （4）等待期
  本期权激励计划的等待期分别为自相应授予之日起 15 个月、27 个月、39
个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月，等待期内，激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  （5）行权条件
  本期权激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，具
体如下：
  本期权激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度进
行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
  若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
  根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B，则当年度的股票期权 100%
可行权，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则当年度的股票期权 80%
可行权，若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E，公司将按照股权激励计划的规
定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。
  个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度*个人行权比例。
  （6）锁定承诺
     激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持；上述禁
售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行。
     （三）公司历史上与股东之间的特殊权利安排
     （1）与北京立达的特殊股东权利安排
徐新锋、王朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、北京三未普益与北京立达签署了《北
京三未信安科技发展有限公司之增资协议》，约定了回购权、一票否决权、优先
认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其中回
购权条款约定，若三未有限在 2018 年 12 月 31 日之前没有完成首次公开发行股
票并上市（如是公开募股，以三未有限上市募集资金到账为标志；如是被上市公
司并购，以三未有限股东取得并购对价为标志），北京立达有权要求三未有限或
本次增资前三未有限原股东任何一方回购北京立达所持全部或部分三未有限股
权。
徐新锋、王朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、北京三未普益、济南风起云涌与北
京立达签署了《北京立达高新创业投资中心（有限合伙）与北京三未信安科技发
展有限公司之增资协议》
          （以下简称“增资协议”），约定了回购权、一票否决权、
优先认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其
中回购权条款约定，若三未有限未在 2020 年 12 月 31 日之前通过中国证监会审
核并完成首次公开发行股票并上市（如是公开募股，以三未有限上市募集资金到
账为标志；如是被上市公司并购，以三未有限股东取得并购对价为标志），北京
立达有权要求三未有限或其实际控制人任何一方回购北京立达所持全部或部分
公司股权。
  《增资协议》第 7.1 款约定，“实际控制人和标的公司共同承诺，标的公司
应同时实现以下全部经营目标：
             （1）2018 及 2019 年度，每年主营业务收入增幅
不低于 30%；（2）2017-2019 三个年度，每年人均主营业务收入(主营业务收入/
年平均正式员工人数)不小于 50 万元；
                   （3）2018 年净利润不低于 2500 万元；
                                          （4）
年经营活动现金净流量大于零元。”同时，《增资协议》第 7.3 款约定，“各方同
意，如果标的公司未达到上述 7.1 款规定的（3）（4）业绩目标，标的公司或实
际控制人应在乙方发出书面通知 10 个工作日内向乙方支付乙方增资款 10%的违
约金。”
  因发行人 2018 年净利润不足 2,500 万元，未达到《增资协议》第 7.1 款约定
的经营目标，故按《增资协议》第 7.3 款约定，三未信安或三未信安实际控制人
需要在收到北京立达书面通知 10 个工作日内向北京立达支付 200 万元（即增资
款 2,000 万元*10%）的违约金。2021 年 1 月 4 日，北京立达向发行人发出书面
通知，要求发行人支付 200 万元违约金。截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人已向北京立达支付了 200 万元，北京立达、发行人及发行人实际控制人对上
述事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  （2）与南山基金、刘明及北京云鼎的特殊股东权利安排
达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋与南山基金、刘明、北京云鼎签署了《北京
三未信安科技发展有限公司股权转让协议》《北京三未信安科技发展有限公司增
资协议》《关于<北京三未信安科技发展有限公司股权转让协议>、<北京三未信
安科技发展有限公司增资协议>之补充协议》，约定了回购权、一票否决权、优先
认购权、反稀释权、优先清算权、领售权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。
其中回购权条款约定，若截至 2023 年 12 月 31 日，三未有限未能上市，南山基
金、刘明、北京云鼎有权将其持有的三未有限全部或者部分股权按照约定的条件
和条款转让给三未有限实际控制人，三未有限承诺对实际控制人的股权回购价款
支付义务承担连带保证责任。
  （3）与中网投的特殊股东权利安排
北京立达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋、南山基金、刘明、北京云鼎与中网
投签署了《三未信安科技股份有限公司增资协议》及《关于<三未信安科技股份
有限公司增资协议>之补充协议》，约定了回购权、反稀释权、优先清算权、领售
权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其中回购权条款约定，若截至 2023
年 12 月 31 日，三未信安未能上市，中网投有权要求三未信安或实际控制人回购
其持有的三未信安全部或者部分股权，三未信安、实际控制人承诺承担连带责任
向中网投支付回购对价。
武贤、徐新锋，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投与三未信安签署
了《三未信安科技股份有限公司股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”）。根
据《股东协议书》的约定，对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务关系
自 2021 年 6 月 30 日起终止，对各方不再具有约束力，各方确认相关对赌条款自
终止之日起视为自始无效。据此，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网
投享有的特殊股东权利及投资协议中的对赌条款于 2021 年 6 月 30 日起彻底终止。
  综上所述，公司关于历史上特殊权利安排及对赌条款于 2021 年 6 月 30 日起
彻底终止，符合《科创板审核问答》相关要求。
  二十三、结论意见
  本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市
申请符合《证券法》
        《公司法》
            《科创板首发注册办法》及其他有关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其股票公开
发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违法、违规行
为。发行人招股说明书及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容准确、适当。
  本《法律意见书》正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                     经办律师（签字）：
罗会远：                         单震宇：
                             王肖东：
                             黄   浩：
                                  年   月   日
         北京海润天睿律师事务所
                              关于
               三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
         补充法律意见书（一）
                         [2021]海字第 85-1 号
                          中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层                     邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-65219696                      传真(Fax):86-10-88381869
                                                      目 录
             北京海润天睿律师事务所
          关于三未信安科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（一）
                                  ［2021］海字第 85-1 号
                 第一部分 引言
致：三未信安科技股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受三未信安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上
市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科
创板首发注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规
则 12 号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，就本次
发行上市事宜出具了“［2021］海字第 85 号”《北京海润天睿律师事务所关于
三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、“［2021］海字第 86 号”《北京海润天睿
律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
《关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师对发行人与本次发行上
市的相关情况在进一步核查的基础上，就《问询函》中提及的有关问题进行补充
核查，并出具本《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》《律师
工作报告》一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本
补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和释义
和《法律意见书》《律师工作报告》中的术语、定义和释义具有同样的含义或指
向。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见书的前提、假
设和声明适用于本补充法律意见书。
  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书
如下：
                  第二部分 正文
  一、《问询函》之问题 2.关于出资瑕疵及实际控制人
  根据申报材料：（1）2008 年，张岳公、范希骏、吴秉昆、徐新锋、乔梁及
罗武贤（以下称创始股东）设立公司时因资金缺乏，由徐新锋和乔梁分别从杨
志强处借款 600 万元和 400 万元，完成公司注册资本的实缴和验资，当月公司
即偿还杨志强全部借款及银行利息合计 1,000.20 万元；（2）公司设立时的工商
登记股东为徐新锋和乔梁，创始股东于 2008 年 10 月、2009 年 4 月通过股权转
让将各方持股比例调整至各方约定的比例（吴秉昆由其配偶徐丽菊持股），均为
无偿转让；
    （3）2010 年 12 月，乔梁、徐丽菊将其持有的公司全部股权转让给罗
武贤，但两人未配合中介机构对历史沿革事项进行访谈确认；（4）2008 年 8 至
部分共 759.40 万元，张岳公于 2021 年 6 月向公司支付 240.60 万元夯实前述冲
减还款行为。据此，张岳公合计还款 720 万、罗武贤合计还款 280 万，两人自
愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利；（5）罗
武贤曾任发行人董事、报告期末持有公司 6.68%的股份。
        （1）借款完成出资验资再归还相关款项是否构成抽逃出资，
  请发行人说明：
是否构成重大违法违规行为，对本次发行上市的影响；（2）创始股东之间的持
股比例通过多次转让才调整完毕的原因及合理性，结合乔梁、徐丽菊未配合访
谈等情况，说明创始股东股权比例调整是否系各方真实意思表示，是否存在其
他利益安排、纠纷或潜在纠纷；（3）罗武贤在发行人处的任职及发挥的作用，
离任董事的原因，其与张岳公是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一
致行动关系；（4）结合上述出资瑕疵、股权转让中存在的问题等，充分分析说
明实际控制人所控制的发行人的股份权属是否清晰，是否可能存在与控制权相
关的潜在权属纠纷。
  请保荐机构、发行人律师：
             （1）对上述事项进行核查并发表明确意见；
                                （2）
对乔梁、徐丽菊未配合访谈的替代核查程序，认为两人股权不存在争议、纠纷
或潜在纠纷的核查依据；
          （3）上述冲减借款、2008 年至 2015 年多次还款、张岳
公 2021 年夯实还款的资金来源，该等款项是否构成补足出资款及其依据。
  回复：
  （一）借款完成出资验资再归还相关款项是否构成抽逃出资，是否构成重
大违法违规行为，对本次发行上市的影响；
  【核查程序及方式】
户的银行流水；
银行账户的流水；
存款凭证、记账凭证等资料；
其出具的说明；
其出具的说明、确认函、承诺等资料；对乔梁、徐丽菊发出了访谈邀请；
合同》与发票、与北京鑫龙恒业科技有限公司签订《销售合同》与发票、费用报
销单、记账凭证等资料；
司设立时及还款相关事项出具的说明；
公司出具的说明；
界通联（北京）商贸有限公司”）出具的说明；
技股份有限公司专项出资验证报告》《三未信安科技股份有限公司还款复核专项
报告》；
款是否属于抽逃出资行为问题的答复》
                《公司法解释（三）》及《中华人民共和国
公司登记管理条例》的相关规定；
  【核查内容及结果】
  （1）有限公司设立涉及的资金流转过程
  发行人前身为三未有限，成立于 2008 年 8 月 18 日，设立时注册资本为
元，均为向代办中介借款。
  出资完成后，2008 年 8 月 26 日，由三未有限向代办中介指定的潘饰凯丝（北
京）商贸有限公司（现更名为“世界通联（北京）科技有限公司”，以下简称“潘
饰凯丝”）汇款 1,000.20 万元，以偿还前述向代办中介 1,000.00 万元借款及银行
存款利息。
  公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提供借款
并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前述借款
事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
  （2）张岳公、罗武贤偿还股东对公司的借款
  有限公司设立后，2008 年 8 月至 9 月，有限公司股东通过垫付公司装修、
设备采购款项形式合计冲减借款 240.80 万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤
以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共 759.40 万元，
具体明细如下：
    姓名          日期                形式     金额（万元）
   张岳公         2012 年             货币资金         70.00
                        小计                    479.40
   罗武贤         2009 年             货币资金        100.00
                        小计                    280.00
                合计                            759.40
  经核查确认，2008 年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款
项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。
发行人实际控制人张岳公于 2021 年 6 月向发行人支付 240.60 万元和 0.2 万元，
夯实上述偿还借款行为。至此，张岳公、罗武贤以货币资金形式合计偿还了创始
股东对公司的 1,000.20 万元全部借款。
  （3）股东确认及专项复核
  公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三未
信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤已
通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的 1,000.20 万元；
张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还
款权利。
告》（信会师报字[2021]第 ZG11703 号），对股东偿还借款 759.40 万元及 240.80
万元专项出资事项进行复核，确认“已针对公司相关股东偿还借款及专项出资事
项获取了充分适当的审计证据，未见重大异常。”
   上述设立出资款项由于系由代办中介借款给创始股东向公司出资，而相关股
东在出资完成后所产生股东借款系由公司支付给代办中介指定方，相关过程存在
瑕疵，但不存在抽逃出资的情形。
   根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行
为问题的答复》
      （工商企字[2002]第 180 号）的规定：
                            “公司借款给股东，是公司
依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法
的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股
东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款
就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
   根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
（以下简称“《公司法解释三》”）第十二条的规定：
                       “公司成立后，公司、股东或
者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认
定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利
润进行分配；
     （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
                        （三）利用关联交易将
出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
   经本所律师核查，创始股东前述行为产生的原因系在设立资金缺乏的背景下，
通过第三方借款取得资金来源，再通过向公司借款归还第三方的款项，形成了创
始股东向三未有限的关联借款，创始股东张岳公、罗武贤已经以支付货币资金方
式归还了上述关联借款，无对公司财产的故意侵害，不构成利用关联交易将出资
转出的行为，不属于《公司法解释三》规定的抽逃出资的情形，不构成重大违法
行为。自 2008 年至今，未发生公司其他股东、公司债权人以创始股东上述行为
损害公司权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资情形；公司亦未受到工商管理
部门的相关处罚。
一致同意，审议通过了《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全
体股东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损
害各股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
  北京市朝阳区市场监督管理局已开具企业信息查询结果，确认公司近三年
（2018 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日）无违反市场监督管理法律、法规受到
北京市朝阳区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
  此外，发行人实际控制人张岳公出具承诺，如公司因设立涉及相关事宜受到
任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经
济赔偿要求的，均由张岳公承担全部法律责任。
  综上，本所律师认为，创始股东借款完成出资验资再归还相关款项不属于《公
司法解释三》规定的抽逃出资的情形，不构成抽逃出资，亦不构成重大违法违规
行为；公司全体股东已知悉并不追究创始股东的责任，并且公司未受到过主管部
门的处罚，上述事项不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
  （二）创始股东之间的持股比例通过多次转让才调整完毕的原因及合理性，
结合乔梁、徐丽菊未配合访谈等情况，说明创始股东股权比例调整是否系各方
真实意思表示，是否存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
  【核查程序及方式】
诉情况。
   【核查内容及结果】
   公司创始股东于 2008 年 10 月至 2009 年 4 月期间通过两次股权转让将股权
比例调整完毕，其具体原因为：2008 年 8 月，公司设立时，为加快设立进程，
各方同意由当时居住在北京的徐新锋和乔梁作为股东代表先行在北京设立公司；
公司设立后，创始股东按照协议约定于 2008 年 10 月将股权调整至各自名下，但
由于罗武贤长期居住在深圳，未及时参与第一次股权调整，其股权系通过 2009
年 4 月的第二次股权转让调整完毕。创始股东之间的持股比例调整具体情况如下：
分别签署于 2008 年 10 月 18 日和 2008 年 10 月 20 日的《合作协议》的约定将三
未有限股权结构拟调整如下：
           设立股东                        合作协议约定持股比例
    股东姓名      持股比例（%）              股东姓名      持股比例（%）
     徐新锋             60.00     张岳公、范希骏               45.00
     乔梁              40.00            乔梁             13.75
       -                -             吴秉昆            13.75
       -                -             徐新锋            13.75
       -                -             罗武贤            13.75
     合计             100.00            合计            100.00
   （1）2008 年 10 月，第一次股权转让
徐丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有三未有限的 325 万元出资额转让
给张岳公；同意乔梁将其持有的三未有限 45 万元出资额转让给张岳公，将其持
有的三未有限 137.50 万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的三未有限 80 万元出
资额转让给范希骏。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
 序号     股东姓名        出资额（万元）                 出资比例（%）
      合计                      1,000.00            100.00
  注：徐丽菊系吴秉昆的配偶。
  （2）2009 年 4 月，第二次股权转让
股东，同意徐新锋将其持有的三未有限 137.50 万元出资额转让给罗武贤。
  同日，徐新锋、罗武贤就上述转让签署了股权转让协议。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让完成后，三未有限的股权结构如下：
 序号     股东姓名         出资额（万元）                出资比例（%）
      合计                      1,000.00   100.00
  综上，公司创始股东通过两次股权转让将股权调整至各自名下，具备合理性。
各方真实意思表示，是否存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
  （1）创始股东的确认情况
  根据创始股东签署的《合作协议》、发行人设立及历次股权转让股东会决议、
股权转让协议、章程修订案等工商登记资料，各创始股东在《合作协议》中约定
的各自持股比例与发行人 2009 年 4 月股权转让相关工商登记资料载明的股权比
例一致。同时，本所律师对除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东进行了访谈，
并取得了其出具的确认文件，确认各方系按照《合作协议》的约定进行股权调整，
该等股东一致确认股权调整情况属实，持股比例调整及对应的历次股权转让等均
系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未
因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，
不存在其他影响公司股权权属清晰的情形。
  （2）办理工商登记的情况
  经本所律师核查，创始股东已经就 2008 年 10 月、2009 年 4 月的股权转让
办理了工商变更登记手续；同时，创始股东于 2009 年 4 月签署的《股东会决议》
《公司章程》中明确了各股东的出资比例，且乔梁于 2009 年 4 月第二次股权调
整时（即完全调整至合作协议约定的持股比例）作为受托人，经公司授权向工商
登记机关申请办理了公司登记注册（备案）手续。
  （3）关于争议、纠纷情况
  根据发行人提供的资料、本所律师对其他创始股东的访谈及登陆中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站查
询，自发行人成立至本补充法律意见书出具日，创始股东之间未因股权调整事项
发生过诉讼或纠纷。
  综上，本所律师认为，创始股东之间的股权调整系各方真实意思表示，不存
在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；乔梁、徐丽菊虽然未接受访谈，但其就股权
调整经办或协同办理了工商变更登记手续，且自公司设立至今，其未因股权调整
行为向公司、其他股东主张过任何权利或提起任何诉讼，因此，乔梁、徐丽菊未
配合访谈的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  （三）罗武贤在发行人处的任职及发挥的作用，离任董事的原因，其与张
岳公是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系。
  【核查程序及方式】
  【核查内容及结果】
  （1）罗武贤在发行人处任职情况及发挥的作用
  罗武贤系公司创始股东、财务投资人，为公司早期的发展提供了资金支持，
因此，自公司 2015 年 3 月成立董事会开始，便担任公司董事。罗武贤自 2015
年 3 月至 2020 年 10 月期间在公司兼任董事职务，未在公司担任其他管理职务，
不从事公司日常经营管理工作。此后，罗武贤未在公司担任任何职务。
  （2）罗武贤离任董事的原因
事组成的新一届董事会，并制定了《董事会议事规则》等制度，治理结构进一步
规范化。罗武贤系公司早期财务投资人，经过公司多次融资扩股后其持股比例降
至较低水平，同时，因其长期居住在深圳市，不便于参与公司董事会决策，为进
一步优化公司治理结构，经各方充分沟通，罗武贤无意参选公司新一届董事会，
各发起人未提名罗武贤为新一届董事人选。
  经本所律师根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐项比对分析，
张岳公与罗武贤不构成一致行动关系，具体分析如下：
                具体规定              是否属于左述情形
（一）投资者之间有股权控制关系                     不适用
（二）投资者受同一主体控制                       不适用
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
                                    不适用
一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
                                    不适用
大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关
                                     否
股份提供融资安排
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系          否
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
                                    不适用
公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
                                    不适用
同一上市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
                                    不适用
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直        否
接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
                                    不适用
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系                    否
  同时，根据张岳公与罗武贤出具的《确认函》，张岳公与罗武贤不构成一致
行动关系。
  综上，本所律师认为，张岳公和罗武贤之间不构成《上市公司收购管理办法》
等规定的一致行动关系。
  （四）结合上述出资瑕疵、股权转让中存在的问题等，充分分析说明实际
控制人所控制的发行人的股份权属是否清晰，是否可能存在与控制权相关的潜
在权属纠纷。
  【核查程序及方式】
工商变更档案资料；
会决议、验资报告、价款支付凭证等文件；
员进行查询。
  【核查内容及结果】
  截至目前，实际控制人张岳公持有发行人的股份情况如下：
         持股/份额数                          持有发行人股份        持有发行人股
 持股层面                    持股/份额比例
          （股）                             数（股）           份比例
 发行人        16,008,684       27.88%        16,008,684      27.88%
济南风起云涌       1,927,366       35.69%         2,543,052      4.43%
天津三未普惠       1,226,080           7.76%       550,184       0.96%
北京三未普益      399,893.83       13.33%          726,474       1.27%
            合计                             19,828,394      34.54%
  （1）持有三未信安股份数的演变情况
      根据发行人提供的资料、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师核查，
发行人实际控制人张岳公持有三未信安股份的演变情况如下：
                      转让出资额/                                是否办
                                    转让价格       是否签   价款是否
 时间       转让方   受让方   股份数（万元/                               理工商
                                    （万元）       署合同    支付
                       万股）                                   变更
                                                     按约定调
          徐新锋   张岳公       325.00        0.00    是    整股权比    是
                                                     例，未实
          乔梁    张岳公        45.00        0.00    是    际支付     是
                陈立         25.00
                                                     股权激
                张玉国        25.00
                高志权        25.00
          张岳公                                        付价款
                刘晓东        10.00       12.00
                                                是     是      是
                王朝永        30.00       36.00
          罗武贤   张岳公       100.00      120.00    是     是      是
                                                     杨海波离
                                                     职，按约
                                                     让给张岳
                                                      公
      （2）持有济南风起云涌份额数的演变情况
      根据发行人提供的资料、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师核查，
额；济南风起云涌设立后，发行人实际控制人张岳公持有济南风起云涌出资份额
的演变情况如下：
                      转让出资份额        转让价格       是否签   价款是    是否办理
 时间       转让方   受让方
                       （万元）         （万元）       署合同   否支付    工商变更
                黄楠       56.8421      450.00
                桂明       56.8421      450.00
                翟恒坤      37.8947     117.50
                白连涛      15.5103      48.09
                范胜文      26.5263      82.25
      截至本补充法律意见书出具日，张岳公持有济南风起云涌 192.7366 万元出
资份额。
      （3）持有天津三未普惠份额数的演变情况
      根据发行人提供的资料、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师核查，
发行人实际控制人张岳公持有天津三未普惠出资份额的演变情况如下：
                      转让出资份额        转让价格      是否签   价款是   是否办理
 时间       转让方   受让方
                      （万元）          （万元）      署合同   否支付   工商变更
至本补充法律意见书出具日，张岳公持有天津三未普惠 122.608 万元份额。
      （4）持有北京三未普益份额数的演变情况
      根据发行人提供的资料、本所律师对发行人股东的访谈并经本所律师核查，
份额；北京三未普益设立后，发行人实际控制人张岳公持有北京三未普益出资份
额的演变情况如下：
                      转让出资份额        转让价格      是否签   价款是   是否办理
 时间       转让方   受让方
                      （万元）          （万元）      署合同   否支付   工商变更
                周骁      2.614379       3.60
                张建      2.614379       3.60
                张磊      5.228758       7.20
                钱源      2.614379       3.60
                董峰伟    5.228758        7.20
                董坤朋    5.228758        7.20
                桑洪波        2.00       2.772
                田银环    2.614379        3.60
                王明阳    3.921569        5.40
                黄利繁   11.009174       47.00
                张宇红       11.00     46.9608
                张建     8.394795     35.8388
                赵俊海        4.00     17.0767
                丁孝坤   11.009174       47.00
                杨国强    11.26606     48.0967
                刘会议   19.266055       82.25
                桑涛         4.00     17.0767
     截至本补充法律意见书出具日，张岳公持有北京三未普益 39.9894 万元份额。
在权属纠纷
     （1）创始股东股权调整完成时，张岳公持有的公司股权与《合作协议》约
定比例一致，且主要系通过受让徐新锋持有的公司股权取得；创始股东股权调整
完成后，张岳公新增的公司股权主要受让自罗武贤，徐新锋和罗武贤均确认其与
张岳公之间就股权转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷；
     （2）除根据《合作协议》调整股权比例外张岳公受让公司股权均按照股权
转让协议足额支付对价；
     （3）张岳公作为创始股东向发行人还款的金额占全部还款金额的比例大于
《合作协议》约定的暨股权调整完成时其在公司的持股比例，不存在侵害其他股
东权益的情况。
     综上，本所律师认为，实际控制人所控制的发行人的股份权属清晰，不存在
与控制权相关的潜在权属纠纷。
  （五）对乔梁、徐丽菊未配合访谈的替代核查程序，认为两人股权不存在
争议、纠纷或潜在纠纷的核查依据。
  【核查程序及方式】
 详见本问题回复“核查内容及结果”之“1、替代核查程序”。
  【核查内容及结果】
  本所律师及保荐机构通过电话联系向乔梁、徐丽菊发出访谈邀请，但乔梁、
徐丽菊未配合访谈事宜。
  本所律师对乔梁、徐丽菊未配合访谈事宜履行了如下替代核查程序：
  （1）取得并核查了有限公司设立时的工商档案及《验资报告》；
  （2）取得并核查了有限公司 2008 年 10 月至 2010 年 12 月审议股权转让事
项的股东会决议及工商登记档案；
  （3）取得并核查了创始股东于 2008 年 10 月签署的《合作协议》；
  （4）取得并核查了有限公司设立时在兴业银行开立的注册资本金账户及基
本户的银行流水；
  （5）取得并核查了有限公司设立时登记股东徐新锋开立的用于向公司出资
的银行账户的流水；
  （6）取得并核查了有限公司设立后在光大银行开立的账户和银行流水；
  （7）对协助办理有限公司设立事项的第三方代办中介人员进行访谈并取得
其出具的说明；
  （8）取得并核查了第三方代办人员向乔梁、徐新锋提供借款及收到公司向
其还款的银行流水；
  （9）对公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏进行了访谈；
  （10）取得并核查了张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏等人就有限公司设立
时相关事项出具的说明；
     （11）取得并核查了创始股东向公司偿还借款时记账对方深圳市鸿盛明五金
电子有限公司出具的说明；
     （12）取得并核查了潘饰凯丝（北京）商贸有限公司（现公司名称变更为“世
界通联（北京）商贸有限公司”）出具的说明；
     （13）取得并核查了北京市市场监督管理局出具的企业信息查询结果；
     （14）查阅了《中华人民共和国公司法》《国家工商行政管理总局关于股东
借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》
                 《公司法解释（三）》及《中华人民共和
国公司登记管理条例》的相关规定；
     （15）取得并核查了公司 2021 年第三次临时股东大会的会议材料；
     （16）通过公开信息检索有限公司及其设立时相关股东的诉讼情况；
  （17）取得并查阅了公司 2010 年的审计报告；
     （18）取得并核查了徐新锋银行账户向乔梁、徐丽菊分别支付 90 万元款项
的银行凭证。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，乔梁、徐丽菊虽未配合访谈，但
其股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷，原因如下：
     （1）乔梁、徐丽菊退出前的股权比例与《合作协议》的约定的比例一致；
  （2）乔梁、徐丽菊的历次股权转让均履行了股东会决策程序、签署了转让
协议并办理了工商变更登记手续；
     （3）乔梁、徐丽菊退出公司时，受让方已足额支付了股权转让款；
  （4）除乔梁、徐丽菊之外的其他创始股东均对股权调整情况进行了书面确
认；
  （5）自股权转让行为发生之日起至本补充法律意见书出具之日，乔梁、徐
丽菊从未向发行人、发行人其他股东主张过任何权利。
  综上，本所律师认为，乔梁、徐丽菊虽未配合访谈，但两人股权不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
  （六）上述冲减借款、2008 年至 2015 年多次还款、张岳公 2021 年夯实还
款的资金来源，该等款项是否构成补足出资款及其依据。
  【核查程序及方式】
居装饰有限公司签订的合同、开具的发票及记账凭证等资料；
户的银行流水；
存款凭证、记账凭证等资料；
其出具的说明；
司设立时及还款相关事项出具的说明；
公司出具的说明；
界通联（北京）商贸有限公司”）出具的说明；
告》《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》；
  【核查内容及结果】
资金来源
  （1）关于创始股东偿还借款的背景
  三未有限成立于 2008 年 8 月 18 日，设立时注册资本为 1,000.00 万元，其中
徐新锋以货币出资 600.00 万元，乔梁以货币出资 400.00 万元。
C3305 号”《验资报告》，确认“截至 2008 年 8 月 15 日止，公司已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1,000 万元（壹仟万元），均为货币出
资”。
  出资完成后，由三未有限向股东方提供借款，并向代办中介指定的潘饰凯丝
汇款 1,000.20 万元，以偿还前述向代办中介 1,000.00 万元借款及银行存款利息。
万元；2008 年至 2015 年，张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向公司还款
款行为，张岳公于 2021 年 6 月向发行人支付 240.80 万元货币资金。
意，审议通过了《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股东
已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各股
东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
  （2）关于股东代付款项冲减借款的资金来源
  经核查，2008 年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相
关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。因此，
无法核实资金来源。
  （3）关于 2008 年至 2015 年多次还款的资金来源
  经本所律师核查，2008 年至 2015 年期间，创始股东张岳公、罗武贤以支付
货币资金的方式向三未有限偿还借款共 759.40 万元，具体明细如下：
      姓名       日期               形式     金额（万元）
   张岳公        2012 年            货币资金         70.00
                       小计                   479.40
   罗武贤        2009 年            货币资金        100.00
                       小计                   280.00
               合计                           759.40
  根据张岳公提供的资料及对张岳公的访谈，张岳公还款的资金来源为个人及
家庭自有资金，主要包括张岳公及其配偶的薪酬收入、处置家庭房产收入、租金
收入及股权转让所得等。
  根据罗武贤提供的资料及本所律师对罗武贤的访谈，罗武贤除投资发行人外，
还拥有其他产业，包括从事工程项目、五金元器件贸易等，其还款来源均为自有
资金。
  （4）张岳公 2021 年夯实还款的资金来源
  为夯实 2008 年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项偿还
借款行为，发行人实际控制人张岳公于 2021 年 6 月向发行人支付 240.80 万元，
根据张岳公提供的资料及本所律师对张岳公的访谈，张岳公上述还款来源于自有
资金。。
  综上，本所律师认为，公司股东张岳公、罗武贤合计向公司支付的现金还款
  （1）基本情况
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，公司设立时注册资本为 1,000.00
万元，其中徐新锋以货币出资 600.00 万元，乔梁以货币出资 400.00 万元。2008
年 8 月 15 日，徐新锋和乔梁分别从代办中介处借款 600.00 万元和 400.00 万元资
金，完成三未有限注册资本的实缴和验资。出资完成后，2008 年 8 月 26 日，由
三未有限向代办中介指定的潘饰凯丝汇款 1,000.20 万元，以偿还前述向代办中介
  公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提供借款
并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前述借款
事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
合计冲减借款 240.80 万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤以支付货币资金的
方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共 759.40 万元。经核查确认，2008
年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相关的采购合同、发票
齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。发行人实际控制人张岳公
于 2021 年 6 月向发行人支付 240.80 万元，夯实上述偿还借款行为。
  （2）设立验资及复核情况
C3305 号”《验资报告》，对三未有限设立时出资情况进行审验，确认“截至 2008
年 8 月 15 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币
报告》
  （信会师报字[2021]第 ZG11703 号），对三未有限设立出资的验资报告进行
复核，确认“北京东胜瑞阳会计师事务所出具的?东胜瑞阳验字[2008]第 C3305
号?《验资报告》能够为贵公司注册资本实收情况予以验证”。
  （3）股东确认
  发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三
未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤
已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的 1,000.20 万
元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主
张还款权利。
致同意，审议通过《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股
东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各
股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
  （4）股东还款不构成补足出资
  公司设立时，股东向代办中介借款用于出资，验资完成后，股东向公司借款
偿还代办中介，此后股东再通过货币资金形式偿还对公司的借款，相关流程存在
瑕疵，但股东向公司还款事项不构成补足出资款。
  根据公司设立时的资金流转等事实，以及北京东胜瑞阳会计师事务所出具的
《验资报告》（东胜瑞阳验字[2008]第 C3305 号）和立信出具的《三未信安科技
股份有限公司还款复核专项报告》
              （信会师报字[2021]第 ZG11703 号），公司设立
时，股东已经完成了 1,000 万注册资本的实缴，此时股东已完成法律法规及公司
章程规定的出资义务，不存在虚假出资、出资不足或抽逃出资的情况，符合当时
适用的《公司法》的规定。
  出资完成后，创始股东向公司借款用于偿还代办中介机构款项，此时形成公
司与创始股东之间的债权债务关系，此后股东通过现金还款的方式向公司还款为
债务人履行向债权人还款义务。根据公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范
希骏及代办中介、潘饰凯丝和公司等相关方出具的说明，股东还款相关银行凭证
和会计凭证，以及公司 2021 年第三次临时股东大会决议等证明文件，股东向公
司还款系履行债务人还款义务，不构成补足出资。
  综上，本所律师认为，公司股东张岳公、罗武贤向公司还款的资金来源合法
合规；上述款项系公司代股东向代办中介机构还款后，公司股东向公司履行还款
义务的行为，不构成补足出资款。
  二、《问询函》之问题 11.关于研发与知识产权
  根据申报材料：（1）发行人正在进行或拟进行面向云计算的新一代密码技
术及产品研发等 7 项研发项目；（2）2020 年公司联合山东大学、青岛大学，合
作申报高性能国产密码关键技术研究与产品开发项目，约定各自独立研发所产
生的科研成果及相应的知识产权归独立完成方所有，合作研发所产生的归合作
方所有；（3）发行人有 2 项质押专利，为公司与工商银行北京中关村支行贷款
担保的质押。
  请发行人披露：主要在研项目的对应人员、经费投入。 请发行人说明：
                                 （1）
结合实际控制人背景及从业经历，说明发行人与山东大学、青岛大学的合作研
发项目的原因及进展，取得的科研成果及应用情况，与发行人核心技术的关系，
发行人技术研发及产品创新是否依赖第三方合作；（2）质押专利在发行人的应
用情况、重要程度，设置质押对发行人生产经营可能产生的影响。
  请发行人律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  发行人有 2 项质押专利，为公司与工商银行北京中关村支行贷款担保的质
押。质押专利在发行人的应用情况、重要程度，设置质押对发行人生产经营可
能产生的影响。
  【核查程序及方式】
    【核查内容及结果】
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述两项质押专利具体情况如下：
               一种基于 ZYNQ 的小型密码机及数          一种基于 PCIe 接口的密码卡及该密码卡
  专利名称             据加密方法（专利号：                 的数据加密方法（专利号：
                   ZL201510544213.5）            ZL201610509715.9）
  质押合同            《最高额质押合同》（合同编号：2020 年中关（质）字第 00397 号）
  质押银行                     中国工商银行股份有限公司北京中关村支行
                      主债权合同：                    对应其他担保情况：
主债权合同及该合
同项下的其他担保       《小企业借款合同》
                       （合同编号：2021          《保证合同》
                                                （合同编号：2021 年 ZGGR
                  年（中关）字 00699 号）                保字 00699 号）
               质押担保的主债权为自 2020 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期间（包括该期间
               的起始日和届满日），在人民币 600 万元的最高余额内。质押担保的范围包括主
               债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的
质押担保主要合同       人民币金额）
                    、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金
   条款          属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动而引起的相关损失）
                                          、质物保管费用、
               因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行
               使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、
                                律师费、拍卖费、变卖费等）。
 可能产生的影响
    （1）质押专利在发行人的应用情况
    根据发行人提供的资料及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，上述质押
 专利的应用情况如下：
        质押专利           说明及介绍                应用情形        具体应用产品
                  本发明提出了一种采用 ZYNQ
  一种基于 ZYNQ 的                                 主要应用于税务
                  器件实现小型密码机的实现方                           SJM1804 嵌入式
  小型密码机及数据                                    等行业用户，用于
                 法，采用此种方式，可以实现低                              密码模块
     加密方法                                     桌面级加密。
                  成本、高性能的小型密码机。
                 本发明提出了一种采用 ARM 配
                                              主要应用于对算
  一种基于 PCIe 接口   合 FPGA，实现的高带宽低延时                         三未信安密码卡
                                              法性能有较高要
  的密码卡及该密码       的密码卡实现方法，采用此种方                            （D04_V10）
                                              求的场合，比如
  卡的数据加密方法       法，可以实现更高效、更低时延                            SC48-A1 V1.0
                                               VPN 等。
                           的密码产品。
       （2）质押专利的重要程度
       根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述两项质押专利并非发
  行人核心专利，应用场景有限，对发行人收入、毛利影响很小，具体情况如下：
                                      与专利相关的营业收入、毛利及占比
 专利名称            年度        营业收入（万         占营业总收入                 占毛利总额
                                                      毛利（万元）
                              元）          比例（%）                  比例（%）
一种基于 ZYNQ    2018 年度               1.12        0.01       0.89            0.01
的小型密码机       2019 年度               0.00        0.00       0.00            0.00
及数据加密方       2020 年度               0.00        0.00       0.00            0.00
   法        2021 年 1-6 月           0.00        0.00       0.00            0.00
一种基于 PCIe    2018 年度               0.00        0.00       0.00            0.00
接口的密码卡       2019 年度               0.00        0.00       0.00            0.00
及该密码卡的       2020 年度               1.99        0.01       1.52            0.01
数据加密方法      2021 年 1-6 月       16.08           0.21      12.87            0.24
       （3）上述专利质押不影响发行人正常使用
       根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的上述专利设定质押的目
  的系为发行人向银行的借款提供担保，属于公司在银行贷款融资过程中惯常使用
  的增信措施，仅在公司无法按期足额偿还银行债务时才会面临被处置的风险。
       截至本补充法律意见书出具日，发行人经营状况良好，质押专利所担保的主
  债权对应的借款合同均正常履行，不存在未按约定履行到期债务的情形，质权人
  工商银行北京中关村支行也未在质押合同中对发行人在专利质押期间继续正常
  使用上述专利作出任何限制，双方也未因发行人对质押专利的正常使用产生任何
  争议和纠纷。
  综上，本所律师认为，上述专利质押不属于发行人核心专利，报告期内对发
行人的收入、利润影响很小；上述专利质押不影响发行人正常使用，设置质押不
会对发行人生产经营产生影响。
  三、《问询函》之问题 12.关于股东
  根据申报材料：（1）济南风起云涌、天津三未普惠、北京三未普益（以下
简称三个平台）为发行人持股 5%以上股东，其合伙人目前包括发行人员工、离
职员工、未在发行人处任职的自然人等；（2）上述平台合伙人中，桂明未在公
司任职、系公司客户北京釜之昕科技有限公司执行董事；截至 2021 年 6 月 30
日，公司应收账款余额排名前五的客户包括郑州釜之昕科技有限公司；（3）刘
明 2020 年 7 月入股发行人，未在发行人处任职；（4）发行人已向北京立达支付
了 200 万元对赌协议违约金；2021 年 6 月，张岳公、北京立达等与发行人约定
相关对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务关系自 2021 年 6 月 30 日
不可撤销终止，且自终止之日起视为自始无效。
  请发行人说明：
        （1）平台合伙人中未在发行人处任职的自然人的基本情况、
入股时间、资金来源及入股价格公允性，该等人员、离职员工及刘明是否与发
行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排；（2）郑州釜之昕与北京釜之
昕、桂明的关系，报告期内北京釜之昕、郑州釜之昕向发行人采购的产品内容、
金额、价格公允性，桂明入股发行人是否为前述业务合作的原因或附带条件，
入股前后采购量、价格变动情况和原因；（3）结合“自终止之日起”与“自始
无效”的矛盾表述，明确对赌条款效力并在此基础上说明如何处置发行人已向
北京立达支付的 200 万违约金。
  请保荐机构、发行人律师：
             （1）对上述事项进行核查并发表明确意见；
                                （2）
说明历次股权转让中张岳公、罗武贤等人未缴纳个人所得税的合法合规性，是
否构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明股东信息核查中将中国民生银行工
会委员会、深圳市东方富海投资管理股份有限公司等认定为“最终持有人”的
依据。
  回复：
           （一）平台合伙人中未在发行人处任职的自然人的基本情况、入股时间、
         资金来源及入股价格公允性，该等人员、离职员工及刘明是否与发行人客户、
         供应商存在关联关系或其他利益安排。
           【核查程序及方式】
         议、股权（份额）转让协议、价款支付凭证等资料；
         信息。
           【核查内容及结果】
           根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人平台合伙人中未在发行人处
         任职的自然人基本情况、入股时间、资金来源及入股价格公允性如下：
                                                             入股价格
序        合伙                                            资金来   （按发行人
    姓名                 基本情况                入股时间                         入股价格公允性
号        平台                                             源    股权价值计
                                                               算）
                                                                       桂明系公司客户北京
                                                                       釜之昕科技有限公司
               桂明，女，1987 年出生，住址为重
                                                                       执行董事、经理及持
               庆市大渡口区。2017 年 1 月至 2018
                                                                       有 37.5%股权的股
         风起    年 2 月，任北京好利来企业投资管           2019 年 12   自有资
         云涌    理有限公司南方分公司人事经理；                    月     金
                                                                       合作并看好公司发展
                                                                       入股发行人；入股价
               技有限公司执行董事、经理。
                                                                       格高于最近一次发行
                                                                       人评估价格与每股净
                                                                        资产价格，价格公允。
                                                                        张栋、李军锋系 2016
               李军锋，男，1976 年出生，住址为
                                                                        年经人介绍引入的外
               河北省新乐市。2017 年 1 月至今，        2016 年 6    自有资   1.53 元/出
               新乐市锋盼糖酒批发部法定代表                     月     金      资额
                                                                        年发行人存在资金紧
               人。
                                                                        张的情形，同时公司
                                                                        未来发展前景尚不明
               张栋，男，1979 年出生，住址为河
                                                                        朗，为吸引二人投资，
               南省唐河县。2017 年 1 月至 2018
                                                  月     金      资额       次员工的股权激励价
               至今，任郑州素素商贸有限公司总
                                                                        格吸引其入股，具有
               经理。
                                                                        合理性。
               陈翔，女，1974 年出生，住址为重
               庆市大渡口区。2017 年 1 月至今，        2020 年 3    自有资
               任北京思宇博特科技有限公司战                     月     金               定价依据为双方协商
               略发展部高级经理。                                                一致确定；入股价格
          三未
               万海山，男，1970 年出生，住址为                                       高于最近一次发行人
          普惠
               济南市历城区。2017 年 1 月 2018                                   评估价格与每股净资
                                                  月     金
               司总工程师；2018 年 10 月至今，
               退休。
                                                                        看好公司发展，拟担
               徐秋亮，男，1960 年出生，住址为
                                                                        任公司技术顾问，因
          三未   济南市历城区。2017 年 1 月至今，        2015 年 2    自有资
          普益   任山东大学教师；2016 年至 2018               月     金
                                                                        激励价格入股，具有
               年 11 月，兼任发行人技术顾问。
                                                                            合理性。
                                                             入股价格
序         合伙                                           资金来   （按发行人
    姓名                 基本情况                入股时间                          入股价格公允性
号         平台                                            源    股权价值计
                                                               算）
               黄楠，女，1977 年出生，住址为黑
                                                                        黄楠因看好公司发
               龙江省佳木斯市。2017 年 1 月至
                                                                        展，经人介绍，为获
                                                                        取投资收益而入股发
               厂财务负责人；2017 年 3 月至 2019     2019 年 12   自有资
               年 8 月，任黑龙江和合医学检验所                  月     金
          云涌                                                            最近一次发行人评估
               有限公司地区主管；2020 年 3 月至
                                                                        价格与每股净资产价
               今，任天津三未信安科技发展有限
                                                                         格，价格公允。
               公司行政出纳、监事。
               山东省平阴县。2017 年 1 月至 2019            月     金      资额       张岳公同乡亲属，自
               年 10 月，任北京中科思远光电科                                        2018 年起即在为发行
               技有限公司业务员；2019 年 10 月                                     人联络业务。发行人
               至 2020 年 12 月，自营店铺；2020                                  于 2019 年 12 月筹备
               年 3 月至 2021 年 2 月，任天津三                                   设立控股子公司天津
               未员工；2021 年 3 月至今，自由职                                     三未期间，已确定将
               业。                                                       聘任翟恒坤为筹备中
                                                                        的天津三未员工，以
                                                                        开拓市场、联络业务。
                                                                        翟恒坤于天津三未设
                                                                        立后正式入职。故翟
                                                                        恒坤以 2019 年 12 月
                                                                        同期发行人员工股权
                                                                        激励价格入股，具有
                                                                            合理性。
               陈立，男，1970 年出生，住址为天
                                                                        陈立系 2011 年 2 月通
               津市武清区。2017 年 1 月至 2020
          三未                                2011 年 2   自有资              过股权激励无偿受让
          普惠                                      月     金               张岳公股权，具有合
               经理；2020 年 6 月至今，任北京大
                                                                             理性。
               有数信科技有限公司员工。
               董婕，女，1985 年出生，住址为山
               西省万荣县。2017 年 1 月至 2020
                                                  月     金               励，具有合理性。
               务经理；2020 年 6 月至今，任北京
               大有数信科技有限公司运营专员。
               赖珂，男，1983 年出生，住址为济
               南市历下区。2017 年 1 月至 2017
               年 11 月，任三未信安质量控制部
                                                  月     金               励，具有合理性。
               任山东大树体育产业有限公司副
          三未   总经理；2018 年底至今，任山东常
          普益   青体育产业有限公司总经理。
               刘继环，女，1972 年出生，住址为
               河北省石家庄市。2017 年 1 月至
               运营总监；2017 年 4 月至 2018 年      2015 年 2   自有资              对员工进行的股权激
               司行业销售总监；2018 年 10 月至
               今，任北京炼石网络技术有限公司
               销售总监。
               张大海，男，1983 年出生，住址为          2017 年 11   自有资   1.53 元/出   对员工进行的股权激
               济南市历下区。2017 年 1 月至 2021            月     金      资额       励，具有合理性。
      年 7 月，历任三未信安金融密码应
      用部门经理、技术规划部经理；
  注：陈立原为公司员工，2020 年 6 月从公司离职，其 2011 年 2 月至 2019 年 11 月期间
直接持有公司股权，2019 年之后其通过天津三未普惠持有发行人股权。
   刘明，男，1966 年出生，住址为北京市海淀区。2017 年 1 月至今，历任北
京旋极信息技术股份有限公司（300324.SZ）董事、副总经理、总经理、财务负
责人、顾问。
   根据在企查查等公开网站的查询及对上述人员的访谈，除桂明系发行人客户
北京釜之昕执行董事、经理、持有 37.50%股权的股东以及黄楠系发行人报告期
内子公司、客户天津三未行政出纳、监事外，平台合伙人中未在发行人处任职的
其他人员、发行人其他离职员工及刘明与发行人客户、供应商不存在关联关系或
其他利益安排。
   桂明为加强双方业务合作并看好公司发展，其通过受让张岳公在济南风起云
涌的合伙份额入股发行人，入股价格为 6 元/每元出资额；黄楠因看好公司发展，
经人介绍，为获取投资收益而入股发行人，入股价格为 6 元/每元出资额。桂明、
黄楠入股发行人价格为市场化定价，高于最近一次发行人评估价格与每股净资产
价格，根据其入股前一年度（2018 年）经审计的每股净利润测算，其入股价格
对应的市盈率倍数约为 25 倍。因此，桂明、黄楠入股发行人价格公允，具有合
理性，不存在其他利益安排。
   （二）郑州釜之昕与北京釜之昕、桂明的关系，报告期内北京釜之昕、郑
州釜之昕向发行人采购的产品内容、金额、价格公允性，桂明入股发行人是否
为前述业务合作的原因或附带条件，入股前后采购量、价格变动情况和原因。
   【核查程序及方式】
声明等相关资料；
票、银行回单等资料；
  【核查内容及结果】
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，北京釜之昕与郑州釜之昕相关情
况如下：
  （1）北京釜之昕
 公司名称   北京釜之昕科技有限公司
 成立时间   2002 年 2 月
 注册资本   2,000 万元
        技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服
        务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、食用农产品、牲畜；软
        件开发；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经
 经营范围
        营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
        依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
        类项目的经营活动。）
 注册地址   北京市朝阳区静安里 26 号楼 8 层 801 内 8025 室
        桂明持股 37.50%；黄静持股 17.50%；王国峰持股 17.50%；许晓霞持股
 股权结构
 主要人员   执行董事、总经理为桂明；监事为黄静。
  （2）郑州釜之昕
 公司名称   郑州釜之昕科技有限公司
 成立时间   2014 年 3 月 12 日
 注册资本   1,000 万元
        从事计算机科技、信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
 经营范围   技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统集成服务；销售：电子设
        备、计算机软件及辅助设备。
 注册地址   河南省郑州市惠济区长兴路街道电厂路 90 号 11 号楼 2 单元 4 层 401
 股权结构        孔智轩持股 100%。
 主要人员        执行董事、总经理为孔智轩；监事为李秋暖。
  根据在企查查等公开网站对北京釜之昕、郑州釜之昕的查询、对北京釜之昕、
郑州釜之昕及桂明的访谈以及北京釜之昕、郑州釜之昕分别出具的声明，桂明系
北京釜之昕执行董事、总经理及实际控制人；北京釜之昕与郑州釜之昕及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在投资对方、
担任对方董事、监事、高级管理人员或在对方兼职的情形；北京釜之昕与郑州釜
之昕的公司名称均系两者基于独立立场、自主取名。
格公允性
  报告期内，北京釜之昕、郑州釜之昕向发行人采购的产品内容、金额具体情
况如下：
  （1）北京釜之昕
       期间             采购产品类别             采购金额（元）
        合计                  -                1,787,610.66
  （2）郑州釜之昕
       期间             采购产品类别             采购金额（元）
       合计                   -                4,967,787.58
  报告期内，北京釜之昕主要向发行人采购密码整机，采购该型号密码整机的
平均销售单价与发行人同期对外销售同类产品平均销售单价无显著差异。因此，
报告期内北京釜之昕向发行人采购的产品价格公允。
  报告期内，郑州釜之昕主要向发行人采购密码板卡，采购该型号密码板卡的
平均销售单价与发行人同期对外销售同类产品平均销售单价无显著差异。因此，
报告期内郑州釜之昕向发行人采购的产品价格公允。
量、价格变动情况和原因
  （1）桂明入股发行人是否为前述业务合作的原因或附带条件
  根据发行人提供的资料及本所律师对桂明的访谈，桂明因看好行业和公司的
发展前景，认可公司产品的性能和质量，于 2019 年 12 月通过受让张岳公在济南
风起云涌的合伙份额入股发行人。
  北京釜之昕与公司建立业务合作和桂明间接入股公司均基于市场化的独立
判断，桂明入股发行人不是业务合作的原因或附带条件。
  （2）入股前后采购量、价格变动情况和原因
  桂明入股发行人前后北京釜之昕的采购量、价格变动情况具体如下：
               采购数量                           采购单价        相比入股前
  名称    入股时间             采购金额（元）
               （个）                            （元/个）       价格增长率
        入股前          0                   0           0      -
北京釜之昕
        入股后       54           1,787,610.66   33,103.90     -
保项目提供密码整机产品。上述合作背景具有合理性。
  综上，本所律师认为，桂明入股发行人不是前述业务合作的原因或附带条件；
桂明入股发行人前，发行人与北京釜之昕的合作尚处于洽谈期，未发生购销往来；
桂明入股发行人后，发行人向北京釜之昕的销售价格公允，与其他客户不存在显
著差异。
  （三）结合“自终止之日起”与“自始无效”的矛盾表述，明确对赌条款
效力并在此基础上说明如何处置发行人已向北京立达支付的 200 万违约金。
  【核查程序及方式】
合伙）与北京三未信安科技发展有限公司之增资协议》《三未信安科技股份有限
公司股东协议书》等资料；
三未信安科技发展有限公司之增资协议>违约责任的通知》；
会的会议资料。
  【核查内容及结果】
武贤、徐新锋，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投与三未信安签署
了《三未信安科技股份有限公司股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”）。
  根据《股东协议书》的约定，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网
投历次与三未信安及三未信安实际控制人、其他股东签署的增资协议、股权转让
协议及相应补充协议（以下称“投资协议”）中的对赌条款及基于对赌条款所产
生的一切权利义务关系自 2021 年 6 月 30 日起终止，对各方不再具有约束力，该
终止为不可撤销终止；各方确认相关对赌条款自终止之日起视为自始无效，并确
认对赌条款终止后，投资协议项下所有对赌条款对各方均不再具有任何法律约束
力，各方均不再享有投资协议项下关于对赌条款的任何权利、不再承担关于对赌
条款的任何义务，且互相不承担任何与对赌条款相关的违约责任及其他法律责任。
  因此，发行人与其股东约定的对赌条款自 2021 年 6 月 30 日起终止，且相关
对赌条款视为自始无效。
王朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、济南风起云涌、北京三未普益、北京立达共
同签署了《北京立达高新创业投资中心（有限合伙）与北京三未信安科技发展有
限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》中约定了发
行人的业绩目标。2018 年发行人净利润未达到《增资协议》中约定的业绩目标，
按约定需向北京立达支付 200 万元违约金。该笔 200 万元违约金在 2018 年发生
当年，发行人即记为“其他应付款”。
违约金。2021 年 3 月，发行人向北京立达支付了 200 万元违约金。上述违约金
发生及支付均发生在对赌条款终止之日前。
第九次会议和 2021 年第三次临时股东大会，对上述 200 万元关联交易进行了确
认。
议》，确认“1、上述目标公司向北京立达支付 200 万元违约金义务于 2018 年发
生，并于当期计入‘其他应付款’，实际于 2021 年 3 月向北京立达支付完毕，
各方在投资目标公司时对此知晓并认可。2、《股东协议书》中约定的‘对赌条
款自终止之日起视为自始无效’系针对尚未发生且带有对赌性质的条款。3、各
方一致确认，相关对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务关系自 2021
年 6 月 30 日已终止，对各方不再具有约束力。”
     综上，上述 200 万元违约金发生在 2018 年，已于对赌条款终止前支付完毕，
且已经公司董事会、股东大会审议通过，并得到了其他股东的确认，不会损害发
行人股东利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。《股东协议书》各股东已
通过补充协议进一步确认“对赌条款自终止之日起视为自始无效”系针对尚未
发生且带有对赌性质的条款，不存在矛盾之处。
     （四）说明历次股权转让中张岳公、罗武贤等人未缴纳个人所得税的合法
合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
     【核查程序及方式】
     会决议、验资报告、价款支付凭证、纳税申报表、缴税凭证等文件；
     东及历史退出股东进行访谈；
     员进行查询；
          【核查内容及结果】
          根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股权转让未申报个人
     所得税的具体情况如下：
                                     转让出资额        转让价格
序号    时间        事项     转让方   受让方                               备注
                                      （万元）        （万元）
                       徐新锋   张岳公        325.00        0
               第一次股权    乔梁   张岳公         45.00        0
                 转让     乔梁   徐丽菊        137.50        0
                                                            无转让所得，转让相关
                        乔梁   范希骏         80.00        0       方未申报纳税
               第二次股权
                 转让
                                                            因本次股权转让价格低
               第三次股权   徐丽菊   罗武贤         137.50     90.00
                 转让
                        乔梁   罗武贤         137.50     90.00     方未申报纳税
                       张岳公    张平          30.00         0
                       张岳公   许永欣          30.00         0     因本次股权转让系
               第四次股权                                        对员工进行股权激励，
                 转让                                         转让方未取得收益，故
                       张岳公   张玉国          25.00         0
                                                               未申报纳税
                       张岳公   高志权          25.00         0
                  张岳公    杨海波          20.00        0
                  张岳公    刘晓东          10.00    12.00   应缴税款：0.4 万元-
                  张岳公    王朝永          30.00    36.00   应缴税款：1.2 万元-
                  罗武贤    徐新锋          77.50    93.00   应缴税款：3.1 万元-
                  罗武贤    张岳公         100.00   120.00   应缴税款：4 万元-
            第五次股权
              转让
            第六次股权                                      因转让方未取得实际收
              转让                                        益，故未申报纳税
         注：应缴税款=（股权转让收入-股权取得成本）*20%。
         上述转让中，第 1、2 项涉及的转让系为了调整股权，未实际支付价款，未
    进行纳税申报具有合理性；第 3 项涉及转让系转让方低于原始取得成本转让，不
    涉及增值，未进行纳税申报具有合理性；第 4 项涉及的无偿转让部分，系实际控
    制人对员工的股权激励，未产生增值，未进行纳税申报具有合理性；第 6 项涉及
    的股权转让系员工从实际控制人处无偿取得股权后，因离职而将股权转回给实际
    控制人，未产生增值，未进行纳税申报具有合理性。
         因此，涉及产生个人所得而未缴纳个人所得税的系 2011 年 2 月的部分转让
    和 2012 年 4 月的股权转让，涉及税款共 18.7 万元，金额较小。
    期限
         根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》（以下简称“《税
    收征管法》”）第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
    纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
    可以处二千元以上一万元以下的罚款。该法第六十四条第二款规定，纳税人不进
    行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
    滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。该法第八十
    六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发
    现的，不再给予行政处罚。
         根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函
    [2009]326 号）的规定，《税收征管法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行
    纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按
照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
根据上述规定，纳税人不进行纳税申报不属于偷税、抗税、骗税，其被追缴应纳
税款的最长时间是五年。
     上述股权转让涉及未申报应纳税额的情形发生在 2012 年 8 月之前，距今已
逾 10 年，时间较长，已经超过相关法律法规规定的五年最长追征期限及处罚期
限。
  发行人实际控制人张岳公、股东徐新锋、罗武贤出具承诺，“若本人就历次
转让三未信安股权未缴纳个人所得税或本人作为代扣代缴义务人未履行代扣代
缴义务被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款，则本人将
按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用和罚款。
若三未信安因前述事项造成损失的，则该等损失由本人全部承担。”
     根据实际控制人张岳公、股东徐新锋取得的无违法犯罪记录证明，并经查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内实际控制人
张岳公、股东徐新锋、罗武贤不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在行政处罚事项。
     综上，本所律师认为，发行人历史沿革中股东因股权转让涉及个人所得税情
形发生时间较早，已超过相关法律法规规定的最长追征期限及处罚期限；涉及产
生个人所得而未缴纳税款共 18.7 万元，金额较小，实际控制人张岳公、股东徐
新锋、罗武贤已承诺，如主管税务部门因此要求补缴税款，其将及时全额缴纳相
关税费等费用并承担发行人为此可能造成的损失；最近三年内，实际控制人张岳
公、股东徐新锋、罗武贤不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；张岳公、罗武贤等人未缴个人所得税事宜不会构成本次发行上市的法律障
碍。
     （五）说明股东信息核查中将中国民生银行工会委员会、深圳市东方富海
投资管理股份有限公司等认定为“最终持有人”的依据。
  【核查程序及方式】
                             《上海证券交
易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规定；
议、章程等资料；
  【核查内容及结果】
  根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简
称“《股东信息披露指引》”）规定，发行人股东股权结构为两层以上且为无实际
经营业务公司或合伙企业的，如该股东入股价格明显异常，中介机构应当将该股
东穿透至最终持有人。
  根据南山基金的工商登记资料、私募基金备案证明、私募基金管理人登记证
明、投资协议、出资凭证等，南山基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募
基金，主营业务为股权投资，入股发行人的价格不存在明显异常，除投资发行人
外，还投资其他公司，不属于《股东信息披露指引》规定的股权结构为两层以上
且无实际经营业务的合伙企业。
  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查
       “直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于
的通知》的要求：
的，可不穿透核查”。
  基于谨慎原则，本所律师及保荐机构对南山基金进行穿透核查，穿透至自然
人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集
体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募
资产管理产品或经穿透计算持有发行人股权比例小于 0.01%且少于 10 万股的股
  东。具体情况如下：
序号               出资人姓名/名称                      备注
           中国人寿保险股份有限公司[601628.SH、
                                        经穿透持有发行人股权的比例小于
                                        经穿透持有发行人股权的比例小于
                                        经穿透持有发行人股权的比例小于
                                        经穿透持有发行人股权的比例小于
序号               出资人姓名/名称                     备注
                                       经穿透持有发行人股权的比例小于
          陈玮、程厚博、黄国强、肖群、宋萍萍、黄静、
          可人、徐珊、黄天飞、黄绍英、顾永喆、陈伟
          陈玮、程厚博、刁隽桓、梅健、刘世生、谭文
                   清、刘青
                                       经穿透持有发行人股权的比例小于
                                       经穿透持有发行人股权的比例小于
 序号                 出资人姓名/名称                     备注
                                          经穿透持有发行人股权的比例小于
                                          经穿透持有发行人股权的比例小于
             深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有
                       限公司
                                          经穿透持有发行人股权的比例小于
                                          经穿透持有发行人股权的比例小于
                                          经穿透持有发行人股权的比例小于
             深圳江合财富六期产学研基金合伙企业（有限         经穿透持有发行人股权的比例小于
                       合伙）                  0.01%且少于 10 万股
             山东龙力生物科技股份有限公司（新三板挂牌
                    公司：400083）
            经核查，本所律师认为，南山基金不属于股权结构为两层以上且为无实际经
   营业务公司或合伙企业，入股发行人价格不存在明显异常，不属于《股东信息披
   露指引》规定的需要穿透核查的情形，不存在规避《股东信息披露指引》的情况。
   本所律师基于谨慎原则，已按照《股东信息披露指引》《上海证券交易所关于进
   一步规范股东穿透核查的通知》的要求，对南山基金穿透核查至自然人、上市公
   司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企
   业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产
品或持有发行人股权比例低于 0.01%且低于 10 万股的股东，具体情况已在《北
京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司股东信息披露的专项核
查报告》进行了披露。
   四、《问询函》之问题 14.关于其他
   根据申报材料：2021 年 3 月，山东三未认购大数据产业基地商品房，价格
总计 6,005 万。
   请发行人说明：认购房产的具体情况、用途、预计交付时间，截至目前的
房产交付进展。
   请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
   回复：
   【核查程序及方式】
   【核查内容及结果】
   随着公司业务规模的增长，公司人才需求持续增长，报告期公司员工数量逐
年增多。公司根据经营发展的实际需求，拟购置办公场所。
称“智慧置业”）签署了《大数据产业基地认购协议书》，就山东三未向智慧置业
认购大数据产业基地商品房进行了约定，具体信息以双方签订的商品房买卖合同
为准。
    品房买卖合同（预售）》，具体情况如下：
                                                建筑面积
序号        合同编号            坐落           房号                  价格（万元）
                                                （平方米）
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
                        高新区贤文片
         销售（字）                    B#楼 1 单元 20
                        东、新泺大街
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
                          以西
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
         销售（字）                    B#楼 1 单元 21
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述房产用于发行人子公司山东
    三未、发行人研发中心办公使用，合同约定交付时间为 2023 年 3 月 31 日之前。
    截至本补充法律意见书出具日，上述房产尚未交付。根据发行人的说明，目前该
    项目如期施工，预计可按时交付。
      综上，本所律师认为，发行人认购上述房产与其经营业务需求相符，上述房
    产预计能够正常交付。
     根据申报材料：发行人部分产品的商用密码产品认证证书已失效或即将失
效。
     请发行人说明：商用密码产品认证证书失效后对发行人的具体影响，是否
存在产品销售的合规性风险，发行人的应对措施。
     请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
     回复：
     【核查程序及方式】
     【核查内容及结果】
  《中华人民共和国密码法》第二十五条第一款规定：国家推进商用密码检测
认证体系建设，制定商用密码检测认证技术规范、规则，鼓励商用密码从业单位
自愿接受商用密码检测认证，提升市场竞争力。
  《中华人民共和国密码法》第二十六条规定：涉及国家安全、国计民生、社
会公共利益的商用密码产品，应当依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目
录，由具备资格的机构检测认证合格后，方可销售或者提供。商用密码产品检测
认证适用《中华人民共和国网络安全法》的有关规定，避免重复检测认证。
  商用密码服务使用网络关键设备和网络安全专用产品的，应当经商用密码认
证机构对该商用密码服务认证合格。
        根据上述规定，目前对于商用密码产品认证施行自愿原则，只有对于依法列
     测认证合格后，方可销售或者提供。
        目前商用密码产品的应用场景为公共通信和信息服务、能源、交通、水利、
     金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，依据的密码应用技术标准为《信
     息安全技术信息系统密码应用基本要求》（标准号：GB/T 39786-2021）、《信
     息系统密码应用基本要求》（标准号：GM/T 0054-2018）等标准，该等标准对密
     码产品的合规性有明确要求。发行人客户在采购商用密码产品时基于相关密码应
     用技术标准对商用密码产品的合规性要求，一般会采购经具备资格的机构检测认
     证合格的商用密码产品。
     码产品及相关密码应用技术标准对密码产品有合规性要求的商用密码产品认证
     证书失效后，发行人将不能销售该类密码产品，会对发行人的经营活动产生不利
     影响。
        经核查，发行人取得的商用密码产品认证证书具体情况如下：
                                                      发证日期/
序号      产品名称/型号          持有人        证书名称/编号                          发证单位
                                                      有效期限
        协同签名系统
                                商用密码产品认证证书            2021.10.11-   国家密码管理局
                                （GM001112220210401）   2026.10.10    密码检测中心
     模块）SHM1812 V4.0.0
     协同签名系统（IOS 客
                                商用密码产品认证证书            2021.10.09-   国家密码管理局
                                （GM001112220210388）   2026.10.08    密码检测中心
       SHM1812 V4.0.0
     三未信安 MiniPCI-E 密           商用密码产品认证证书            2021.09.24-   国家密码管理局
      码卡 SJK19140 v2.0          （GM001110420210367）   2026.09.23    密码检测中心
        协同签名系统
     （Windows 客户端密              商用密码产品认证证书            2021.09.24-   国家密码管理局
      码模块）SHM1812               （GM001112220210375）   2026.09.23    密码检测中心
           V4.0.0
                                                        发证日期/
序号      产品名称/型号            持有人        证书名称/编号                          发证单位
                                                        有效期限
     模块）SJJ1601(F)-G              （GM001112220210320）   2026.09.08    密码检测中心
            V2.0
     云服务器密码机（密码
                                  商用密码产品认证证书            2021.09.08-   国家密码管理局
                                  （GM001112220210317）   2026.09.07    密码检测中心
            V2.0
     云服务器密码机（密码                   商用密码产品认证证书            2021.05.14-   国家密码管理局
     模块）SJJ1601 V2.0              （GM001112220210170）   2026.05.13    密码检测中心
       金融数据密码机                    商用密码产品认证证书            2021.03.29-   国家密码管理局
        SJJ1212 V5.0              （GM001110920210140）   2026.03.28    密码检测中心
     三未信安 Mini PCI-E
                                  商用密码产品认证证书            2021.02.19-   国家密码管理局
                                  （GM001110420210110）   2026.02.18    密码检测中心
            V1.0
       三未信安密码卡
                                  商用密码产品认证证书            2021.02.18-   国家密码管理局
                                  （GM001110420210108）   2026.02.17    密码检测中心
            V1.0
     密码服务平台（密码模                   商用密码产品认证证书            2021.01.15-   国家密码管理局
       块）CCSPV1.0                 （GM001112220210028）   2026.01.14    密码检测中心
        服务器密码机                    商用密码产品认证证书            2021.01.15-   国家密码管理局
        SJJ1012-A V5              （GM001111020210019）   2026.01.14    密码检测中心
        智能密码钥匙                    商用密码产品认证证书            2021.01.15-   国家密码管理局
         SJK1864 V2               （GM001110120210020）   2026.01.14    密码检测中心
       金融数据密码机                    商用密码产品认证证书            2020.12.21-   国家密码管理局
        SJJ1212-A V5              （GM001110920202350）   2025.12.20    密码检测中心
     出口型服务器密码机                    商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
     SecHSM-Net 200 V1.0          （GM001111020202149）   2025.09.27    密码检测中心
     SJJ19140 SSL VPN 安           商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           全网关                    （GM001119920201864）   2024.12.30    密码检测中心
     SYT1931 云服务端密                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
         钥管理系统                    （GM001119920201931）   2024.12.26    密码检测中心
     SJK19140 Mini PCI-E          商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           密码卡                    （GM001119920201853）   2024.12.24    密码检测中心
     SJJ19127 数据库加密               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             机                    （GM001119920201792）   2024.12.17    密码检测中心
     SJJ1991-G SSL VPN            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
          安全网关                    （GM001119920201669）   2024.10.11    密码检测中心
     SJJ1994 金融数据密                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码机                    （GM001119920201673）   2024.10.11    密码检测中心
     SJK1975-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920201599）   2024.09.11    密码检测中心
                                                        发证日期/
序号     产品名称/型号             持有人        证书名称/编号                          发证单位
                                                        有效期限
     SFT1924-G 电子签章               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            系统                    （GM001119920201561）   2024.08.26    密码检测中心
     SJK1967-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920201562）   2024.08.26    密码检测中心
     SRT1922-G 客户端与               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
     服务端协同签名系统                    （GM001119920201565）   2024.08.26    密码检测中心
     SJJ1212 金融数据密                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码机                    （GM001119920201507）   2024.07.23    密码检测中心
     SJK 1407 Mini PCL-E          商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           密码卡                    （GM001119920201515）   2024.07.23    密码检测中心
     SYT1306 密钥管理系                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             统                    （GM001119920201506）   2024.07.23    密码检测中心
     SJJ1948-G 服务器密               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码机                    （GM001119920201440）   2024.07.07    密码检测中心
     SYT1912-G 密钥管理               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            系统                    （GM001119920201449）   2024.07.07    密码检测中心
     SJM1920 SM2/3/4 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
     码算法运算软件模块                    （GM001119920201397）   2024.05.26    密码检测中心
     SRJ1909 签名验签服                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            务器                    （GM001119920201318）   2024.04.09    密码检测中心
     SJK1926 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             卡                    （GM001119920201308）   2024.04.03    密码检测中心
     SJK1927 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             卡                    （GM001119920201309）   2024.04.03    密码检测中心
     SJK1521-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920200105）   2024.02.20    密码检测中心
     SJK1727-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920200680）   2024.02.20    密码检测中心
     SJK1828-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920200978）   2024.02.20    密码检测中心
     SRJ1907-G 签名验签               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           服务器                    （GM001119920201222）   2024.02.20    密码检测中心
     SJJ1909-G 金融数据               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           密码机                    （GM001119920201209）   2024.02.10    密码检测中心
     SJK1864-G 智能密码               商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            钥匙                    （GM001119920201118）   2023.12.17    密码检测中心
     SJJ1860 服务器密码                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             机                    （GM001119920201095）   2023.12.02    密码检测中心
     SFJ1803 时间戳服务                商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             器                    （GM001119920200990）   2023.08.01    密码检测中心
                                                      发证日期/
序号     产品名称/型号           持有人        证书名称/编号                          发证单位
                                                      有效期限
     SJK1828 PCI-E 密码           商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             卡                  （GM001119920200977）   2023.07.10    密码检测中心
     SHM1812 移动智能终              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
       端安全密码模块                  （GM001119920200964）   2023.06.22    密码检测中心
     SJK1823 PCI-E 密码           商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             卡                  （GM001119920200944）   2023.06.22    密码检测中心
     SJM1804 嵌入式密码              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            模块                  （GM001119920200870）   2023.02.28    密码检测中心
     SZT1701 数字证书认              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
           证系统                  （GM001119920200808）   2022.12.17    密码检测中心
     SRT1713 手机盾签名              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
          验签系统                  （GM001119920200742）   2022.08.23    密码检测中心
     SFT1705 电子签章系              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
          统[注 1]                （GM001119920200718）   2022.08.06    密码检测中心
     SJK1238-A PCI-E 密          商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
            码卡                  （GM001119920200678）   2022.07.09    密码检测中心
     SJK1727 PCI-E 密码           商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
             卡                  （GM001119920200679）   2022.07.09    密码检测中心
     SJJ1012-A 服务器密             商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
         码机[注 2]                （GM001119920200621）   2022.04.17    密码检测中心
     SRT1703 云签名验签              商用密码产品认证证书            2020.12.02-   国家密码管理局
         系统[注 3]                （GM001119920200622）   2022.04.17    密码检测中心
     SJJ1706 存储加密机              商用密码产品认证证书            2020.07.01-   国家密码管理局
           [注 4]                （GM003719920200589）   2022.05.10    密码检测中心
     XS100 密码安全芯片        山东多次   商用密码产品认证证书            2021.10.11-   国家密码管理局
         XS100 V1.0       方     （GM003712020210396）   2026.10.10    密码检测中心
     SJJ860-G 服务器密码             商用密码产品认证证书            2021.11.25-   国家密码管理局
      机 SecHSM-Net V5           （GM001111020210488）   2026.11.24    密码检测中心
        数据库加密机                  商用密码产品认证证书            2021.11.25-   国家密码管理局
       SJJ19127-G V2.0          （GM001111020210489）   2026.22.24    密码检测中心
     三未信安 MiniPCI-E 密           商用密码产品认证证书            2021.12.21-   国家密码管理局
     码卡 SJK19140 V2.1           （GM001110420210564）   2026.12.30    密码检测中心
     协同签名系统服务端
                                商用密码产品认证证书            2022.01.18-   国家密码管理局
                                （GM001112220220028）   2027.01.17    密码检测中心
           V4.0.0
     协同签名系统服务端
                                商用密码产品认证证书            2022.01.20-   国家密码管理局
                                （GM001112220220032）   2027.01.19    密码检测中心
           V4.0.0
       注 1：该产品不再维护，证书期满后不再续证；
       注 2：该产品已升级版本，新版本已取得新的证书（证书号：GM001111020210019）；
 注 3：该证书已开始续证流程，尚未取得证书；
 注 4：该证书已开始续证流程，尚未取得证书。
  根据《商用密码产品认证规则》的规定，商用密码产品认证证书的有效期为
托人应在有效期届满前 6 个月内提出认证委托，认证机构应采用获证后监督的方
式对符合认证要求的委托换发新证书。
  根据发行人的说明，对于即将失效的商用密码产品认证证书，发行人将在密
码产品认证证书到期前 6 个月内向认证机构提出认证委托，换发新证书，不会对
发行人相关密码产品的销售产生不利影响。
  针对认证证书续期事宜，发行人已出具《承诺函》：“对于拟继续销售的商
用密码产品，发行人承诺将在认证证书到期前 6 个月内办理完换证手续；在到期
后无法及时换发新证的，在换发新证之前，发行人将停止销售该型号的产品。”
  综上，本所律师认为，发行人销售产品的认证证书均在有效期内，在密码产
品认证证书到期前 6 个月内发行人会向认证机构提出认证委托，换发新证书，不
会对发行人销售密码产品产生不利影响，不存在销售的合规性风险。
  （以下无正文）
         北京海润天睿律师事务所
                              关于
               三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
         补充法律意见书（二）
                         [2021]海字第 85-2 号
                           中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层                     邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-65219696                      传真(Fax):86-10-88381869
                           目 录
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 40
   十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化... 40
             北京海润天睿律师事务所
           关于三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（二）
                                  ［2021］海字第 85-2 号
致：三未信安科技股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                   （以下简称《科创板首发注册办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的有关规定，就本次发行上市事宜出具了 “［2021］
海字第 85 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                   （以下简称《法律意见书》）、
                                “［2021］
海字第 86 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                    （以下简称《律师工作报告》）。
于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审
核问询函》
    （以下简称《一轮问询函》），本所律师根据反馈要求出具了“［2021］
海字第 85-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
号”《关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》）。本所律师对发行人与本
次发行上市的相关情况在进一步核查的基础上，就《二轮问询函》中提及的有关
问题进行补充核查，同时对补充事项期间（2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期）发行人的相关情况进行更新，出具本“［2021］海字第 85--2 号”《北京
海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称本《补充法律意见书（二）》）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，并
应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解并使
用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说
明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和释义和《法律意见书》《律师
工作报告》中的术语、定义和释义具有同样的含义或指向。本所律师在《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中发表法律意见书的前提、
假设和声明适用于本《补充法律意见书（二）》。
  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本《补充法律意见书
（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审
核要求引用本《补充法律意见书（二）》中的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本《补充法律意见书（二）》作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见
书（二）》承担相应的法律责任。
  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
               第一部分 反馈问题回复
     一、《问询函》之问题 7. 关于股东关系与对赌条款
     根据首轮问询回复：（1）针对出资瑕疵，张岳公和罗武贤自愿为其他创始
股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利；（2）保荐机构及发行
人律师对除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东进行了访谈，确认持股比例
调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，各
方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情
形；（3）各方通过补充协议约定“对赌条款自终止之日起视为自始无效”系针
对尚未发生且带有对赌性质的条款。
     请发行人说明：（1）张岳公和罗武贤为其他创始股东无偿还款的具体原因
及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依据；（2）未能取得创始股东乔
梁、徐丽菊确认的具体原因，在未经该两创始股东确认的情况下，作出各方不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据，以及是否存在潜在股权争议或纠纷，
是否 1 影响公司股权权属清晰；（3）发行人对赌条款的清理是否符合相关法律
法规及监管规定。
     请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）张岳公和罗武贤为其他创始股东无偿还款的具体原因及合理性，是
否存在代持或其他利益安排及其依据；
     【核查程序及方式】
件；
存款凭证、记账凭证等资料；
其出具的说明；
其出具的说明、确认函、承诺等资料；对乔梁、徐丽菊发出了访谈邀请；
罗武贤代股东履行还款义务的说明》。
的确认函》以及相应还款凭证；
信安科技股份有限公司股份的承诺函》；
  【核查内容及结果】
  （1）2008 年公司设立初期创始股东根据《合作协议》约定进行出资，由于
公司注册资本 1,000 万元远大于拟出资规模 300 万元，使得全体创始股东形成
了对公司的欠款
从事密码行业相关业务，约定由张岳公团队负责技术，持股比例为 45%，吴秉昆、
徐新锋、乔梁、罗武贤负责市场和运营资金，四人各持股 13.75%，据初步估算
公司设立运营约需要 300 万元资金，拟全部由罗武贤先行提供。2008 年 10 月创
始股东签署了《合作协议》，对上述事宜进行了明确约定，即：张岳公方面负责
技术，持有公司 45%股权，徐丽菊（吴秉昆配偶）、徐新锋、乔梁和罗武贤各持
有公司 13.75%股份，四人合计持股 55%；公司设立后的运营资金 300 万元由徐新
锋、罗武贤、乔梁、徐丽菊共同提供，该等资金由罗武贤先行垫付，后期上述股
东用该 55%股权获得的分红款偿还罗武贤。
  由于国家对商用密码产品的生产、销售施行特许经营制度，为取得该等资质
证书公司设立时注册资本提高到了 1,000 万元，实际高于原计划投入的 300 万元。
本为 1,000 万元，其中徐新锋以货币出资 600.00 万元，乔梁以货币出资 400.00
万元，均为向代办中介借款。出资完成后，由三未有限向股东提供借款向代办中
介偿还前述借款及利息，从而使得创始股东形成了对公司的 1,000 万元欠款义务。
  公司设立后的 2008 年 11 月至 2009 年 1 月间，罗武贤按照《合作协议》约
定向公司提供了 280 万元资金，其他五名创始股东均未实际向公司提供资金。由
于公司成立初期以研发阶段为主，未形成利润并进行分配，因此创始股东徐新锋、
乔梁和徐丽菊未取得分红并根据《合作协议》的约定偿还对罗武贤先行垫付 280
万元形成的各自欠款，同时全体创始股东也未对注册资本 1,000 万元高出实际
受让乔梁、徐丽菊所持全部股权时，乔梁、徐丽菊未向公司偿还其持股比例对应
的欠款，相应还款义务由罗武贤承接。
  （2）2015 年 4 月，张岳公统一补齐创始股东对公司的剩余欠款 242.34 万
元，主要系当时公司股权结构已较设立之初发生较大变化，且充分考虑创始股
东的重要贡献，因此统一实施的“代还”行为，具有合理性
  罗武贤按照《合作协议》约定向公司提供了 280 万元出资后，2010 年 9 月
至 2012 年 12 月间，为解决公司发展所需资金张岳公合计向公司提供了 236.86
万元出资。截至 2015 年 2 月外部机构投资者入股前，由于公司自有资金能够满
足日常经营所需，加之各股东规范性意识不强，因此范希骏、徐新锋两位创始股
东未向公司履行还款义务，张岳公和罗武贤也未继续向公司补缴剩余欠款。
  截至公司 2015 年 2 月第一轮外部融资前，在向公司内部员工转让出资进行
员工持股及激励后，张岳公、罗武贤、徐新锋和范希骏四位创始股东持股演变情
况及还款情况如下：
                                         单位：万元
                                                              截至 2015 年
序   股东姓   2008 年 8 月   乔梁、徐丽菊        2015 年 2 月
                                                  应还款总额       2 月已还款       剩余还款额
号    名    原始出资额         退出时出资          出资额
                                                                 额
                            额
    合计        725.00     1,000.00        705.00    1,000.00       516.86     483.14
    谈股权融资事宜，投资机构方面均要求先解决公司创始股东对公司的欠款问题。
         鉴于公司设立时的创始股东中：
    退股多年；
    转让出资额作为员工持股和激励用途，持股比例已变为 12%；
    三未普益用作股权激励，为公司稳定团队、引进人才作出了重要贡献，持股比例
    已变为 8%；
    开发作出了极其重要贡献，其持股比例未变仍为 8%。
         为尽快解决股东欠款历史问题以加快融资进程，在综合考虑了其他创始股东
    股权比例的变化情况以及为公司发展作出的重要贡献后，采取了简化操作的方式，
    由公司实际控制人张岳公实施了统一的“代还”行为，即完全由其个人承担剩余
    的创始股东欠款。2008 年 8 月公司设立后创始股东形成了合计 1,000 万元对公
    司的欠款，鉴于：① 2008 年 8 至 9 月，创始股东已通过垫付公司装修、设备采
    购款项形式合计冲减借款 240.80 万元；②2008 年 11 月至 2009 年 1 月，罗武贤
    按照《合作协议》约定向公司提供了 280 万元资金；③2010 年 9 月至 2012 年 12
月，为解决公司发展所需资金张岳公合计向公司提供了 236.86 万元出资。截至
为 242.34 万元，张岳公个人于 2015 年 4 月统一“代还”补齐了该等欠款差额。
     公司启动上市进程后，2021 年 6 月根据中介机构的整改规范建议，张岳公
作为公司控股股东和实际控制人再次向公司支付 240.80 万元，以进一步夯实设
立初期创始股东垫付公司装修、设备采购款项的冲减借款行为。
     综上，各创始股东的欠款和还款情况如下：
                                                        单位：万元
序号    股东姓名     应还款总额                  还款金额             备注
      合计          1,000.00              1,000.00        -
     （3）关于张岳公为其他股东代还欠款的整改和规范措施
     为进一步厘清创始股东之间的债权债务关系，确保创始股东各自股权的清晰
和完整，张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏进行了以下整改和规范：
及夯实出资而统一进行的代还款金额
     截至本回复签署日，罗武贤、徐新锋、范希骏已分别向张岳公偿还了 132.50
万元、137.50 和 80 万元，各方已出具《还款事宜确认函》，承诺和确认：
     ①创始股东以截至 2010 年 12 月末持股比例向公司还款，此前欠款及差额部
分已全部由张岳公代为偿还；
     ②罗武贤、徐新锋、范希骏已通过银行转账方式向张岳公偿还上述代还款，
因张岳公代为向公司还款形成的债权债务关系已经履行完毕，各方不存在争议、
纠纷或潜在纠纷；
  ③各方合法持有公司股份，未因上述代还款、还款事宜产生股权上的代持关
系或其他利益安排。
希骏股份锁定期一致
  公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏之间不存在股权代持或其他
利益安排，亦不存在通过其他安排规避锁定期等情形。
  张岳公作为公司控股股东、实际控制人已承诺自公司股票上市之日起 36 个
月，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份，范希骏系公司董事，其通过持股平台三未
普惠持有公司股份，且该平台也已做出上述 36 个月的股份锁定承诺。
  罗武贤和徐新锋也分别做出以下补充承诺：
  ①自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份，同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及
其变动情况；
  ②若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开
发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；
  ③公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指前复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本人持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次
发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份；若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
  ④若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相
应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
形
    公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏本人及配偶已共同签署和出
具了《关于持有三未信安科技股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
    ①本人合法持有公司股份，不存在委托持股或信托持股等情形，本人对公司
的股份不存在其他任何协议或安排。
    ②本人持有且仅持有公司股份，不存在委托他人直接或间接持有公司股份的
情形。
    ③如持股情况出现与本承诺函不一致的情况，本人将承担一切法律责任，涉
及资金支付义务的，本人配偶承担连带责任；若本人被认定委托他人持有公司股
份，除承担虚假陈述的法律责任外，本人将在 30 日内对代持股份进行处置，处
置收益全部归公司所有；若本人被认定接受他人委托持有公司股份，除承担虚假
陈述的法律责任外，本人将在 30 日内将被代持相同数量的股份或等值现金还原
给实际持有人，并向公司支付前述代持股份价值的同等金额收益。
    ④本承诺为不可撤销承诺。
    创始股东及其配偶作为承诺人，在承诺出具之日起 10 个工作日内向有权公
证机关进行公证，确认签署人为独立自愿决策，具备完全行为能力和法律效力。
    张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏已经作出承诺，在上述《关于持有三未信
安科技股份有限公司股份的承诺函》出具之日起 10 个工作日内向有权公证机关
申请公证，确认相关文件系本人签署，签署人为独立自愿决策，具备完全行为能
力和法律效力，为不可撤销承诺。
    张岳公、罗武贤等创始股东之间不存在股权代持或其他利益安排，具体依据
如下：
  （1）各方系根据《合作协议》进行股权调整，经调整后的股权比例与《合
作协议》一致
股东分别于 2008 年 10 月 18 日和 2008 年 10 月 20 日签署的《合作协议》约定，
三未有限股权结构拟调整如下：
     工商登记股东持股比例                            股东约定持股比例
   股东        持股比例（%）                 股东         持股比例（%）
   徐新锋              60.00     张岳公、范希骏                  45.00
   乔梁               40.00            乔梁                13.75
                                     吴秉昆               13.75
                                     徐新锋               13.75
                                     罗武贤               13.75
   合计              100.00            合计               100.00
  为履行《合作协议》的约定，各方分别于 2008 年 10 月和 2009 年 4 月通过
股权转让的方式调整股权比例，具体情况如下：
丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有的公司 325 万元出资额转让给张岳
公；同意乔梁将其持有的公司 45 万元出资额转让给张岳公，将其持有的公司
同意修改《公司章程》。
东；同意徐新锋将其持有的公司 137.5 万元出资额转让给罗武贤；同意修改《公
司章程》。
  经过上述股权转让，各方将持股比例调整至与《合作协议》约定一致。
  （2）历次股权转让均履行了完备的法律手续，除为股权调整而进行的股权
转让外，创始股东之间的其他股权转让均支付股权转让款
  发行人历次股权转让均经全体股东召开股东会审议通过，转让方与受让方之
间均签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续，除按《合作协议》的约定
比例而进行的股权转让（2008 年 10 月和 2009 年 4 月的两次股权转让）未支付
对价外，创始股东之间的其他股权转让的转让方均实际支付了股权转让款。
     （3）除根据《合作协议》约定进行的转让外，创始股东的股权转让均系自
主转让，自主协商转让对价，不存在将股权转让款直接或间接转入张岳公、罗
武贤或其他方指定账户等的情形
     发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏除前述根据《合作协议》
约定而进行的股权转让外，其作为当事人一方的其他股权转让情况如下：
                                     转让出资额          价格
序号       时间        转让方   受让方                                 支付情况
                                        （万元）       （万元）
                   罗武贤
                   张岳公
                                                             离职撤销股
                                                             涉及对价
                   罗武贤
     针对转让，经核查并经各创始股东确认：
的转让均为真实股权转让，基于双方真实意思表示，与前期张岳公代其他创始股
东向公司履行还款义务无关，亦不存在通过股权转让建立或解除委托持股关系的
情况；
款，作为转让方转让股权时，取得股权转让款均作为个人处置资产的收入；
存在将股权转让款直接或间接转入张岳公账户或其指定账户的情况。
  （4）创始股东代还款事宜的整改和规范措施
  如前所述，创始股东中罗武贤、徐新锋、范希骏已分别向张岳公偿还了其
也自愿按照 36 个月持股锁定期进行承诺，与张岳公、范希骏的股份锁定期一致；
创始股东及其配偶共同签署和承诺不存在委托持股等其他协议或安排情形，及若
涉及被认定为存在代持时的相应处理措施，处理措施为合法、有效且可执行；创
始股东已承诺就《关于持有三未信安科技股份有限公司股份的承诺函》的签署履
行公证程序，确认相关文件系本人签署，签署人为独立自愿决策，具备完全行为
能力和法律效力，为不可撤销承诺。
  综上，本所律师认为，张岳公为其他创始股东无偿还款具有合理性，创始股
东已作出相应整改措施，截至本补充法律意见书出具日，其他创始股东已向张岳
公清偿了全部欠款，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷；创始股东之间不存在股
权代持或其他利益安排。
  （二）未能取得创始股东乔梁、徐丽菊确认的具体原因，在未经该两创始
股东确认的情况下，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据，以及
是否存在潜在股权争议或纠纷，是否影响公司股权权属清晰。
  【核查内容及结果】
的股东会决议及工商登记档案；
万元款项的银行凭证；
纷；
     【核查内容及结果】
     乔梁、徐丽菊自 2010 年退股距今已超过十年，退股后与公司、其他创始股
东之间未建立常态化的联系。因此，在公司、中介机构多次通过面谈、电话方式
发出访谈邀请的情况下，乔梁、徐丽菊仍未配合中介机构进行确认。
潜在纠纷的依据
     （1）乔梁、徐丽菊退股前的持股比例与《合作协议》的约定一致
     根据创始股东签署的《合作协议》、公司设立及历次股权转让股东会决议、
股权转让协议、章程修正案等工商登记资料，公司成立后，各创始股东系按照《合
作协议》中约定的持股比例进行股权调整，经 2008 年 10 月和 2009 年 4 月的两
次股权调整后，工商登记资料载明的股权比例与《合作协议》一致。
  （2）乔梁、徐丽菊持股期间及退出时，历次股权转让均履行了完备的法律
手续
     根据公司 2008 年 10 月、2009 年 4 月、2010 年 12 月股权转让时的工商登记
资料，上述股权转让均履行了股东会决策程序、签署了股权转让协议并办理了工
商变更登记手续。并且 2009 年 4 月，创始股东股权比例调整完成时，由乔梁作
为受托人，经公司授权向工商登记机关申请办理了公司登记注册（备案）手续。
上述程序不存在无效或被撤销的情况。
作人员对全体股东的签字进行了核对确认，并且罗武贤作为受让方已经向乔梁、
徐丽菊支付了股权转让款。
     （3）除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东确认不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷
     本所律师对除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东进行了访谈，并取得了
其出具的确认文件，确认各方系按照《合作协议》的约定进行股权调整，该等股
东一致确认股权调整情况属实，持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据
各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未因持股
比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存
在其他影响公司股权权属清晰的情形。
     （4）乔梁、徐丽菊未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起诉讼
     经本所律师核查，乔梁、徐丽菊自 2010 年 12 月退出公司股东会至今已逾十
年，期间二人从未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起过任何诉讼、仲
裁。
     综上，本所律师认为，虽然未经该两位创始股东确认，但各方就股权调整不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在潜在的股权争议或
纠纷，乔梁、徐丽菊未配合确认不影响公司股权权属清晰，理由如下：
     （1）创始股东按照《合作协议》调整股权后，经《公司章程》记载并经工
商部门登记的乔梁、徐丽菊持股比例与《合作协议》一致；
  （2）乔梁、徐丽菊持股期间及退出时的历次股权变更均履行了完备的法律
手续，包括但不限于股东会决策、协议签署、修改公司章程、工商变更登记等，
不存在无效或被撤销的情况，乔梁、徐丽菊系按照《公司章程》记载并经工商部
门登记的股权比例行使股东权利；
  （3）保荐机构及发行人律师已经得到了除乔梁、徐丽菊以外其他创始股东
的确认，确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
  （4）乔梁、徐丽菊自 2010 年 12 月退出公司股东会至今已逾十年，期间二
人从未向公司或公司股东提出股权纠纷，也提起过任何诉讼、仲裁。
  发行人实际控制人张岳公出具承诺：“如乔梁、徐丽菊因股权问题向公司或
公司其他股东提起诉讼、仲裁，从而给公司造成损失的，由其向公司作出足额赔
偿。”
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人创始股东之间
不存在潜在股权争议或纠纷，不会影响公司股权权属清晰。
  （三）发行人对赌条款的清理是否符合相关法律法规及监管规定。请保荐
机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  【核查程序及方式】
合伙）与北京三未信安科技发展有限公司之增资协议》《三未信安科技股份有限
公司股东协议书》等资料；
三未信安科技发展有限公司之增资协议>违约责任的通知》；
会的会议资料；
京立达高新创业投资中心（有限合伙）关于违约金返还事宜的协议书》；
东协议书>相关条款及<三未信安科技股份有限公司股东协议书之补充协议>效力
的确认函》；
定。
     【核查内容及结果】
  （1）《股东协议书》的签署
武贤、徐新锋，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投与三未信安签署
了《三未信安科技股份有限公司股东协议书》（以下简称《股东协议书》）。
  根据《股东协议书》的约定，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网
投历次与三未信安及三未信安实际控制人、其他股东签署的增资协议、股权转让
协议及相应补充协议（以下称投资协议）中的对赌条款及基于对赌条款所产生的
一切权利义务关系自 2021 年 6 月 30 日起终止，对各方不再具有约束力，该终止
为不可撤销终止；各方确认相关对赌条款自终止之日起视为自始无效，并确认对
赌条款终止后，投资协议项下所有对赌条款对各方均不再具有任何法律约束力，
各方均不再享有投资协议项下关于对赌条款的任何权利、不再承担关于对赌条款
的任何义务，且互相不承担任何与对赌条款相关的违约责任及其他法律责任。
  （2）关于发行人向北京立达支付的 200 万违约金的处理
  经本所律师核查，《北京立达高新创业投资中心（有限合伙）与北京三未信
安科技发展有限公司之增资协议》
              （以下简称《增资协议》）约定了发行人的业绩
目标。2018 年，发行人净利润未达到《增资协议》中约定的业绩目标，按约定
需向北京立达支付 200 万元违约金。2021 年 1 月，北京立达向目标公司发出书
面通知，要求目标公司支付 200 万元违约金。2021 年 3 月，目标公司向北京立
达支付了 200 万元违约金。
            《股东协议书》各股东签署了《关于<股东协议书>之补充协议》，
确认“1、上述目标公司向北京立达支付 200 万元违约金义务于 2018 年发生，并
于当期计入‘其他应付款’，实际于 2021 年 3 月向北京立达支付完毕，各方在投
资目标公司时对此知晓并认可。2、
               《股东协议书》中约定的‘对赌条款自终止之
日起视为自始无效’系针对尚未发生且带有对赌性质的条款。3、各方一致确认，
相关对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务关系自 2021 年 6 月 30 日已
终止，对各方不再具有约束力。”
  为确认对赌条款彻底自始无效，经发行人与北京立达协商一致，双方同意将
已经履行完毕的违约条款也纳入确认自始无效的范围。因此，2022 年 4 月 11 日，
发行人与北京立达签署了《三未信安科技股份有限公司与北京立达高新创业投资
中心（有限合伙）关于违约金返还事宜的协议书》，约定北京立达向发行人返还
毕，全部自始无效，不存在例外条款，双方对《增资协议》《股东协议书》的签
署、履行不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
  同时，发行人全体股东出具了《关于<三未信安科技股份有限公司股东协议
书>相关条款及<三未信安科技股份有限公司股东协议书之补充协议>效力的确认
函》，确认：“一、《股东协议书》中约定的‘对赌条款’无论是否发生或履行完
毕，全部确认自始无效，不存在例外条款，二、各方于 2022 年 2 月签署的《股
东协议书之补充协议》无效，视同未签署过。”
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                            （以下简称《审
核问答（二）》）第 10 条的规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一
般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。但同时满
足以下要求的对赌协议可以不清理：一、发行人不作为对赌协议当事人；二、对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三、对赌协议不与市值挂钩；四、
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。
  经本所律师核查，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投历次与发
行人及发行人实际控制人、其他股东签署的投资协议中的对赌条款全部适用各方
于 2021 年 6 月签署的《股东协议书》之约定。根据《股东协议书》的约定，北
京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投历次与发行人及发行人实际控制人、
其他股东签署的投资协议中的对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务
关系自 2021 年 6 月 30 日起终止，对各方不再具有约束力，该终止为不可撤销终
止；各方确认相关对赌条款自终止之日起视为自始无效，并确认对赌条款终止后，
投资协议项下所有对赌条款对各方均不再具有任何法律约束力，各方均不再享有
投资协议项下关于对赌条款的任何权利、不再承担关于对赌条款的任何义务，且
互相不承担任何与对赌条款相关的违约责任及其他法律责任。同时，根据全体股
东出具的《关于<三未信安科技股份有限公司股东协议书>相关条款及<三未信安
科技股份有限公司股东协议书之补充协议>效力的确认函》，《股东协议书》中约
定的“对赌条款”无论是否发生或履行完毕，全部确认自始无效，不存在例外条
款。
  综上，发行人及发行人实际控制人、其他股东与投资机构签署的投资协议中
的对赌条款已进行了清理，该等对赌条款自 2021 年 6 月 30 日起终止且视为自始
无效，符合《审核问答（二）》第 10 条的规定。
         第二部分 本次发行及上市相关情况的更新
     一、本次发行上市的批准和授权
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年第一
次临时股东大会关于本次发行上市的批准与授权。
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，上述批准与授权仍
在有效期内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，也未撤销或者变更
上述批准与授权。
     二、本次发行上市的主体资格
     经本所律师核查及发行人确认，补充核查期间，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人符
合《证券法》
     《公司法》
         《科创板首发注册办法》及其他法律、法规和规范性文件
的规定，具备本次发行上市的主体资格。
     三、本次发行上市的实质条件
     根据《审计报告》《内控鉴证报告》及本所律师核查，补充核查期间，发行
人本次发行上市的实质条件未发生变更，符合《公司法》
                        《证券法》
                            《科创板首发
注册办法》
    《科创板首发注册办法》
              《科创板上市审核规则》和《上市规则》等法
律、法规和规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定。
     四、发行人的设立
  经发行人说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变
化。
     五、发行人的独立性
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方
面未出现重大不利变化。发行人拥有独立生产经营所必需的资产、机构和人员，
建立了独立的业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东、实
际控制人均未发生变化。
     七、发行人的股本及其演变
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人股本、股东
及其持股比例均没有发生变更，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权
利受限制的情形。
  八、发行人的业务
  本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
  （一）发行人的经营范围与经营方式
  根据发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，补充
核查期间，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）在中国大陆以外的经营活动
  根据发行人的说明和本所律师的核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以
外未新增经营活动。
  （三）发行人业务变更情况
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发
生变更。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内的业务
收入与主营业务收入情况如下：
                                                      单位：元
    项目        2021 年度            2020 年度          2019 年度
  主营业务收入     269,367,977.31     202,462,115.07   133,768,579.57
  其他业务收入         961,813.76          21,591.78         9,509.47
    合计       270,329,791.07     202,483,706.85   133,778,089.04
 主营业务收入占比           99.64%             99.99%           99.99%
  本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
  （五）发行人持续经营的法律障碍
  经本所律师核查发行人《公司章程》《营业执照》及实际经营情况，本所律
       师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
           （六）相关资质与认证
           根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人持有的与生
       产及经营相关的资质证书情况并未变化。
           根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的产品
       资质及许可情况如下：
序
     产品名称/型号          持有人       证书名称/编号          发证日期/有效期限        发证单位
号
     协同签名系统                                                           国家密码
    （Android 客户端      三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
      密码模块）            安    （GM001112220210401）                       码检测中
    SHM1812 V4.0.0                                                      心
     协同签名系统                                                           国家密码
    （IOS 客户端密         三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
       码模块）            安    （GM001112220210388）                       码检测中
    SHM1812 V4.0.0                                                      心
                                                                      国家密码
       三未信安
                      三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
                       安    （GM001110420210367）                       码检测中
    卡 SJK19140 v2.0
                                                                        心
     协同签名系统                                                           国家密码
    （Windows 客户       三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
     端密码模块）            安    （GM001112220210375）                       码检测中
    SHM1812 V4.0.0                                                      心
    云服务器密码机                                                           国家密码
     （密码模块）           三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
     SJJ1601(F)-G      安    （GM001112220210320）                       码检测中
         V2.0                                                           心
序
      产品名称/型号          持有人       证书名称/编号          发证日期/有效期限           发证单位
号
     云服务器密码机                                                           国家密码
      （密码模块）           三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
      SJJ1601(Z)-G      安    （GM001112220210317）                       码检测中
          V2.0                                                           心
                                                                       国家密码
     XS100 密码安全        山东多    商用密码产品认证证书                               管理局密
     芯片 XS100 V1.0      次方   （GM003712020210396）                       码检测中
                                                                         心
                                                                       国家密码
     SJJ860-G 服务器
                       三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
                        安    （GM001111020210488）                       码检测中
     SecHSM-Net V5
                                                                         心
                                                                       国家密码
        三未信安
                       三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
                        安    （GM001110420210564）                       码检测中
     卡 SJK19140 V2.1
                                                                         心
                       博雅中
                       科（北
      时间戳服务器
                       京）信息 计算机信息系统安全专用                               公安部网
      SFJ1803/V1.0                                 2021.11.04-2023.
     PKI 公钥基础设                                          11.04
                       限公司、   （0405212108）                             卫局
       施-时间戳
                       三未信
                         安
     云服务端密钥管
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
        理系统            三未信
     SYT1931/V3.0       安
                               （0405212048）                        卫局
       密钥管理
      密钥管理系统                 计算机信息系统安全专用                              公安部网
                       三未信                         2021.09.30-2023.
                        安                               09.30
        密钥管理                   （0405211914）                            卫局
     服务器密码机密
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
         钥管理           三未信
     SJJ1012-A/V5 密     安
                               （0405211617）                        卫局
         钥管理
     服务器密码机密
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
         钥管理           三未信
     SJJ1948-G/V5 密     安
                               （0405211742）                        卫局
         钥管理
序
     产品名称/型号           持有人       证书名称/编号          发证日期/有效期限         发证单位
号
     云服务器密码机                 计算机信息系统安全专用                          公安部网
                       三未信
                        安
          管理                   （0405211517）                        卫局
                             计算机信息系统安全专用                            公安部网
     签名验签服务器           三未信
     SRJ1907-G/V5       安
                               （0404212343）                          卫局
     签名验签服务器                 计算机信息系统安全专用                            公安部网
                       三未信
                        安
       否认性鉴别                   （0404212330）                          卫局
     数据库加密机密                 计算机信息系统安全专用                          公安部网
                       三未信
                        安
     SJJ19127/V2.0             （0405212444）                        卫局
     手机盾签名验签
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
          系统           三未信
     SRT1713/V1.0 签     安
                               （0404212511）                        卫局
      名验签服务器
                                                                       国家密码
      数据库加密机           三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
     SJJ19127-G V2.0    安    （GM001111020210489）                       码检测中
                                                                         心
     协同签名系统服                                                           国家密码
      务端密码模块           三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
       SRT1922-G        安    （GM001112220220028）                       码检测中
         V4.0.0                                                          心
                                                                       国家密码
     协同签名系统服
                       三未信    商用密码产品认证证书                               管理局密
                        安    （GM001112220220032）                       码检测中
     SRT1713 V4.0.0
                                                                         心
   数字证书认证系
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
    统 SZT1701/V4       三未信
   公钥基础设施（国             安
                               （0405220130）                        卫局
      标二级）
序
     产品名称/型号           持有人      证书名称/编号         发证日期/有效期限      发证单位
号
     云服务器密码机
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
      （密钥管理）           三未信
     SJJ1601(F)-G/V2    安
                               （0405220329）                        卫局
         密钥管理
     云服务器密码机
                             计算机信息系统安全专用                          公安部网
      （密钥管理）           三未信
     SJJ1601(Z)-G/V2    安
                               （0405220330）                        卫局
         密钥管理
            综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
       规范性文件的和现行《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人从事的经
       营活动已取得了必要的资质和相关许可证书，且其生产经营符合国家产业政策；
       发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化。发行人依法有效存续，不存在
       持续经营的法律障碍。
            九、关联交易及同业竞争
            （一）关联方
            根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
       的关联方情况如下：
            根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、
       实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均未发生变化。
            根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，直接或间接持有公
       司 5%以上股份的其他股东及其控制的企业均未发生变化。
            根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监
     事、高级管理人员并未发生变化。
       根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、
     实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级
     管理人员关系密切的家庭成员仍为发行人的关联自然人。
     担任董事、高级管理人员的除发行人及子公司之外的其他企业
       根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、
     实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人
     员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董
     事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业发生部分变化，具
     体情况如下：
序
        名称           关联关系             变化情况
号
     深圳市冠阳投资发 公司持股 5%以上股东罗武贤持
       展有限公司   股 37%并担任总经理的企业
     智选数字技术（广                 名称变更，曾用名为“广州智
     州）股份有限公司                   选网络科技有限公司”
     北京蔷薇灵动科技
        有限公司
     深圳市国芯物联科
       技有限公司
     深圳蜂巢互联科技
        有限公司
               公司董事黄国强担任董事的企
     秒秒测科技（北京）
        有限公司
     北京泽石科技有限
         公司
     上海同态信息科技
      有限责任公司
     北京四维纵横数据
      技术有限公司
序
           名称            关联关系                           变化情况
号
         公司
     深圳芯盛思技术有
        限公司
     北京嘉朝管理咨询      公司董事肖晗彬持股 90%并担
       有限公司         任执行董事、总经理的企业
       根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新设 1 家全
     资子公司西安三未，具体情况详见本《补充法律意见书（二）》之“十、发行人
     的主要财产”之“（三）对外投资及分支机构”。除上述情况外，补充事项期间，
     发行人其他子公司及其基本情况未发生变化。
       根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的其他关联
     方未发生变化。
       （二）关联交易
       根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内关联更新后的具体情况
     如下：
       （1）采购商品/接受劳务
       补充核查期间，发行人不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。
       （2）出售商品/提供劳务
       报告期内，发行人向关联方出售商品或提供劳务的关联交易情形如下：
                                                           单位：元
      关联方       关联交易内容    2021 年度         2020 年度        2019 年度
     北京明朝万      销售密码板卡       257,787.61     12,743.37        -
     达科技股份      销售密码整机        44,247.79       -              -
      有限公司      销售密码系统       166,371.68       -              -
         销售密码板卡                 -                    -             -
深圳竹云科
         销售密码整机                 -                    -             -
技有限公司
         销售密码系统                948,672.57            -             -
 报告期内，发行人作为被担保方的情形如下：
                                                                  单位：元
                                                                担保是否
  担保方           担保金额           担保起始日           担保到期日            已经履行
                                                                 完毕
张岳公、崔云竹、
  山东三未
张岳公、崔云竹、
  山东三未
张岳公、崔云竹、
  山东三未
张岳公、崔云竹、
  山东三未
张岳公、崔云竹、
  山东三未
张岳公、崔云竹         1,500,000.00   2021.06.30       2022.03.10         否
张岳公、崔云竹         3,500,000.00   2021.06.30       2022.06.15         否
 报告期内，发行人关键管理人员薪酬如下：
                                                                单位：万元
   项目              2021 年年度             2020 年度              2019 年度
关键管理人员薪酬                 612.15               529.31               325.22
 报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，具体如下：
                                                                  单位：元
 关联方     拆借金额           起始日              到期日                 说明
深圳座联共   2,000,000.00   2020.04.20       2020.12.19       年利率 4.05%，利息
    关联方      拆借金额              起始日                   到期日              说明
   赢科技有限                                                          收入为 50,731.14 元
     公司
                                                                  年利率 5%，利息收
   天津三未普                                                            入 780.08 元
     惠                                                            年利率 5%，利息收
                                                                     入 450 元
   北京三未普                                                          年利率 5%，利息收
     益                                                             入 15,881.94 元
       （1）应收项目
       报告期各年末，发行人与关联方之间的应收项目余额如下：
                                                                           单位：元
   关联方                                                  坏账准          账面余      坏账准
            账面余额            坏账准备           账面余额
                                                         备            额        备
  北京明朝万达
  科技股份有限   120,000.00        6,000.00     14,400.00      720.00        -        -
    公司
  深圳竹云科技
   有限公司
                                                                           单位：元
 关联方
         账面余额 坏账准备                账面余额        坏账准备                  账面余额        坏账准备
北京三未普益     -          -           65,048.61 50,752.43               50,000.00    40,000.00
天津三未普惠     -          -           11,695.08    1,139.75             11,100.00       555.00
  张岳公      -          -              -            -                680,000.00    34,000.00
  罗武贤      -          -              -            -                192,000.00     9,600.00
  徐新锋      -          -              -            -                128,000.00     6,400.00
  许永欣      -          -              -            -                 64,885.00     3,244.25
  高志权      -          -              -            -                 40,000.00     2,000.00
  范希骏      -          -              -            -                128,000.00     6,400.00
       （2）应付项目
  报告期各年末，公司与关联方不存在应付账款。
  报告期各年末，发行人与关联方之间的其他应付款余额如下：
                                                     单位：元
 关联方        2021.12.31         2020.12.31      2019.12.31
  张岳公            -                  -             184,000.00
 北京立达            -              2,000,000.00    2,000,000.00
  徐新锋            -                  -             168,267.33
  张宇红            -                  -               1,000.00
  （三）关联交易公允决策程序和内部控制制度
  经核查，补充事项期间，发行人关联交易公允决策程序和内部控制制度未发
生变化。
  （四）同业竞争
  根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人的主
营业务未发生变更。发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企
业未从事与阳光乳业相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
  十、发行人的主要财产
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人主要资产更新情
况如下：
  （一）不动产所有权
  根据发行人提供的不动产权证书及本所律师核查，补充核查期间，发行人的
不动产所有权未发生变更。
  （二）知识产权
          根据发行人提供的专利权证书及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增
        专利如下：
    序    权利                                      专利                  取得   权利
                  专利号            专利名称                  有效期限
    号     人                                      类型                  方式   受限
                               一种静态数据加
         山东                                            2019.11.26-   原始
         三未                                            2029.11.25    取得
                                  统
          经本所律师核查，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在产
        权纠纷。
          经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增商标。
          根据发行人提供的软件著作权证书及本所律师核查，补充核查期间，发行人
        新增软件著作权如下：
序                          首次发表日        权利       著作权                  取得       权利
        软件名称     登记号                                      证书编号
号                            期          范围        人                   方式       限制
        三未信安
        软件系统
        支持SM3
        密码算法     2021SR2                全部       山东三     软著登字第        原始
        的密码软      164779                权利        未      8887405号     取得
        件库系统
        三未信安
        密系统
        支持SM2
        密码算法     2021SR2                全部       山东三     软著登字第        原始
        的密码软      141429                权利        未      8864055号     取得
        件库系统
        三未信安
         系统
序                       首次发表日        权利        著作权                     取得       权利
     软件名称     登记号                                        证书编号
号                         期          范围         人                      方式       限制
     密码算法     112943                 权利         未       8835569号       取得
     安全管理
       系统
     支持SM4
     密码算法     2021SR2                全部        山东三     软著登字第           原始
     的密码软      112762                权利         未      8835388号        取得
     件库系统
     三未信安
     管理系统
     三未信安
     解密系统
     三未信安
     密码资源     2021SR1                全部        山东三     软著登字第           原始
     池安全网      762576                权利         未      8485202号        取得
      关系统
     三未信安
     密码卡管     2021SR1                全部        山东三     软著登字第           原始
     理软件系      762577                权利         未      8485203号        取得
        统
     三未信安
     密码服务     2021SR1                全部        山东三     软著登字第           原始
     平台设备      762578                权利         未      8485204号        取得
     服务软件
       经本所律师核查，发行人拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不
     存在产权纠纷。
       根据发行人提供的软件著作权登记证书及本所律师核查，补充核查期间，发
     行人新增集成电路布图如下：
     序号     布图设计名称                   登记证书号            申请日           有效期
  经本所律师核查，发行人拥有的上述集成电路布图已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷。
  根据发行人提供的域名证书及本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的
域名未发生变化。
  （三）对外投资及分支机构
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的对外投资
变化情况如下：
  （1）西安三未
  补充核查期间内，发行人新增 1 家全资子公司，系西安三未。西安三未持有
西安市市场监督管理局高新区分局于 2021 年 7 月 29 日核发的《营业执照》，根
据该执照记载并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，西安三未
的基本情况如下：
  企业名称      西安三未信安信息科技有限公司
统一社会信用代码    91610131MAB0YBEG27
   类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期      2021 年 7 月 29 日
 法定代表人      白连涛
  注册资本      500 万元
            陕西省西安市高新区科技二路 41 号高新水晶城 1 幢 32705
    住所
            室
            一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服
            务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售。
   经营范围     (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动)许可项目：商用密码产品销售。(依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
            目以审批结果为准)
   营业期限     2021 年 7 月 29 日至无固定期限
  截至 2021 年 12 月 31 日，西安三未股权结构如下：
                认缴出资额               实缴出资额（万     出资方
序号    股东名称                出资比例（%）
                （万元）                  元）          式
      合计           500.00    100.00      0.00     -
     （2）山东多次方
     山东多次方现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2021 年 12
月 28 日核发的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”查询，补充报告期内，山东多次方的住所变更为“中国（山东）
自由贸易试验区济南片区新泺大街 1299 号鑫盛大厦 2 号楼 15 层 1503”。
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新设郑州分
公司，具体情况如下：
 分公司名称          三未信安科技股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代码        91410100MA9K45488E
   类型           其他股份有限公司分公司（非上市）
  成立日期          2021 年 8 月 21 日
  登记机关          郑州市郑东新区市场监督管理局
   负责人          白连涛
                河南省郑州市市辖区郑东新区明理路修业街南河南企业
      住所
                联合大厦 1201
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                技术转让、技术推广；机械设备销售；五金产品零售；电
                子产品销售；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的
     经营范围       项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
                货物进出口；技术进出口；商用密码产品销售（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     营业期限       2021 年 8 月 21 日至无固定期限
     （四）租赁的房产
     根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
存在新租、续租情况，具体情况如下：
        承
序                                           租赁面积\（单
        租       出租方           坐落                              租赁期限            用途
号                                            位：㎡）
        方
        南       南京晨光一
                         南京市秦淮区正学路 1
        京       八六五置业
        三       投资管理有
                           园内 E10 幢
        未        限公司
        三
                         广东省广州市天河区
        未
        信
                               房
        安
        三
                         在武昌区武珞路 628 号
        未                                                                     经营
        信                                                                     办公
        安
                十一、发行人的重大债权债务
                （一）重大合同
                根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人重大合同更
        新后的具体情况如下：
                经核查，补充核查期间，发行人及其子公司与前五大客户/供应商签署的框
        架合同新增 1 份，具体情况如下：
            实
    序       施                 合同                                  合同有效
                 客户/供应商名称            合同标的         签订日期
    号       主                 性质                                   期限
            体
            三
            未    北京科东电力控制          加密计算机、加
            信    系统有限责任公司           密计算卡
            安
       经核查，补充核查期间，发行人及其子公司签署的，合同金额超过人民币
     增 4 份，具体情况如下：
序    实施                            合同金额          合同签订日
          供应商名称      合同标的                                     履行状况
号    主体                            （万元）            期
          深圳市信利康
     山东
     三未
            限公司
     山东    灿芯半导体   SMIC55NM工
      方     有限公司     服务协议
     山东   北京科芯路科
     三未    技有限公司
     山东   北京科芯路科
     三未    技有限公司
       经核查，补充核查期间，发行人及其子公司签署的，合同金额在 300 万元或
     合同新增 4 份，具体情况如下：
序    实施                            合同金额          合同签订日
            客户名称      合同标的                                    履行状况
号    主体                            （万元）            期
     三未   郑州釜之昕科技
     信安     有限公司
     三未   郑州釜之昕科技
     信安     有限公司
                     密码服务平
                     台、密钥管理
     三未   北京翔茂科技有
     信安     限公司
                     器密码机、时
                     间戳服务器
序   实施                              合同金额         合同签订日
            客户名称       合同标的                                   履行状况
号   主体                              （万元）           期
    三未    南京基石数据技
    信安    术有限责任公司
       经核查，补充核查期间，发行人及其子公司签署的授信合同未发生变化。
       （二）经本所律师核查，发行人的重大合同均是以发行人及其子公司的名义
    对外签署，合法有效，报告期内，发行人签署的重大合同不存在纠纷或潜在争议，
    合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
       （三）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管政府部门出具的证明、发
    行人出具的声明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质
    量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
       （四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，除本《补
    充法律意见书（二）》正文第二部分“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交
    易”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间不存
    在其他债权债务关系和相互提供担保的情形。
       （五）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 12 月
    人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
       十二、发行人重大资产变化及收购兼并
       经核查，补充核查期间，发行人新设 1 家全资子公司西安三未，具体情况详
    见本《补充法律意见书（二）》之“十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资
    及分支机构”。此外，发行人的分支机构南京分公司已于 2021 年 9 月 1 日注销，
    上海分公司已于 2021 年 7 月 29 日注销。
    十三、发行人章程的制定与修改
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人未对其现行
  《公司章程》及其上市后适用的《公司章程》（草案）进行修改。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人共新召开了
  合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
    十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监
  事和高级管理人员未发生变动。
    十六、发行人的税务
    （一）营业执照
    发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 12 月 2 日核发的统一
  社会信用代码为 91110105679648435P 的《营业执照》。
    （二）发行人及其子公司执行的税种、税率
    根据《审计报告》，发行人目前执行的税种和税率情况如下：
                                                税率
  税种             计税依据
          按税法规定计算的销售货物和应
           税劳务收入为基础计算销项税                               16%、13%、
  增值税                              13%、6%    13%、6%
          额，在扣除当期允许抵扣的进项                                  6%
          税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税        按应纳税所得额计缴               7%
          按实际缴纳的增值税及消费税计
城市维护建设税                  25%、15%               7%        7%
                 缴
         根据《审计报告》，存在适用不同企业所得税税率的纳税主体的税率情况如
    下：
     序                                          所得税税率
                公司名称
     号                                  2021 年度  2020 年度   2019 年度
         （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
         根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人
    及其子公司享受的税收优惠未发生变更。
         （三）发行人及其子公司享受的财政补贴
         根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人
    及其子公司最近一期享受的财政补贴如下：
序   公司
           项目     金额（元）                          依据文件
号   名称
                                 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
    三未
    信安
                                 扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
    三未   失业保险费返                  《关于延续实施失业保险稳岗返还政策的通知》
    信安      还                    （京人社就发[2021]23 号）
                                 《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度
                                 融合创新发展支持资金管理办法》（京科[2021]13
    三未
    信安
                                 深度融合创新发展支持资金管理办法>实施细则
                                 （试行）》（京科金发[2021]50 号）
                                 《北京市知识产权资助金管理办法（试行）》         （京知
    三未                           局[2019]324 号）、《关于申报 2021 年北京市知识产
    信安                           权资助金（专利、商标资助部分）的通知》（京知
                                 局[2020]251 号）
                                 《朝阳区促进中小企业发展引导资金管理办法》、
    三未   中小企业发展
    信安    引导资金
                                 金（第一批）拟支持项目予以公示的通知
序    公司
             项目    金额（元）                        依据文件
号    名称
                                  《山东省重点研发计划管理办法》（鲁科字
                                  [2017]185 号）、《山东省重大科技创新工程项目管
     山东   重点研发项目
                                                           《关于下达 2020
     三未     补贴
                                  年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程）的
                                  通知》
                                  《山东省企业研究开发财政补助实施办法》（鲁科
                                  字[2019]91 号）、《山东省人民政府办公厅关于推进
     山东                           升级财政科技创新资金整合的实施意见》（鲁政办
     三未                           字[2020]64 号）、《山东省人民政府印发关于支持八
                                  大发展战略的财政政策的通知》          （鲁政字[2020]221
                                  号）
                                  《中共山东省委山东省人民政府关于深化科技体
                                  制改革加快创新发展的实施意见》(鲁发〔2016〕
     山东   科技创新发展                  28 号)、《中共山东省委办公厅山东人民省政府办
     三未     资金                    公厅印发〈关于支持新旧动能转换重大工程的若干
                                  财政政策〉及 5 个实施意见的通知》(鲁办发〔2018〕
     山东                           《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
      方                           扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
                                  《山东省重点研发计划管理办法》（鲁科字
     山东                           [2017]185 号）、《山东省重大科技创新工程项目管
          重点研发项目
                                                           《关于下达 2020
            补贴
      方                           年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程）的
                                  通知》
                                  《山东省企业研究开发财政补助实施办法》（鲁科
                                  字[2019]91 号）、《山东省人民政府办公厅关于推进
     山东
                                  升级财政科技创新资金整合的实施意见》（鲁政办
                                  字[2020]64 号）、《山东省人民政府印发关于支持八
      方
                                  大发展战略的财政政策的通知》          （鲁政字[2020]221
                                  号）
          （四）发行人及其子公司依法纳税情况
          根据发行人的说明及行政处罚决定书，补充核查期间，发行人重庆分公司存
     在被税务部门行政处罚的情形，具体情况如下：
          国家税务总局重庆市渝北区税务局第一税务所于 2021 年 9 月 18 日出具渝北
     一税简罚〔2021〕1006 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定重庆分公司 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日之间个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申
报，其根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条决定对重庆分公司处
以罚款 100 元。根据发行人提供的税收完税证明，重庆分公司已缴纳完毕前述罚
款。
     根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。鉴于重庆分公司因上述行为被税务主管部门处以的罚款金额较小，该
行为不属于前述法规规定的情节严重的违法行为。为防止上述情况的再次发生，
发行人加强了内部管理和人员培训，要求公司员工及时完成纳税申报。
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司补充核查期间的税务行政处罚不属
于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人遵守环保法律法规和规范性文件的情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人遵守环保
法律法规和规范性文件的情况未发生变化。
     （二）本次募集资金拟投资项目的环境保护
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集
资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
     （三）发行人的质量技术标准
     发行人及其控股子公司新取得的资质证书、批件详见本《补充法律意见书
（二）》之“八、发行人的业务”之“（六）相关资质”。
     根据发行人的说明、发行人提供的相关产品技术标准文件、发行人及其控股
子公司所在地主管机关出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其控股子公司并未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
     （四）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
     报告期各期末，发行人及子公司员工社会保险缴纳情况如下表所示：
                                           单位：人
     社会保险缴纳情况      2021 年末     2020 年末   2019 年末
        员工人数          314         259       229
       未缴纳人数           9           11        13
            办理入职       -            3         1
            退休返聘       4            1         1
     其中    在其他单位
             缴纳
             其他       1           -         -
     报告期各期末，发行人及子公司员工住房公积金缴纳情况如下表所示：
                                          单位：人
  住房公积金缴纳情况        2021 年末     2020 年末   2019 年末
     员工人数             314         259       216
    未缴纳人数              15          15        17
         办理入职           -           3         1
         退休返聘           4           1         1
  其中    在其他单位
          缴纳
          其他          7           4         4
  注：其他未缴纳住房公积金主要系员工因个人原因自愿放弃缴纳等。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使用
劳务外包服务的情形。发行人子公司山东多次方从事密码芯片研发、设计业务，
存在一般芯片业务中配套的生产流程管理、流片、光照等服务的需要，考虑到该
类工作灵活性强、公司自行招聘员工进行培训、后续管理的成本较高，因此采用
劳务外包的形式实施。截止 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务外包的人数为 7 人。
  根据发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因劳务用工、社保、公积金违
法违规而受行政处罚的记录。
  十八、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人未对募集资
金用途进行调整。根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人募集资金投资
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关
规定。
  十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人未对未来发
展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，补充核查期间，发行
人存在一例行政处罚案件，详见本《补充法律意见书（二）》正文第二部分之“十
六、
 （四）发行及其下属子公司依法纳税情况”。本所律师认为，该行政处罚不属
于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
  （二）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，补充核查期间，持有
发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
  （三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，补充核查期间，发行
人控股的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，补充核查期间，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明书
及其摘要，并对发行人引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容进
行了认真审阅。发行人招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏而引致的法律风险。
  二十二、结论意见
  本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市
申请符合《证券法》
        《公司法》
            《科创板首发注册办法》及其他有关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其股票公开
发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违法、违规行
为。发行人招股说明书及其摘要引用的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
本《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的内容准确、适当。
   第三部分：关于《一轮问询函》相关问题的数据更新
  本所根据《一轮问询函》出具了《补充法律意见书（一）》。本所现结合发行
人 2021 年 6 月至 12 月期间的财务审计情况及新增事项，对前述《一轮问询函》
涉及的相关问题进行了补充核查，截止 2021 年 12 月 31 日，除本补充法律意见
书更新情况外，
      《补充法律意见书（一）》其他回复内容未发生变化，关于《一轮
问询函》的更新情况如下：
  一、《一轮问询函》之问题 11.关于研发与知识产权
  请发行人披露：主要在研项目的对应人员、经费投入。 请发行人说明：
                                 （1）
结合实际控制人背景及从业经历，说明发行人与山东大学、青岛大学的合作研
发项目的原因及进展，取得的科研成果及应用情况，与发行人核心技术的关系，
发行人技术研发及产品创新是否依赖第三方合作；（2）质押专利在发行人的应
用情况、重要程度，设置质押对发行人生产经营可能产生的影响。
  请发行人律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  发行人有 2 项质押专利，为公司与工商银行北京中关村支行贷款担保的质
押。质押专利在发行人的应用情况、重要程度，设置质押对发行人生产经营可
能产生的影响。
  【核查程序及方式】
  【核查内容及结果】
     （2）质押专利的重要程度
     根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述两项质押专利并非发
  行人核心专利，应用场景有限，对发行人收入、毛利影响很小，具体情况如下：
                             与专利相关的营业收入、毛利及占比
  专利名称        年度
                      营业收入       占营业总收入          毛利      占毛利总额比
                      （万元）        比例（%）         （万元）      例（%）
一种基于 ZYNQ
的小型密码机及     2020 年度      0.00            0.00     0.00       0.00
 数据加密方法
一种基于 PCIe 接
口的密码卡及该
密码卡的数据加
密方法
     二、《一轮问询函》之问题 12.关于股东
     请发行人说明：
           （1）平台合伙人中未在发行人处任职的自然人的基本情况、
  入股时间、资金来源及入股价格公允性，该等人员、离职员工及刘明是否与发
  行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排；（2）郑州釜之昕与北京釜之
  昕、桂明的关系，报告期内北京釜之昕、郑州釜之昕向发行人采购的产品内容、
  金额、价格公允性，桂明入股发行人是否为前述业务合作的原因或附带条件，
  入股前后采购量、价格变动情况和原因；（3）结合“自终止之日起”与“自始
  无效”的矛盾表述，明确对赌条款效力并在此基础上说明如何处置发行人已向
  北京立达支付的 200 万违约金。
     请保荐机构、发行人律师：
                （1）对上述事项进行核查并发表明确意见；
                                   （2）
  说明历次股权转让中张岳公、罗武贤等人未缴纳个人所得税的合法合规性，是
  否构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明股东信息核查中将中国民生银行工
  会委员会、深圳市东方富海投资管理股份有限公司等认定为“最终持有人”的
依据。
  回复：
  （二）郑州釜之昕与北京釜之昕、桂明的关系，报告期内北京釜之昕、郑
州釜之昕向发行人采购的产品内容、金额、价格公允性，桂明入股发行人是否
为前述业务合作的原因或附带条件，入股前后采购量、价格变动情况和原因。
  【核查程序及方式】
声明等相关资料；
票、银行回单等资料；
  【核查内容及结果】
格公允性
  报告期内，北京釜之昕、郑州釜之昕向发行人采购的产品内容、金额具体情
况如下：
  （1）北京釜之昕
    期间        采购产品类别      采购金额（元）
     合计          -           2,922,124.00
  （2）郑州釜之昕
     期间        采购产品类别                   采购金额（元）
     合计           -                         14,079,955.55
  报告期内，北京釜之昕主要向发行人采购密码整机，采购该型号密码整机的
平均销售单价与发行人同期对外销售同类产品平均销售单价无显著差异。因此，
报告期内北京釜之昕向发行人采购的产品价格公允。
  报告期内，郑州釜之昕主要向发行人采购密码板卡，采购该型号密码板卡的
平均销售单价与发行人同期对外销售同类产品平均销售单价无显著差异。因此，
报告期内郑州釜之昕向发行人采购的产品价格公允。
量、价格变动情况和原因
  （2）入股前后采购量、价格变动情况和原因
  桂明入股发行人前后北京釜之昕的采购量、价格变动情况具体如下：
             采购数量        采购金额          采购单价（元       相比入股前
 名称   入股时间
              （个）         （元）            /个）        价格增长率
北京釜   入股前           0             0            0      -
 之昕   入股后       88      2,922,124.00    33,205.95     -
保项目提供密码整机产品。上述合作背景具有合理性。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                   经办律师（签字）：
  颜克兵：                       单震宇：
                         王肖东：
                         黄   浩：
                              年     月    日
         北京海润天睿律师事务所
                              关于
               三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
         补充法律意见书（三）
                         [2021]海字第 85-3 号
                           中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层                     邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-65219696                      传真(Fax):86-10-88381869
             北京海润天睿律师事务所
           关于三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（三）
                                  ［2021］海字第 85-3 号
致：三未信安科技股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                   （以下简称《科创板首发注册办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的有关规定，就本次发行上市事宜出具了 “［2021］
海字第 85 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                   （以下简称《法律意见书》）、
                                “［2021］
海字第 86 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                    （以下简称《律师工作报告》）。
于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审
核问询函》
    （以下简称《一轮问询函》），本所律师跟据反馈要求出具了“［2021］
海字第 85-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。2022 年 3 月 28 日，上海证券交易所下发了“上证科审（审
核）[2022]140 号”《关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》），本所律
师根据反馈出具了“［2021］海字第 85-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于
三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称本《补充法律意见书（二）》）。
未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
（以下简称《问询问题》），本所律师根据《问询问题》并在进一步核查的基础
上出具了本《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本《补充法律意
见书（三）》）。
  本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的
一部分，并应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为
准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、
定义和释义和《法律意见书》《律师工作报告》中的术语、定义和释义具有同样
的含义或指向。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《律师工作报告》中发表法律意见书的前提、假设和声明适
用于本《补充法律意见书（三）》。
  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本《补充法律意见书
（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审
核要求引用本《补充法律意见书（三）》中的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本《补充法律意见书（三）》作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见
书（三）》承担相应的法律责任。
  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
   一、《问询问题》之问题 7
   发行人披露：发行人存在提前发货且于合同签署前或仅签署框架协议即签
收或验收的情形。报告期各年度，在上述情形下确认的收入分别为 2,341.90 万
元、4,047.75 万元和 3,617.48 万元。
   请发行人说明：（5）框架协议的法律效力，框架协议、正式销售合同的具
体内容及两者之间的关系，收入确认的依据是正式销售合同还是框架协议。
   请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
   回复：
   【核查程序及方式】
合同（订货单）。
   【核查内容及结果】
   根据《中华人民共和国民法典》的规定，公司与客户签署框架协议系双方真
实意思表示，不存在违反相关法律法规强制性规定的情况，具备法律效力。
   为提高交易效率，公司与客户按年度签署框架协议，约定向客户销售产品的
类型、型号、产品指标、双方的责任和义务、单价、支付方式、产品标识和包装、
交付、验收、知识产权、保密义务、违约责任等基本条款，并约定通过签署订货
单方式执行具体交易。在框架协议的有效期内，双方根据框架协议的约定，通过
正式销售合同（形式为订货单）的方式执行单笔交易，订货单约定了产品具体类
型、数量、合同金额、发货时间、发货方式、付款方式等要素。
  框架协议与对应订货单共同构成单笔货物的完整购销合同。
  在提前发货情形下，公司与客户签署销售合同的时点可能在客户完成产品签
收/验收之后。因此，公司提前发货收入确认时点为根据客户完成产品签收/验收
和合同签署时点孰晚，收入确认依据为公司与客户签订的销售合同和签收单/验
收单，与非提前供货情况下公司销售产品的收入确认原则一致，符合企业会计准
则关于收入确认的相关规定。就单笔货物的销售而言，框架协议约定了合同的原
则性条款，对应的正式销售合同（订货单）约定了合同的具体执行条款。
  综上，公司系根据框架协议对应的正式销售合同（订货单）的签署时点和该
笔货物对应签收/验收单签署时点来确认收入确认时点。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字、盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                  经办律师（签字）：
  颜克兵：                      单震宇：
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                            黄   浩：
                                年    月   日
         北京海润天睿律师事务所
                          关于
              三未信安科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
                 律师工作报告
                     [2021]海字第 86 号
                         中国·北京
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                                                         目            录
       十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.... 107
                                          律师工作报告
                      释         义
       在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、三未信安、股份
              指   三未信安科技股份有限公司
公司、公司
三未有限、有限公司     指   北京三未信安科技发展有限公司，系发行人前身
                  发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上
本次发行上市        指
                  市
济南风起云涌        指   济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
天津三未普惠        指   天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京三未普益        指   北京三未普益投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京立达          指   北京立达高新创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
中网投           指   中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东
南山基金          指   中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系发行人股东
北京云鼎          指   北京云鼎鸿合投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
山东三未          指   山东三未信安信息科技有限公司，系发行人全资子公司
山东多次方         指   山东多次方半导体有限公司，系发行人全资子公司
南京三未          指   南京三未信安信息技术有限公司，系发行人全资子公司
上海三未          指   上海三未信安企业发展有限公司，系发行人全资子公司
西安三未          指   西安三未信安信息科技有限公司，系发行人全资子公司
                  天津三未信安科技发展有限公司，系发行人参股公司，报告期内曾
天津三未          指
                  为发行人控股子公司
济南数仑          指   济南数仑信息技术有限公司，山东三未曾用名
重庆分公司         指   三未信安科技股份有限公司重庆分公司
长沙分公司         指   三未信安科技股份有限公司长沙分公司
成都分公司         指   三未信安科技股份有限公司成都分公司
广州分公司         指   三未信安科技股份有限公司广州分公司
郑州分公司         指   三未信安科技股份有限公司郑州分公司
                  国泰君安证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构和承销机
国泰君安          指
                  构
立信            指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 ，系本次发行上市的审计机构
                  北京海润天睿律师事务所、承办发行人本次发行上市法律事务的律
本所、本所律师       指
                  师事务所
                  中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不
法律法规          指
                  时的修订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                                                      律师工作报告
                   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                         （中国证监会令
《科创板首发注册办法》    指
                   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
                                        （上证发[2020]89
《科创板上市审核规则》    指
                   号）
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2020]101 号）
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》    指
                   的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》         指   《上市公司章程指引（2019 年修订）
                                     》
《公司章程》         指   发行人上市前施行的《三未信安科技股份有限公司章程》及其修订
                   发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《三
《公司章程（草案）》     指
                   未信安科技股份有限公司章程（草案）》及其修订
                   立信出具的《三未信安科技股份有限公司审计报告及财务报表》                （信
《审计报告》         指
                   会师报字[2021]第 ZG11907 号）
                   立信出具的《三未信安科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
《内控鉴证报告》       指
                   会师报字[2021]第 ZG11911 号）
                   立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
《纳税专项报告》       指   2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间主要税种纳税情况
                   说明及专项报告》（信会师报字[2021]第 ZG11910 号）
                   立信出具的《三未信安科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
《非经常性损益鉴证报
               指   2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间非经常性损益明细
告》
                   表及鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11909 号）
                   《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
《招股说明书》        指
                   招股说明书（申报稿）》
                   《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
《律师工作报告》       指   公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》             （[2021]海字第 86
                   号）
                   《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次
《法律意见书》        指
                   公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》            （[2021]海字第 85 号）
                   中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳
中国             指
                   门特别行政区、台湾地区
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
最近三年一期、报告期     指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
元、万元           指   人民币元、人民币万元
     注：本《律师工作报告》除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的
     情况，均为四舍五入原因造成。
                                  律师工作报告
          北京海润天睿律师事务所
        关于三未信安科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
               律师工作报告
                            [2021]海字第 86 号
致：三未信安科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《关于北京三未信安科技发展有限公司首次公开发
行股票并上市的法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《科创板首发注册办法》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并
出具本《律师工作报告》。
                                      律师工作报告
                     第一章 引言
  一、本所及经办律师简介
  （一）本所简介
  本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务
所，负责人为罗会远，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服务
机构，主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法律事
务、企业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等领域。
  （二）经办律师简介
  为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了以单震宇律师为负责人的
项目工作组，单震宇律师、王肖东律师、黄浩律师为本项目的签字律师。
  单震宇律师，本所合伙人，法律硕士，现持有北京市司法局核发的
业务，在公司改制上市、并购、重组、债券发行及反垄断等方面具有丰富的法律
服务经验，曾先后为中国航空发动机集团有限公司、方正证券股份有限公司、浪
潮电子信息产业股份有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、明石创新投
资集团股份有限公司、天津广宇发展股份有限公司、淮安水利控股集团有限公司、
江苏丰山集团股份有限公司、泰州城市建设投资集团有限公司、河南曙光汇知康
生物科技股份有限公司、保定华仿科技股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有
限公司等多家股票发行与挂牌上市、重大资产重组、融资并购、经营者集中反垄
断审查、债券发行等项目提供法律服务。
  单震宇律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  单震宇律师的联系方式为：
  电话：（010）65216969
                                         律师工作报告
  传真：（010）88381869
  电子信箱：shanzy@myhrtr.com
  王肖东律师，本所高级合伙人，北京海润天睿（上海）律师事务所主任，现
持有执业证号为 13101200210254038 的《律师执业证》。王肖东律师曾先后为日
出东方太阳能股份有限公司、合肥合锻智能股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有
限公司、泰豪科技股份有限公司、国元证券股份有限公司、国轩高科股份有限公
司、尚纬股份有限公司、科大智能科技股份有限公司、荣科科技股份有限公司、
西安三角防务股份有限公司等企业的股票发行与上市、重大资产重组、再融资、
债券发行等提供法律服务。
  王肖东律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  王肖东律师的联系方式：
  电话：（010）65211808
  传真：（010）88381869
  电子信箱：wangxd@myhrtr.com
  黄浩律师，本所合伙人，北京海润天睿（重庆）律师事务所主任，现持有重
庆市司法局核发的 15001200010492917 号《律师执业证》。黄浩律师具有 20 年律
师工作经验，主要从事证券、投资、金融、企业改制、资产管理等方面的法律事
务工作。黄浩律师担任本所首次公开发行股票以及上市公司再融资项目的内核委
员，对证券业务的监管动态及审核要点具有丰富的经验。黄浩律师曾先后承办过
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（股票代码：688569）、成都圣诺生物科技
股份有限公司（股票代码：688117）、天津中环半导体股份有限公司（股票代码：
                                     律师工作报告
股份有限公司（股票代码：002150）、山东齐星铁塔科技股份有限公司（股票代
码：002359）、北京同仁堂股份有限公司（股票代码：600085）、江苏银河电子股
份有限公司（股票代码：002519）、中国化学工程股份有限公司（股票代码：601117）
                                           、
北京航天长峰股份有限公司（股票代码：600855）、北京顺鑫农业股份有限公司
（股票代码：000860）、北京诺思兰德生物技术股份有限公司（股票代码：430047）
等数十家公司的改制、上市、挂牌、再融资、并购重组等法律服务项目。
  黄浩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
  黄浩律师的联系方式为：
  电话：（010）65219696
  传真：（010）88381869
  电子信箱：huangh@myhrtr.com
  二、本所律师对工作过程的说明
  本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问，提供法律服务，并依据《法律意见书》和本《律师工作报告》出具之
日前已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定制作了本
《律师工作报告》并形成法律意见。本所为发行人本次发行上市制作《法律意见
书》和本《律师工作报告》的过程如下：
  （一）收集尽职调查所需材料
  本所接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编
制了核查验证计划，向发行人提交了需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查
清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容和要求，同时根据项目进展情
况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行
人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对有关问题
的说明、确认。
  对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了
                                 律师工作报告
亲自前往政府部门调取、与企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注
意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具《法律意见书》和本《律师工作报告》的基础性依据材料。
  （二）参加相关会议
  本所律师多次参加发行人为本次发行上市组织的中介机构会议，参与制定项
目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发
行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完
成相关事项。
  （三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
  本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等制度，向发行人董
事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件
的要求，协助发行人按照《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》等法律、
法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
  （四）编制工作底稿，制作本《律师工作报告》和《法律意见书》初稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、
客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》
                        《公司法》
                            《科创板首发
注册办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上
市进行全面的法律风险评价并起草完成了《法律意见书》、本《律师工作报告》
初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的相关规定，制作了工作底稿。
  （五）内核工作委员会讨论、复核
  本所律师完成《法律意见书》和本《律师工作报告》初稿后，提交本所证券
                              律师工作报告
业务内核工作委员会进行讨论、复核。内核工作小组讨论复核通过后，本所律师
根据内核工作小组的意见进行修改，直至最终完成《法律意见书》和本《律师工
作报告》定稿。
  在发行人本次发行上市过程中，截至本《律师工作报告》出具之日，本所律
师累计有效工作时间约为 2,000 小时。
                                       律师工作报告
                 第二章 正文
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议
及会议记录等正本、复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上，
本所律师根据《证券法》
          《公司法》
              《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。
  （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
                       《关于<公司首次公开发行
股票募投项目及募集资金运用可行性方案>的议案》
                      《关于公司首次公开发行股票
并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》
                       《关于<公司上市后股东分
           《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
红回报三年规划>的议案》
价的预案>的议案》
        《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及摊薄即
期回报事项的议案》《关于公司首次公开发行并上市事宜出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》
        《关于上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
                              《关于<公
司内部控制制度有效性自我评价报告>的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临
时股东大会的议案》等议案，并将上述议案提交临时股东大会审议。
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
                         《关于<公司首次公开
发行股票募投项目及募集资金运用可行性方案>的议案》
                        《关于公司首次公开发行
股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》
                         《关于<公司上市后股
             《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
东分红回报三年规划>的议案》
定股价的预案>的议案》
          《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及摊
                                     律师工作报告
薄即期回报事项的议案》《关于公司首次公开发行并上市事宜出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》《关于上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关
于<公司内部控制制度有效性自我评价报告>的议案》等议案。根据上述议案，
发行方案主要内容如下：
  （1）发行股票种类及面值
  发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
  股票面值：1.00 元。
  （2）发行数量
  公开发行股票数量不超过 1,914.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
  本次公开发行股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构
（主承销商）协商共同确定。
  （3）发行价格和定价方式
  本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，
根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式，
由发行人和主承销商根据具体情况协商确定。
  （4）发行对象
  符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上海证券交易
所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定
的其他投资者（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。
  （5）发行方式
  本次发行采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的
方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
  （6）拟上市地点
  本次发行的 A 股拟申请在上海证券交易所科创板上市。
                                        律师工作报告
     （7）发行与上市时间
     公司取得中国证监会同意注册文件之日起 1 年内自主选择新股发行时点；公
司取得上海证券交易所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定上市时间。
     （8）发行费用承担方式
     发行费用由发行人承担。
     （9）承销方式
     余额包销。
     （10）发行股票决议有效期
     本议案自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
     （11）本次发行募集资金投资项目如下：
序号           项目名称        实施主体    募集资金使用金额（万元）
     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司自筹解决；若本次募集资金净额超过项目资金需求额，公司将根据自身
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于
公司主营业务，并在提交董事会、股东大会审议通过后及时披露。如本次发行募
集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情况用自筹资
金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
     （12）发行前滚存利润的分配方案
     如公司本次成功发行 A 股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分
配利润，由本次发行后的新老股东共享。
     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及
表决方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股份公司股
                                 律师工作报告
东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
  （二）决议的合法性和有效性
  经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，
发行人股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。
  （三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事项
     股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次发行上市的具体事项：
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、具体发行对象的确定；
重大合同；
事宜；
金投资项目具体安排进行调整；
记；
后的实际情况对《三未信安科技股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关内
容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续；
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；
券监管部门新的政策规定，对《三未信安科技股份有限公司募集资金管理制度》
                                     律师工作报告
《三未信安科技股份有限公司投资者关系管理制度》《三未信安科技股份有限公
司信息披露管理制度》《三未信安科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》等规章制度进行修订；
   本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
   经本所律师核查，发行人股东大会上述授权范围、程序符合《公司法》和公
司章程的规定，合法、有效。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授
权。发行人本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；发
行人股票于科创板上市交易尚需上海证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议等
资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得发
行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》
                           《公司法》
                               《科创
板首发注册办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行上
市的主体资格情况予以查验。
  （一）发行人依照法律程序设立
  发行人成立时名称为三未有限，系由徐新锋、乔梁于 2008 年 8 月 18 日共同
出资设立的有限责任公司。2020 年 10 月 14 日，三未有限股东会通过决议，决
定将公司由有限公司整体变更为股份有限公司。2020 年 10 月 19 日，发行人在
北京市朝阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用
代码为 9111010567964835P 的《营业执照》。
  经本所律师核查，三未有限设立和整体变更为股份公司的过程符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
   （二）发行人依法有效存续
   经本所律师核查发行人历年工商资料，发行人现持有北京市朝阳区市场监督
                                       律师工作报告
管理局核发的统一社会信用代码为 9111010567964835P 的《营业执照》，公司名
称为三未信安科技股份有限公司，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住
所为北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室，法定代表人为张岳
公，注册资本为 5,741.6268 万元，公司经营范围为：技术推广服务；软件设计；
计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；租赁计算机设备；销售商用密码产品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
  经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人系由三未有限按原账面净资产值折股依法整体变更的
股份公司，发行人持续经营时间从三未有限成立之日起计算达到 3 年以上，符合
《证券法》
    《公司法》
        《科创板首发注册办法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  在核查立信出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》
《纳税专项报告》，发行人全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》，本次
发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作
出的批准或备案文件，发行人规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通
知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关
文件原件进行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面
承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》
《公司法》《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》《上市规则》以及其
他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查验。
  （一）本次发行的性质
  经本所律师核查，发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行。
                                       律师工作报告
  （二）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人
本次发行上市由国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税专项报告》以及发行人的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行
人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
访谈记录并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
 本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。
 （三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件
                                   律师工作报告
  根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、
国泰君安出具的《关于三未信安科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意
见》并经本所律师核查，发行人的主营业务为密码技术创新和密码产品的研发、
销售与服务。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，
符合科创板定位，符合《科创板首发注册办法》第三条的规定。
     如《律师工作报告》之“二、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定
的实质条件”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首
发注册办法》第十条的规定。
     （1） 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》以及发行人的说明与承诺，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《科创板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及发行人的说明与
承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发注册办法》第十一条第二款的规
定。
 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》之“五、发
行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述），符合《科创板首发
注册办法》第十二条第（一）项的规定。
                                律师工作报告
 （2）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见
《律师工作报告》之“八、发行人的业务”、“六、发行人的发起人或股东（实
际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化”部分所述）；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的控
制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见
《律师工作报告》之“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”部分所述），
符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
 （3）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况详见《律
师工作报告》之“十、发行人的主要财产”部分所述），重大偿债风险（具体情
况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述），重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》之“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见《律
师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册办法》
第十二条第（三）项的规定。
 （1）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体情况详见
《律师工作报告》之“八、发行人的业务”部分所述），符合《科创板首发注册
办法》第十三条第一款的规定。
 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关
出具的证明文件以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，最近 3 年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
                                      律师工作报告
违法行为，符合《科创板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、个人无
违法犯罪记录证明以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人董事、监
事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《科创板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
     本所律师认为，本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条件。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《科创板上市审核规则》规定的实质
条件
     （1）如“（三）本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的实质条
件”部分所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发注册
办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
     （2）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议
文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268 万股，发行人
本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
     （3）根据发行人的营业执照、章程、发行人股东大会、董事会和监事会会 议
文件以及发行人的说明与承诺，发行人目前股本总额为 5,741.6268 万股，发行人
本次拟向社会公众发行不超过 1,914.00 万股人民币普通股（A 股）股票，首次
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
     （4）根据《招股说明书》及国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司
关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐
书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
                                           律师工作报告
元。”根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《科创板上市审核规则》第二十二条第
二款第（一）项、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
  （5）根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板首发注册办法》《科创板上市审核规则》和《上市规则》等法律、法规
和规范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定。
  四、发行人的设立
  在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、
章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、工商登记档案，
并获取、核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公
司内部管理的相关资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科创
板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程
予以查验。
  （一）三未有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式
  三未信安是三未有限根据《公司法》的规定整体变更的股份公司，具体过程
如下：
为股份公司。
号”企业名称申报登记公告，同意预先核准公司名称为“三未信安科技股份有限
                                                律师工作报告
公司”。
报字[2020]第 ZG11860 号”《审计报告》，报告确认，“截至 2020 年 8 月 31 日，
有限公司账面净资产值为 16,299.53 万元”。
并出具了“银信评报字（2020）沪第 1500 号”
                         《资产评估报告》，报告确认，
                                      “截
至 2020 年 8 月 31 日，有限公司净资产的评估值为 18,796.34 万元”。
设立股份公司，每股面值 1.00 元，折股后股份公司注册资本为 5,263.1579 万元，
净资产折股余额计入股份公司资本公积。
信安科技股份有限公司发起人协议》，协议约定以有限责任公司整体变更为股份
有限公司形式设立三未信安科技股份有限公司，股份公司的注册资本为人民币
股份公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
股份公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 ZG11862 号《验资报告》，确认，“截至 2020 年 8 月 31 日止经审计的所有者
权益（净资产）人民币 162,995,288.50 元，按 1:0.3229 的比例折合股份总额
                                                      律师工作报告
审议通过了《关于三未信安科技股份有限公司筹建情况报告的议案》《关于三未
信安科技股份有限公司整体变更设立股份公司的议案》
                       《关于豁免提前 15 天通知
召开三未信安科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的议案》等股份公司
设立相关的议案，并选举产生股份公司第一届董事会成员和由股份公司股东代表
出任的第一届监事会成员。
公司董事长；聘任张岳公为公司总经理；聘任范胜文为公司董事会秘书；聘任焦
友明为公司财务总监；聘任高志权、张宇红、范胜文、白连涛为公司副总经理。
担任整体变更后设立的股份公司第一届监事会职工代表监事。
公司监事会主席。
     股份公司设立时的股权结构如下：
序号      发起人姓名/名称     股份数（万股）             持股比例（%）      出资方式
                                                  律师工作报告
序号     发起人姓名/名称   股份数（万股）            持股比例（%）      出资方式
        合计            5,263.1579         100.00     -
     根据发行人提供的材料和本所律师的核查，三未有限变更为股份公司折合的
实收股本总额不高于三未有限净资产额；股份公司设立时股本总额为 5,263.1579
万股，符合《公司法》关于有限公司变更为股份公司的规定；《公司章程》经整
体变更股东大会审议通过，并经北京市朝阳区市场监督管理局备案；股份公司拥
有自己的名称，并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和
必要的生产经营条件。
     （二）发起人协议
     三未有限全体股东为变更股份公司共同签署了发起人协议，对股份公司名称
和住所，股份公司经营范围，股份公司的设立方式及组织形式，股份公司注册资
本、股份总额、股份类别，发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间，
股份公司筹建工作，发起人的权利与义务，股份公司的组织机构，费用，违约条
款及争议解决方式，不可抗力，协议修改、变更与终止，协议的生效及其他等事
项作出了明确的约定，股份公司的整体变更不存在潜在纠纷。
     （三）资产评估和验资
     三未信安设立过程中履行了有关资产评估和验资程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
     （四）创立大会
     三未信安全体发起人出席了创立大会，会议审议通过了公司章程和有关规章
制度，选举产生了股份公司第一届董事会成员和由股东代表出任的第一届监事会
成员。
     本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和
                              律师工作报告
规范性文件的规定；发行人已履行了设立过程中有关资产评估、验资等必要程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更股东大会的程序和所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发行
人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经
营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《科
创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予
以查验。
  （一）发行人的业务独立
  发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，发行人建立
了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素。根据发行人控
股股东、实际控制人张岳公出具的承诺并经本所律师核查，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（关联交易情况详见本《律师
工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。
  本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在对公司构成
重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
  （二）发行人的资产独立完整
  发行人资产的产权关系明确，土地使用权、房产、专利等资产均具有合法有
效的权属证书或证明文件。控股股东不存在占用发行人资金、资产及其他资源的
情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资产拥有完整的所有
权和使用权（发行人资产情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”）。
  本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体
系及相关资产，且相关资产具备独立性。
                               律师工作报告
  （三）发行人的人员独立
  发行人建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并完全独立于控股
股东及其他股东；发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与
公司签订了劳动合同，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领取薪
酬；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
  本所律师认为，发行人有规范健全的人员管理制度，发行人在人员方面具备
独立性。
  （四）发行人的财务独立
  发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作
出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开
设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。
  本所律师认为，发行人的财务具备独立性。
  （五）发行人的机构独立
  发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、
技术支撑中心、生产部、销售服务部、市场部、财务部、人力资源部、行政管理
部、信息化部、采购管理部等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东控
制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
  本所律师认为，发行人的机构具备独立性。
  综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立生产经营所必需的资产、机构和
人员，建立了独立的业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  在核查发行人全套工商登记档案、发行人股东的《营业执照》及相关工商登
记资料、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料
的基础上，本所律师根据《证券法》
               《公司法》
                   《科创板首发注册办法》以及其他
                                       律师工作报告
法律、法规和规范性文件规定对发行人的发起人和股东情况予以查验。
  （一）发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主
体资格
  发行人设立时，发起人为张岳公、罗武贤、徐新锋、刘明、济南风起云涌、
北京立达、北京三未普益、天津三未普惠、南山基金和北京云鼎。
  张岳公，男，身份证号 3701021967****2913，住所为济南市历下区，无境
外永久居留权。
  罗武贤，男，身份证号 3624011965****4417，住所为深圳市宝安区，无境
外永久居留权。
  徐新锋，女，身份证号 3206831983****3063，住所为江苏省通州市，无境
外永久居留权。
  刘明，男，身份证号 1101081966****8915，住所为北京市东城区，无境外
永久居留权。
  截至本《律师工作报告》出具之日，济南风起云涌持有发行人 12.41%的股
份。济南风起云涌目前持有统一社会信用代码为 91370100MA3CAUP178 的《营
业执照》，基本信息如下：
   企业名称      济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
      类型     有限合伙企业
 统一社会信用代码    91370100MA3CAUP178
      住所     济南市高新区舜泰广场9号楼A座4层D区401室
   成立日期      2016年5月19日
                                                    律师工作报告
    执行事务合伙人   张岳公
              企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     经营范围
              开展经营活动）
     经营状态     在业
     营业期限     2016年5月19日至2026年5月18日
     注册资本     540万元
     济南风起云涌的出资结构如下：
序号     合伙人    认缴出资（万元）             出资比例(%)          合伙方式
      合计               540.0000         100.00        -
     根据济南风起云涌合伙人协议及本所律师核查，济南风起云涌系由张岳公等
风起云涌以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存
在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管
理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
根据济南风起云涌出具的《承诺函》及本所律师在基金业协会网站查询，济南风
起云涌不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金
备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办
理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
     截至本《律师工作报告》出具之日，北京立达持有发行人 11.38%的股份。
                                                              律师工作报告
北京立达目前持有统一社会信用代码为 91110102085518756X 的《营业执照》，
基本信息如下：
      企业名称         北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
       类型          有限合伙企业
 统一社会信用代码          91110102085518756X
       住所          北京市西城区南礼士路66号1号楼1002-A
      成立日期         2013年12月9日
     执行事务合伙人       共青城裕润投资合伙企业（有限合伙）（委派陈利为代表）
                   项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
                   募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融延伸品交易活动；
      经营范围         保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
                   企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政
                   策禁止和限制类项目的经营活动。）
      登记状态         在业
      营业期限         2013年12月9日至2028年12月8日
      注册资本         20,000万元
     北京立达的出资结构如下：
序号           合伙人              认缴出资（万元）           出资比例(%)      合伙方式
       共青城裕润投资合伙企业
          （有限合伙）
       洪城大厦（集团）股份有
            限公司
       共青城长江康宏投资管理
        合伙企业（有限合伙）
       共青城亚美投资合伙企业
          （有限合伙）
            合计                     20,000.0000       100.00     -
     北京立达作为创业投资基金，已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业
协会备案，基金编号为 SD3706。北京立达的执行事务合伙人为共青城裕润投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城裕润”）。根据北京立达提供的《北京
                                                律师工作报告
立达高新创业投资中心（有限合伙）、共青城裕润投资合伙企业（有限合伙）与
江西裕润立达股权投资管理有限公司之委托管理协议》，北京立达委托江西裕润
立达股权投资管理有限公司（以下简称“裕润投资”）对合伙企业日常经营、全
部资产创造收益最大化等相关事宜进行管理；普通合伙人共青城裕润委派裕润投
资执行应当由执行事务合伙人执行的部分事宜。
   经本所律师核查，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，裕润投资作为私募基金管理人，
已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为
P1001496。
   截至本《律师工作报告》出具之日，北京三未普益持有发行人 9.49%的股份。
北京三未普益目前持有统一社会信用代码为 911101053271816673 的《营业执照》，
基本信息如下：
     企业名称     北京三未普益投资合伙企业（有限合伙）
      类型      有限合伙企业
 统一社会信用代码     911101053271816673
      住所      北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1405室
     成立日期     2014年12月24日
  执行事务合伙人     张岳公
              项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得
              以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融延伸品
              交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
     经营范围     企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
              最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事
              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     经营状态     在业
     营业期限     2014年12月24日至2024年12月23日
     注册资本     300.00万元
   北京三未普益的出资结构如下：
序号      合伙人     认缴出资（万元）              出资比例(%)   合伙方式
                                            律师工作报告
序号   合伙人   认缴出资（万元）        出资比例(%)          合伙方式
                                                         律师工作报告
序号       合伙人      认缴出资（万元）              出资比例(%)          合伙方式
       合计                  300.0000          100.00        -
      根据北京三未普益合伙人协议以及本所律师核查，北京三未普益由张岳公等
三未普益以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存
在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管
理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
根据北京三未普益出具的《承诺函》及本所律师在基金业协会网站查询，北京三
未普益不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金
备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办
理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
      截至本《律师工作报告》出具之日，天津三未普惠持有发行人 12.35%的股
份。天津三未普惠目前持有统一社会信用代码为 91120222MA06WG2Y15 的《营
业执照》，基本信息如下：
      企业名称       天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
       类型        有限合伙企业
 统一社会信用代码        91120222MA06WG2Y15
       住所        天津市武清区京滨工业园京滨睿城10号楼2036室
      成立日期       2019年11月28日
 执行事务合伙人         张岳公
                 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
      经营范围
                 开展经营活动）
      经营状态       存续
      营业期限       2019年11月28日至2049年11月28日
      注册资本       1,580万元
                                                        律师工作报告
     天津三未普惠的出资结构如下：
序号      合伙人       认缴出资（万元）             出资比例(%)          合伙方式
      合计                 1,580.0000         100.00        -
     根据天津三未普惠合伙人协议及本所律师核查，天津三未普惠由张岳公等 9
名自然人共同出资设立的合伙企业，主要为投资并持有三未信安股权；天津三未
普惠以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向
其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的
情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。根据
天津三未普惠出具的《承诺函》及本所律师在基金业协会网站查询，天津三未普
惠不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案
办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私
募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
     截至本《律师工作报告》出具之日，南山基金持有发行人 4.58%的股份。南
山基金目前持有统一社会信用代码为 91440300MA5DR2J60E 的《营业执照》，基
本信息如下：
     企业名称       中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）
      类型        有限合伙
 统一社会信用代码       91440300MA5DR2J60E
                深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
      住所
                态园10栋508
                                                                 律师工作报告
     成立日期          2016年12月21日
                   深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司（委派代表：
    执行事务合伙人
                   陈玮）
                   对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相关业务（不得从事
     经营范围          证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从
                   事公开募集基金管理业务）。
     经营状态          存续
     营业期限          2016年12月21日至2026年12月21日
     注册资本          450,000万元
     南山基金的出资结构如下：
                                       认缴出资            出资比例
序号             合伙人                                               合伙方式
                                       （万元）             (%)
      深圳市富海中小企业发展基金股权投
          资管理有限公司
      深圳市创东方富盛投资企业（有限合
             伙）
      山西交通产业基金合伙企业（有限合
             伙）
      舟山保泰盈股权投资合伙企业（有限
            合伙）
              合计                          450,000.00    100.00     -
     南山基金作为股权投资基金，已于 2017 年 3 月 16 日在中国证券投资基金业
协会备案，基金编号为 SR5570。南山基金基金管理人为深圳市富海中小企业发
展基金股权投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，深圳市富海中小企业发
展基金股权投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2016 年 6 月 8 日在中
国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1031644。
                                                                律师工作报告
     截至本《律师工作报告》出具之日，北京云鼎持有发行人 0.92%的股份。北
京云鼎目前持有统一社会信用代码为 91110108MA01Q03B9Y 的《营业执照》，
基本信息如下：
     企业名称         北京云鼎鸿合投资合伙企业（有限合伙）
      类型          有限合伙企业
 统一社会信用代码         91110108MA01Q03B9Y
      住所          北京市海淀区善缘街1号8层1-803-2
     成立日期         2020年1月16日
 执行事务合伙人          北京东方云鼎投资管理有限公司（委派刘健为代表）
                  项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部
                  门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                  和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                  业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
     经营范围
                  损失或者承诺最低收益”；下期出资时间2020年9月30日，市场主
                  体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                  本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     经营状态         存续
     营业期限         2020年1月16日至2030年1月15日
     注册资本         22,510万元
     北京云鼎的出资结构如下：
序号          合伙人          认缴出资（万元）                  出资比例(%)      合伙方式
       北京东方云鼎投资管
         理有限公司
        合计                             22,510.00       100.00     -
     北京云鼎作为创业投资基金，已于 2020 年 6 月 19 日在中国证券投资基金业
协会备案，基金编号为 SJU815。北京云鼎基金管理人为北京东方云鼎投资管理
有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定，北京东方云鼎投资管理有限公司作为私募基
                                         律师工作报告
金管理人，已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编
号为 P1012665。
   综上所述，发行人的 10 名发起人均为境内自然人或法人，依法存续，具有
法律法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
   （二）发行人现有股东的基本情况
   发行人现有股东为张岳公、罗武贤、徐新锋、刘明、济南风起云涌、北京立
达、北京三未普益、天津三未普惠、南山基金、北京云鼎和中网投，其中张岳公、
罗武贤、徐新锋、刘明、济南风起云涌、北京立达、北京三未普益、天津三未普
惠、南山基金和北京云鼎为发行人的发起人，其基本情况请见本部分之“（一）
发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格”。
   中网投系发行人股改后新增股东，基本情况如下：
   截至本《律师工作报告》出具之日，中网投持有发行人 8.33%的股份。中网
投目前持有统一社会信用代码为 91110000MA00CXL49H 的《营业执照》，基本
信息如下：
    企业名称       中国互联网投资基金（有限合伙）
     类型        有限合伙企业
 统一社会信用代码      91110000MA00CXL49H
               北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号(国家新
     住所
               媒体产业基地内)
    成立日期       2017年3月23日
  执行事务合伙人      中国互联网投资基金管理有限公司（委派吴海为代表）
               非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
               不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
               生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
    经营范围       其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
               承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
               依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
               活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    经营状态       存续
    营业期限       2017年3月23日至2032年3月22日
    注册资本       3,010,000万元
   中网投的出资结构如下：
                                                      律师工作报告
序号             合伙人   认缴出资（万元）            出资比例(%)      合伙方式
      中国互联网投资基金管理有
          限公司
      中国联合网络通信集团有限
           公司
          合计            3,010,000.00         100.00     -
     中网投作为股权投资基金，已于 2017 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号为 SS8838。中网投基金管理人为中国互联网投资基金管理有
限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，中国互联网投资基金管理有限公司作为私募基
金管理人，已于 2016 年 12 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编
号为 P1060330。
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人各股东均具有相应民事权
利能力和民事行为能力。
     综上，本所律师认为，发行人的股东均符合法律、法规和规范性文件规定的
担任股份公司股东的资格。
     （三）发起人和股东的人数、住所及持股比例
     经本所律师核查，三未有限整体变更为股份公司时的 10 名发起人，认购了
全部 5,263.1579 万股股份，占发行人设立时总股本的 100%，全体发起人均在中
国有住所。发起人的人数、住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定。
     综上，本所律师认为，发行人的全体股东的住所均在中国境内。发行人股东
人数、住所、持股比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
                                      律师工作报告
  （四）发起人投入股份公司资产的情况
  经本所律师核查，股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，
上述资产投入股份公司不存在法律上的障碍；股份公司设立时不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以
在其他企业中的权益折价入股的行为；股份公司发起人投入股份公司的资产已由
发起人转移给股份公司，不存在法律障碍或风险。
  （五）发行人现有股东之间的关系
  经本所律师核查，济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠均由发行人
控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合伙人。除上述股东外，发行人其他
现有股东之间不存在关联关系。
  （六）根据发行人提供的工商档案、发行人股东填写的调查表及签署的承诺
函并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在股权代持或信托持
股等变相持股及其他利益安排的情形。
  （七）控股股东和实际控制人
  经本所律师核查，张岳公为发行人控股股东、实际控制人，具体理由如下：
  张岳公直接持有发行人 27.88%的股权，并通过济南风起云涌间接持有发行
人 4.43%的股权，通过北京三未普益间接持有发行人 1.27%的股权，通过天津三
未普惠间接持有发行人 0.96%的股权，即合计持有发行人 34.54%的权益。
  张岳公自身拥有发行人 27.88%的表决权。济南风起云涌、北京三未普益、
天津三未普惠分别持有发行人 12.41%、9.49%和 12.35%的股份，张岳公同时担
任济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普惠的执行事务合伙人，并根据《合
伙协议》执行合伙事务，进而控制济南风起云涌、北京三未普益和天津三未普惠
持有发行人股份的表决权。
  综上，张岳公能控制发行人 62.13%的表决权。
                                      律师工作报告
日常经营活动，对公司能够产生有效的控制。
  因此，张岳公为发行人实际控制人。
  七、发行人的股本及其演变
  在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、
章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权（股份）转让协议、全套工
商登记档案，获取并核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行
人提供的公司内部管理的相关资料，对相关人员进行访谈的基础上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定对发行人的股本及其演变情况予以查验。
  （一）发行人设立时的股本
  发行人系由三未有限整体变更设立的股份公司，发行人设立时的股本总额为
人的设立”部分。
  本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构已经发起人签订的《发
起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
  （二）发行人历次股权变动
预核（内）字[2008]第 13079344 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核
准公司名称为“北京三未信安科技发展有限公司”。
  根据《公司章程》，发行人注册资本为 1,000 万元，其中徐新锋出资 600 万
元，持股比例为 60%；乔梁出资 400 万元，持股比例 40%。
                                                          律师工作报告
第 C3305 号”《验资报告》，确认“截至 2008 年 8 月 15 日止，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1,000 万元（壹仟万元），均为货
币出资”。
商注册号为 110105011273414 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业
执照》，发行人名称为北京三未信安科技发展有限公司，发行人类型为有限责任
公司，住所为北京市朝阳区朝阳北路 52 号院 3 号楼 2 楼北京京佳旅馆内 201A
室，注册资本为 1,000 万元整，实收资本为 1,000 万元整，法定代表人为徐新锋，
经营期限为 2008 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日，经营范围为技术推广服务；
软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品。
     发行人设立时的股权结构如下：
                  认缴出资额           出资比例        实缴出资额
序号     股东姓名/名称                                            出资方式
                  （万元）             （%）         （万元）
       合计            1,000.00        100.00           -      -
丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有的发行人 325 万元出资额转让给张
岳公；同意乔梁将其持有的发行人 45 万元出资额转让给张岳公，将其持有的发
行人 137.5 万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的发行人 80 万元出资额转让给
范希骏；同意修改《公司章程》。
     根据发行人提供的资料及本所律师对张岳公、徐新锋、范希骏的访谈，本次
股权转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付，具体详见本《律
     “二十二、律师认为需要说明的其他问题” 之“发行人设立过程中
师工作报告》
存在的瑕疵及规范情况”部分。
                                                     律师工作报告
行董事，选举范希骏为监事；同意将发行人注册地址变更为北京市朝阳区安翔北
里甲 11 号院 1 号楼 3 层 305 室。
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      出资额（万元）            出资比例（%）      出资方式
        合计                   1,000.00       100.00    -
事职务，选举徐丽菊为执行董事；同意免去张岳公经理职务，聘任徐丽菊为经理；
同意免去范希骏监事职务，选举张岳公为监事；同意发行人法定代表人由张岳公
变更为徐丽菊。
东；同意徐新锋将其持有的发行人 137.5 万元出资额转让给罗武贤；同意修改《公
司章程》。
将其持有的发行人 137.5 万元出资额转让给罗武贤。
     根据发行人提供的资料及本所律师对徐新锋、罗武贤的访谈，本次股权转让
系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付，具体详见本《律师工作
报告》
  “二十二、律师认为需要说明的其他问题” 之“发行人设立过程中存在的
                                                     律师工作报告
瑕疵及规范情况”部分。
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    出资额（万元）              出资比例（%）      出资方式
        合计                   1,000.00       100.00    -
更为：“许可经营项目：生产销售商用密码产品；一般经营项目：技术推广服务；
软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品。”
发行人 137.5 万元出资额转让给罗武贤；同意乔梁将其持有的发行人 137.5 万元
出资额转让给罗武贤；同意修改《公司章程》；同意免去徐丽菊执行董事职务；
同意免去张岳公监事职务。
约定徐丽菊将其持有的发行人 137.5 万元出资额转让给罗武贤，乔梁将其持有的
发行人 137.5 万元出资额转让给罗武贤。
     根据银行转账凭证及本所律师对罗武贤的访谈，本次股权转让系徐丽菊和乔
梁自愿退出公司的行为；徐丽菊、乔梁将其分别持有的发行人 137.5 万元出资额
均作价 90 万元转让给罗武贤，罗武贤已分别向徐丽菊和乔梁足额支付了股权转
                                                  律师工作报告
让款；转让价格系双方协商一致确定。
董事；同意选举徐新锋为监事；同意法定代表人由徐丽菊变更为范希骏。
同意聘任范希骏为经理。
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      出资额（万元）         出资比例（%）      出资方式
        合计                1,000.00       100.00    -
许永欣、陈立、张玉国、刘晓东、高志权及杨海波为新股东；同意张岳公将其持
有的发行人 30 万元出资额转让给王朝永，将其持有的发行人 30 万元出资额转让
给张平，将其持有的发行人 30 万元出资额转让给许永欣，将其持有的发行人 25
万元出资额转让给陈立，将其持有的发行人 25 万元出资额转让给张玉国，将其
持有的发行人 10 万元出资额转让给刘晓东，将其持有的发行人 25 万元出资额转
让给高志权，将其持有的发行人 20 万元出资额转让给杨海波；同意罗武贤将其
持有的发行人 77.5 万元出资额转让给徐新锋，将其持有的发行人 100 万元出资
额转让给张岳公；同意修改《公司章程》；同意将发行人注册地址变更为北京市
朝阳区安定路 35 号 908 室。
杨海波签署《出资转让协议书》，约定张岳公将其持有的发行人 30 万元出资额转
让给张平，将其持有的发行人 30 万元出资额转让给许永欣，将其持有的发行人
                                     律师工作报告
其持有的发行人 25 万元出资额转让给高志权，将其持有的发行人 20 万元出资额
转让给杨海波。
  根据发行人提供的资料及本所律师对张岳公、许永欣、陈立、张玉国、高志
权及杨海波的访谈，本次股权转让系对上述受让人进行的股权激励，本次股权转
让为无偿转让，受让方均为公司员工。
约定张岳公将其持有的发行人 30 万元出资额转让给王朝永，将其持有的发行人
  根据银行转账凭证及本所律师对张岳公、王朝永、刘晓东的访谈，张岳公将
其持有的发行人 30 万元出资额作价 36 万元转让给王朝永，王朝永已向张岳公足
额支付了股权转让款；张岳公将其持有的发行人 10 万元出资额作价 12 万元转让
给刘晓东，刘晓东已向张岳公足额支付了股权转让款；本次股权转让的价格系参
照公司净资产状况，经各方协商一致确定；各方确认，本次股权转让价款已支付
完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  根据对张岳公的访谈，张岳公未就本次股权转让缴纳应缴的个人所得税。张
岳公出具承诺，“若本人就历次转让三未信安股权未缴纳个人所得税或本人作为
代扣代缴义务人未履行代扣代缴义务被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞
纳金或被处以罚款，则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个
人所得税及相关费用和罚款。若三未信安因前述事项造成损失的，则该等损失由
本人全部承担。”
约定罗武贤将其持有的发行人 77.50 万元出资额转让给徐新锋，将其持有的发行
人 100 万元出资额转让给张岳公。
  根据本所律师对张岳公、罗武贤、徐新锋的访谈，罗武贤将其持有的发行人
转让款；罗武贤将其持有的发行人 100 万元出资额作价 120 万元转让给张岳公，
张岳公已向罗武贤足额支付了股权转让款；本次股权转让的价格系参照公司净资
                                                  律师工作报告
产状况，经各方协商一致确定；各方确认，本次股权转让价款已支付完毕，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。
     根据对罗武贤的访谈，罗武贤未就本次股权转让缴纳应缴的个人所得税。罗
武贤已出具承诺，“若本人就历次转让三未信安股权未缴纳个人所得税或本人作
为代扣代缴义务人未履行代扣代缴义务被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳
滞纳金或被处以罚款，则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴
个人所得税及相关费用和罚款。若三未信安因前述事项造成损失的，则该等损失
由本人全部承担。”
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
        合计               1,000.00        100.00    -
行人 30 万元出资额转让给张岳公；同意修改《公司章程》。
持有的发行人 30 万元出资额转让给张岳公。
                                                   律师工作报告
     根据银行转账凭证及本所律师对张岳公的访谈，本次股权转让系张平因个人
原因退出公司；张平将其持有的发行人 30 万元出资额作价 50 万元转让给张岳公，
张岳公已向张平足额支付了股权转让款；转让价格系参考公司净资产状况，经双
方协商一致确定；本次股权转让价款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
     根据对张岳公的访谈，张平未就本次股权转让缴纳应缴的个人所得税。张岳
公已出具承诺，“若本人就历次转让三未信安股权未缴纳个人所得税或本人作为
代扣代缴义务人未履行代扣代缴义务被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞
纳金或被处以罚款，则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个
人所得税及相关费用和罚款。若三未信安因前述事项造成损失的，则该等损失由
本人全部承担。”
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    出资额（万元）           出资比例（%）       出资方式
        合计               1,000.00         100.00     -
发行人 20 万元出资额转让给张岳公；同意修改《公司章程》。
                                                    律师工作报告
将其持有的发行人 20 万元出资额转让给张岳公。
      根据发行人提供的资料及本所律师对张岳公、杨海波的访谈，本次股权转让
系杨海波因个人原因退出公司；本次股权转让的价格为 0 元，受让方张岳公未实
际支付价款；转让价格经双方协商一致确定，双方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
      本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称    出资额（万元）            出资比例（%）      出资方式
         合计               1,000.00         100.00    -
为新股东；同意罗武贤将其持有的发行人 100 万元出资额转让给张岳公，将其持
有的发行人 15 万元出资额转让给北京三未普益；同意徐新锋将其持有的发行人
其持有的发行人 100 万元出资额以 200 万元的价格转让给张岳公。
      根据本所律师对张岳公、罗武贤的访谈，张岳公已向罗武贤足额支付了股权
转让款；本次股权转让价格系参考公司净资产状况，经双方协商一致确定；双方
确认，本次股权转让价款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
                                                 律师工作报告
      根据罗武贤提供的《个人股东变动情况报告表》及《电子缴税付款凭证》，
罗武贤已就本次股权转让缴纳了应缴的个人所得税。
新锋将其持有的发行人 135 万元出资额以 270 万元的价格转让给北京三未普益。
罗武贤与北京三未普益签署《出资转让协议书》，约定罗武贤将其持有的发行人
      根据银行转账凭证及本所律师对徐新锋、罗武贤、北京三未普益执行事务合
伙人张岳公的访谈，本次股权转让系对员工进行股权激励；北京三未普益已向徐
新锋足额支付了股权转让款，北京三未普益已向罗武贤足额支付了股权转让款；
转让价格系参考公司净资产状况，经双方协商一致确定；各方确认，本次股权转
让价款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
      根据罗武贤、徐新锋提供的《个人股东变动情况报告表》及《电子缴税付款
凭证》，徐新锋和罗武贤已就本次股权转让缴纳了应缴的个人所得税。
      本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称     出资额（万元）          出资比例（%）    出资方式
          合计            1,000.00        100.00     -
                                           律师工作报告
股东；同意注册资本由 1,000 万元增加至 1,111.1111 万元，新增注册资本由北京
立达以 1,000 万元的价格认缴。
朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、北京三未普益与北京立达共同签署了《北京三
未信安科技发展有限公司之增资协议》，约定发行人注册资本由 1,000 万元增加
至 1,111.1111 万元，新增注册资本由北京立达以 1,000 万元的价格认缴。
     本次增资发行人及发行人股东与北京立达在增资协议中约定了回购权、一
票否决权、优先认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质
的条款，具体详见本《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问
题”之“（三）公司历史上与股东之间的特殊权利安排”。
     根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对北京立达的访谈，本次
增资的价格系综合考虑发行人所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的
基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与发行人其他股东协商一致
确定；北京立达的增资款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
董事职务；同意选举张岳公、罗武贤、陈利为董事，共同组成董事会；同意发行
人注册地址变更为北京市朝阳区北苑路 170 号 3 号楼 22 层 1 单元 2602；同意董
事长为公司法定代表人；同意修改《公司章程》。
长。
[2015]第 0302 号”《验资报告》，确认“截至 2015 年 3 月 27 日止，公司已收到
北京立达缴纳的新增注册资本，合计 111.1111 万元，股东北京立达以货币出资”。
     本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
                                                     律师工作报告
序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
          合计               1,111.1111       100.00    -
万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本由发行人以资本公积 888.8889 万元转
增；同意修改《公司章程》。
      根据发行人提供的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》及《中国光
大银行借记回单》，张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏、王朝永、许永欣、陈立、
高志权、张玉国、刘晓东已就上述资本公积转增资本缴纳了应缴的个人所得税。
[2016]第 0127 号”《验资报告》，确认“截至 2015 年 5 月 31 日止，公司已将资
本公积 888.8889 万元转增注册资本”。
      本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
                                                    律师工作报告
序号      股东姓名/名称     出资额（万元）            出资比例（%）      出资方式
        合计                  2,000.00       100.00    -
更为“商用密码产品的开发、生产；销售商用密码产品；技术推广服务；软件设
计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进
出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”；同
意修改《公司章程》。
变更为“技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、
五金交电、电子产品；技术进出口；货物进出口；代理进出口；租赁计算机设备；
销售商用密码产品。
        （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                                                   律师工作报告
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）”；同意修改《公司章程》。
为新股东；同意注册资本由 2,000 万元增加至 2,353 万元，新增注册资本由济南
风起云涌以 540 万元的价格认缴；同意修改《公司章程》。
陈立、高志权、张玉国、刘晓东、北京三未普益、北京立达、济南风起云涌和三
未信安共同签署了《增资协议》，约定发行人注册资本由 2,000 万元增加至 2,353
万元，新增 353 万元由济南风起云涌以 540 万元的价格认缴。
     根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对济南风起云涌执行事务
合伙人张岳公的访谈，本次增资系对发行人员工的股权激励；济南风起云涌的增
资款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
[2016]第 058 号”《验资报告》，确认“截至 2016 年 6 月 3 日止，公司已收到股
东济南风起云涌缴纳的新增注册资本合计人民币 353.00 万元，股东以货币出资
     本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      出资额（万元）          出资比例（%）      出资方式
                                                    律师工作报告
序号       股东姓名/名称     出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
         合计                 2,353.00       100.00    -
万元增加至 2,476.848 万元，新增注册资本由股东北京立达以 2,000 万元的价格
认缴；同意北京立达提名董事由陈利变更为肖晗彬；同意公司地址变更为北京市
朝阳区广顺北大街 16 号院 2 号楼 14 层 1406 室；同意修改《公司章程》。
朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、济南风起云涌、北京三未普益与北京立达共同
签署了《北京立达高新创业投资中心（有限合伙）与北京三未信安科技发展有限
公司之增资协议》，约定发行人注册资本由 2,353 万元增加至 2,476.848 万元，新
增注册资本由股东北京立达以 2,000 万元的价格认缴。
      本次增资发行人及发行人股东与北京立达在增资协议中约定了回购权、一票
否决权、优先认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质的
条款。因发行人 2018 年净利润不足 2,500 万元，未达到增资协议中约定的经营
目标，故根据北京立达的书面请求，发行人向北京立达支付了 200 万元的违约金。
具体详见本《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）
公司历史上与股东之间的特殊权利安排”。
      根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对北京立达的访谈，本次
增资的价格系综合考虑发行人所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的
基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与发行人其他股东协商一致
确定；北京立达的增资款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
                                                    律师工作报告
[2017]第 1092 号”《验资报告》，确认“截至 2017 年 9 月 21 日止，公司已收到
股东北京立达缴纳的新增注册资本合计人民币 123.848 万元，股东以货币出资
      本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称      出资额（万元）          出资比例（%）      出资方式
          合计               2,476.848       100.00    -
公积及未分配利润转增；同意修改《公司章程》。
      根据发行人提供的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》
                                 《税收完税证
明》，张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏、王朝永、许永欣、陈立、高志权、张
玉国、刘晓东已就本次资本公积及未分配利润转增资本缴纳了应缴的个人所得税
款。
                                                    律师工作报告
[2018]第 0042 号”《验资报告》
                    ，确认“截至 2017 年 11 月 30 日止，公司已将
资本公积及未分配利润 2,523.152 万元转增股本”。
      本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称     出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
         合计                5,000.00        100.00    -
持有的发行人 109 万元出资额转让给张岳公；同意修改《公司章程》。
有的发行人 109 万元出资额转让给张岳公。
      根据银行转账凭证及本所律师对张岳公、王朝永的访谈，本次股权转让系王
朝永因个人原因退出公司；王朝永将其持有的发行人 109 万元出资额作价 200
万元转让给张岳公，张岳公已向王朝永足额支付了股权转让款；转让价格系参考
公司净资产状况的基础上经双方协商一致确定；双方确认，本次转让价款已支付
                                                   律师工作报告
完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
                          《电子缴税付款凭证》，王
     根据张岳公提供的《个人所得税自行纳税申报表》
朝永已就本次股权转让缴纳了应缴的个人所得税。
司经理，同意解聘范希骏经理职务。
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
        合计                5,000.00        100.00    -
惠为新股东；同意范希骏将其持有的发行人 290.50 万元出资额转让给天津三未
普惠；同意陈立将其持有的发行人 91 万元出资额转让给天津三未普惠；同意高
志权将其持有的发行人 91 万元出资额转让给天津三未普惠；同意刘晓东将其持
有的发行人 36.50 万元出资额转让给天津三未普惠；同意许永欣将其持有的发行
人 109 万元出资额转让给天津三未普惠；同意张玉国将其持有的发行人 91 万元
出资额转让给天津三未普惠；同意修改《公司章程》。
                                                律师工作报告
别与天津三未普惠签订《股权转让协议》，约定范希骏将其持有的发行人 290.50
万元出资额以 647.3766 万元的价格转让给天津三未普惠，陈立将其持有的发行
人 91 万元出资额以 202.7927 万元的价格转让给天津三未普惠，高志权将其持有
的发行人 91 万元出资额以 202.7927 万元的价格转让给天津三未普惠，刘晓东将
其持有的发行人 36.50 万元出资额以 81.3399 万元的价格转让给天津三未普惠，
许永欣将其持有的发行人 109 万元出资额以 242.9055 万元的价格转让给天津三
未普惠，张玉国将其持有的发行人 91 万元出资额以 202.7927 万元的价格转让给
天津三未普惠。
     根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对范希骏、陈立、高志权、
刘晓东、许永欣、张玉国及天津三未普惠执行事务合伙人张岳公的访谈，本次股
权转让系为了便于部分股东提高表决效率，将直接持股变更为间接持股；天津三
未普惠已向刘晓东、许永欣、张玉国、高志权、范希骏足额支付了股权转让款；
天津三未普惠向陈立支付了 25.00 万元的股权转让款，剩余转让价款根据《股权
转让协议》约定在五年内支付完毕；转让价格系参考公司净资产状况的基础上经
各方协商一致确定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
     根据范希骏、陈立、高志权、刘晓东、许永欣、张玉国提供的《电子缴税付
款凭证》，范希骏、陈立、高志权、刘晓东、许永欣、张玉国已就本次股权转让
缴纳了应缴的个人所得税。
     本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称   出资额（万元）          出资比例（%）      出资方式
                                                     律师工作报告
序号     股东姓名/名称        出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
        合计                   5,000.00       100.00     -
发行人 52.6316 万元出资额转让给刘明；同意罗武贤将其持有的发行人 52.6316
万 元 出 资 额 转 让 给 北 京 云 鼎 ； 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 至
未信安科技发展有限公司股权转让协议》，约定张岳公将其持有发行人 52.6316
万元的出资额以 736.8421 万元的价格转让给刘明，罗武贤将其持有发行人
   根据张岳公提供的《个人股东变动情况报告表》及《电子缴税付款凭证》，
张岳公已就本次股权转让缴纳了应缴的个人所得税；罗武贤已就本次股权转让缴
纳了应缴的个人所得税。
   根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对张岳公、罗武贤、刘明、
北京云鼎的访谈，刘明已向张岳公足额支付了股权转让款，北京云鼎已向罗武贤
足额支付了股权转让款；股权转让的价格系综合考虑发行人所在行业情况、经营
业绩及未来发展前景等因素的基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水
平，与发行人其他股东协商一致确定；各方确认，本次股权转让价款已支付完毕，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
三未普惠、北京立达、北京三未普益、北京云鼎以及南山基金共同签署了《北京
三未信安科技发展有限公司增资协议》，约定发行人注册资本由 5,000 万元增加
至 5,263.1579 万元，新增注册资本由南山基金以 3,684.2105 万元的价格认缴。
   根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对南山基金的访谈，本次
增资的价格系综合考虑发行人所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的
基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与发行人其他股东协商确定；
                                                       律师工作报告
南山基金的增资款已缴纳完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
京立达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋与南山基金、刘明、北京云鼎签署了《关
于<北京三未信安科技发展有限公司股权转让协议>、<北京三未信安科技发展有
限公司增资协议>之补充协议》，约定了回购权、一票否决权、优先认购权、反稀
释权、优先清算权、领售权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。具体详见本
《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）公司
历史上与股东之间的特殊权利安排”。
[2020]第 2885 号”《验资报告》，确认“截至 2020 年 7 月 20 日止，公司已收到
中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 263.1579 万元，中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）以货币出资
     本次变更后，发行人的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称       出资额（万元）             出资比例（%）      出资方式
         合计                5,263.1579         100.00     -
                                              律师工作报告
师工作报告》“四、发行人的设立”部分。
购；同意修改《公司章程》。
本由 5,263.1579 万元增加至 5,741.6268 万元，新增注册资本由中网投以 10,000
万元认购；同意修改《公司章程》。
津三未普惠、北京立达、北京三未普益、南山基金、北京云鼎与中网投共同签署
了《三未信安科技股份有限公司增资协议》，约定发行人注册资本由 5,263.1579
万元增加至 5,741.6268 万元，新增注册资本由中网投以 10,000 万元认购。
北京立达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋、南山基金、刘明、北京云鼎与中网
投签署了《关于<三未信安科技股份有限公司增资协议>之补充协议》，约定了回
购权、反稀释权、优先清算权、领售权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。
具体详见本《律师工作报告》
            “二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）
公司历史上与股东之间的特殊权利安排”。
   根据发行人提供的资料、银行转账凭证及本所律师对中网投的访谈，本次增
资的价格系综合考虑发行人所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的基
础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与发行人其他股东协商一致确
定；中网投的增资款已支付完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
[2021]第 0021 号”《验资报告》，确认“截至 2020 年 12 月 16 日止，公司已收
到中国互联网投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 478.4689 万元，中国互联网投资基金（有限合伙）以货币出资 478.4689 万元。”
                                               律师工作报告
     本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号    股东姓名/名称   持股数（万股）           持股比例（%）      出资方式
       合计            5,741.6268       100.00     -
     根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人历次股权变动履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效。
     （三）对股份的权利限制情况
     根据发行人股东出具的说明和本所律师的核查，股份公司股东持有的股份不
存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针
对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。
     八、发行人的业务
     在核查发行人的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、
《审计报告》发行人的承诺、声明等资料的基础上，本所律师根据《证券法》
                                 《公
司法》和《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发
行人的业务情况予以查验。
     （一）经营范围和经营方式
     发行人目前主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，其所从
事的业务范围符合公司章程和公司营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力
                                               律师工作报告
一致。
   本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
   （二）在中国大陆以外的经营活动
   根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人在中国大陆以外没有开展经营
活动。
   （三）业务变更情况
   根据发行人提供的材料和本所律师核查，三未有限成立时的经营范围为技术
推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、
电子产品。其后，发行人根据经营情况经历了若干次变更，且均完成了工商变更
登记。根据公司的说明和本所律师的核查，历次经营范围变更均是根据公司主营
业务项目的进展情况作出的调整。发行人自成立以来一直从事密码技术创新和密
码产品的研发、销售与服务业务，其主营业务未发生变更。
   本所律师认为，发行人经营范围的上述变更履行了必要的法律程序，真实、
合法、有效。
   （四）主营业务
   发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，根据立信出
具《审计报告》，发行人主营业务占营业收入的比例 2018 年度为 99.92%，2019
年度为 99.99%，2020 年度为 99.99%，2021 年 1-6 月为 100.00%。发行人主营业
务收入主要来自于密码板卡、密码整机、密码系统的销售及技术服务，发行人的
主营业务突出。
   （五）持续经营
   本所律师认为，发行人目前经营正常且近三年有连续盈利的经营记录。发行
人生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。
   （六）相关资质与认证
                                                                       律师工作报告
        根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之
     日，发行人及其子公司持有的经营资质和产品证书情况如下：
                                                       发证日期/
序号        证书名称           持有人      证书编号/注册号                               发证单位
                                                       有效期限
     信息安全管理体系认                                        2021.01.18-   新世纪检验认证股
        证证书                                           2024.03.10      份有限公司
                                                                    北京市科学技术委
                                                                     北京市税务局
      质量管理体系认证证                                       2020.06.19-   北京中安质环认证
             书                                        2023.06.18     中心有限公司
     BUREAU VERITAS 测                                                 BUREAU
             试                                                        VERITAS
     CE（欧洲共同体）认证                                      2017.05.12-
            证书                                        2022.05.12
     FIPS 证书（美国联邦信                                    2019.03.01-
         息处理标准）                                       2024.02.01
     出入境检验检疫报检                                                      中华人民共和国北
       企业备案表                                                           京海关
     对外贸易经营者备案                                                      北京市对外贸易经
        登记表                                                         营者备案登记机关
     中华人民共和国海关
                                                                    中华人民共和国北
                                                                       京海关
         书
                                                                     山东省科学技术
                                                                    厅、山东省财政厅、
                                                                    局、山东省地方税
                                                                       务局
     质量管理体系认证证                                        2020.06.19-   北京中安质环认证
         书                                            2023.06.18     中心有限公司
                                                          发证日期/
序号      产品名称/型号          持有人        证书名称/编号                                发证单位
                                                          有效期限
       协同签名系统
                                 商用密码产品认证证书              2021.10.11-    国家密码管理局
                                （GM001112220210401）      2026.10.10     密码检测中心
     模块）SHM1812 V4.0.0
                                                                      律师工作报告
                                                        发证日期/
序号      产品名称/型号            持有人        证书名称/编号                           发证单位
                                                        有效期限
     协同签名系统（IOS 客
                                   商用密码产品认证证书           2021.10.09-    国家密码管理局
                                  （GM001112220210388）   2026.10.08     密码检测中心
        SHM1812 V4.0.0
     三未信安 MiniPCI-E 密              商用密码产品认证证书           2021.09.24-    国家密码管理局
      码卡 SJK19140 v2.0            （GM001110420210367）   2026.09.23     密码检测中心
         协同签名系统
     （Windows 客户端密                 商用密码产品认证证书           2021.09.24-    国家密码管理局
       码模块）SHM1812                （GM001112220210375）   2026.09.23     密码检测中心
             V4.0.0
     云服务器密码机（密码
                                   商用密码产品认证证书           2021.09.09-    国家密码管理局
                                  （GM001112220210320）   2026.09.08     密码检测中心
              V2.0
     云服务器密码机（密码
                                   商用密码产品认证证书           2021.09.08-    国家密码管理局
                                  （GM001112220210317）   2026.09.07     密码检测中心
              V2.0
     云服务器密码机（密码                    商用密码产品认证证书           2021.05.14-    国家密码管理局
      模块）SJJ1601 V2.0             （GM001112220210170）   2026.05.13     密码检测中心
        金融数据密码机                    商用密码产品认证证书           2021.03.29-    国家密码管理局
          SJJ1212 V5.0            （GM001110920210140）   2026.03.28     密码检测中心
     三未信安 Mini PCI-E
                                   商用密码产品认证证书           2021.02.19-    国家密码管理局
                                  （GM001110420210110）   2026.02.18     密码检测中心
              V1.0
        三未信安密码卡
                                   商用密码产品认证证书           2021.02.18-    国家密码管理局
                                  （GM001110420210108）   2026.02.17     密码检测中心
              V1.0
     密码服务平台（密码模                    商用密码产品认证证书           2021.01.15-    国家密码管理局
         块）CCSPV1.0               （GM001112220210028）   2026.01.14     密码检测中心
         服务器密码机                    商用密码产品认证证书           2021.01.15-    国家密码管理局
         SJJ1012-A V5             （GM001111020210019）   2026.01.14     密码检测中心
         智能密码钥匙                    商用密码产品认证证书           2021.01.15-    国家密码管理局
          SJK1864 V2              （GM001110120210020）   2026.01.14     密码检测中心
        金融数据密码机                    商用密码产品认证证书           2020.12.21-    国家密码管理局
         SJJ1212-A V5             （GM001110920202350）   2025.12.20     密码检测中心
     出口型服务器密码机                     商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
     SecHSM-Net 200 V1.0          （GM001111020202149）   2025.09.27     密码检测中心
     SJJ19140 SSL VPN 安            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             全网关                  （GM001119920201864）   2024.12.30     密码检测中心
     SYT1931 云服务端密                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
          钥管理系统                   （GM001119920201931）   2024.12.26     密码检测中心
     SJK19140 Mini PCI-E           商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             密码卡                  （GM001119920201853）   2024.12.24     密码检测中心
     SJJ19127 数据库加密                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
               机                  （GM001119920201792）   2024.12.17     密码检测中心
      SJJ1991-G SSL VPN            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            安全网关                  （GM001119920201669）   2024.10.11     密码检测中心
      SJJ1994 金融数据密                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              码机                  （GM001119920201673）   2024.10.11     密码检测中心
                                                                      律师工作报告
                                                        发证日期/
序号      产品名称/型号            持有人        证书名称/编号                           发证单位
                                                        有效期限
            码卡                    （GM001119920201599）                  密码检测中心
     SFT1924-G 电子签章                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             系统                   （GM001119920201561）   2024.08.26     密码检测中心
      SJK1967-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码卡                   （GM001119920201562）   2024.08.26     密码检测中心
     SRT1922-G 客户端与                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
      服务端协同签名系统                   （GM001119920201565）   2024.08.26     密码检测中心
      SJJ1212 金融数据密                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码机                   （GM001119920201507）   2024.07.23     密码检测中心
     SJK 1407 Mini PCL-E           商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            密码卡                   （GM001119920201515）   2024.07.23     密码检测中心
     SYT1306 密钥管理系                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              统                   （GM001119920201506）   2024.07.23     密码检测中心
      SJJ1948-G 服务器密               商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码机                   （GM001119920201440）   2024.07.07     密码检测中心
     SYT1912-G 密钥管理                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             系统                   （GM001119920201449）   2024.07.07     密码检测中心
      SJM1920 SM2/3/4 密            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
      码算法运算软件模块                   （GM001119920201397）   2024.05.26     密码检测中心
     SRJ1909 签名验签服                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             务器                   （GM001119920201318）   2024.04.09     密码检测中心
      SJK1926 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              卡                   （GM001119920201308）   2024.04.03     密码检测中心
      SJK1927 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              卡                   （GM001119920201309）   2024.04.03     密码检测中心
      SJK1521-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码卡                   （GM001119920200105）   2024.02.20     密码检测中心
      SJK1727-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码卡                   （GM001119920200680）   2024.02.20     密码检测中心
      SJK1828-G PCI-E 密            商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             码卡                   （GM001119920200978）   2024.02.20     密码检测中心
     SRJ1907-G 签名验签                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            服务器                   （GM001119920201222）   2024.02.20     密码检测中心
      SJJ1909-G 金融数据               商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            密码机                   （GM001119920201209）   2024.02.10     密码检测中心
     SJK1864-G 智能密码                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             钥匙                   （GM001119920201118）   2023.12.17     密码检测中心
      SJJ1860 服务器密码                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              机                   （GM001119920201095）   2023.12.02     密码检测中心
      SFJ1803 时间戳服务                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              器                   （GM001119920200990）   2023.08.01     密码检测中心
      SJK1828 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              卡                   （GM001119920200977）   2023.07.10     密码检测中心
     SHM1812 移动智能终                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
        端安全密码模块                   （GM001119920200964）   2023.06.22     密码检测中心
      SJK1823 PCI-E 密码             商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
              卡                   （GM001119920200944）   2023.06.22     密码检测中心
                                                                      律师工作报告
                                                         发证日期/
序号      产品名称/型号            持有人        证书名称/编号                           发证单位
                                                         有效期限
     SJM1804 嵌入式密码                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            模块                    （GM001119920200870）   2023.02.28     密码检测中心
     SZT1701 数字证书认                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
           证系统                    （GM001119920200808）   2022.12.17     密码检测中心
     SRT1713 手机盾签名                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
          验签系统                    （GM001119920200742）   2022.08.23     密码检测中心
     SFT1705 电子签章系                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             统                    （GM001119920200718）   2022.08.06     密码检测中心
     SJK1238-A PCI-E 密             商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            码卡                    （GM001119920200678）   2022.07.09     密码检测中心
     SJK1727 PCI-E 密码              商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
             卡                    （GM001119920200679）   2022.07.09     密码检测中心
     SJJ1012-A 服务器密                商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            码机                    （GM001119920200621）   2022.04.17     密码检测中心
     SRT1703 云签名验签                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            系统                    （GM001119920200622）   2022.04.17     密码检测中心
     SFJ1702 电子签章服                 商用密码产品认证证书           2020.12.02-    国家密码管理局
            务器                    （GM001119920200565）   2022.01.10     密码检测中心
                                   商用密码产品认证证书           2020.07.01-    国家密码管理局
                                  （GM003719920200589）   2022.05.10     密码检测中心
     XS100 密码安全芯片          山东多次    商用密码产品认证证书           2021.10.11-    国家密码管理局
          XS100 V1.0         方    （GM003712020210396）   2026.10.10     密码检测中心
     SJJ860-G 服务器密码                商用密码产品认证证书           2021.11.25-    国家密码管理局
      机 SecHSM-Net V5             （GM001111020210488）   2026.11.24     密码检测中心
         数据库加密机                    商用密码产品认证证书           2021.11.25-    国家密码管理局
        SJJ19127-G V2.0           （GM001111020210489）   2026.22.24     密码检测中心
                           博雅中科
                           （北京）
         时间戳服务器                   计算机信息系统安全专用
                           信息技术                         2021.11.04-    公安部网络安全
                            有限公                         2023. 11.04      保卫局
       基础设施-时间戳                     （0405212108）
                           司、三未
                            信安
      云服务端密钥管理系                   计算机信息系统安全专用
            管理                      （0405212048）
        密钥管理系统                    计算机信息系统安全专用
            管理                      （0405211914）
      服务器密码机密钥管                   计算机信息系统安全专用
            管理                      （0405211617）
      服务器密码机密钥管                   计算机信息系统安全专用
            管理                      （0405211742）
                                  计算机信息系统安全专用
       云服务器密码机                                          2021.08.12-    公安部网络安全
     SJJ1601/V2 密钥管理                                    2023.08.12       保卫局
                                    （0405211517）
                                                                  律师工作报告
                                                    发证日期/
序号      产品名称/型号             持有人       证书名称/编号                       发证单位
                                                    有效期限
                                   计算机信息系统安全专用
      SSL VPN 安全网关                                  2021.06.17-    公安部网络安全
          SJJ19140                                  2023.06.17       保卫局
                                     （0402211062）
                                   计算机信息系统安全专用
      SSL VPN 安全网关                                  2021.06.17-    公安部网络安全
          SJJ1991-G                                 2023.06.17       保卫局
                                     （0402211063）
                                   计算机信息系统安全专用
     金融数据密码机密钥                                      2021.05.27-    公安部网络安全
      管理 SJJ1212V5                                  2023.05.27       保卫局
                                     （0405210896）
         服务器密码机                    计算机信息系统安全专用
            钥管理                      （0405202173）
        金融数据密码机                    计算机信息系统安全专用
               理                     （0405201203）
      Mini PCI-E 密码卡及              计算机信息系统安全专用
           密钥管理                      （0405200599）
         密钥管理系统                    计算机信息系统安全专用
               理                     （0405200740）
                                   计算机信息系统安全专用
       签名验签服务器                                      2021.11.25-    公安部网络安全
       SRJ1907-G/V5                                 2023.11.25       保卫局
                                     （0404212343）
       签名验签服务器                     计算机信息系统安全专用
           性鉴别                       （0404212330）
                                   计算机信息系统安全专用
     数据库加密机密钥管                                      2021.12.09-    公安部网络安全
      理 SJJ19127/V2.0                               2023.12.09       保卫局
                                     （0405212444）
        本所律师认为，发行人已取得生产经营所必备的资质，发行人及其控股子公
     司拥有的上述资质证书真实、合法、有效。
        九、关联交易及同业竞争
        在核查发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记
     资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及《审计报告》
     等资料，并核查发行人三会规范运作情况的基础上，本所律师根据《证券法》
                                      《公
     司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
     的关联交易及同业竞争情况予以查验。
        （一）发行人的关联方
                                               律师工作报告
     报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
     （1）控股股东、实际控制人
     公司控股股东、实际控制人为张岳公。
     （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号         姓名/名称                     关联关系
     济南风起云涌企业管理咨询合伙企     控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
         业（有限合伙）                 伙人的企业
     北京三未普益投资合伙企业（有限合    控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
            伙）                   伙人的企业
     天津三未普惠企业管理咨询合伙企     控股股东、实际控制人张岳公担任执行事务合
         业（有限合伙）                 伙人的企业
     （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号          姓名/名称                      关联关系
     济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
     天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
     （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的企业
     直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东无控制的企业。
序号           姓名                        关联关系
                                                      律师工作报告
 序号              姓名                           关联关系
         公司实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高
    级管理人员关系密切的家庭成员为公司关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、
    年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
    兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    担任董事、高级管理人员的除发行人及子公司之外的其他企业
序号               名称                            关联关系
         济南风起云涌企业管理咨询合伙企业（有限          公司实际控制人、董事长张岳公持股 35.69%
                 合伙）                      并担任执行事务合伙人的企业
                                      公司实际控制人、董事长张岳公持股 13.33%
                                          并担任执行事务合伙人的企业
         天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限          公司实际控制人、董事长张岳公持股 7.76%
                 合伙）                      并担任执行事务合伙人的企业
                                      公司实际控制人、董事长张岳公配偶崔云竹
                                               经理的企业
                                      公司董事肖晗彬担任法定代表人、执行董事
                                              的企业
                                             律师工作报告
序号           名称                       关联关系
     和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公
              司
                                                  律师工作报告
序号              名称                         关联关系
      深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
            理有限公司
                                   公司独立董事刘保玉子女配偶的父母控制的
                                             企业
                                   公司财务总监焦友明妹妹焦友静持股 100%
                                             的企业
                                   公司监事赵欣艳配偶陈文胜担任副总经理的
                                             企业
                                   公司持股 5%以上股东罗武贤配偶王桂珍担
                                          任总经理的企业
                                   公司持股 5%以上股东罗武贤担任执行董事、
                                           总经理的企业
      详见《律师工作报告》
               “十、发行人的主要财产”之“（三）对外投资及分支
 机构”部分。
序号          姓名/名称                          关联关系
                                   公司持股 10%的参股公司（报告期内曾为公
                                        司持股 51%的子公司）
                                   报告期内公司董事黄国强曾担任董事的企
                                           业
                                   报告期内公司董事黄国强曾担任总经理的
                                           企业
                                   报告期内公司董事肖晗彬担任董事的企业
                                   报告期内公司持股 5%以上的股东罗武贤配
                                    偶王桂珍担任总经理、持股 35%的企业
                                                                       律师工作报告
      （二）发行人的关联交易
      根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》及本所律师核查，报告期
 内发行人与其关联方之间发生的关联交易简要情况如下：
      （1）采购商品/接受劳务
      报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。
      （2）出售商品/提供劳务
                                                                        单位：元
 关联方        关联交易内容       2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度    2018 年度
            销售密码板卡             17,699.12      12,743.37          -       15,517.24
北京明朝万
达科技股份       销售密码整机             44,247.79        -                -         -
 有限公司
            销售密码系统            166,371.68        -                -         -
      公司作为被担保方：
                                                                        单位：元
                                                                        担保是否已
      担保方      担保金额             担保起始日                  担保到期日
                                                                        经履行完毕
张岳公、崔云竹、山
   东三未
张岳公、崔云竹、山
   东三未
张岳公、崔云竹、山
   东三未
张岳公、崔云竹、山
   东三未
张岳公、崔云竹、山
   东三未
张岳公、崔云竹、山
   东三未
                                                                                          律师工作报告
      张岳公、崔云竹、山
         东三未
       张岳公、崔云竹            1,500,000.00         2021/6/30                   2022/3/10            否
       张岳公、崔云竹            3,500,000.00         2021/6/30                   2022/6/15            否
                                                                                          单位：万元
             项目             2021 年 1-6 月         2020 年度                  2019 年度         2018 年度
       关键管理人员薪酬                       270.36               529.31               325.22         326.80
           报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情况，具体如下：
                                                                                            单位：元
       关联方            拆借金额                 起始日                      到期日                   说明
      深圳座联共赢                                                                      年利率 4.05%，利息收入
      科技有限公司                                                                        为 50,731.14 元
                                                                                  年利率 5%，利息收入
      天津三未普惠                                                   2021/4/30
                                                                                  年利率 5%，利息收入
                                                                                  年利率 5%，利息收入
      北京三未普益              50,000.00       2020/4/20            2021/4/30
           （1）应收项目
           报告期各年末，公司与关联方之间的应收账款余额如下：
                                                                                            单位：元
关联方
        账面余额         坏账准备         账面余额          坏账准备           账面余额            坏账准备       账面余额          坏账准备
北京明朝
万达科技
股份有限
 公司
                                                                                            单位：元
                                                                                              律师工作报告
关联方
       账面余额       坏账准备              账面余额          坏账准备           账面余额         坏账准备              账面余额           坏账准备
北京三未
        -               -           65,048.61      50,752.43      50,000.00   40,000.00           50,000.00     25,000.00
 普益
天津三未
        -               -           11,695.08       1,139.75      11,100.00         555.00          -                -
 普惠
张岳公     -               -               -                    -   680,000.00   34,000.00             -                -
罗武贤     -               -               -                    -   192,000.00       9,600.00          -                -
徐新锋     -               -               -                    -   128,000.00       6,400.00       190,280.00      9,514.00
许永欣     -               -               -                    -    64,885.00       3,244.25         4,659.48          232.97
高志权     -               -               -                    -    40,000.00       2,000.00          -                -
范希骏     -               -               -                    -   128,000.00       6,400.00          -                -
            （2）应付项目
            报告期各年末，公司与关联方不存在应付账款。
                                                                                                 单位：元
        关联方                 2021.6.30            2020.12.31          2019.12.31              2018.12.31
        张岳公                     -                        -              184,000.00              184,000.00
        北京立达                    -                 2,000,000.00        2,000,000.00            2,000,000.00
        徐新锋                     -                        -              168,267.33                2,750.00
        张宇红                     -                        -                1,000.00              145,000.00
       高波签署了《股权转让协议》，将公司持有的天津三未 11%及 30%的股权分别转
       让给何雅芳及高波。因何雅芳系公司报告期内子公司天津三未持股 25%的股东，
       系公司关联方，故公司向何雅芳转让天津三未股权的交易构成关联交易。由于公
       司转让的天津三未股权均为公司未实缴出资部分，本次转让的对价为 0 元（具体
       情况详见本《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并之（四）
       资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项”）。
                                            律师工作报告
  发行人第一届董事会第九次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过《关
于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月关联交易的议案》，
全体非关联股东对发行人报告期内的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立
意见，同意上述关联交易事项。
  本所律师认为，发行人的关联交易已作充分披露，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
  （三）关联交易公允决策程序和内部控制制度
  为使将来可能发生的关联交易定价能够按照公平合理及市场化原则确定，达
到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在公司章
程以及《三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部规定中明确了关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的董事、监事和高级管理人员就规范和减少与发行人关联交易事项分别出具了
承诺。
  （四）同业竞争
情况
  发行人主要从事密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务。
  发行人实际控制人张岳公控制的济南风起云涌、北京三未普益、天津三未普
惠，与发行人不存在同业竞争。
  发行人实际控制人张岳公配偶崔云竹持股 100%的济南网怡房屋租赁有限公
司经营范围为非居住房地产租赁、住房租赁，与发行人不存在同业竞争。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不
存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
  为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张岳公出
具如下承诺：
                               律师工作报告
  “（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本人及本人控制的其他企业
未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活
动。
  （2）本人及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方
式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
  （3）如本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发
行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行
人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争。
  （4）如发行人及其子公司业务扩张导致本人及本人控制的其他企业的业务
与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将
采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无
关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本人及本人
控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
  （5）本人及本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成
或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
  （6）上述承诺在本人作为发行人的控股股东期间持续有效，除经发行人同
意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行
人由此遭受的损失。”
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在同业
竞争，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属目前没有投资于其他与发行人
从事业务相同或相似的企业，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属
控制的其他企业之间的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人采取的避免同业
竞争的措施合法、有效。
  （五）充分披露情况
                                                             律师工作报告
        根据发行人的承诺和本所律师的核查，发行人已对有关关联交易及解决同业
    竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
        十、发行人的主要财产
        在核查发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、专利证书、固定资产明
    细表、购买合同等资料，并与发行人的证书原件等进行比对，登陆国家知识产权
    局网站，到发行人主要财产所在地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券
    法》
     《公司法》
         《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对
    发行人主要财产的权属及权利受限情况予以查验。
        （一）不动产所有权
        截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有 14 处不动产所
    有权，具体情况如下：
序    权属证书                    建筑面积（单        登记    取得         土地使用          他项
                   坐落                                 用途
号      编号                     位：㎡）        权利人    方式          期限           权利
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             商业商   2012.09.25-
      产权第                                              务    2052.09.24
                大厦 2#-1801
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             商业商   2012.09.25-
      产权第                                              务    2052.09.24
                大厦 2#-1802
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             商业商   2012.09.25-
      产权第                                              务    2052.09.24
                大厦 2#-1803
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             商业商   2012.09.25-
      产权第                                              务    2052.09.24
                大厦 2#-1804
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             普通停   2012.09.25-
      产权第                                              车位   2052.09.24
                 大厦 F028
    鲁（2019）
                历下区新泺大
    济南市不动                                             普通停   2012.09.25-
      产权第                                              车位   2052.09.24
                 大厦 F029
    鲁（2019）     历下区新泺大
                                                      普通停   2012.09.25-
                                                       车位   2052.09.24
      产权第        大厦 F030
                                                             律师工作报告
序     权属证书                    建筑面积（单       登记    取得         土地使用          他项
                    坐落                                用途
号       编号                     位：㎡）       权利人    方式          期限           权利
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F031
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F032
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F033
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F034
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F035
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F036
     鲁（2019）
                 历下区新泺大
     济南市不动                                            普通停   2012.09.25-
       产权第                                             车位   2052.09.24
                  大厦 F053
         本所律师认为，发行人拥有的上述不动产已取得完备的权属证书，不存在产
     权纠纷。发行人享有法律、法规规定的占有、使用、转让、出租、抵押或以其他
     合法方式处分该等不动产所有权的权利。
         （二）知识产权
         根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局打印的《专利登记簿副本》
     及本所律师在公开网站的查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
     子公司取得 28 项专利，具体情况如下：
                                                                律师工作报告
序                                            专利                  取得      权利
     权利人       专利号              专利名称              有效期限
号                                            类型                  方式      受限
                            一种基于 ZYNQ 的小型密        2015.08.28-    原始
                             码机及数据加密方法[1]         2035.08.27     取得
                            一种对 CPLD 数据包进行        2015.09.09-    原始
                             有序存储的方法及系统           2035.09.08     取得
                            一种密码设备的改进后数           2015.11.24-    原始
                               据同步方法及系统           2035.11.23     取得
                            一种 PCI 密码卡和海量密        2016.05.13-    原始
                             钥密码运算方法及系统           2036.05.12     取得
                            PCI 密码卡数据处理的方
                                    系统
                            一种基于 PCIe 接口的密
                                  密方法[1]
                            一种数字证书管理方法及           2016.08.30-    原始
                                    系统            2036.08.29     取得
                            一种数字身份标识管理方           2016.10.08-    原始
                                  法及系统            2036.10.07     取得
                            一种 PCI 密码卡驱动系统        2016.11.25-    原始
                                 及其实现方法           2036.11.24     取得
                            一种安全升级 PCI 密码卡        2016.11.30-    原始
                             卡内程序的方法及系统           2036.11.29     取得
                            一种基于椭圆曲线的分布           2016.12.15-    原始
                               式签名方法及系统           2036.12.14     取得
                            一种基于 RSA 的分布式签        2016.12.15-    原始
                                 名方法与系统           2036.12.14     取得
                            一种基于身份的分布式签           2016.12.15-    原始
                                 名方法及系统           2036.12.14     取得
                            一种基于 ZYNQ 器件的加        2017.08.29-    原始
                                 密方法和系统           2037.08.28     取得
                            一种动态水印嵌入、验证
                                   理系统
                            一种基于数字水印技术的           2018.12.27-    原始
                              数据溯源方法及系统           2038.12.26     取得
                            一种基于数据映射的数据           2018.12.27-    原始
                            泄漏溯源判定方法及系统           2038.12.26     取得
                            基于 RSA 的协同数字签名        2019.04.15-    原始
                             方法、装置及电子设备           2039.04.14     取得
                            一种基于 ZYNQ 的小型密   实用   2015.08.28-    原始
                                    码机       新型   2025.08.27     取得
                            一种基于 PCIe 接口的密   实用   2016.06.30-    原始
                                    码卡       新型   2026.06.29     取得
                            一种基于 ZYNQ 器件的加   实用   2017.08.29-    原始
                                   密网关       新型   2027.08.28     取得
                            一种密码设备的远程管理           2015.09.15-    受让
                                 方法及系统[2]         2035.09.14     取得
                                                                         律师工作报告
序                                                  专利                     取得      权利
     权利人        专利号              专利名称                       有效期限
号                                                  类型                     方式      受限
                             一种 SR-IOV 环境下多虚
                               度方法及系统[2]
                             一种基于数据脱敏处理的
                                    装置
                             一种数据库数据安全管理                    原始
                                 方法及系统                      取得
                             一种静态数据加密保护方                    原始
                                  法及系统                      取得
                                              外观            原始
                                              设计            取得
                                              外观            原始
                                              设计            取得
       注[1]：上述两个质押专利系为公司与工商银行北京中关村支行贷款担保的质押，担保
     的主债权为自 2020 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期间在人民币 600 万的最高余额内（合
     同编号为：2020 年中关（质）字 00397 号）。
       注[2]：上述两个受让取得的专利系山东三未受让发行人的专利。
        本所律师认为，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在产权
     纠纷。
        根据发行人提供的《商标证书》、国家知识产权局打印的《商标档案》及本
     所律师在公开网站的查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公
     司取得 30 项商标，具体情况如下：
序                                 核定使用商                                           权利
      权利人      注册号       注册商标                      有效期限                  取得方式
号                                  品类别                                            受限
                                                                  律师工作报告
序                             核定使用商                                        权利
     权利人    注册号        注册商标                     有效期限              取得方式
号                              品类别                                         受限
               A
               A
       本所律师认为，发行人拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在产权
     纠纷。
       根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师在
     公开网站的查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有
                                                               律师工作报告
序                               首次发表          权利   著作                     权利
       软件名称         登记号                                 证书编号       取得方式
号                                日期           范围   权人                     受限
     三未信安PBOC互
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0797835号
       关软件V1.0
     三未信安密钥管                                  全部   三未   软著登字第
     理系统软件V1.0                                权利   信安   0816276号
     三未信安安全接                                  全部   三未   软著登字第
     入网关软件V1.0                                权利   信安   0797466号
     三未信安签名验
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474576号
        件V2.0
     三未信安身份认                                  全部   三未   软著登字第
     证系统软件V2.0                                权利   信安   0474593号
     三未信安支持国
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474588号
       软件V3.0
     三未信安金融数
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474582号
        件V2.0
     三未信安单点登                                  全部   三未   软著登字第
     录系统软件V2.0                                权利   信安   0474901号
     三未信安安全存
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474906号
       软件V2.0
     三未信安带指纹
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474908号
        V2.0
     三未信安数字版
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   0474278号
        V2.0
     三未信安服务器                                  全部   三未   软著登字第
     密码机软件V2.0                                权利   信安   0216262号
     三未信安密码卡                                  全部   三未   软著登字第
       软件V2.0                                 权利   信安   0227757号
     三未信安安全认                                  全部   三未   软著登字第
     证网关软件V1.0                                权利   信安   BJ11515号
     三未信安安全存                                  全部   三未   软著登字第
       储软件V1.0                                权利   信安   BJ11529号
     三未信安加密令                                  全部   三未   软著登字第
     牌接口软件V1.0                                权利   信安   BJ11499号
     三未信安安全U盘
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   BJ11500号
        V1.0
     三未信安智能密
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   BJ11501号
      提供软件V1.0
     三未信安智能密
                                              全部   三未   软著登字第
                                              权利   信安   BJ11502号
       软件V1.0
                                                                 律师工作报告
序                                 首次发表          权利   著作                     权利
       软件名称           登记号                                 证书编号       取得方式
号                                  日期           范围   权人                     受限
     三未信安智能密
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   BJ11516号
       软件V1.0
     三未信安嵌入式
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1116458号
         V1.0
      三未信安基于
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1117839号
       系统V1.0
     三未信安高性能
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1116411号
      系统软件V1.0
     三未信安加密网                                    全部   三未   软著登字第
     络电话系统V1.0                                  权利   信安   1116213号
     三未信安云密码                                    全部   三未   软著登字第
      平台软件V1.0                                  权利   信安   1116454号
     三未信安金融IC
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1116376号
       软件V1.0
     三未信安安全网
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1117696号
         V1.0
     三未信安金融数
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1435089号
       理软件V2.4
     三未信安金融数
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1435182号
       务软件V1.2
     三未信安金融数
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1435201号
       口软件V2.4
     三未信安JCE开发                                  全部   三未   软著登字第
      接口软件V1.0                                  权利   信安   1435437号
     三未信安防伪密
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1437157号
         V1.0
     三未信安SFJ1702
                                                全部   三未   软著登字第
                                                权利   信安   1849988号
         软件
      密码服务平台                                    全部   三未   软著登字第
         V1.0                                   权利   信安   2243021号
     密码系统监控软                                    全部   三未   软著登字第
         件V1.0                                  权利   信安   2243029号
     三未信安时间戳                                    全部   三未   软著登字第
     服务器软件V1.0                                  权利   信安   2761861号
     手机盾签名验签                                    全部   三未   软著登字第
       系统V1.0                                   权利   信安   3065880号
                                                                    律师工作报告
序                                    首次发表          权利   著作                     权利
        软件名称            登记号                                  证书编号       取得方式
号                                     日期           范围   权人                     受限
      云签名验签系统                                      全部   三未   软著登字第
           V1.0                                    权利   信安   3085176号
      三未信安金融数
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   3267898号
          件V3.0
      三未信安签名验
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   3267908号
          件V3.0
      三未信安密码卡                                      全部   三未   软著登字第
         软件V3.0                                    权利   信安   3267919号
      三未信安服务器                                      全部   三未   软著登字第
      密码机软件V3.0                                    权利   信安   3268424号
      三未信安云密码                                      全部   三未   软著登字第
       平台软件V2.0                                    权利   信安   3267175号
     三未信安SAP安全
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   3863660号
           V1.0
      三未信安云服务
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   3859490号
           V2.0
     SecDB结构化数据
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   4939384号
         系统V1.0
     SecDB国产数据库
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   4926751号
          统V1.0
      多租户密钥管理                                      全部   三未   软著登字第
         系统V1.3                                    权利   信安   4931530号
     SecStorage文件加                                 全部   三未   软著登字第
        密系统V3.0                                    权利   信安   4933096号
      Hive数据仓库加                                    全部   三未   软著登字第
        密系统V1.0                                    权利   信安   4932339号
     HBase分布式数据                                    全部   三未   软著登字第
      库加密系统V1.0                                    权利   信安   4939553号
     HDFS集群加密系                                     全部   三未   软著登字第
          统V1.0                                    权利   信安   4940437号
      密码服务平台大
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5126606号
           V2.0
      密码服务平台分                                      全部   三未   软著登字第
      级管理软件V2.0                                    权利   信安   5126623号
      密码服务平台管                                      全部   三未   软著登字第
        理软件V2.0                                    权利   信安   5126605号
      密码服务平台监                                      全部   三未   软著登字第
        控软件V2.0                                    权利   信安   5124209号
      密码服务平台签
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5124214号
           V2.0
                                                                       律师工作报告
序                                       首次发表          权利   著作                     权利
        软件名称               登记号                                  证书编号       取得方式
号                                        日期           范围   权人                     受限
      密码服务平台签
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   5124219号
            件V2.0
      密码服务平台数                                         全部   三未   软著登字第
      据采集软件V2.0                                       权利   信安   5124335号
      密码服务平台数
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   5124329号
            件V2.0
      密码服务平台数
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   5124038号
          软件V2.0
      密码服务平台数                                         全部   三未   软著登字第
      据同步软件V2.0                                       权利   信安   5124034号
      密码服务平台统                                         全部   三未   软著登字第
      计分析软件V2.0                                       权利   信安   5124030号
     密钥管理系统-大
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6775911号
            件V1.0
     密钥管理系统-数
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6652586号
            件V1.0
     SecDB数据库加密
      机非关系型数据                                         全部   三未   软著登字第
      库透明加密系统                                         权利   信安   6640714号
             V2.0
     SecDB数据库加密                                       全部   三未   软著登字第
         机系统V2.0                                      权利   信安   6632725号
     密钥管理系统-集
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6632723号
             V1.0
       密钥管理系统                                         全部   三未   软著登字第
             V3.0                                     权利   信安   6611388号
      Elasticsearch密文                                 全部   三未   软著登字第
       索引系统V1.0                                       权利   信安   6611382号
      三未信安签名验
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6037275号
         理软件V2.1
      三未信安签名验
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6037262号
       接口软件V1.6
      三未信安签名验
          签服务器                                        全部   三未   软著登字第
     API(JAVA)接口软                                     权利   信安   6037255号
            件V1.0
      三未信安金融数
                                                      全部   三未   软著登字第
                                                      权利   信安   6037139号
         理软件V2.1
                                                                    律师工作报告
序                                    首次发表          权利   著作                     权利
       软件名称             登记号                                  证书编号       取得方式
号                                     日期           范围   权人                     受限
      三未信安服务器
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   6037119号
         软件V2.1
      三未信安服务器
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   6033585号
        口软件V1.0
       软件密码运算
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5869693号
           V4.3.0
     软件密码运算（C）                                     全部   三未   软著登字第
        软件V4.3.0                                   权利   信安   5868699号
      密码资源池集群                                      全部   三未   软著登字第
       调度软件V2.0                                    权利   信安   5868344号
       软件密码运算
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5868328号
           V4.3.0
       软件密码运算
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5868320号
           V4.3.0
      密码资源池可视
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5866118号
            V2.0
     密码资源池API调                                     全部   三未   软著登字第
      度接口软件V2.0                                    权利   信安   5865840号
       软件密码运算                                      全部   三未   软著登字第
     （JS）软件V4.3.0                                  权利   信安   5865789号
       软件密码运算
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5865781号
           V4.3.0
     密码资源池CLI命
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5865523号
            V2.0
      密码资源池监控                                      全部   三未   软著登字第
       预警软件V2.0                                    权利   信安   5864798号
      密码资源池资源
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5863746号
          件V2.0
     数据溯源水印Java                                    全部   三未   软著登字第
       接口软件V2.0                                    权利   信安   5863551号
     协同签名IOS应用                                     全部   三未   软著登字第
            软件                                     权利   信安   5636628号
     SecFilter数据脱敏                                 全部   三未   软著登字第
            系统                                     权利   信安   5636622号
      安全认证网关负                                      全部   三未   软著登字第
        载均衡软件                                      权利   信安   5604088号
      安全认证网关国
                                                   全部   三未   软著登字第
                                                   权利   信安   5603520号
             件
                                                                     律师工作报告
序                                     首次发表          权利   著作                     权利
         软件名称            登记号                                  证书编号       取得方式
号                                      日期           范围   权人                     受限
       安全认证网关客                                      全部   三未   软著登字第
        户端SDK软件                                     权利   信安   5603513号
      安全认证网关Web                                     全部   三未   软著登字第
        认证接口软件                                      权利   信安   5600280号
       白盒密码运算软                                      全部   三未   软著登字第
              件                                     权利   信安   5418467号
       协同签名Android                                  全部   三未   软著登字第
        应用软件V1.1.3                                  权利   信安   5384934号
        支持4G通信的
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5358622号
            软件
       支持PCIE和USB
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5358617号
      PCI-E密码卡软件
       三未云密码机管
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5323505号
            V2.3.0
       三未云密码机管
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5261552号
            V2.3.0
       密钥管理系统-网
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5248938号
          软件V1.0
        密钥管理系统
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5248933号
        加密软件V1.0
        密钥管理系统
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5248928号
          软件V1.0
       三未云密码机代                                      全部   三未   软著登字第
       理服务软件V1.0                                    权利   信安   5204970号
       三未云密码机监                                      全部   三未   软著登字第
         控平台V1.0                                    权利   信安   5204966号
      SecTracker数据溯                                 全部   三未   软著登字第
         源系统V1.0.0                                  权利   信安   5179233号
       密钥管理系统应
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5132370号
           V2.12.00
       三未云密码机负
                                                    全部   三未   软著登字第
                                                    权利   信安   5126506号
      KMIP密钥管理系                                     全部   三未   软著登字第
         统接口软件                                      权利   信安   5076317号
       视频安全密钥管                                      全部   三未   软著登字第
         理系统V2.0                                    权利   信安   5076316号
       客户端签名控件                                      全部   山东   软著登字第
          软件V1.0                                    权利   三未   1764218号
                                                                   律师工作报告
序                                   首次发表          权利   著作                     权利
        软件名称           登记号                                  证书编号       取得方式
号                                    日期           范围   权人                     受限
       NCS存储加密网                                   全部   山东   软著登字第
         关系统V1.0                                  权利   三未   1771097号
      存储加密机系统                                     全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1770862号
      物联网终端安全
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   1771316号
            V1.0
      NGINX SSL增强                                 全部   山东   软著登字第
          软件V1.0                                  权利   三未   1779789号
      存储加密密码系                                     全部   山东   软著登字第
         统软件V1.0                                  权利   三未   1779782号
      大容量密钥存储
      功能及带密钥销                                     全部   山东   软著登字第
      毁功能的密码系                                     权利   三未   1779398号
           统V1.0
      基于ARM架构密                                    全部   山东   软著登字第
      码系统软件V1.0                                   权利   三未   1779776号
      统一中间件软件                                     全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1783619号
      云密钥管理系统                                     全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1784427号
      Web安全登录软件                                   全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1791212号
      大数据安全系统                                     全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1790367号
      数据库加密系统                                     全部   山东   软著登字第
            V1.0                                  权利   三未   1802592号
      HBase非结构化数
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   4716234号
            V1.0
       Hive透明数据加                                  全部   山东   软著登字第
         密系统V1.0                                  权利   三未   4721910号
      三未信安SecDB国
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   4712822号
        密机系统V1.0
      三未信安SecDB数
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   4716530号
           统V1.0
      三未信安协同签                                     全部   山东   软著登字第
      名验签系统V2.4.9                                 权利   三未   4715111号
      山东三未信安数                                     全部   山东   软著登字第
      据溯源系统V1.0.0                                 权利   三未   4757694号
      三未信安ZYNQ架
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   4737315号
            V1.0
      三未信安多密钥
                                                  全部   山东   软著登字第
                                                  权利   三未   4753222号
            V1.0
                                                                    律师工作报告
序                                    首次发表          权利   著作                     权利
        软件名称            登记号                                  证书编号       取得方式
号                                     日期           范围   权人                     受限
       三未信安高性能                                     全部   山东   软著登字第
      密码系统软件v1.0                                   权利   三未   4738722号
       三未信安云密码                                     全部   山东   软著登字第
       服务系统V2.1.1                                  权利   三未   4739885号
      SSL网络加密机软                                    全部   山东   软著登字第
            件V1.0                                  权利   三未   4716882号
      CA一体化密码机                                     全部   山东   软著登字第
           软件V1.0                                  权利   三未   4716965号
       三未信安密码机
                                                   全部   山东   软著登字第
                                                   权利   三未   4858327号
            V3.0
       多次方半导体多                                          山东
                                                   全部        软著登字第
                                                   权利        4233736号
           软件V1.0                                       方
        三未信安支持
       SM2协作签名的                                    全部   山东   软著登字第
       密码卡软件系统                                     权利   三未   6133813号
            V1.0
      三未信安支持SSL
                                                   全部   山东   软著登字第
                                                   权利   三未   6132760号
       卡软件系统V1.0
      SSL安全网关软件                                    全部   山东   软著登字第
            V1.0                                   权利   三未   6132091号
       三未信安防渗透
                                                   全部   山东   软著登字第
                                                   权利   三未   6132090号
            V1.0
      HDFS分布式文件                                    全部   山东   软著登字第
        加密系统V1.0                                   权利   三未   4714705号
       数仑密码库系统                                     全部   山东   软著登字第
           软件V1.0                                  权利   三未   0402661号
       数仑金融IC卡互
                                                   全部   山东   软著登字第
                                                   权利   三未   0613592号
            V1.2
       数仑存储加密网                                     全部   山东   软著登字第
          关软件V1.0                                  权利   三未   0775830号
       数仑云密码平台                                     全部   山东   软著登字第
           软件V1.0                                  权利   三未   0775835号
       Flink流数据处理                                  全部   三未   软著登字第
        加密系统V1.0                                   权利   信安   7155746号
        多次方半导体                                          山东
                                                   全部        软著登字第
                                                   权利        7193854号
       片软件系统V1.0                                        方
      三未信安KMIP密                                    全部   山东   软著登字第
      钥管理系统V3.0.0                                  权利   三未   8485538号
       三未信安密码服
                                                   全部   山东   软著登字第
                                                   权利   三未   8485204号
          软件V2.2.0
                                                                                律师工作报告
序                                         首次发表          权利   著作                              权利
        软件名称             登记号                                          证书编号         取得方式
号                                          日期           范围   权人                              受限
       管理软件系统                                           权利   三未      8485203号
         V1.0
      三未信安密码资
                                                        全部   山东      软著登字第
                                                        权利   三未      8485202号
         统V1.0
      三未信安数据库                                           全部   山东      软著登字第
      加解密系统V2.0.0                                       权利   三未      8485201号
             经本所律师核查，发行人拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不
       存在产权纠纷。
             根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及本所律师在公开网站的
       查询，发行人及其子公司已取得集成电路布图 6 项，具体如下：
       序号           布图设计名称                    登记证书号              申请日             有效期
             经本所律师核查，发行人拥有的上述集成电路布图已取得完备的权属证书，
       不存在产权纠纷。
             根据发行人提供的域名证书，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥
       有 4 项域名证书，具体情况如下：
                                                域名注册         域名到期                     他项
        序号    域名持有者             域名                                          取得方式
                                                 时间           时间                      权利
                                                               律师工作报告
     经本所律师核查，发行人拥有的上述域名已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷。
     （三）对外投资及分支机构
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人直接或间接持有 6 家公司的股权，
其具体情况如下：
     山东三未为发行人的全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称       山东三未信安信息科技有限公司
 统一社会信用代码       913701005822499725
      类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2012 年 1 月 18 日
     法定代表人      张岳公
     注册资本       8,000 万元
      住所        山东省济南市高新区新泺大街 1299 号鑫盛大厦 2 号楼 18 层 1801
                经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；销售经国
                家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码
     经营范围       产品；计算机软硬件的开发、生产、销售、技术咨询及技术服务；
                计算机系统集成；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2012 年 1 月 18 日至无固定期限
     截至本《律师工作报告》出具之日，山东三未股权结构如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元） 出资方式
     合计              8,000.00              100.00   8,000.00      -
     山东多次方为发行人的全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称       山东多次方半导体有限公司
 统一社会信用代码       91370100MA3NM1HJXY
      类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2018 年 11 月 22 日
                                                                 律师工作报告
     法定代表人      范希骏
     注册资本       2,000 万元
                中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街 1299 号鑫盛大厦
      住所
                半导体及配件、电子产品、非专控通讯设备、智能终端设备的生
                产、销售、技术开发、技术服务；集成电路设计；软件开发；计
                算机软硬件的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服
     经营范围       务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
                进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
                和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后方可开展经营活动）
     营业期限       2018 年 11 月 22 日至长期
     截至本《律师工作报告》出具之日，山东多次方股权结构如下：
                                                   实缴出资额（万
序号    股东名称    认缴出资额（万元） 出资比例（%）                                  出资方式
                                                     元）
     合计             2,000.00              100.00      2,000.00     -
     上海三未为发行人的全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称       上海三未信安企业发展有限公司
 统一社会信用代码       91310117MA1J4LNYXJ
      类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2020 年 9 月 21 日
     法定代表人      张岳公
     注册资本       200 万元
      住所        上海市松江区泗泾镇赵非公路 51 号 18 幢 1 层 110
                一般项目：软件科技、电子科技、计算机科技、信息科技、网络
                科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件
                开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、机械设备、
     经营范围       五金交电、电子产品批发零售；信息咨询服务（不含许可类信息
                咨询服务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
                物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）
     营业期限       2020 年 9 月 21 日至无固定期限
     截至本《律师工作报告》出具之日，上海三未股权结构如下：
序号    股东名称    认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元） 出资方式
                                                                律师工作报告
     合计              200.00               100.00       200.00     -
     南京三未为发行人的全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称       南京三未信安信息技术有限公司
统一社会信用代码        91320104MA23DEJ2X2
      类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2020 年 11 月 27 日
     法定代表人      白连涛
     注册资本       500 万元
      住所        南京市高淳区高淳经济开发区双高路 89 号 3 幢 1236 室
                许可项目：商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
                般项目：技术推广服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；
     经营范围       信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
                信息技术咨询服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
                咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     营业期限       2020 年 11 月 27 日至无固定期限
     截至本《律师工作报告》出具之日，南京三未股权结构如下：
                                                   实缴出资额（万
序号    股东名称    认缴出资额（万元） 出资比例（%）                                 出资方式
                                                     元）
     合计               500.00              100.00       500.00     -
     西安三未为发行人的全资子公司，其基本情况如下：
     企业名称       西安三未信安信息科技有限公司
统一社会信用代码        91610131MAB0YBEG27
      类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期       2021 年 7 月 29 日
     法定代表人      白连涛
     注册资本       500 万元
                                                                    律师工作报告
      住所          陕西省西安市高新区科技二路 41 号高新水晶城 1 幢 32705 室
                  一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服务、技
                  术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
                  网络与信息安全软件开发；电子产品销售。(除依法须经批准的项
     经营范围
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：商用密码产
                  品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动，具体经营项目以审批结果为准)
     营业期限         2021 年 7 月 29 日至无固定期限
     截至本《律师工作报告》出具之日，西安三未股权结构如下：
序号    股东名称      认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元） 出资方式
     合计                 500.00              100.00          0.00       -
     天津三未为发行人的参股公司，其基本情况如下：
     企业名称         天津三未信安科技发展有限公司
统一社会信用代码          91120222MA06XXRUX1
      类型          有限责任公司
     成立日期         2020 年 1 月 23 日
     法定代表人        何雅芳
     注册资本         1,000 万元
      住所          天津市武清区京滨工业园京滨睿城 10 号楼 1086 室
                  技术推广服务，软件开发，计算机系统集成服务，计算机租赁，
                  机械设备、五金产品、电子产品、商用密码产品销售，货物或技
     经营范围
                  术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限         2020 年 1 月 23 日至无固定期限
     截至本《律师工作报告》出具之日，天津三未的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称            认缴出资额（万元）                 出资比例（%）       出资方式
           合计                               1,000.00       100.00      -
                                                律师工作报告
 发行人设有 5 家分公司，其基本情况如下：
 （1）成都分公司
 分公司名称      三未信安科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码    91510100MA634F580E
   类型       有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
 成立日期       2019 年 7 月 8 日
 登记机关       成都市高新技术产业开发区市场监督管理局
  负责人       白连涛
            中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 500 号 1
   住所
            栋 43 层 4316 号
            在公司经营范围内开展业务（不含许可经营、工业生产性和投资
 经营范围       理财金融类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动）。
 营业期限       2019 年 7 月 8 日至无固定期限
 （2）广州分公司
 分公司名称      三未信安科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码    91440101MA5AKAY91G
   类型       有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
 成立日期       2017 年 10 月 16 日
 登记机关       广州市天河区工商行政管理局
  负责人       白连涛
   住所       广州市天河区天河路 490 号 2204
            软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机信息安全产品设
            计；技术进出口；电子产品设计服务；电子产品零售；电子产品
 经营范围       批发；通用机械设备销售;软件技术推广服务；网络信息技术推广
            服务；货物进出口（专营专控商品除外）；软件测试服务；软件
            服务；计算机及通讯设备租赁;商用密码产品销售。
 营业期限       2017 年 10 月 16 日至 2028 年 8 月 17 日
 （3）重庆分公司
 分公司名称      三未信安科技股份有限公司重庆分公司
统一社会信用代码    91500112MAABTK3J2G
   类型       分公司
                                          律师工作报告
 成立日期       2021 年 6 月 25 日
 登记机关       重庆市渝北区市场监督管理局
  负责人       白连涛
            重庆市渝北区龙溪街道佳园路 66 号银海北极星 1 幢 4-商业 1A 区
   住所
            许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，商用密码产
            品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
 经营范围       项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广，软件开发，机械设备销售，五金产品零售，电子产品
            销售，计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
 营业期限       2021 年 6 月 25 日至无固定期限
 （4）长沙分公司
 分公司名称      三未信安科技股份有限公司长沙分公司
统一社会信用代码    91430102MA4TCFTQ4X
   类型       其他股份有限公司分公司（非上市）
 成立日期       2021 年 5 月 19 日
 登记机关       长沙市芙蓉区市场监督管理局
  负责人       白连涛
            湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道车站北路 179 号瑞源大厦捌楼
   住所
            在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：节能技术推广服务；
            机械技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；通用机械设备、
            五金产品、商用密码产品、电子产品销售；交电产品零售；计算
            机及通讯设备经营租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
 经营范围
            政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
            股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚
            拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
 营业期限       2021 年 5 月 19 日至无固定期限
 （5）郑州分公司
 分公司名称      三未信安科技股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代码    91410100MA9K45488E
   类型       其他股份有限公司分公司（非上市）
 成立日期       2021 年 8 月 21 日
 登记机关       郑州市郑东新区市场监督管理局
  负责人       白连涛
                                                                    律师工作报告
                      河南省郑州市市辖区郑东新区明理路修业街南河南企业联合大厦
           住所
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                      让、技术推广；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；
                      计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       经营范围           依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
                      商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                      为准）
       营业期限           2021 年 8 月 21 日至无固定期限
      本所律师核查后认为，发行人拥有的股权投资及设立的分支机构真实、合法、
    有效。
      （四）租赁的房产
      根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
    发行人及其控股子公司共持有合同期内的房屋租赁协议 16 份，对发行人生产经
    营有重要影响的房屋租赁详细情况如下：
序                                        租赁面积（单
    承租方         出租方        坐落                         租赁期限          用途     备注
号                                         位：㎡）
            北京市华彩     北京市朝阳区广顺                                           京房权证朝
            理有限公司      楼华彩大厦 14 层                                        1430011 号
            成都迈亚美     成都市高新区天府                                           成房权证监
             限公司        43 楼 16 号                                        4879519 号
            上海创智空
                      上海市张江高科技                                           沪房地浦字
            间创业孵化                                     2021.01.11-
            器管理有限                                     2023.03.10
              公司
                      武汉市武昌区中南                                           鄂（2021）
                      路街中南路 2-6 号工                    2021.03.21-        武汉市武昌
                      行广场 B.C 栋 C 座 9                 2022.03.22         不动产权第
                         层1室                                             0009660 号
            南京晨光一
                      南京市秦淮区正学                                           宁房权证秦
            八六五置业                                     2021.01.01-
            投资管理有                                     2021.12.31
                      意产业园内 E10 幢                                        256766 号
             限公司
                                                                         鲁（2020）
            山东清泉通     济南市高新区新泺
    山东多次                                              2021.01.18-        济南市不动
     方                                                2023.02.01           产权第
              公司       厦 2 号楼 15 层
            维旺生物科     济南市高新技术产                                           济房权证高
             有限公司     2269 号院内 3 号楼                                       030164 号
                                                                    律师工作报告
                          车间一层
                                                                         渝州国土房
                      重庆市渝北区龙溪
                        幢 18-11
                                                                         （557）号
                                                                         陕（2019）
                      西安市高新区科技                        2021.06.27-        西安市不动
                      二路 41 号 1 幢 32705               2022.06.26           产权第
          本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房屋均拥有合法权属证书，出
        租方有权出租该等房屋，相关租赁协议合法有效。
          十一、发行人的重大债权债务
          在核查发行人提供的已经履行完毕的、正在或将要履行的采购合同、销售合
        同、借款合同、担保合同、授信合同及《审计报告》等资料，并核对发行人提供
        的复印件与其原件的一致性的基础上，本所律师根据《证券法》
                                   《公司法》
                                       《科创
        板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大债权债
        务情况予以查验。
          （一）发行人正在履行及已履行完毕的重大合同
          发行人关联交易情况详见本《律师工作报告》第九部分之“关联交易及同业
        竞争”。
          截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期内与前五大客户/供应商签署的，正在
        履行及已履行完毕的，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的框
        架合同如下：
    序                                                                    合同有效
         实施主体     客户/供应商名称        合同性质        合同标的           签订日期
    号                                                                     期限
                 长春吉大正元信息技
                  术股份有限公司
                 长春吉大正元信息技
                  术股份有限公司
                 长春吉大正元信息技
                  术股份有限公司
                                                            律师工作报告
序                                                                 合同有效
      实施主体    客户/供应商名称    合同性质         合同标的         签订日期
号                                                                   期限
             北京智芯微电子科技               专用认证负载                      2019.12.02-
               有限公司                    装置                        2020.12.01
             北京数字认证股份有                                           2018.07.01-
                限公司                                              2019.06.30
                                     密码卡、密码卡
             北京数字认证股份有                                           2019.01.01-
                限公司                                              2019.12.31
                                      密码机软件
             北京数字认证股份有                                           2019.07.01-
                限公司                                              2020.06.30
                                     密码卡、密码卡
             北京数字认证股份有                                           2020.04.26-
                限公司                                              2021.04.25
                                      密码机软件
             北京数字认证股份有                                           2020.07.01-
                限公司                                              2021.06.30
                                     密码卡、硬件化
             北京安信天行科技有                                           2018.07.01-
                限公司                                              2019.06.30
                                       码产品
                                     密码卡、硬件化
             北京安信天行科技有                                           2018.11.01-
                限公司                                              2019.10.31
                                       码产品
             北京安信天行科技有               密码卡、密码卡                     2019.05.26-
                限公司                     软件                       2020.05.25
                                     税控服务器产
             博雅中科（北京）信息
               技术有限公司
                                      （SJJ1212）
             博雅中科（北京）信息              税控服务器产
               技术有限公司                品（SJJ1012-A）
                                     硬件化平台、电
             博雅中科（北京）信息              子签章服务器、
               技术有限公司                时间戳服务器、
                                     服务器密码机
                                     密码设备整机
             北京格尔国信科技有                                           2020.11.02-
                限公司                                              2023.11.01
                                        产品
             北京天融信网络安全                                           2018.09.28-
              技术有限公司                                             2019.12.31
             深圳市信利康供应链
              管理有限公司
             广州五舟科技股份有
                限公司
             北京数字认证股份有               密码卡、服务器
                限公司                    密码机
       截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在履行及已履行完毕的，合同金额在 150
     万元以上的，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的采购合同如
                                                                          律师工作报告
        下：
    序                                                  合同金额          合同签订
         实施主体         供应商名称             合同标的                                       履行状况
    号                                                  （万元）           日期
                  博雅中科（北京）信          认证鉴别服务器系                                      已履行完
                   息技术有限公司           统、电子签章系统                                       毕
                  北京凌云芯海电子                                                         已履行完
                   科技有限公司                                                           毕
         山东多次     上海灵动微电子股           芯片后端设计和流                                      已履行完
           方        份有限公司             片代工服务                                         毕
                  深圳市信利康供应                                                         已履行完
                   链管理有限公司                                                          毕
                  济南六通电子科技                                                         已履行完
                    有限公司                                                            毕
             截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在履行及已履行完毕的，合同金额在 300
        万元或 45 万美元以上的，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响
        的销售合同如下：
序                                                合同金额                 合同签订
        实施主体       客户名称            合同标的                      币种                    履行状况
号                                                （万元）                  日期
                北京中油瑞飞信息          密码机、加密机                                          已履行完
                技术有限责任公司            及管理终端                                           毕
                北京科东电力控制          2U中端X86加密                                        已履行完
                系统有限责任公司             计算机                                            毕
                 Visa Worldwide                                                    已履行完
                  Pte. Limited                                                      毕
                                  智能密码钥匙、
                                  云密码机、签名
                                  验证服务器、时
                                  间戳服务器、数
                浪潮软件集团有限                                                           已履行完
                   公司                                                               毕
                                   云统一密码服
                                  务、数字证书签
                                  发服务、云认证
                                    支撑服务
                北京科东电力控制          2U中端X86加密                                        正在履行
                系统有限责任公司             计算机                                            中
                 Visa Worldwide   静态数据加密服                                          已履行完
                  Pte. Limited        务                                             毕
                北京天融信网络安                                                           已履行完
                 全技术有限公司                                                            毕
                北京天融信网络安                                                           已履行完
                 全技术有限公司                                                            毕
                博雅中科（北京）          硬件化平台、密                                          已履行完
                信息技术有限公司             码机                                             毕
                                                                             律师工作报告
    序                                             合同金额                  合同签订
          实施主体        客户名称           合同标的                      币种                    履行状况
    号                                             （万元）                   日期
                  北京智芯微电电子       专用认证负载装                                             已履行完
                   科技有限公司            置                                                毕
                  北京科东电力控制       2U中端X86加密                                           正在履行
                  系统有限责任公司          计算机                                               中
                  兴唐通信科技有限                                                           正在履行
                     公司                                                               中
                  博雅中科（北京）                                                           已履行完
                  信息技术有限公司                                                            毕
                                 系统集成服务、
                  优信云网络科技服        签名验签服务
                                                                                     正在履行
                                                                                      中
                      司          码机、协同签名
                                   密码机
                  上海格尔安全科技       云密码服务器密                                             正在履行
                    有限公司            码机                                                中
               截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在履行的授信合同如下：
序                      合同             授信额度        合同订立
         债务人    授信人           合同名称                             授信有效期                担保情况
号                      编号             （万元）         日期
                北京银           综合授信合
                                                                             由张岳公、崔云竹、
                行中关    0581   同（适用于                            2019.11.01-
                村海淀     379   单一客户综                            2021.10.31
                                                                                担保
                园支行            合授信）
               截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在履行的，合同金额在 300 万元以上的借款
          合同如下：
序                                             借款金额       合同订立
         借款人     贷款人     合同编号    合同名称                                 借款期限           担保情况
号                                             （万元）        日期
                                  借款合同                     由保证人张岳
                北京银行                                                  自首次提
                                 （适用于单                     公、崔云竹、山
                                 位客户流动                     东三未提供连
                淀园支行                                                   年
                                  资金贷款                     带责任保证[1]
                                                           由保证人张岳
            工商银行                                    自首次提
                     （中关） 小企业借款                            连带责任保证；
                     字 00699 合同                            三未信安专利
             村支行                                     个月
                        号                                  提供质押担保
                                                              [2]
         注[1]：本合同系授信人北京银行股份有限公司中关村海淀园支行与受信人三未信安订
       立的编号为 0581379 的《综合授信合同》项下的具体业务合同。同时，张岳公、崔云竹、山
                                                             律师工作报告
    东 三 未 分 别与 北 京 银 行中 关 村 海 淀园 支 行 签 订最 高 额 保 证合 同 （ 合 同编 号 依 次 为：
        注[2]：张岳公、崔云竹与工商银行北京中关村支行签订保证合同（合同编号为：2021
    年 ZGGR 保字 00699 号）  ，提供连带责任保证；同时，发行人与工商银行北京中关村支行签
    订《最高额质押合同》（合同编号：2020 年中关（质）字第 00397 号），以“一种基于 PCIe
    接口的密码卡及密码卡的数据加密方法（专利号：ZL201610509715.9）”及“一种基于 ZYNQ
    的小型密码机及数据加密方法（专利号：ZL201510544213.5）         ”作为质物提供担保。
       （1）保荐协议
    泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，
    协议约定，委任国泰君安为公司本次股票发行上市的保荐机构，为本次发行上市
    提供保荐服务。
       （2）房屋购买协议
    称“智慧置业”）签署了《大数据产业基地认购协议书》，就山东三未向智慧置业
    认购大数据产业基地商品房进行了约定，具体信息以双方签订的商品房买卖合同
    为准。
    品房买卖合同（预售）》，具体如下：
                                                 建筑面积
序号         合同编号            坐落           房号                   价格（万元）
                                                 （平方米）
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
                          区崇华路以
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
                         以北、舜华路
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
          销售（字）                    B#楼 1 单元 20
          销售（字）                    B#楼 1 单元 21
                                                          律师工作报告
                                               建筑面积
序号         合同编号          坐落           房号                  价格（万元）
                                               （平方米）
          销售（字）                  B#楼 1 单元 21
          销售（字）                  B#楼 1 单元 21
          销售（字）                  B#楼 1 单元 21
          销售（字）                  B#楼 1 单元 21
          销售（字）                  B#楼 1 单元 21
       （3）合作研发协议
    安分别签署了《2020 年山东省重点研发计划（重大科技创新工程）联合申报协
    议》，山东三未联合各方申报 2020 年山东省重点研发计划（重大科技创新工程）
    高性能国产密码关键技术研究与产品开发项目，协议约定研究过程中各自独立研
    发所产生的科研成果及相应的知识产权归独立完成方所有，合作研发所产生的科
    研成果及相应得知识产权归合作方所有。
       本所律师认为，发行人上述已履行完毕的、正在履行的重大合同均为合法、
    有效，正常履行不存在潜在风险。
       （二）侵权之债
       根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》及本所律师的核查，报告期内
    发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
    的重大侵权之债。
       （三）与关联方的债权债务
       报告期内，发行人与关联方的债权债务关系请见本《律师工作报告》之“九、
    关联交易及同业竞争”之（二）“发行人的关联交易”。
       （四）其他应收、应付款情况
       根据发行人的说明和《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
    收款为 2,158,369.07 元，其他应付款为 281,978.54 元。
                                    律师工作报告
  根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人其他应收、应付款均因正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  在核查发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东
大会会议资料的基础上，本所律师根据《证券法》
                     《公司法》
                         《科创板首发注册办
法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大资产变化及收购兼并
情况予以查验。
  （一）发行人自设立至今的增资扩股情况
  发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人
的股本及其演变”。
  本所律师认为，发行人历次增资扩股行为均已履行了必要的法律程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人历次股权收购情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大股权
收购行为。
  （三）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述事项外，发行人成立至今
无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
  （四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 12 月 11 日，发行人将
其子公司天津三未 30%的股权以 0 元的价格转让给高波，将其子公司天津三未
  根据本所律师对发行人实际控制人张岳公的访谈，2020 年初，发行人在天
津设立控股子公司与合作方在天津开展密码业务。2020 年底，由于新冠肺炎影
                                       律师工作报告
响，在天津的业务拓展无实质进展，经公司管理层研究决定，不再在天津重点开
展业务，并决定将天津三未 41%的股权转让给原股东何雅芳和无关联第三方高波。
由于天津三未成立后，一直未实际开展经营活动，发行人转让给受让方的出资额
为认缴出资，因此作价 0 元转让。
  除此之外，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  在核查发行人为制定、修改其章程而召开会议的文件、章程文本及工商登记
备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比
对的基础上，本所律师根据《证券法》
                《公司法》
                    《科创板首发注册办法》以及其
他法律、法规及规范性文件规定对发行人章程的制定与修改情况予以查验。
  （一）章程的制定和修改
的公司类型变更为股份有限公司，审议通过了公司章程，并报工商行政管理部门
备案。
过了《关于增加公司注册资本的议案》
                《关于公司营业期限变更的议案》
                              《关于修
改<公司章程>的议案》及《关于对外投资设立两家公司全资子公司的议案》，发
行人根据公司股东、注册资本及营业期限的变更对公司章程进行了修订，并报工
商行政管理部门备案。
了《三未信安科技股份有限公司章程（草案）》。前述公司章程系发行人董事会根
据发行人本次发行上市需要按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》《上市公司治理准则》等有关规定制定，在发行人上市后适用。
  本所律师认为，发行人现行章程及历次修改均经股东大会以特别决议表决通
过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改
已履行了必要的法律程序。
                                 律师工作报告
  （二）章程内容的合法性
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草
案）》的具体内容包括了《公司法》
               《证券法》中国证监会《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的必备条款；必备条款以外的、体现
股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的内容，符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）制定章程的依据
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》中
国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司章程的要求而制定。为发行上市后适用的《公司
章程（草案）》亦系依据《公司法》
               《证券法》中国证监会《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则关于上市公司章程的要
求而制定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  在核查发行人公司章程制定及修改情况及发行人的历次三会会议通知、议案、
表决票、决议、会议记录、公司各项制度等资料，并将发行人现行有效的三会议
事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对的基础上，本所律师根据《证
券法》
  《公司法》
      《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况予以查验。
  （一）发行人的组织机构
  发行人设置有股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等组织机构，
并设有研发中心、技术支撑中心、生产部、销售服务部、市场部、财务部、人力
资源部、行政管理部、信息化部、采购管理部等内部管理机构。
  本所律师认为，发行人的组织机构、内部管理机构的设置符合《公司法》公
司章程和其他法律、法规及规范性文件的规定，发行人已建立了健全的组织机构。
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
                                       律师工作报告
  发行人制定了《三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则》《三未信安
科技股份有限公司董事会议事规则》《三未信安科技股份有限公司监事会议事规
则》
 《三未信安科技股份有限公司募集资金管理制度》
                      《三未信安科技股份有限公
司独立董事工作制度》
         《三未信安科技股份有限公司对外担保管理制度》
                              《三未信
安科技股份有限公司关联交易管理制度》《三未信安科技股份有限公司对外捐赠
管理制度》
    《三未信安科技股份有限公司累积投票制实施细则》
                          《三未信安科技股
份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《三未信安科技股份有限公司子公司
管理制度》
    《三未信安科技股份有限公司投资者关系管理制度》
                          《三未信安科技股
份有限公司信息披露管理制度》《三未信安科技股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》
     《三未信安科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
《三未信安科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》
《三未信安科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《三未信安科技股份
有限公司董事会审计委员会议事规则》《三未信安科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》《三未信安科技股份有限公司董事会提名委员会议事规
则》
 《三未信安科技股份有限公司董事会秘书工作制度》
                       《三未信安科技股份有限
公司货币资金管理制度》
          《三未信安科技股份有限公司内部审计管理制度》
                               《三未
信安科技股份有限公司总经理工作制度》等制度。上述制度的内容符合法律、法
规和规范性文件的规定且分别经董事会、股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上
述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
  股份公司共召开了 6 次股东大会、9 次董事会会议、6 次监事会会议。
  本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序合法，
会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关
                               律师工作报告
事宜的议案》，授权公司董事会：最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体
事项；根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定本次公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象
的确定；签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；聘请
审计机构等中介机构，办理本次公开发行股票申报事宜；根据实际情况的变化，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据本次实际公
开发行股票结果，进行相应工商变更登记；根据国家证券监管部门的要求和本次
公司股票发行成功后的实际情况对《三未信安科技股份有限公司章程（草案）》
及其附件的有关内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续；如证
券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管
部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；如证券监管部门对首
次公开发行股票并上市的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对
《三未信安科技股份有限公司募集资金管理制度》《三未信安科技股份有限公司
投资者关系管理制度》
         《三未信安科技股份有限公司信息披露管理制度》
                              《三未信
安科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度进行修订；办理
与本次公开发行股票有关的其他事项。
  本所律师认为，发行人股东大会的上述授权及重大决策等行为合法、合规，
其授权及决策真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  在核查发行人的工商档案、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于
董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验发行人三会规范运作的情况
以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格的基础上，本所律师根据《证
券法》
  《公司法》
      《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况予以查验。
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
                                            律师工作报告
  发行人现任董事 9 人，其基本情况如下：
  张岳公先生，1967 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程
师，毕业于山东大学，博士研究生学历，应用数学专业。1989 年 8 月至 1992 年
集团通用软件有限公司部门经理；1998 年 4 月至 2001 年 9 月，任济南电信局数
据通信分局局长助理；2001 年 10 月至 2017 年 10 月，任山东大学网络信息安全
研究所讲师、副教授；2001 年 4 月至 2008 年 2 月，历任济南得安计算机技术有
限公司技术副总经理、销售副总经理；2008 年 8 月至 2020 年 10 月，历任三未
有限执行董事、监事、董事长、总经理；2020 年 10 月至今，任发行人董事长、
总经理，并兼任子公司山东三未执行董事、上海三未执行董事。
  罗新华先生，1965 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东
大学，硕士研究生学历，企业管理专业，管理学博士学位、会计学教授，历任山
东大学管理学院院长助理、山东大学 MBA 教育中心副主任，现任山东大学职业
经理人研究中心主任。1986 年 7 月至 1989 年 2 月，任山东大学经济系教师；1989
年 2 月至 1994 年 7 月，任山东大学经济学院经济管理系教师；1994 年 7 月至 2000
年 7 月，任山东大学工商管理学院会计系教师；2000 年 7 月至今，任山东大学
管理学院会计系教师；2020 年 10 月至今，任发行人独立董事。
  刘保玉先生，1963 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
政法大学，硕士研究生学历，法学博士学位，博士后，教授，中国民法学研究会
常务理事，北京市消费者权益保护法学会副会长，北京市物权法研究会副会长，
中国商业法研究会理事，最高法院执行局特邀咨询专家，北京仲裁委员会、中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1988 年 7 月至 2007 年 10 月，历任山东大学
法学院讲师、副教授、教授、副院长；2007 年 11 月至 2018 年 5 月，任北京航
空航天大学法学院教授、副院长；2018 年 6 月至今，任中国政法大学法律硕士
学院教授。2020 年 10 月至今，任发行人独立董事。
  林璟锵先生，1978 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
科学院研究生院，博士研究生学历，信息安全专业。2009 年 3 月至 2011 年 12
月，任中国科学院研究生院讲师；2012 年 1 月至 2020 年 8 月，历任中国科学院
                                            律师工作报告
信息工程研究所助理研究员、副研究员、研究员；2020 年 8 月至今，任中国科
学技术大学网络空间安全学院教授；2020 年 10 月至今，任发行人独立董事。
  肖晗彬先生，1970 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西
科技师范大学，本科学历，电气工程专业。1991 年 8 月至 1996 年 12 月，任南
昌市工业技术研究院专业工程师；1997 年 1 月至 2008 年 3 月，任南昌市科技局
处长；2008 年 9 月至 2014 年 10 月，任科技部火炬中心副处长；2014 年 10 月至
今，任江西裕润立达股权投资管理有限公司投资总监；2020 年 10 月至今，任发
行人董事。
  黄国强先生，1973 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华
大学，硕士研究生学历，应用经济学专业。1997 年 8 月至 2000 年 11 月，任硅
谷动力网络技术有限公司商务经理；2000 年 11 月至 2003 年 8 月，任加拿大运
通通信公司战略市场部经理；2003 年 9 月至 2005 年 9 月，任美国速驰无线公司
北京代表处中国大区市场经理；2005 年 9 月至 2009 年 6 月，任上海贝尔阿尔卡
特股份有限公司投资经理；2009 年 6 月至 2019 年 3 月，任深圳市东方富海投资
管理股份有限公司董事、副总经理；2019 年 3 月至今，任深圳市富海中小企业
发展基金股权投资管理有限公司董事、副总经理；2020 年 10 月至今，任发行人
董事。
  范希骏先生，1974 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东
大学，硕士研究生学历，应用数学专业。1997 年 7 月至 1998 年 5 月，任台湾垦
懋科技有限公司济南办事处程序员；1998 年 5 月至 2001 年 5 月，历任济南市电
信局程序员、项目经理；2001 年 5 月至 2007 年 5 月，任济南得安计算机技术有
限公司设备部部门经理；2007 年 5 月至 2008 年 8 月，任北京知安信科技有限公
司技术负责人；2008 年 8 月至 2020 年 10 月，历任三未有限总经理、副总经理、
首席技术专家；2018 年 11 月至今，任山东多次方法定代表人、执行董事；2020
年 10 月至今，任发行人董事、首席技术专家。
  高志权先生，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安
邮电大学，本科学历，计算机通信专业，高级工程师。2001 年 3 月至 2009 年 1
月，历任济南得安计算机技术有限公司设备部职员、设备部部门经理、安全应用
                                            律师工作报告
部部门经理、售前部部门经理；2009 年 1 月至 2009 年 4 月，任山东天地通数码
科技有限公司工程部部门经理；2009 年 4 月至 2020 年 10 月，历任三未有限产
品总监、副总经理；2020 年 10 月至今，任发行人董事、副总经理。
  张宇红女士，1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央
财经大学，本科学历，会计学专业。1993 年 8 月至 1997 年 12 月，任北京邮政
管理局出纳；1998 年 1 月至 2001 年 12 月，任中南通讯股份有限公司主管会计；
年 7 月至 2008 年 9 月，任济南得安计算机有限公司销售经理；2008 年 10 月至
至今，任发行人董事、副总经理。
  发行人现任监事 3 人，各位监事的简历如下：
  赵欣艳女士，1970 年出 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京邮电大学，博士研究生学历，管理科学与工程专业，副教授。1996 年 4 月至
今，任北京邮电大学经济管理学院教师；2016 年 12 月至 2020 年 10 月，任三未
有限管理顾问；2020 年 10 月至今，任发行人监事会主席。
  徐新锋女士，1983 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
地质大学（北京），大专学历，市场营销专业，中级会计师。2000 年 7 月至 2003
年 3 月，任北京玉泉山饮料有限公司出纳；2003 年 4 月至 2009 年 3 月，任南通
四建（北京分公司）项目部现金会计；2009 年 4 月至今，任三未有限涉税会计；
职工监事。
  何世平先生，1983 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京
邮电大学，硕士研究生学历，应用数学专业。2008 年 7 月至 2017 年 12 月，任
国家计算机网络应急技术处理协调中心工程师、高级工程师，长期从事国家网络
安全应急监测与处置响应工作，参与建立运行国家级漏洞库（CNVD），参与编
撰出版国家网络安全报告专著多部，荣获省部级科技进步一等奖 1 项；2018 年 1
                                        律师工作报告
月至今，任中国互联网投资基金管理有限公司投资研究部高级经理；2021 年 3
月至今，任发行人监事。
  发行人现任高级管理人员 6 人，各位高级管理人员的情况如下：
  张岳公先生，公司总经理，简历见本部分“发行人现任董事”。
  高志权先生，公司副总经理，简历见本部分“发行人现任董事”。
  张宇红女士，公司副总经理，简历见本部分“发行人现任董事”。
  范胜文先生，1972 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华
大学，硕士研究生学历，高级工商管理专业。1995 年 7 月至 1997 年 1 月，任广
州哈里斯通信有限公司硬件工程师；1997 年 1 月至 2008 年 3 月，历任华为技术
有限公司工程师、项目经理、产品部经理、副主任、副代表、副总经理等（含华
为三康）；2008 年 4 月至 2012 年 4 月，任长春吉大正元信息技术股份有限公司
副总经理；2012 年 5 月至 2016 年 7 月，任中科信息安全共性技术国家工程研究
中心有限公司董事总经理、信息安全共性技术国家工程研究中心副主任；2016
年 8 月至 2017 年 12 月，任同方（深圳）云计算技术股份有限公司副总经理兼北
京分公司总经理；2018 年 1 月至 2019 年 7 月，任真健康（北京）医疗科技有限
公司联合创始人总经理；2019 年 11 月至 2020 年 10 月，任三未有限副总经理；
  白连涛先生，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东
大学，硕士研究生学历，计算机应用技术专业。2012 年 7 月至 2015 年 3 月，任
东软集团（大连）有限公司网络安全营销中心研发经理；2015 年 5 月至 2020 年
月至今，任发行人副总经理。
  焦友明先生，1980 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央
财经大学，硕士研究生学历，会计学专业，高级会计师。2008 年 7 月至 2016 年
年 7 月，任青鸟体育（北京）有限公司财务总监；2018 年 4 月至 2019 年 8 月，
                                          律师工作报告
任一九一一集团有限公司财务总监；2019 年 11 月至今，任发行人财务总监。
  根据发行人提供的材料和本所律师的核查，公司董事、监事、经理及其他高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资
格；公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任符合有关规定，履行了必
要的法律程序。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
  张岳公先生，简历见本部分“发行人现任董事”。
  高志权先生，简历见本部分“发行人现任董事”。
  刘会议先生，1989 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东
大学，硕士研究生学历，计算机技术专业，中级工程师。2014 年 7 月至 2016 年
限 SaaS 产品部部门经理；2018 年 12 月至 2020 年 9 月，任三未有限云安全中心
副总监；2020 年 9 月至 2020 年 12 月，任发行人云安全中心总监；2020 年 12
月至今，任发行人研发中心总经理。
  杨国强先生，1987 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东
大学，博士研究生学历，计算机科学与技术专业。2012 年 7 月至 2018 年 10 月，
任山东三未硬件部高级技术专家；2018 年 10 月至 2020 年 12 月，任山东多次方
副总经理；2020 年 12 月至今，任山东多次方总经理。
  （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年变化情况
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司董事为张岳公、肖晗彬、罗武贤，其中张岳公
为公司董事长、总经理。
  （2）2020 年 10 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张
岳公、罗新华、刘保玉、林璟锵、肖晗彬、黄国强、范希骏、高志权、张宇红为
                                       律师工作报告
公司第一届董事会董事，其中罗新华、刘保玉、林璟锵为公司独立董事，张岳公
为公司董事长。本届董事会任期自 2020 年 10 月 15 日起三年。
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司监事为徐新锋。
  （2）2020 年 10 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举赵
欣艳、许永欣为公司第一届监事会股东代表监事，与 2020 年 10 月 13 日公司职
工代表大会选举出的职工代表监事徐新锋共同组成发行人第一届监事会，其中赵
欣艳为公司监事会主席。本届监事会任期自 2020 年 10 月 15 日起三年。
  （3）2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于公司监事变更的议案》，许永欣因个人原因辞去公司监事，选举何世平为公司
监事，任期自 2021 年 3 月 30 日起至本届监事会任期届满。
  （1）2019 年 1 月 1 日，公司总经理张岳公、副总经理张宇红、高志权、范
希骏为公司高级管理人员。
  （2）2019 年 11 月 5 日，发行人召开董事会，聘请范胜文为公司副总经理，
聘任焦友明为公司财务总监。
  （3）2020 年 9 月 14 日，发行人召开董事会，聘请白连涛为公司副总经理。
  （4）2020 年 10 月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，
聘请张岳公为公司总经理，聘请高志权、张宇红、范胜文、白连涛为公司副总经
理，聘请范胜文为公司董事会秘书，聘请焦友明为公司财务总监，任期自 2020
年 10 月 15 日起至公司第一届董事会任期届满。
于认定三未信安科技股份有限公司核心技术人员的议案》，认定张岳公、高志权、
刘会议、杨国强为公司核心技术人员。近两年发行人核心技术人员未发生重大不
利变化。
                                       律师工作报告
  本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的上述变更均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人核心技
术人员未发生重大不利变化。
  （三）发行人独立董事
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
公司于 2020 年 10 月 15 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举张岳
公、罗新华、刘保玉、林璟锵、肖晗彬、黄国强、范希骏、高志权、张宇红为公
司第一届董事会董事，其中罗新华、刘保玉、林璟锵为公司独立董事。公司在《三
未信安科技股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、提名、
选举等作出了明确的规定。发行人董事会 9 名成员中，独立董事为 3 名，其中罗
新华为会计专业人士。
  本所律师认为，发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合
中国证监会的有关规范性文件和《公司章程》的规定。
  十六、发行人的税务
  在核查发行人及其子公司的税务登记证、发行人的税收优惠的批复相关文件、
政府补助的批复文件、近三年财务报表及《审计报告》
                       《内控鉴证报告》
                              《非经常
性损益鉴证报告》《纳税专项报告》企业信用报告等资料，查验政府补助的支付
凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅我国
相关税收法律、法规和规范性文件的规定的基础上，本所律师根据《证券法》
                                 《公
司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
的税务情况予以查验。
  （一）营业执照
  发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 11 月 30 日核发的统
一社会信用代码为 91110105679648435P 的《营业执照》。
  （二）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》，发行人目前执行的税种和税率情况如下：
                                                                   律师工作报告
                                                        税率
 税种            计税依据
         按税法规定计算的销售货物和应
         税劳务收入为基础计算销项税                                    16%、13%、 17%、16%、
 增值税                             13%、6%        13%、6%
         额，在扣除当期允许抵扣的进项                                      6%       6%
         税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税      按应纳税所得额计缴            25%、15%                         25%、15%
城市维护建    按实际缴纳的增值税及消费税计
  设税           缴
        根据《审计报告》，存在适用不同企业所得税税率的纳税主体的税率情况如
   下：
  序                                             所得税税率
             公司名称
  号                          2021 年 1-6 月     2020 年度    2019 年度       2018 年度
        本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规及规
   范性文件的要求。
        （三）税收优惠
        （1）三未信安
        发行人于 2016 年 12 月 1 日取得京市科学技术委员会、北京市财政局、国家
   税 务 局 、 北 京 市 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
   GR201611000843），有效期三年，按照 15%的税率征收企业所得税。2019 年 10
   月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务局北京市税务局
   联合颁发的《高新技术企业证书》
                 （证书编号：GR201911002076），有效期三年，
   按照 15%的税率征收企业所得税。发行人同时作为科技型中小企业（2018 年登
   记编号为 201811010508003606、2019 年登记编号为 201911010509003776、2020
                                        律师工作报告
年登记编号为 202011010509003267），在有效期内研发费用按 75%加计扣除。
  （2）山东三未
  山东三未于 2017 年 12 月 28 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201737000103），有效期三年，按照 15%的税率征收企业所得税。2020
年 12 月 8 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
                    （证书编号：GR202037001327），
有效期三年，按照 15%的税率征收企业所得税。山东三未同时作为软件生产企业，
所得税享有“两免三减半”的优惠政策，优惠政策自 2015 年山东三未第一个盈利
年度开始实施，本报告期 2018 年度和 2019 年度所得税按 12.5%减半征收。
  发行人、山东三未及山东多次方为增值税一般纳税人，适用 13%、16%、17%
的增值税税率；根据国务院国发[2011]4 号文件《国务院关于印发进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策，发行人及山东三未、山东多次方适用此规定。
  根据财税[2019]13 号文，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据《审计报告》《纳税申报表》《完税凭证》，山东多次方、上海三未、南
京三未符合条件，适用财税[2019]13 号文的规定。
  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号），山东三未作为软件生产企业，所得税享有“两免三减
                                                             律师工作报告
     半”的优惠政策，优惠政策自 2015 年山东三未第一个盈利年度开始实施，本报
     告期 2018 年度和 2019 年度所得税按 12.5%减半征收。
       根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
     政策的通知》(国发[2020]8 号)，山东多次方作为集成电路设计企业，所得税享有
     “两免三减半”的优惠政策，优惠政策自山东多次方的第一个盈利年度开始实施，
     报告期内山东多次方尚未盈利。
       本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策具有合法依据，并已
     经各自的主管税务机关确认。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
     效。
          （四）政府补助
          发行人及其控股子公司在报告期内取得的政府补助情况如下：
序号   公司名称         项目        金额（元）                      依据文件
                                           《关于精准支持中关村国家自主创新示范区重
                                           大前沿项目与创新平台建设的若干措施》（中科
              支持云计算的国产
                                           园发[2017]13 号） 、
                                                         《中关村国家自主创新示范区
                                           重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持
                品成果转化
                                           资金使用协议书》     《关于 2018 年中关村示范区分
                                           园高精尖产业培育项目（第一批次）的公示》
                                           《朝阳区高新技术产业发展引导资金管理办法》
                                           《关于对 2017 年朝阳区高新技术产业发展资金
              高性能金融数据密
              码机的产业化项目
                                           知》《2017 年朝阳区高新技术产业发展引导资金
                                              （信息服务业方向）支持项目协议书》
                                           《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服
                                           务支持资金管理办法》、     《关于申报 2017 年企业
              购买中介服务支持
                 资金
                                           年 1-5 月中关村企业购买中介服务专项资金支
                                                        持名单的通知》
                                           《关于组织园区企业参加 2017 美国信息安全大
                                           会的通知》   《2017 年美国信息安全大会暨展览会
                                           （RSA 2017）展位订购合同》、《中关村海外科
                                                 技园有限责任公司付款通知书》
                                            《北京市外经贸发展专项资金管理实施细则》
                    补贴                     字[2017]22 号）、《关于做好 2017 年外贸中小企
                                            业开拓市场资金项目计划申报工作的通知》
                                                              律师工作报告
序号   公司名称       项目        金额（元）                         依据文件
            中小企业发展引导                      《朝阳区促进中小企业发展引导资金管理办法》
               资金                          《朝阳区促进中小企业发展引导资金申请表》
                                            《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
                                             计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
                                           《北京市朝阳区人民政府关于印发朝阳区专利
                                           资助及奖励办法的通知》      （朝政发[2010]8 号）
     上海分公                                  《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
       司                                          通知》（人社部发[2014]76 号）
                                           《济南高新区管委会办公室关于印发<济南高
                                          新区聚人才稳增长 20 条政策措施（试行）>的
                                          区关于 2017 年度“人才 20 条第二批拟兑现扶持
                                                        资金的公示”》
                                           《济南高新区管委会办公室关于印发济南高新
                                           策（试行）的通知》（济高管办发[2019]1 号）
                                            《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
                                             计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
            商贸流通业补助资                       《关于做好济南市商贸流通业发展引导资金项
                金                          目申报工作的通知》（济商务字[2017]66 号）
序号   公司名称       项目        金额（元）                         依据文件
                                          《中共北京市委组织部关于开展 2018 年度优秀
                                            人才培养资助工作的通知》（京组通[2018]32
                资助项目
                                          于做好 2018 年度北京市优秀人才培养资助后续
                                                       工作的通知》
                                          《朝阳区专利资助及奖励办法》          （朝政发[2018]8
                                          号）、《朝阳区专利资助及奖励办法实施细则》            （朝
                                          知文[2016]7 号）、《朝阳区知识产权质押贷款贴
                                          息暂行办法》    （朝政发[2010]9 号） 、《朝阳区知识
                                          产权质押贷款贴息暂行办法实施细则》（朝知文
                                          [2015]4 号）、《朝阳区专利技术产业化项目资助
                                          管理办法》    （朝知文[2016]1 号） 、
                                                                  《朝阳区知识产
                                          权重点企业培育促进办法》         （朝知文[2016]2 号）、
                                          《朝阳区知识产权维权援助暂行办法》（朝知文
                                                       [2010]2 号）
                                           《关于云计算的国产密码算法技术与产品成果
                                          转化项目列入 2019 年度朝阳区科技企业技术创
            支持云计算的国产
                                          新专项的通知》     （朝科产[2019]8 号） 、
                                                                     《关于征集
             品成果转化项目
                                          通知》  《2019 年度朝阳区科技企业技术创新专项
                                                      拟立项项目公示》
                                                           律师工作报告
序号   公司名称       项目        金额（元）                      依据文件
                资金                       法》、《关于对 2019 年朝阳区促进中小企业发展
                                         引导资金（第一批）拟支持项目予以公示的通知》
                                          《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深
                                                       [2019]6 号）
                                           《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
                                            计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
                                         《济南市中小微企业创新券实施管理办法》（济
                                         政办发[2017]9 号）  、《济南市中小微企业创新券
            大数据云平台安全
             管理系统项目
                                         年后补助项目、2017 年度创新券项目通过验收
                                                       项目的公示》
                                         《山东省企业研究开发财政补助实施办法》（鲁
                                         科字[2019]91 号） 、《关于下达 2019 年省级科技
                                         创新发展基金（企业研究开发财政补助资金）及
                                                市级补助资金预算指标的通知》
                                          《济南高新区管委会办公室关于印发<济南高
                                                通知》（济高管办发[2016]24 号）
                                           《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
                                            计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
                                           《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
     山东多次
      方
                                            计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
序号   公司名称       项目        金额（元）                      依据文件
                                          《北京市外经贸发展资金支持北京市外贸企业
                  补助                      外贸企业提升国际化经营能力项目资金拨付申
                                                       报的通知》
                                         《朝阳区促进中小企业发展引导资金管理办法》
            中小企业发展引导
               资金
                                          资金（第一批）拟支持项目予以公示的通知》
                                           《关于软件产品增值税政策的通知》        （财税
                                            计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
                                         《关于拨付 2019 年中关村提升创新能力优化创
                                             新环境支持资金（专利部分）的通知》
                                          《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深
                                         度融合创新发展支持资金管理办法》         （中科园发
                                          和融资租赁支持资金拟支持企业予以公示的通
                                                         知》
                                                          律师工作报告
序号   公司名称        项目       金额（元）                      依据文件
                                         《北京市经济和信息化局关于开展 2019 年工业
              创新发展工程                     《2019 年工业互联网创新发展工程项目联合体
                                                  单位合作协议书》
                                         《关于国家重点研发计划网络协同制造和智能
                                         工厂重点专项 2019 年度项目立项的通知》    （国科
            广州大学项目政府
                                                         《国家重点研发计划网络
               补助
                                         协同制造和智能工厂专项“网络协同制造平台功
                                         能安全保障关键设备和系统”项目合作协议》
                                         《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局
                                         北京市发展和改革委员会北京市经济和信息化
                                         局关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京
                                                 人社就发[2019]68 号）
                                          《关于软件产品增值税政策的通知》       （财税
                                                    [2011]100 号）
                                         《山东省企业研究开发财政补助实施办法》（鲁
                                                  科字[2019]91 号）
                                         《济南高新区管委会办公室关于印发<济南高
            高新区海右人才配
               套资金
                                              通知》（济高管办发[2016]24 号）
                                          《济南市促进先进制造业和数字经济发展的若
                                          干政策措施》     （济政发[2019]1 号）
                                                                  、《关于做好
                                                 金首批资金申报工作的通知》
                                         《山东省科学技术厅关于下达 2020 年度山东省
            中小微企业创新竞
              技行动奖金
                                                 的通知》（鲁科字[2020]87 号）
                                           《关于软件产品增值税政策的通知》         （财税
     山东多次
      方
                                            计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）
     山东多次
      方
                                         《济南市先进制造业和数字经济发展专项资金
     山东多次   集成电路设计企业
                                                                 《集
      方      购买 IP 核补贴
                                          成电路企业购买研发工具资助名单公示》
     山东多次                                《山东省企业研究开发财政补助实施办法》（鲁
      方                                         科字[2019]91 号）
     上海分公                                《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
      司                                      通知》（人社部发[2014]76 号）
     广州分公                                《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
      司                                      通知》（人社部发[2014]76 号）
     成都分公                                《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
      司                                      通知》（人社部发[2014]76 号）
                                                              律师工作报告
序号   公司名称      项目       金额（元）                         依据文件
                                       《北京市知识产权局关于印发<北京市知识产权资助金
                                       管理办法(试行)>的通知》   （京知局[2019]324 号）、《关于
                                       申报 2021 年北京市知识产权资助金（专利、商标资助部
                                       分）的通知》   （京知局[2020]251 号）、《2021 年北京市知
                                       识产权资助金（专利资助部分）第二批资助单位名单公
                                                       示》
            残疾人岗位补                     《关于印发<关于进一步促进本市残疾人就业工作的若
                 贴                           干措施>的通知》（京残发[2018]26 号）
                                       《北京市经济和信息化局关于开展 2019 年工业互联网创
                                            新发展工程项目有关工作的通知》
                工程
                                       《关于软件产品增值税政策的通知》       （财税[2011]100 号）
                                                                            、
                                                  税[2015]119 号）
                                        《济南市企业研究开发财政补助实施办法》《关于公示
            企业研究开发
             财政补助
                                                   业名单的通知》
                                       《关于组织开展 2020 年度山东省重点研发计划（重大科
            高性能国产密
                                       技创新工程）项目申报的通知》      《山东省重大科技创新工
            码关键技术研
            究与产品开发
                                       年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程）拟立项
              项目
                                                  项目公示的通知》
                                        《济南市企业研究开发财政补助实施办法》《关于公示
     山东多次   企业研究开发
      方      财政补助
                                                   业名单的通知》
                                       《关于组织开展 2020 年度山东省重点研发计划（重大科
            高性能国产密
                                       技创新工程）项目申报的通知》、《山东省重大科技创新
     山东多次   码关键技术研
      方     究与产品开发
              项目
                                                 立项项目公示的通知》
                                       《关于软件产品增值税政策的通知》       （财税[2011]100 号）
                                                                            、
     山东多次
      方
                                                  税[2015]119 号）
       本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的政府补助政策具有合法依据，
     合法、合规、真实、有效。
       （五）依法纳税情况
       根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的
     证明和本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年不存在严重违反税务相关
     法律法规的行为。
       十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
                                 律师工作报告
  在核查发行人现有项目及募集资金投资项目环境影响报告表及批复、专业机
构出具的可行性研究报告、发行人工资表、社保、公积金缴纳凭证等资料，查验
相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明的基础上，
本所律师根据《证券法》
          《公司法》
              《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规
及规范性文件规定对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况予以查验。
  （一）发行人遵守环保法律法规和规范性文件的情况
  根据发行人的说明及本所律师核查，发行人生产项目的主要工艺为软件安装、
硬件组装、产品检测、产品包装等流程，生产过程中不会产生国家环境保护相关
法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，按规定不
需要进行环境影响评价。
  （二）本次募集资金拟投资项目的环境保护
  发行人本次募集资金投资项目为密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发
升级项目及补充流动资金，其中密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发升级
项目为建设项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，按规定不需要进行项
目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对项目的审批文件。
  本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目中的密码产品研发升级项目、
密码安全芯片研发升级项目不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不需要进行
项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对项目的审批文件。
  （三）发行人的质量技术标准
  发行人及其控股子公司已取得的资质证书、批件详见本《律师工作报告》之
“八、发行人的业务”之“（六）相关资质”。
  根据发行人的说明、发行人提供的相关产品技术标准文件、发行人及其控股
子公司所在地主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人的及其控股子公
司近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  （四）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
                                                           律师工作报告
  报告期各期末，发行人及子公司员工社会保险缴纳情况如下表所示：
                                                             单位：人
  社会保险缴纳情况                            2020 年末   2019 年末   2018 年末
       员工人数           289               259       229        202
    未缴纳人数              19               11         13        17
          办理入职         11                3         1             5
  其中      退休返聘         3                 1         1             2
         在其他单位
          缴纳
  报告期各期末，发行人及子公司员工住房公积金缴纳情况如下表所示：
                                                           单位：人
  住房公积金缴纳情况                           2020 年末   2019 年末   2018 年末
       员工人数           289               259       216       202
       未缴纳人数           30               15        17        18
          办理入职         11                3         1         5
          退休返聘         3                 1         1         1
   其中     在其他单
           位缴纳
              其他       12                4         4         3
  注：其他未缴纳住房公积金主要系员工因个人原因自愿放弃缴纳等。
  报告期内，发行人存在使用劳务外包服务的情形。发行人子公司山东多次方
从事密码芯片研发、设计业务，存在一般芯片业务中配套的生产流程管理、流片、
光照等服务的需要，考虑到该类工作灵活性强、公司自行招聘员工进行培训、后
续管理的成本较高，因此采用劳务外包的形式实施。截止 2021 年 6 月 30 日，发
行人劳务外包的人数为 4 人。
  山东多次方自 2020 年 7 月起与北京朝服劳务咨询有限公司（以下简称“朝
服劳务”）签订《劳务外包服务协议》，将山东多次方一般芯片业务中配套的生产
流程管理、流片、光照等服务外包给朝服劳务派出工作人员实施。
                                        律师工作报告
     朝服劳务为独立经营的有限公司，除为发行人提供服务外也为其他客户提供
劳务服务，与发行人不存在关联关系。发行人已与朝服劳务签署服务协议，业务
实施和人员管理符合法律法规的相关规定，发行人与其发生业务交易具有合理商
业背景，不存在重大风险。
     根据发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明
并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因劳务用工、社保、公积金违法违规
而受行政处罚的记录。
     基于发行人在报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形，发行人控
股股东、实际控制人张岳公出具承诺，“如果三未信安因其设立之日起至发行上
市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴
社会保险或住房公积金，或被有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管部门、
法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将
及时、无条件地足额补偿三未信安因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给
三未信安造成任何经济损失”。
     综上，本所律师认为，发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到
行政处罚的情形；发行人在报告期内存在未全部缴纳住房公积金以及劳务外包等
情形，对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
     十八、发行人募集资金的运用
     在核查发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研
究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料的基础上，本所律
师根据《证券法》
       《公司法》
           《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定对发行人募集资金的运用情况予以查验。
     （一）募集资金投资项目及批准情况
     发行人本次公开发行股票募集资金用于以下项目：
序号       项目名称          实施主体      募集资金使用金额（万元）
                                                     律师工作报告
序号       项目名称            实施主体            募集资金使用金额（万元）
     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司自筹解决；若本次募集资金净额超过项目资金需求额，公司将根据自身
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于
公司主营业务，并在提交董事会、股东会审议通过后及时披露。如本次发行募集
资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情况用自筹资金
对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
     发行人上述募集资金投资项目中补充流动资金不属于建设项目，故无需履行
审批、备案程序；密码产品研发升级项目及密码安全芯片研发升级项目已履行备
案程序，具体情况如下：
序号       项目名称          项目备案审批文号/代码                 备案机关
                     京朝阳发改（备）[2021]59 号           朝阳区发展和改革
                     （2104-110105-04-04-973442）      委员会
      密码安全芯片研发升级项                                 高新区发展和改革
           目                                          局
     本所律师认为，上述项目已履行必要的备案程序，并获得公司股东大会的批
准；上述募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。
     （二）与他人合作及同业竞争情况
     经本所律师核查，本次募集资金运用项目不涉及与他人合作，项目完成后不
存在同业竞争。
     十九、发行人的业务发展目标
     在核查发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，
查验发行人出具的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》
                              《公司法》
《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人业务发
展目标情况予以查验。
                                 律师工作报告
  发行人的发展目标为：坚守“让密码使用更简单，无处不在”的发展使命，
坚守“做有核心技术的公司，做客户信赖的公司，做员工热爱的公司”的核心价
值观，立志以技术创新、产业发展、服务客户、报效祖国。
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  在核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的
书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全国法院被执行人
信息查询网、中国裁判文书网进行查询的基础上，本所律师根据《证券法》《公
司法》《科创板首发注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人
诉讼、仲裁或行政处罚情况予以查验。
  （一）发行人的情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）股东的情况
  根据发行人股东的说明并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）子公司的情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股子公司不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）董事长、总经理的情况
  根据发行人及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明书
                                             律师工作报告
及其摘要，并对发行人引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容进
行了认真审阅。发行人招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏而引致的法律风险。
     二十二、律师认为需要说明的其他问题
   （一）发行人设立过程中存在的瑕疵及规范情况
始股东”）拟合作设立公司从事密码行业相关业务，因创始股东资金缺乏，委托
相关代办中介协助，通过从代办中介借款方式取得资金来源，并在完成出资后向
其归还相关款项；为加快公司设立进程，徐新锋、乔梁委托代办中介先注册成立
公司，后再根据协议约定比例将股权调整至各创始股东名下。
   发行人前身为三未有限，成立于 2008 年 8 月 18 日，设立时注册资本为
元。
和 400.00 万元资金，完成三未有限注册资本的实缴和验资。
   出资完成后，2008 年 8 月 26 日，由三未有限向代办中介指定的潘饰凯丝（北
京）商贸有限公司（现更名为“世界通联（北京）科技有限公司”，以下简称“潘
饰凯丝”）汇款 1,000.20 万元，以偿还前述向代办中介 1,000.00 万元借款及银行
存款利息。公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提
供借款并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前
述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
于 2008 年 10 月 18 日和 2008 年 10 月 20 日的《合作协议》的约定将三未有限股
                                                        律师工作报告
权结构拟调整如下：
             设立股东                       合作协议约定持股比例
      股东姓名        持股比例（%）            股东姓名           持股比例（%）
      徐新锋              60.00     张岳公、范希骏                  45.00
       乔梁              40.00           乔梁                 13.75
       -                  -            吴秉昆                13.75
       -                  -            徐新锋                13.75
       -                  -            罗武贤                13.75
       合计             100.00           合计                100.00
  上述调整的同时，各方同意张岳公将其持有的 80 万元出资转让给其团队成
员范希骏。为执行上述约定，各方履行了如下程序：
  （1）2008 年 10 月，第一次股权转让
徐丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有三未有限的 325 万元出资额转让
给张岳公；同意乔梁将其持有的三未有限 45 万元出资额转让给张岳公，将其持
有的三未有限 137.5 万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的三未有限 80 万元出
资额转让给范希骏。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名          出资额（万元）                  出资比例（%）
           合计                           1,000.00           100.00
  注：徐丽菊系吴秉昆的配偶。
  （2）2009 年 4 月，第二次股权转让
                                             律师工作报告
股东，同意徐新锋将其持有的三未有限 137.5 万元出资额转让给罗武贤。同日，
徐新锋、罗武贤就上述转让签署了股权转让协议。
  上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
  本次股权转让完成后，三未信安设立时的股权已根据协议约定调整完毕，具
体如下：
 序号       股东姓名      出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                      1,000.00        100.00
经各方协商一致，乔梁将其持有的三未有限 137.5 万元出资额及出资义务作价 90
万元转让给罗武贤；徐丽菊将其持有的三未有限 137.5 万元出资额及出资义务作
价 90 万元转让给罗武贤。
未有限 137.5 万元的出资额及出资义务转让给罗武贤；同意徐丽菊将其持有三未
有限 137.5 万元的出资额及出资义务转让给罗武贤。同日，徐丽菊、乔梁与罗武
贤就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。罗武贤向乔梁、徐丽菊支付了相
应股权转让款。
  本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
序号      股东姓名        出资额（万元）               出资比例（%）
                                                       律师工作报告
序号          股东姓名            出资额（万元）                 出资比例（%）
           合计                           1,000.00          100.00
     发行人、张岳公、罗武贤、范希骏、徐新锋就上述有限公司设立及根据约定
调整持股比例事项确认如下：
     （1）各方一致确认以上情况属实，上述持股比例调整及对应的历次股权转
让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，
各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形；
     （2）乔梁、徐丽菊向罗武贤转让股权并退出公司系创始股东合作关系调整，
均出于各方真实意思表示，相关价款已支付完毕。
     有限公司设立后，2008 年 8 月至 9 月，有限公司股东通过垫付公司装修、
设备采购款项形式合计冲减借款 240.80 万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤
以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共 759.40 万元，
具体明细如下：
      姓名           日期                  形式            金额（万元）
     张岳公           2012年               货币资金                70.00
                             小计                           479.40
     罗武贤           2009年               货币资金               100.00
                             小计                           280.00
                   合计                                     759.40
                                            律师工作报告
  经核查确认，2008 年 8 月至 9 月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款
项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。
发行人实际控制人张岳公于 2021 年 6 月向发行人支付 240.60 万元，夯实上述偿
还借款行为。
告》
 （信会师报字[2021]第 ZG11702 号），确认“截至 2021 年 6 月 28 日止，公司
已收到股东张岳公以货币资金出资 240.60 万元。”同日，立信出具《三未信安科
技股份有限公司还款复核专项报告》
               （信会师报字[2021]第 ZG11703 号），对三未
有限设立出资的验资报告进行复核，确认“北京东胜瑞阳会计师事务所出具的‘东
胜瑞阳验字[2008]第 C3305 号’《验资报告》能够为贵公司注册资本实收情况予
以验证”；同时，对股东偿还借款 759.40 万元及 240.60 万元专项出资事项进行复
核，确认“已针对公司相关股东偿还借款及专项出资事项获取了充分适当的审计
证据，未见重大异常。”
  发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三
未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤
已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的 1,000.20 万
元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主
张还款权利。
致同意，审议通过《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股
东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各
股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
  北京市朝阳区市场监督管理局已开具企业信息查询结果，确认公司近三年
（2018 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日）无违反市场监督管理法律、法规受到
北京市朝阳区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
  此外，发行人实际控制人张岳公出具承诺，如公司因设立涉及相关事宜受到
任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经
济赔偿要求的，均由张岳公承担全部法律责任。
                                             律师工作报告
     （二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划
权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等文件，并提
交发行人董事会审议。
年股票期权激励计划（草案）》
             《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
                                  《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》等议
案。
会关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
公示期不少于 10 天。
会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
年股票期权激励计划（草案）》
             《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
                                  《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
                                                律师工作报告
于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
会关于 2021 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。
  本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计 102.00 万股，涉
及 48 名激励对象，占发行人本次发行上市前股份总数的 1.78%。
  本期权激励计划的基本内容如下：
  （1）期权激励计划的激励对象
  本期权激励计划的激励对象共计 48 人，为发行人管理人员及核心技术（业
务）骨干人员，不包括独立董事、监事。
  本期权激励计划授予股权期权的人员名单、授予的股权期权数量及占比情况
如下所示：
        获授的股票期权数量       占授予股票期权总数          占本激励计划审批时股
  姓名
           (万股)          的比例（%）             本总额的比例（%）
  臧云利          10.00               9.80%          0.17%
  焦友明           5.00               4.90%          0.09%
  桑涛            5.00               4.90%          0.09%
  赵长松           5.00               4.90%          0.09%
  党美            3.00               2.94%          0.05%
  高嵩            3.00               2.94%          0.05%
  于晓茜           3.00               2.94%          0.05%
  耿长龙           3.00               2.94%          0.05%
  舒立            3.00               2.94%          0.05%
  刘子皓           3.00               2.94%          0.05%
  朱建铭           2.00               1.96%          0.03%
  张锡福           2.00               1.96%          0.03%
                                             律师工作报告
      获授的股票期权数量      占授予股票期权总数          占本激励计划审批时股
姓名
         (万股)         的比例（%）             本总额的比例（%）
宋长冉          2.00               1.96%          0.03%
黄玉帅          2.00               1.96%          0.03%
汪涛           2.00               1.96%          0.03%
张森           2.00               1.96%          0.03%
张建树          2.00               1.96%          0.03%
吕兴胜          2.00               1.96%          0.03%
刘守昌          2.00               1.96%          0.03%
张培帅          2.00               1.96%          0.03%
窦同锐          2.00               1.96%          0.03%
李欢欢          2.00               1.96%          0.03%
韩乔           2.00               1.96%          0.03%
申柠           2.00               1.96%          0.03%
邢炳科          2.00               1.96%          0.03%
徐颖           2.00               1.96%          0.03%
王学森          2.00               1.96%          0.03%
张世俊          2.00               1.96%          0.03%
陈彦琴          2.00               1.96%          0.03%
王传博          2.00               1.96%          0.03%
曾添           2.00               1.96%          0.03%
张红景          2.00               1.96%          0.03%
田跃           2.00               1.96%          0.03%
姚凌军          2.00               1.96%          0.03%
李长云          1.00               0.98%          0.02%
彭庆           1.00               0.98%          0.02%
常凤伟          1.00               0.98%          0.02%
鲁宁宁          1.00               0.98%          0.02%
刘晶晶          1.00               0.98%          0.02%
牛加伟          1.00               0.98%          0.02%
张向敏          1.00               0.98%          0.02%
葛玉玲          1.00               0.98%          0.02%
屈凯           0.50               0.49%          0.01%
张驰           0.50               0.49%          0.01%
                                                    律师工作报告
        获授的股票期权数量         占授予股票期权总数            占本激励计划审批时股
   姓名
           (万股)            的比例（%）               本总额的比例（%）
  刘廷舰             0.50                 0.49%          0.01%
   杨兴             0.50                 0.49%          0.01%
  王春喜             0.50                 0.49%          0.01%
  张云如             0.50                 0.49%          0.01%
   合计           102.00               100.00%          1.78%
  经本所律师核查，本期权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条第二款所述的情况，本期权激励计划的激励对象符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定。
  （2）行权价格
  本期权激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.43 元，即满足授权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.43 元的价格购
买 1 股公司股票的权利。
  （3）授予股票期权总量
  本期权激励计划拟向激励对象授予 102.00 万份股票期权，约占本期权激励
计划草案公告时公司总股本 5741.6268 万股的 1.78%。公司在全部有效期内的期
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 15%，且未设置预
留权益。
  （4）等待期
  本期权激励计划的等待期分别为自相应授予之日起 15 个月、27 个月、39
个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月，等待期内，激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  （5）行权条件
  本期权激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，具
体如下：
                                     律师工作报告
  本期权激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度进
行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
  若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
  根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B，则当年度的股票期权 100%
可行权，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则当年度的股票期权 80%
可行权，若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E，公司将按照股权激励计划的规
定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。
  个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度*个人行权比例。
  （6）锁定承诺
  激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持；上述禁
售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行。
  （三）公司历史上与股东之间的特殊权利安排
  （1）与北京立达的特殊股东权利安排
徐新锋、王朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、北京三未普益与北京立达签署了《北
京三未信安科技发展有限公司之增资协议》，约定了回购权、一票否决权、优先
认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其中回
购权条款约定，若三未有限在 2018 年 12 月 31 日之前没有完成首次公开发行股
票并上市（如是公开募股，以三未有限上市募集资金到账为标志；如是被上市公
司并购，以三未有限股东取得并购对价为标志），北京立达有权要求三未有限或
                                          律师工作报告
本次增资前三未有限原股东任何一方回购北京立达所持全部或部分三未有限股
权。
徐新锋、王朝永、许永欣、张玉国、刘晓东、北京三未普益、济南风起云涌与北
京立达签署了《北京立达高新创业投资中心（有限合伙）与北京三未信安科技发
展有限公司之增资协议》
          （以下简称“增资协议”），约定了回购权、一票否决权、
优先认购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其
中回购权条款约定，若三未有限未在 2020 年 12 月 31 日之前通过中国证监会审
核并完成首次公开发行股票并上市（如是公开募股，以三未有限上市募集资金到
账为标志；如是被上市公司并购，以三未有限股东取得并购对价为标志），北京
立达有权要求三未有限或其实际控制人任何一方回购北京立达所持全部或部分
公司股权。
     《增资协议》第 7.1 款约定，“实际控制人和标的公司共同承诺，标的公司
应同时实现以下全部经营目标：
             （1）2018 及 2019 年度，每年主营业务收入增幅
不低于 30%；（2）2017-2019 三个年度，每年人均主营业务收入(主营业务收入/
年平均正式员工人数)不小于 50 万元；
                   （3）2018 年净利润不低于 2500 万元；
                                          （4）
年经营活动现金净流量大于零元。”同时，《增资协议》第 7.3 款约定，“各方同
意，如果标的公司未达到上述 7.1 款规定的（3）（4）业绩目标，标的公司或实
际控制人应在乙方发出书面通知 10 个工作日内向乙方支付乙方增资款 10%的违
约金。”
     因发行人 2018 年净利润不足 2,500 万元，未达到《增资协议》第 7.1 款约定
的经营目标，故按《增资协议》第 7.3 款约定，三未信安或三未信安实际控制人
需要在收到北京立达书面通知 10 个工作日内向北京立达支付 200 万元（即增资
款 2,000 万元*10%）的违约金。2021 年 1 月，北京立达向发行人发出书面通知，
要求发行人支付 200 万元违约金。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已
向北京立达支付了 200 万元，北京立达、发行人及发行人实际控制人对上述事项
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
                                     律师工作报告
  （2）与南山基金、刘明及北京云鼎的特殊股东权利安排
达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋与南山基金、刘明、北京云鼎签署了《北京
三未信安科技发展有限公司股权转让协议》《北京三未信安科技发展有限公司增
资协议》《关于<北京三未信安科技发展有限公司股权转让协议>、<北京三未信
安科技发展有限公司增资协议>之补充协议》，约定了回购权、一票否决权、优先
认购权、反稀释权、优先清算权、领售权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。
其中回购权条款约定，若截至 2023 年 12 月 31 日，三未有限未能上市，南山基
金、刘明、北京云鼎有权将其持有的三未有限全部或者部分股权按照约定的条件
和条款转让给三未有限实际控制人，三未有限承诺对实际控制人的股权回购价款
支付义务承担连带保证责任。
  （3）与中网投的特殊股东权利安排
北京立达、北京三未普益、罗武贤、徐新锋、南山基金、刘明、北京云鼎与中网
投签署了《三未信安科技股份有限公司增资协议》及《关于<三未信安科技股份
有限公司增资协议>之补充协议》，约定了回购权、反稀释权、优先清算权、领售
权等特殊股东权利及带有对赌性质的条款。其中回购权条款约定，若截至 2023
年 12 月 31 日，三未信安未能上市，中网投有权要求三未信安或实际控制人回购
其持有的三未信安全部或者部分股权，三未信安、实际控制人承诺承担连带责任
向中网投支付回购对价。
武贤、徐新锋，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网投与三未信安签署
了《三未信安科技股份有限公司股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”）。根
据《股东协议书》的约定，对赌条款及基于对赌条款所产生的一切权利义务关系
自 2021 年 6 月 30 日起终止，对各方不再具有约束力，各方确认相关对赌条款自
终止之日起视为自始无效。据此，北京立达、南山基金、刘明、北京云鼎、中网
投享有的特殊股东权利及投资协议中的对赌条款于 2021 年 6 月 30 日起彻底终止。
                                     律师工作报告
  综上所述，公司关于历史上特殊权利安排及对赌条款于 2021 年 6 月 30 日起
彻底终止，符合《科创板审核问答》相关要求。
  二十三、结论意见
  本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市
申请符合《证券法》
        《公司法》
            《科创板首发注册办法》及其他有关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其股票公开
发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违法、违规行
为。发行人招股说明书及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容准确、适当。
  本《律师工作报告》正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （本页以下无正文）
                                        律师工作报告
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                   经办律师（签字）：
罗会远：                       单震宇：
                           王肖东：
                           黄   浩：
                               年    月    日

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