河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
股票简称：新天地 股票代码：301277
河南新天地药业股份有限公司
（Henan Newland Pharmaceutical Co., Ltd.）
（河南省长葛市魏武路南段东侧）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
特别提示
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地药业”、
“本公司”、
“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板市场上市。
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书相同。
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第一节 重要声明与提示
一、本次发行的基本情况
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 27.00 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所
属行业为“C27 医药制造业”，中证指数有限公司发布的“C27 医药制造业”最
近一个月静态平均市盈率为 24.11 倍（截至 2022 年 11 月 1 日，T-4 日），可比上
市公司估值水平如下：
单位：元/股
T-4 日收盘价 2021 年扣
证券代码 证券简称 扣非前 非前市盈 非后市盈
（2022.11.1） 非后 EPS
EPS 率 率
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平均值 46.44 55.16
资料来源：Wind，截至 2022 年 11 月 1 日（T-4 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前市盈率平均值不包含极值富祥药业；
注 3：
本次发行价格 27.00 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 31.81 倍，低于可比公司 2021 年扣非后平均静态
市盈率，高于中证指数有限公司 2022 年 11 月 1 日（T-4 日）发布的“C27 医药
制造业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损
失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易日开始涨
跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交
易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公
司总股本为 133,360,000.00 股，其中无限售条件的流通股票数量为 31,638,772 股，
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占发行后总股本的 23.72%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破
发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
（一）创新风险
目前公司的在研项目中包含 18 个原料药品种及 2 个制剂品种，同时，随着
公司募集资金投资的“年产 120 吨原料药建设项目”的实施，更多的原料药品种
将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对较大，
开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者最终未
能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无法收回
前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。
（二）核心产品依赖的风险
报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例均
超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格
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的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价
格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司
未来的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险
近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医
药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020 年行业内主要生产企
业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取低
价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产品
定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此发
行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，未来，若发生行业新入者
投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情
形，则公司将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险。
（四）下游行业政策变动的风险
公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、
医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采
购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格
形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一
步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能
力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著
下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，
可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能
在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司
在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带
量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
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羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导
致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风险，
则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61 万元、4,683.89 万元、1,863.72
万元和 0 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。
若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影
响。
（六）原材料价格波动的风险
报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产
品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产
品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021 年，公司采购的苯酚、
甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大幅度上涨，导致公司产品的单位生产成本相
应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上
期有所下降，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材
料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公
司业绩将受到不利影响。
（七）财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代
收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对
上述事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括《融资管理制度》《资金内控
管理制度》
《票据结算管理办法》
《规范与关联方资金往来的管理制度》及《关联
交易管理制度》等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度
已得到有效执行。
未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范
导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于河南新天地药业股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2022]1081 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“新天地”，证券代码“301277”；
其中，本次首次公开发行中的 31,638,772 股无限售条件流通股股票将于 2022 年
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四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 11 月 16 日
（三）股票简称：新天地
（四）股票代码：301277
（五）本次公开发行后的总股本：133,360,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：33,360,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,638,772 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：101,721,228 股
（九）本次公开发行中不存在向战略投资者进行战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三
节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变
动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为 1,721,228 股，
占发行后总股本的比例为 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
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本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
双洎实业 84,298,500 63.21 2025.11.16
首次公开 中远商贸 14,701,500 11.02 2025.11.16
发行前已
发行股份 李金登 1,000,000 0.75 2023.11.16
小计 100,000,000 74.99 -
网下发行无限售股份 15,459,272 11.59 2022.11.16
首次公开
发行网上 网下发行限售股份 1,721,228 1.29 2023.5.16
网下发行 网上发行股份 16,179,500 12.13 2022.11.16
股份
小计 33,360,000 25.01 -
合计 133,360,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司结合自身发展状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》规定的上市标准中的“发行人为境内企业且不存在表决权差异
安排的，（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
算依据）分别为 11,845.51 万元和 11,320.76 万元，累计超过人民币 5,000.00 万元，
因此满足所选上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 河南新天地药业股份有限公司
英文名称 Henan Newland Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 谢建中
成立日期 2005 年 9 月 15 日
本次发行前注册资本 10,000.00 万元
本次发行后注册资本 13,336.00 万元
医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不
经营范围 含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
主营业务 手性医药中间体的研发、生产和销售
C27 医药制造业（根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012
所属行业
年修订））
公司住所 长葛市魏武路南段东侧
邮政编码 461500
联系电话 0374-6103777
传真号码 0374-6105968
互联地址 http://www.newlandpharma.com/
电子邮箱 board@hnnewland.com
董事会秘书 李金登
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，公司的总股本为 10,000.00 万股，河南双洎实业有限公司（以
下称“双洎实业”）持有公司 8,429.85 万股股份，持股比例为 84.30%；本次发行
后，公司的总股本为 13,336.00 万股，双洎实业持有公司 8,429.85 万股股份，持
股比例为 63.21%。本次发行前后，双洎实业为公司控股股东。其基本情况如下：
企业名称 河南双洎实业有限公司
成立日期 2007 年 11 月 14 日
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注册地 长葛市区建设路南段
主要生产经营地 长葛市区建设路南段
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2007 年 11 月 14 日至无固定期限
股权结构 谢建中 100%持股
农作物种植；蔬菜、食用菌、园艺作物种植；花卉种植；水果
种植；初级农产品批发、销售；农产品种植技术研发，农业技
经营范围
术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营
持股平台，未从事其他业务
业务的关系
项目
/2022 年 6 月 30 日 /2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 48,255.64 48,261.94
财务数据
净资产（万元） 29,285.64 29,291.94
净利润（万元） -6.29 2,514.84
注：2021 年度财务数据已经河南鸿迅会计师事务所有限公司审计，2022 年 1-6 月财务
数据未经审计。
本次发行前，谢建中先生持有公司控股股东双洎实业 100%的股权，并通过
双洎实业控制公司 84.30%的股份。
谢建中先生，公司董事长，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，工商管理硕士，高级工程师。1988 年 8 月至 1995 年 7 月历任河南黄河磨具
厂厂办秘书、销售总公司副总经理，1995 年 8 月至 1998 年 10 月任河南省葛天
集团有限责任公司副总经理，1998 年 11 月至 2003 年 3 月任河南四通精细化工
有限公司总经理，2003 年 3 月至 2011 年 10 月任河南四通精细化工有限公司董
事长兼总经理，2008 年 11 月至 2009 年 4 月任新天地有限执行董事，2009 年 4
月至 2015 年 8 月任新天地药业董事长兼总经理，2015 年 8 月至今任新天地药业
董事长。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情
况如下：
占发行
序 任职起 直接持股 间接持股数 合计持股 前总股 持有债
姓名 职务
号 始日期 数（股） （股） 数（股） 本持股 券情况
比例
通过双洎实
通过中远商
通过中远商
董事、总 2021.5-
经理 2024.5
通过中远商
董事、副 2021.5-
总经理 2024.5
董事、董 2021.5-
事会秘书 2024.5
通过中远商
监事会主 2021.5-
席 2024.5
通过中远商
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权
的比例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出，并四舍五入至股。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
公司于 2020 年 8 月召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增
加公司注册资本的议案》，同意公司新增股份 100 万股，全部由董事、董事会秘
书李金登以现金认购，新增股份认购价格为每股 1 元。李金登为公司引进的高级
管理人才，李金登加入公司以来，在公司的长远战略规划、IPO 推动和各方协调
上作出了突出贡献，本次股权激励有利于进一步调动其工作积极性，巩固公司核
心管理团队稳定，对公司经营具有积极影响。
李金登与公司于 2020 年 7 月 1 日签订服务期协议，协议中李金登承诺于服
务期限内（2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）不对外转让激励股份，同时，
服务期限届满前，若李金登向新天地药业主动提出辞职并经新天地药业同意的，
由新天地药业实际控制人以原增资价格回购李金登持有的激励股份。
李金登承诺其自取得股份之日起 36 个月内或自公司股票上市之日起 12 个月
内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
除上述情形外，截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行中的股权
激励计划或员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量 占比 数量 占比
一、限售流通股
双洎实业 8,429.85 84.30% 8,429.85 63.21% 自上市之日起 36 个月
中远商贸 1,470.15 14.70% 1,470.15 11.02% 自上市之日起 36 个月
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
李金登 100.00 1.00% 100.00 0.75% 自上市之日起 12 个月
网下发行限售
- - 172.12 1.29% 自上市之日起 6 个月
股份
小计 10,000.00 100.00% 10,172.12 76.28% -
二、非限售流通股
网下发行无限
- - 1,545.93 11.59% -
售股份
网上发行股份 - - 1,617.95 12.13% -
小计 - - 3,163.88 23.72% -
合计 10,000.00 100.00% 13,336.00 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和尾数存在的差异系四舍五入造成。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 37,570 户，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
华泰联合证券有限责任
公司
中国石油天然气集团公
其中 10%自上市之日
起 6 个月
工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限
公司企业年金计划－中 其中 10%自上市之日
国工商银行股份有限公 起 6 个月
司
中国石油化工集团公司
其中 10%自上市之日
起 6 个月
商银行股份有限公司
广东省叁号职业年金计 其中 10%自上市之日
划－中国银行 起 6 个月
广东省贰号职业年金计 其中 10%自上市之日
划－工商银行 起 6 个月
中国工商银行股份有限
公司企业年金计划－中 其中 10%自上市之日
国建设银行股份有限公 起锁定 6 个月
司
合计 100,291,757 75.20% -
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
七、战略投资者配售情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设
立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位
数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与战略配售。最终，本次
发行不向战略投资者定向配售。
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,336 万股（占发行后总股本的 25.01%）
，本次发行全部为
新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 27.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.79 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下发行数量为
次发行数量的 28.50%。
根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,224.76135 倍，超过 100
倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，
将 6,672,000 股由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为
占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0206907130%，有
效申购倍数为 4,833.08622 倍。
根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结 果 公 告 》， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 16,102,559 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
缴款认购金额为 463,873,500.00 元，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投
资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包
销股份的数量为 76,941 股，包销金额为 2,077,407.00 元，保荐机构（主承销商）
包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0.23%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 90,072.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）
增股东均以货币出资。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年
资报告》（毕马威华振验字第 2201583 号）。
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八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用不含增值税总额为 8,515.42 万元，具体明细如下：
项目 不含增值税金额（万元）
承销及保荐费用 6,414.97
审计及验资费用 999.04
律师费用 570.00
评估费用 9.43
信息披露费用 490.57
发行手续费及其他 31.41
合计 8,515.42
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：发行手续费用及其他包含了最终确定的印花税；
注 3：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 2.55 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、发行人募资资金净额
本次募集资金净额为 81,556.58 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.69 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.86 元（按 2021 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况
公司 2019 年至 2022 年 1-6 月的财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第
层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计，但已由毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》》（毕马威华振专字第 2201624 号）。
公司 2022 年 1-9 月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计
截止日后的主要财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。
截至本上市公告书签署之日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，
各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因
素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供
应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断
的重大事项均未发生重大不利变化。
二、2022 年业绩预计情况
经公司初步测算，公司预计 2022 年预计实现营业收入 62,000 万元至 67,000
万元，同比增长 20.66%至 30.39%；预计实现归母净利润 12,800 万元至 13,200
万元，同比增长 11.33%至 14.80%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 12,650 万元至 13,050 万元，同比增长 11.74%至 15.27%。公司所
属行业发展态势良好，且公司自身在手合同充足，有效保证了公司经营业绩的持
续快速发展。上述 2022 年度财务数据为公司初步估算数据，未经会计师审计或
审阅，且不构成盈利预测。公司关于 2022 年年度业绩预计相关内容已在招股说
明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”
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之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”以及“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和
经营状况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）、
《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内
尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行签订募
集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 10 月 28 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
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（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）发行人未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为河南新天地药业股份有限公司申
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
法定代表人：江禹
保荐代表人：卢旭东、刘栋
项目协办人：蒋霄羽
项目组成员：秦楠、秦健益
联系人：卢旭东、刘栋
联系电话：021-38966595
传真：021-38966500
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人卢旭东，联系电话：021-38966923
保荐代表人刘栋，联系电话：021-38966923
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，华泰联
合证券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时
间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人卢旭东、刘栋提供持
续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
卢旭东先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线执行总经理，曾参
与或负责双箭股份 IPO、联合化工 IPO、友阿股份 IPO、卫士通 IPO、江苏国泰
IPO、合力科技 IPO、阳光城 2013 年非公开发行、大洋电机收购上海电驱动、永
茂泰 IPO、双箭股份可转债等项目。
刘栋先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，曾参与或
负责了上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大资
产重组等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述
股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 5 月 16 日，如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股
份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范
性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。
（二）公司持股 5%以上股东中远商贸关于所持股份的流通限制及股份锁定、
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减持意向的承诺
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述
股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股
份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范
性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。
（三）公司股东李金登关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的
承诺
孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
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会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人
所有。
定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。
（四）持股董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制及股份锁
定、减持意向的承诺
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后
半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易
所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
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关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、
监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人
所有。
定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。
二、稳定股价的措施和承诺
（一）发行人关于稳定股票价格的承诺
（1）启动条件
公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，若出现连续二十个交易日
公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本公司、公司控股股
东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则
启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，如因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
对收盘价作复权处理（下同）。
（2）停止条件
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公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票
均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范
性文件，履行相应的信息披露义务，并不应因此导致公司不符合法定上市条件；
若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求
时，则不得实施或应立即终止实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履
行。
在每一个自然年度，公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管
理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和
实施过程中，若公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产，相关方案不再继续实施。
（1）启动程序
在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在十日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并公告具体股票回购方案，披
露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出
具之日起二十五日内召开股东大会，股票回购方案须经公司股东大会以特别决议
审议通过。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起六个月内回购
股票：公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产；继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。
若公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案，至股价高于公司最
近一期经审计的每股净资产前，公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施，且不得向股东分配利润，同时调减或停发董事、高级管理人员的
工资和奖金。
（2）约束措施
在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，
本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
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道歉。
在公司股票正式上市之日后三十六个月内，公司将要求新聘任的非独立董事、
高级管理人员签署《关于稳定股票价格的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时
非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、
高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股票价格的承诺》，则不得担任公司
非独立董事、高级管理人员。
（二）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
控股股东双洎实业、实际控制人谢建中承诺如下：
（1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内，本公司/本人应
当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与
发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的
审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上
市条件。
发行人回购股票的稳定股价措施不能实施或者发行人虽实施股票回购但仍
未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产”的，本公司/本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者发行人股票
回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的
数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，本公司/本
人将在增持方案公告之日起六个月内增持发行人股票：发行人股票连续三个交易
日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致
发行人不符合法定上市条件。
（2）本公司/本人增持发行人股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文
件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度
从公司获得税后现金分红的百分之二十。
（3）若本公司/本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相
关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履
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行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，
应得的现金红利归公司所有。
（4）发行人不得为本公司/本人实施增持发行人股票提供资金支持。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的
具体措施，本公司/本人承诺接受以下约束措施：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司/本人持
有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司/本人持有
的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并
实施完毕。
（三）全体非独立董事和高管关于稳定股价的承诺
（1）在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内，本人应当根据
当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、
发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序
和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实
施后但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审
计的每股净资产”的，本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控
制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票，具体方案
包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情
形之一，本人可终止继续增持公司股票：公司股票连续三个交易日的收盘价均已
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高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上
市条件。
（2）本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求
之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领
取的税后薪酬和/或津贴累计额的百分之二十，但不超过百分之五十。
（3）若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事
人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预
案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行本预案约定义务当月起，公
司可扣减其每月薪酬的百分之二十，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义
务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的百分之二十。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，
本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行人股
份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行
人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人，发行人非独立董事和高管就稳定股价事
项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节“二、稳定股价的措施和承
诺”。
发行人及其控股股东、实际控制人已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股
份购回承诺，具体情况详见本节“四、对欺诈发行上市的 股份购回承诺”。
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四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺
保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于股份购回及欺诈上市股
份买回的承诺
保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进
一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具
体如下：
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。本次募集资金到位后，公
司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技
术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增
强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
同时，为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所
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创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司章程，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督和责任追究等方面进
行明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
本次发行完成后，公司在执行募集投资项目的同时，将更加注重公司日常的
运营效率，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，同时优化完善各流程
生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，提升公司经营业绩。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此做出投资决策。
（四）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
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出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机
构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本公司/本人将依法承担相应补偿责任；
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本公司/本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（五）董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
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所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
补偿责任；
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
六、利润分配政策的承诺
（一）发行前滚存利润的分配
经 2021 年 3 月 25 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会决议，公司首
次公开发行股票前的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的股权比例共
同享有。
（二）上市后的股利分配政策
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等规范性文件的相关要求，加强投资
者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《河南新天地药业股份有限公
司章程（草案）》及《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，完善了
公司利润分配制度，对上市后股利分配政策进行了安排，具体如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可供分配的利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力。
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以偿还其所占用的资金。
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，
在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司一般情况下进行年度利润分配，公司董事会也可根据公司的资金需求状
况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案以及留存的
未分配利润使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应
用于发展公司主营业务。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资
计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的
条件下，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮
件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会
参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表
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专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事
会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（三）上市后未来三年股东分红回报规划
经发行人 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，
本次发行后发行人未来三年的股利分配计划为：
公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展
所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则
上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经股东大会审议通过，公
司可以进行中期利润分配。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上市后三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值，并且保证公司正
常经营和持续发展的前提下，在足额预留法定公积金以后，如无重大投资计划或
重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，每年以现金方式分配的利
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润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成
长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。基于公司目前
处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在历次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
如上市后三年内经营状况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最新现金分
红比例、股本规模和股权结构合理的条件下，提出实施股票股利分配预案并提交
股东大会审议。
（四）未分配利润使用原则
用于新产品研发、扩大产能等方面。
够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，积极研发新产品，加强
市场开拓，使股东资产保值增值没，最终实现股东利益最大化。
（五）上市后三年股东分红回报规划制定周期及调整决策程序
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股
东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，对公司正在实施的利润分配政
策作出恰当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。股东回报规划由董事
会制定，独立董事发表独立意见并提交股东大会审议。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，现有利润分配政策影响公司
持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件等情形时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整之后的利润分配方案，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
易所等有关管理部门的相关规定。由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应结合具体经营数据充分考虑公司目前外部环境、盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股
东分红回报规划调整方案提交公司股东大会审议。未来股东分红回报规划调整方
案应以保护股东利益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
七、无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺
本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司将按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国
证监会或人民法院等有权部门认定后五个交易日内，本公司董事会应根据相关法
律法规及公司章程规定制定及公告回购计划，并提交临时股东大会审议，经相关
主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施；
回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并
根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如
法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于无虚假陈述及依法
承担赔偿责任的承诺
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本人/本公司承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。
若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监
会或人民法院等有权部门认定后，本人/本公司将依法购回已转让的本次公开发
行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本人/本公司将在上述事
项认定后五个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等
方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实
施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，赔
偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
上述承诺为本人/本公司真实意思表示，本人/本公司自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本公司将依法承担相应责任。
（三）公司全体董事、监事、高管关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的
承诺
本人承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以
经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
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（四）保荐机构（主承销商）及证券服务机构关于无虚假陈述及依法承担
赔偿责任的承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南新天地
药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构（主承销商），就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺
如下：
若华泰联合证券为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为河南新天地药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的报告如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为河南新天地药业股份
有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律
师，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。
北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）作为河南新天地
药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的
评估机构，就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
若亚太联华为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、股东信息披露专项承诺
发行人已就其股东信息披露出具专项承诺，其具体情况如下：
“鉴于河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟向
社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行
上市”），现根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相
关要求，公司承诺如下：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提
及的股权代持情形外，发行人历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其
他利益安排的情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形，不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）系统在
职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员不当入股的情
形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争承诺
（1）控股股东双洎实业承诺
为避免发生同业竞争的情形，公司控股股东双洎实业出具了《关于避免同业
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竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、公司章程所
规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他
股东、债权人的正当权益；
（2）本公司目前除直接控制发行人，并间接控制发行人控股子公司、新天
地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，不存在直接或间接
控制其他公司或企业的情形；
（3）本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（4）本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行
人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
（5）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）未来对于本公司直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业，本
公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等
企业履行在本承诺函中相同的义务；
（7）本承诺函自签署之日起至本公司作为控股股东期间内持续有效。如因
未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损失；
如因违反本承诺函而从中受益，本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函在本公司
作为发行人控股股东的整个期间持续有效。”
（2）实际控制人谢建中的承诺
为避免发生同业竞争的情形，公司实际控制人谢建中出具了《关于避免同业
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竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本人承诺不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其
他股东、债权人的正当权益；
（2）本人目前除直接控制河南双洎实业有限公司，并间接控制发行人及发
行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司
外，未直接或间接控制其他公司或企业；
（3）本人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从
事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（4）本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人
相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；
（5）本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶
的父母等），也遵守本承诺；
（7）未来对于本人直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业，本人
将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业
履行在本承诺函中相同的义务；
（8）本承诺函自签署之日起至本人作为实际控制人期间内持续有效。如因
未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；
如因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为
发行人实际控制人的整个期间持续有效。”
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公司持股 5%以上股东中远商贸出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如
下：
“（1）本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行
人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
（3）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密；
（4）对于本公司直接或间接控股的其他企业，本公司将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相
同的义务；
（5）本承诺函自签署之日起至本公司作为持股 5%以上的股东期间内持续有
效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此遭受的
一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本公司同意将所得收益全额补偿予发
行人。”
（二）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高管承
诺：
本人/本单位作为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”或
“公司”）控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，
特此作出如下声明、承诺和保证：
“1、截至本承诺出具日，除已经披露的情形之外，本单位（含本单位控制
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的企业，下同）/本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家
庭成员控制的企业，下同）与发行人不存在其他关联交易；
监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属控股子公司，下同）的
独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资
产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行
人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及
其股东合法权益的决定或行为；
免的关联交易，本人/本单位将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所的
有关规定以及发行人的公司章程、《关联交易管理制度》等制度的有关规定，遵
循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护公司及其他股东利益，保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会
通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；
易管理制度》的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联
方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。所涉及的关联交易均将按照公
司的关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息
披露；
司资金及要求公司违规提供担保。”
（三）避免资金占用的承诺
（1）本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的企业将严格遵守公司
《募集资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、
《规范与关联方资金往来的管理制
度》等相关规定，积极维护公司的资金安全，不以任何直接或间接的形式占用公
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司资金，避免与公司发生非经营性资金往来。
（2）如果本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的企业违反上述承
诺，与公司发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事要求时立即返还
资金，并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
（3）上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受公司股东、
董事会、监管机构、监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本
公司/本人将依法承担相应责任。
（1）本人、本人的近亲属及本人控制的企业将严格遵守公司《募集资金管
理制度》、
《关联交易管理制度》、
《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关规
定，积极维护公司的资金安全，不以任何直接或间接的形式占用公司资金，避免
与公司发生非经营性资金往来。
（2）如果本人、本人的近亲属及本人控制的企业违反上述承诺，与公司发
生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事要求时立即返还资金，并按照
同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受公司股东、董事会、监
管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
十、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
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对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴；
给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中承诺
等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外；
暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分；
主动申请调减或停发薪酬或津贴；
如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对
有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本公司/本人
支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失
得到弥补；
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如果因本公司/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人
所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
（三）公司股东中远商贸承诺
公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外；
暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对
有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本公司支付的
分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
河南新天地药业股份有限公司 上市公告书
在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外；
暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
主动申请调减或停发薪酬或津贴；
如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对
有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且发行人有权相应扣减其应向本人支付的分
红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
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者利益。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其如未能履行相
关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材料，
发行人律师认为，发行人相关责任主体已按照中国证监会及深圳证券交易所等有
关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约
束措施合法有效。
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（本页无正文，为《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
河南新天地药业股份有限公司
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《河南新天地药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
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