证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022－091
金浦钛业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
“公司”）拟将所持南京金浦商业保理有限公司（简称“金浦保理”）
公司南京金浦环东新材料有限公司（简称“环东新材”）100%股权进
行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由金陵塑胶以现金补足，
同时将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持南京金浦英萨合成橡胶有
限公司（简称“金浦英萨”）债权进行等值置换，债权置换以账面价
值作价，对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，
金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦投资控股集团有限公
司（简称“金浦集团”）承担连带清偿责任。
定的重大资产重组。
易构成关联交易。
表决，并需取得地方金融监管部门的审核批准。
一、关联交易概述
为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布
局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，
公司拟将金浦保理 100%股权与金陵塑胶全资子公司环东新材 100%股
权进行置换，股权置换差额由金陵塑胶以现金方式补足。本次置出股
权与置入股权均以评估值作价，置出股权截至评估基准日 2022 年 8
月 31 日的所有者权益评估值合计为 41,627.30 万元，置入股权截至
评估基准日 2022 年 8 月 31 日的所有者权益评估值合计为 41,599.98
万元，置出股权与置入股权的价差为 27.32 万元，由金陵塑胶以现金
方式补足。
同时，
公司将截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦保理债权 7,925.00
万元与金陵塑胶截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦英萨债权 7,925.00
万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换
完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产
生的债权由金浦保理以现金方式于 2022 年 12 月 31 日前清偿，金浦
保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
本次置换完成后，公司将持有环东新材 100%股权，不再持有金浦
保理的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司与金陵塑胶的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金
东先生，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并需取
得地方金融监管部门的审核批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
截止本公告披露日，
公司控股股东金浦集团持有金陵塑胶 76.79%
的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金陵塑
胶为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称 南京金陵塑胶化工有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913201937652556032
注册地址 南京市江北新区大纬东路 186 号
法定代表人 卢建飞
注册资本 7,920.69 万元
成立日期 2004 年 8 月 2 日
危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚
丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学
品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具
制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定
经营范围
公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
（三）股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
金浦投资控股集团有限公司 6,082.03 76.79
南京金浦东部房地产开发有限公司 1,443.57 18.22
南京金陵塑胶化工有限公司工会委员会 395.09 4.99
合计 7,920.69 100.00
（四）金陵塑胶最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 243,738.85 200,472.78 215,160.09
净资产 105,831.78 104,182.25 102,723.73
营业收入 68,168.29 95,138.39 132,135.51
净利润 1,470.65 3,468.89 4,171.65
注：2020 年、2021 年数据经审计，2022 年 1-6 月未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产情况
公司名称 南京金浦商业保理有限公司
设立日期 2015 年 8 月 31 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 34,100 万元
注册地址 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
统一社会信用代码 913201063393332426
法定代表人 朱正
商业保理服务（须取得许可证或批准后方可经营）。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
金浦钛业 34,100.00 100.00
合计 34,100.00 100.00
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 56,251.89 66,772.56 63,837.12
净资产 13,493.37 13,069.44 63,432.62
营业收入 3,066.09 5,164.11 5,091.14
净利润 423.93 3,636.82 3,612.93
注：上述数据已经审计。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，金浦保理
将不再纳入公司合并报表范围。
（二）置入资产情况
（1）基本情况
公司名称 南京金浦环东新材料有限公司
设立日期 2022 年 8 月 4 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
注册地址 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
统一社会信用代码 91320106MA27JH5417
法定代表人 卢建飞
一般项目：新材料技术研发；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售
经营范围 （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
金陵塑胶 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）环东新材最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）
项目 2022 年 8 月 31 日
总资产 15,740.89
净资产 15,740.87
营业收入 -
净利润 -0.02
注：上述数据已经审计。
（1）基本情况
公司名称 南京金浦英萨合成橡胶有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京化学工业园区崇福路 109 号
法定代表人 邰保安
成立日期 2012 年 1 月 13 日
注册资本 4,300 万美元
统一社会信用代码 913201005850972304
经营范围 从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁
二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此
类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及
法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经
营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股东及股权结构
股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
环东新材 2,150.00 50.00
DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V 2,150.00 50.00
合计 4,300.00 100.00
（3）金浦英萨最近两年一期简要财务数据（单位：万元人民币）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 69,714.43 69,424.81 61,336.23
净资产 31,481.22 24,161.56 14,781.05
营业收入 42,151.31 61,589.39 40,446.51
净利润 7,248.77 9,391.76 1,123.66
注：上述数据已经审计。
（三）交易标的其他情况
本次交易标的分别为公司及金陵塑胶的全资子公司，不涉及交易
标的其他股东放弃优先购买权情况。
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，本次置出及置入公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2022 年 8 月 31 日，金浦保理对公司负有 42,708.67 万元非
经营性债务，其中：28,100 万元债务已于 2022 年 11 月 10 日通过债
转股方式予以解决，7,925 万元拟通过本次债权置换予以解决，剩余
债务及截至交割完成前新产生的债务由金浦保理以现金方式于 2022
年 12 月 31 日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金
浦集团承担连带清偿责任。
截至本公告披露日，公司不存在为金浦保理、环东新材提供担保
情况，金浦保理、环东新材亦不存在对外担保情况。
截至本公告披露日，公司不存在委托金浦保理理财的情况，环东
新材亦不存在委托理财情况。
（四）资产置换前后股权结构变化
（五）关联交易的定价原则
根据《股权置换协议》，本次交易拟置出股权与置入股权的置换
价格以资产评估结果为定价依据，根据《债权转让协议》，债权转让
以账面价值为定价依据。
根据江苏华信资产评估有限公司对环东新材出具的《资产评估报
告》
（苏华评报字[2022]第 498 号），采用资产基础法评估，截止 2022
年 8 月 31 日，环东新材资产总额账面值 15,740.61 万元，评估值
总额账面值 0.02 万元，评估值 0.02 万元，评估无增减值；净资产账
面值 15,740.58 万元，评估值 41,599.98 万元，评估增值 25,859.39
万元，增值率 164.28%。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司对金浦保理出具的《资产
评估报告》（苏中资评报字(2022)第 2102 号），截止 2022 年 8 月 31
日，模拟完成债转股后，金浦保理净资产为 41,593.38 万元。采用资
产基础法评估，金 浦 保理 总资 产 价值 56,285.81 万元 ， 总 负 债
净资产为 41,627.30 万元，
净资产增值 33.92 万元，
增值率为 0.08% 。采用收益法评估，金浦保理总资产账面价值为
元。采用收益法评估的股东全部权益价值为 33,500.00 万元，评估减
值-8,093.37 万元，减值率为-19.46%。因金浦保理属于类金融行业，
其经营业务规模主要基于净资产规模，采用资产基础法评估结果较收
益法评估结果更能合理反映企业价值，最终《资产评估报告》评估结
论采用资产基础法评估结果。
环东新材与金浦保理股权置换价差 27.32 万元由金陵塑胶以现
金方式支付给公司。
四、关联交易协议主要内容
（一）股权置换协议
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：南京金陵塑胶化工有限公司
标的公司 1：南京金浦环东新材料有限公司
标的公司 2：南京金浦商业保理有限公司
协议各方同意：甲方将所持标的公司 2 金浦保理 100%股权以评
估值作价与乙方所持标的公司 1 环东新材 100%股权进行置换，股权
置换差额由乙方以现金方式补足。
本次交易标的以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机
构江苏华信资产评估有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司出
具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确
定。
根据江苏华信资产评估有限公司于 2022 年 11 月 11 日出具的
《南京金浦环东新材料有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 498 号），以 2022 年 8 月 31
日 为 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 1 环 东 新 材 100% 股 权 评 估 结 果为
权作价 41,599.98 万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的于 2022 年 11 月
估报告》（苏中资评报[2022]第 2102 号），以 2022 年 8 月 31 日为
评估基准日，标的公司 2 金浦保理 100%股权评估结果为 41,627.30
万元，经交易双方协商一致，标的公司 2 金浦保理 100%股权作价
本次股权置换均以评估值作价，
标的公司 1 截至评估基准日 2022
年 8 月 31 日的所有者权益评估值合计为 41,627.30 万元，标的公司
方式于 2022 年 12 月 31 日前补足。
本协议经协议各方加盖公章或合同章后成立，除违约责任外，本
协议其他条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）本次交易已获得金浦钛业董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易通过江苏省及南京市地方金融局审批。
（二）债权转让协议
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：南京金陵塑胶化工有限公司
丙方：南京金浦商业保理有限公司
丁方：南京金浦英萨合成橡胶有限公司
戊方：金浦投资控股集团有限公司
甲方拟以其截至 2022 年 8 月 31 日所持丙方的 14,608.67 债权
中的 7,925.00 万元债权，与乙方截至 2022 年 8 月 31 日所持丁方的
债权转让交割日（以本协议签订并经股东大会通过之日为准）后，
乙方依法享有丙方 7,925.00 万元债权，不再对丁方享有债权；甲方
依法享有丁方 7,925.00 万元债权，并同时拥有所持丙方 14,608.67
万元债权经置换 7,925.00 万元后的剩余债权以及截至债权转让交割
日前新产生的债权。各方于交割日确认上述剩余债权及新产生债权的
数额，由丙方以现金方式于 2022 年 12 月 31 日前向甲方清偿。丙方
到期未足额清偿上述剩余债权，由乙方及戊方承担连带担保责任。
各方同意，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人
所有。债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项
下的全部权利与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）
均不变。
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺
或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、
诉讼仲裁等，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
本协议于各方签字盖章并已获得甲方股东大会有效通过后生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发
展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力
和抗风险能力。
（一）置出商业保理类金融业务，落实商业保理业务监管要求
近年来，国家不断加强对商业保理行业的监管，对商业保理业务
的集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具
体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任等方面作了规
定，引导行业发展回归本源，督促企业主动接受监管、依法合规经营，
对商业保理企业经营的专业性、合规性提出了更高要求。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理公司股权，不再经营商
业保理业务，有助于公司控制经营风险，聚焦现有主业发展，符合国
家政策和监管导向。
（二）置入盈利能力较强优质资产，提高上市公司持续盈利能力
本次拟置入的金浦英萨为国内 5 家丁腈橡胶生产企业之一，丁腈
橡胶广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆
和印刷等行业，是用量最大的特种合成橡胶。随着国家节能发展战略
和建筑节能、绿色建筑的推进，建筑保温新材料有望快速发展，将进
一 步 推 动 丁 腈 橡 胶 行 业 的 发 展 。 金 浦 英 萨 2021 年 营 业 收 入约
约 42,151.31 万元，净利润约 7,248.77 万元，盈利能力较强。
此外，随着金浦英萨业绩的逐步释放，公司将有更多资源用于支
持钛白粉等传统优势产业的发展，积极拓展高端涂料和塑料色母市场，
进一步提高上市公司持续盈利能力。
（三）聚焦主业并积极布局相关产业，增强上市公司抗风险能力
本次拟置出的金浦保理从事的商业保理业务，属于类金融业务，
与金浦钛业主营业务不相关，也不属于行业发展所需或符合行业惯例。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理股权，不再从事商业保理业
务，有利于公司进一步回归实业，聚焦现有主业。
此外，跟置出的商业保理业务相比，置入的丁腈橡胶业务属于同
质化业务，与上市公司主业经营管理模式相近，有利于发挥管理、财
务、战略等协同效应，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险
能力。
（四）响应外商投资企业支持政策，助力置入资产高质量发展
部、自然资源部、生态环境部、交通运输部发布《关于以制造业为重
点促进外资扩增量稳存量提质量的若干政策措施》，明确要求“按照
市场化原则为符合条件的外商投资企业提供优质金融服务和融资支
持。”
金浦英萨为中外合资的优质制造业企业，其产品丁腈橡胶具有广
泛的下游运用，为制造业所需的基础性产品。金浦英萨置入金浦钛业
上市公司平台有助于拓宽其融资渠道，利用 A 股优质资本市场平台加
速发展，更好融入国内大循环，符合“进一步扩大外资流入，稳定外
商投资规模，提高利用外资质量，更好发挥利用外资在促进我国制造
业高质量发展、更深融入全球产业链供应链的积极作用”的政策要求。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司资产置换
暨关联交易的议案》。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，关联董事
郭彦君女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将《关于子公司资产置换暨关联
交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换事项为公
司未来发展所需，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能
力。为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理、公允，关联交易价格公允，不存在损害公司、股
东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影
响。相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；关
联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次资
产置换事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为公司
未来发展所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益
的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会
审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。
（四）战略发展委员会书面审核意见
公司董事会战略发展委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为
公司未来发展所需，商业保理业务与公司主营业务无关，不符合公司
战略发展目标，置入资产与公司主营业务具有协同效应，且盈利能力
较强。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东
利益的情形；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在
董事会上回避表决。
（五）监事会审议及表决情况
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司资产置
换暨关联交易的议案》。会议应到监事3人，实到监事3人，关联监
事徐跃林先生回避表决，非关联监事一致同意上述议案。
（六）股东大会审议及有权部门审核
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本
次关联交易需取得地方金融监管部门的审核批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与金陵塑胶关联交易
累计发生金额为 12.70 万元，均为日常关联交易，且均已履行必要的
审批程序，不存在需要特别说明的历史关联交易情况。
八、溢价 100%购买资产的情况说明
本次选用资产基础法结果作为环东新材最终评估结论，造成评估
增值的主要原因是长期股权投资（金浦英萨）市场价值（按收益法）
较账面价值增值较多。
金浦英萨评估增值的合理性原因如下：
本次采用资产基础法及收益法两种评估方法对金浦英萨股东全
部权益价值进行评估。金浦英萨经过多年的发展，拥有成熟的生产技
术、客户网络等，由于收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长
性和盈利能力，能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故
采用收益法评估结果作为金浦英萨本次评估结论，并以资产基础法作
为环东新材的最终评估结论。
金浦英萨一期工程经过多年技术升级改造，2019 年实际年产量
超过 3.2 万吨，2020 年及 2021 年产量均超过 3.4 万吨，2022 年产能
可达 3.6 万吨，产能利用率高位运行。金浦英萨客户较为稳定，其产
品可做到时产时销，产销率也高位运行。根据金浦英萨历史年度产能
情况及市场情况，
本次评估未来预测期预测产销量为 3.3 万吨至 3.57
万吨，不超过历史最高产能。
金浦英萨产品丁腈橡胶市场价格处于阶段性上下波动趋势，2021
下半年至 2022 年上半年处于历史高位，2022 年 8 月已下降至较低水
平。
本次评估 2022 年 9-12 月预测产品销售单价采用评估基准日 2022
年 8 月单价，未来年度考虑适当增长，稳定期产品销售单价增长至近
根据 iFind 同花顺数据，橡胶行业 2019 年至 2021 年行业平均毛
利率为 25.6%到 31.1%。2021 年金浦英萨毛利率为 25%，2022 年 1-8
月为 28%，与行业平均水平基本持平。本次评估结合评估基准日前 5
年主要原材料平均市场价格及企业各牌号产品材料及费用单耗量对
未来年度营业成本进行预测。预测期内考虑产品销售单价及大修计划
等因素影响，预测毛利率水平为 18%至 24%，符合公司及行业水平。
目前，中国大部分合成橡胶制造企业与国际领先的跨国公司相比
仍存在一定的差距，主要体现在技术水平和研发创新能力不足等方面，
导致中国高端合成橡胶产品严重依赖进口，低端产能出现供大于求的
问题。金浦英萨通过与外商合资，已具备较强的技术水平和创新能力，
拥有 15 项专利及大量核心技术，全程采用集散控制系统连续生产丁
腈橡胶，以确保产品高品质、安全性和稳定性，并不断优化工艺，提
高产品性能。
金浦英萨的企业整体价值为经营性资产价值加非经营性资产及
溢余资产价值。金浦英萨一期建设过程中已将部分二期项目一并建设，
二期工程项目已与政府相关部门签订招商引资项目意向协议书，立项
申请资料报送政府相关部门，并开展可行性研究，但未来二期工程开
工及投产无法预测，故本次评估未考虑二期工程对产能的影响，将二
期工程预留的土地使用权及房屋建筑物作为溢余资产在收益法中加
回。
金浦英萨是环东新材与 DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V 各自持有 50%
股权的中外合资企业，外方股东 DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V 为墨西
哥 KUO 集团和西班牙 REPSOL 集团合资设立，为全球十大合成橡胶制
造商，隶属于世界五百强企业 DYNASOL 集团（戴纳索集团），在全球
范围内拥有广泛的经营网络。
金浦英萨为作为国内五家丁腈橡胶生产企业之一，未来能够有稳
定的利润来源和现金流入，环东新材评估值能够真实反映环东新材全
部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过 100%具有合
理性。
九、备查文件
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十四日
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