证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-134
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十五次监事会会议
通知于2022年11月9日以通讯形式发出，会议于2022年11月14日以通讯形式召开。
本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠
女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司公司章程》的有关规定。经审议，
一致通过如下议案。
二、会议审议事项
（一）审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证
业务监管规定》”）、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上
市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证上市交易暂行办法》”）、《瑞士联
邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规
则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟在取得境内外相关有权监管部门
的批准后发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发
行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下
简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行GDR。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
的议案》
为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品
牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券
交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《存托凭证业务监管规定》《存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联
邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规
则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规
和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书
规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜的具体方案内容如下：
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证
券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份
GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A
股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过432,644,225股（包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普
通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回
购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股等行为，
则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相
应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票
数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即432,644,225股。因
公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、
转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发
行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之
日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场
价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况
及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
（三）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体详见同日
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）审议并通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后，将用于公司业务发展和战
略投资。本着“走出去”“引进来”的发展策略，公司拟于条件成熟时利用部分
募集资金收购境外优质的氢能产业标的，寻求与国外优秀企业合作，实现国外领
先技术国内产业化落地，填补国内产业空白，为公司氢能布局高质量发展注入新
动力、增添新活力。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为
准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享
有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（六）审议并通过《关于修订公司<山西美锦能源股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《山西美锦能源股份有限公司
章程》的情况，相应修订了《山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则》。本
次修订的具体内容及修订后的《山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则（草
案）》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西
美锦能源股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
修订后的《山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则（草案）》自公司股
东大会批准后且本次发行的GDR在瑞士证券交易所挂牌上市之日起生效。在此
之前，公司将继续适用现行《山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（七）审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案》
本次发行上市相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起
十八个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、备查文件
特此公告。
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