证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2022-59
广东鸿图科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会
议的会议通知于2022年11月6日分别短信、电子邮件的形式向公司全体监事发
出，会议于2022年11月11日在公司一楼多媒体中心以现场会议与视频会议相结
合的方式召开。本次会议由公司监事会主席毛志洪先生主持，应出席监事3人，
实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与
会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自
查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准批文有效期内择机发行。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简
称“粤科资本”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人
等特定对象。
粤科资本拟认购数量不高 于本 次非公 开发 行 A 股 股票 实际 发 行 数 量 的
行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤
科资本将不参与认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%，即不超过 158,663,659 股。在上述范围内，最终发行
数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证
监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询
价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并
限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认
购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（六）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额 不超过 220,000.00 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
合计 255,108.31 220,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（七）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求
的，从其规定。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》（具体详见公司 2022
年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况的专项报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登
于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，
就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施制定
了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，公司实际控制人、控
股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出
具了相关承诺。
具体详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
事项的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东之一的企业广东粤
科资本投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体详见公司 2022
年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
监事会
二〇二二年十一月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
