股票代码：002810 股票简称：山东赫达
关于山东赫达集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
山东赫达公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
关于山东赫达集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 10 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（222367 号），山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山
东赫达”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市齐致（济南）律师事务所（以
下简称“齐致律所”或“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现
对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《山东赫达集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的
修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
山东赫达公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
目 录
山东赫达公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
问题 1
请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保
荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。
减持计划或安排的承诺
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行的可转债，公司持股 5%以
上的股东或董事（不含独立董事）
、监事、高管最近六个月减持上市公司股份情
况如下：
最近六个月是否减
序号 姓名 职务
持公司股票
发行人上述持股 5%以上股东或董事、监事、高管已就减持发行人股份或已
发行可转债的计划或安排做出如下承诺：若届时参与认购且认购成功，本人及本
人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的规定，在本
次认购可转换债券后六个月内不减持发行人的股票或可转换债券。
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综上，截至本反馈意见回复出具日，公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管最近六个月不存在减持上市公司股份的情况，且已就本次可转债认购后六个
月内不减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”补充披露持股 5%以上股
东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺，具体如下：
根据公司持股 5%以上的股东（毕心德、毕于东、毕文娟）、董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员届时将根据市场情况决
定是否参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：
“1、若山东赫达启动本次可转换债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换
公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，届时根据市场情况决定是否参与认
购本次发行的可转换债券，并严格履行相应信息披露义务。若届时参与认购且认
购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线
交易的规定，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换
债券。
成员最后一次减持山东赫达股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人关
系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换债券，亦不会委托其他主体参
与认购本次发行的可转换债券。
系密切的家庭成员未能履行上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得
的收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
根据公司独立董事杨向宏先生、张俊学先生、李洪武先生出具的承诺函，
该等人员将不参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转换债券，亦
不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换债券。本人自愿作出上述承诺，
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并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述
承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得的收益全部归山东赫达所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
二、请保荐机构及律师发表核查意见。
保荐机构及申请人律师查阅了发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理
人员名单，持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函，
公开披露的文件以及《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
以上股东或董事、监事、高管不存在减持公司股票的情况，并承诺若本次可转换
债券发行之日前六个月内存在股票减持情形，将不参与认购本次发行的可转换债
券。
均已承诺届时根据市场情况决定是否参与认购本次发行的可转换债券，并承诺若
参与认购，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换债
券。
理人员的相关承诺。
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问题 2
请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转
债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换
公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
一、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定
可转债受托管理事项。
发行人已根据《可转债管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定，
与保荐机构招商证券签订了《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受
托管理协议》
，同意聘任招商证券作为本次公开发行可转债的受托管理人。发行
人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况” 之
“（四）受托管理人情况及受托管理事项”中补充披露了本次约定可转债受托管
理事项的情况，具体如下：
可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持
有人的委托，行使受托管理职责。
部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协
议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合
法权益。
招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履
行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管
理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人
的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张
权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《募集说明书》和
债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说
明书》《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同
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意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
二、请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券
管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
公司本次发行属已上市股份有限公司公开发行可转换公司债券，根据《可转
债管理办法》的相关规定的披露要求，核查《募集说明书》的披露情况，具体内
容如下：
序 是否符合规定
《可转债管理办法》的相关规定 《募集说明书》披露情况
号 和披露要求
“第二节本次发行概况”
之“二、本次发行基本情况
第三条第一款：向不特定对象发行的可
（二）本次发行基本条款 1、
转债应当在依法设立的证券交易所上市
交易或者在国务院批准的其他全国性证
转换公司债券及未来转换
券交易场所交易。
的股票将在深圳证券交易
所上市。”
“第二节本次发行概况”
第八条：可转债自发行结束之日起不少 之“二、本次发行基本情况
于六个月后方可转换为公司股票，转股 （二）本次发行基本条款 7、
期限由公司根据可转债的存续期限及公 转股期限”披露了“本次
司财务状况确定。 发行的可转债转股期限为
可转债持有人对转股或者不转股有选择 自发行结束之日起满六个
权，并于转股的次日成为发行人股东。 月后的第一个交易日起至
可转债到期日止”。
“第二节本次发行概况”
第九条第一款：上市公司向不特定对象 之“二、本次发行基本情况
发行可转债的转股价格应当不低于募集 （二）本次发行基本条款 8、
票交易均价和前一个交易日均价，且不 整”披露了初始转股价格
得向上修正。 的确定，并明确不得向上修
正。
第十条：募集说明书应当约定转股价格 “第二节本次发行概况”
调整的原则及方式。发行可转债后，因 之“二、本次发行基本情况
配股、增发、送股、派息、分立、减资 （二）本次发行基本条款 8、
及其他原因引起发行人股份变动的，应 转股价格的确定及其调整；
当同时调整转股价格。 9 、 转 股 价 格 向下 修 正条
上市公司可转债募集说明书约定转股价 款”披露了转股价格调整
格向下修正条款的，应当同时约定： 的原则和方式，以及转股价
（一）转股价格修正方案须提交发行人 格向下修正条款应约定的
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股东大会表决，且须经出席会议的股东 相关内容。
所持表决权的三分之二以上同意，持有
发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通
过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个
交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和 “第二节本次发行概况”
价格赎回尚未转股的可转债。 之“二、本次发行基本情况
募集说明书可以约定回售条款，规定可 （二）本次发行基本条款
转债持有人可按事先约定的条件和价格 11、赎回条款；12、回售条
将所持可转债回售给发行人。募集说明 款”披露了赎回条款和回
书应当约定，发行人改变募集资金用途 售条款的相关内容
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条：向不特定对象发行可转债的， 发行人已与保荐机构签订
发行人应当为可转债持有人聘请受托管 《关于山东赫达集团股份
理人，并订立可转债受托管理协议。向 有限公司可转换公司债券
特定对象发行可转债的，发行人应当在 受 托 管 理 协 议》， 并 已在
募集说明书中约定可转债受托管理事 “第二节 本次发行概况”
项。 之“二、本次发行基本情况
可转债受托管理人应当按照《公司债券 （四）受托管理人情况及受
发行与交易管理办法》的规定以及可转 托管理事项”中补充披露
债受托管理协议的约定履行受托管理职 了可转债受托管理事项的
责。 情况。
第十七条：募集说明书应当约定可转债
持有人会议规则。可转债持有人会议规
则应当公平、合理。
“第二节本次发行概况”
可转债持有人会议规则应当明确可转债
之“二、本次发行基本情况
持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通
事项”披露了可转债持有
知、决策机制和其他重要事项。
人会议规则的相关内容。
可转债持有人会议按照本办法的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全
体可转债持有人具有约束力。
第十八条：可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定
“第二节本次发行概况”
或者有关约定及时召集可转债持有人会
之“二、本次发行基本情况
议。
在可转债受托管理人应当召集而未召集
事项”披露了召集可转债
可转债持有人会议时，单独或合计持有
持有人会议相关内容。
本期可转债总额百分之十以上的持有人
有权自行召集可转债持有人会议。
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约定构成可转债违约的情形、违约责任 之“二、本次发行基本情况
及其承担方式以及可转债发生违约后的 （六）违约及争议解决措
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 施”披露了构成可转债违
约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制。
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
可转债的发行方案及《募集说明书》披露情况进行核查。
《山东赫达集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》等公开文件。
。
相关公告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，并在《募集说明书》中
约定可转债受托管理事项。
求。
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问题 3
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并
出具专项核查报告：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生
主管部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
保荐机构已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系统的核查，逐条
认真落实核查工作，并出具了《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有
限公司是否满足产业政策、能耗、环保等相关要求的专项核查报告》，具体如下：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
项目名称 拟实施主体 主要产品
纤维素混合醚、羟丙
淄博赫达30000t/a纤维素醚项目 淄博赫达高分子材料有限公司
基甲基纤维素醚
赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智
山东赫尔希胶囊有限公司 HPMC植物胶囊
能立体库提升改造项目
补充流动资金项目 发行人 ——
注：因补充流动资金项目不涉及《反馈意见》中本问题的相关事项，除有特殊说明外，
本问题回复中所称本次募投项目不含补充流动资金项目。
改）中的限制类、淘汰类产业
年本）》（2021 年修改）的对照情况如下：
是否属于限制类、
产品名称 产品类别 （2019 年本）》（2021 年修改）
淘汰类产业
对照
建材级、医药级、食
纤维素醚 纤维素生化产品开发与生产 否
品级纤维素醚
HPMC植物
植物胶囊 药物新剂型、新辅料的开发和生产 否
胶囊
（2021 年修
改），将“纤维素生化产品开发与生产”、“药物新剂型、新辅料的开发和生产”
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（2019 年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
发行人本次募投项目生产的建材级和医药级纤维素醚产品、植物胶囊系列产
品符合国家建材领域、医药领域产业政策的支持方向，主要的相关国家产业政策
如下：
序号 颁布时间 颁布部门 政策名称 政策主要内容
《 中 华 人民 共和 要统筹推进传统基础设施和新型基
国 国 民 经济 和社 础设施建设，打造系统完备、高效实
五年规划和 2035 础设施体系；推进新型城市建设，推
年远景目标纲要》 广绿色建材，建设低碳城市。
《 国 务 院办 公厅
要推广新型墙材，发展本质安全、节
关 于 促 进建 材工
能环保、轻质高强的墙体和屋面材
料、外墙保温材料，以及结构与保温
增 效 益 的指 导意
装饰一体化外墙板。
见》
要推动药用辅料的质量标准升级；发
《 关 于 促进 医药
挥中小企业贴近市场、机制灵活等特
点，发展技术精、质量高的医药中间
指导意见》
体、辅料、包材等配套产品。
住房和 城 《“十四五” 建 要加大绿色建材产品和关键技术研
乡建设部 筑 节 能 与绿 色建 发投入；显著提高城镇新建建筑中
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序号 颁布时间 颁布部门 政策名称 政策主要内容
筑发展规划》 绿色建材应用比例。优化选材提升建
筑健康性能，开展面向提升建筑使用
功能的绿色建材产品集成选材技术
研究，推广新型功能环保建材产品与
配套应用技术等。
工信部 、 要通过绿色建材推广促进新材料应
《“十四五” 原
月 自然资 源 开展绿色建材认证；推进规范化集群
划》
部 化打造一批绿色建材产业集群。
工信部 、
要提升重点领域产品质量， 健全药
月 委等九 部 药工业发展规划》
规范。
门
文件将“纤维素生化产品开发与生
《 产 业 结构 调整
国家发 改 产”、“药物新剂型、新辅料、儿童
委 药、短缺药的开发和生产”列为鼓励
年本）》
类发展行业。
年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家
产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
根据《山东省“十三五”节能减排综合工作方案》
（鲁政发〔2017〕15 号），
山东省“十三五”期间耗能增量控制目标为 4,070 万吨标准煤，淄博市“十三五”
期间能耗增量控制目标为 268 万吨标准煤，根据《山东省人民政府办公厅关于坚
决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》
（鲁政办字〔2022〕9 号），山东省“十四五”期间能耗增量控制目标为 3,550
万吨标准煤，推算可得淄博市“十四五”期间能耗增量控制目标为 233.59 万吨
标准煤。
（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目
根据国信国际工程咨询集团股份有限公司于 2020 年 12 月就淄博赫达纤维素
醚项目出具的《节能报告（修改版）》，本项目投入运营后，年能源消费增量约为
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（通告第 1 号）中“固定资产投资项目对所在地（省市、
心《节能评审评价指标》
地市）完成节能目标影响评价指标表”，本项目投产后对山东省能源消费及完成
“十四五”能源消耗强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能
源消耗强度目标有一定影响。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节
能法律、法规、规章和产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，
项目切实可行。
（2）赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目
根据淄博正和环境工程咨询有限公司于 2022 年 6 月就年产 150 亿粒植物胶
囊及智能立体库提升改造项目出具的《节能报告（修改版）》，该项目投入运营后，
年综合能耗增量为 4,043.45 吨标准煤（当量值）、7,313.19 吨标准煤（等价值）。
依照有关规定核算，本项目投产后对山东省能源消费及完成“十四五”能源消耗
强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响
较小。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节能法律、法规、规章和
产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，项目切实可行。
淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目已于 2021 年 1 月 11 日取得了由山东省发展
和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于淄博赫达高分子材料有限公
司纤维素醚项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]5 号），该审查意见同
意《淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目节能报告（修改版）》，同意淄博
市发展和改革委员会将该项目实际能源消费纳入淄博市总量控制。
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于 2022 年 7 月
年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目节能报告的审查意见》（周行
审项能字[2022]3 号），审查意见载明，原则同意该项目节能报告，区发展改革局
原则同意将该项目建成后的能源消耗纳入周村区能源总量和强度“双控”范围。
综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
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三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据本次募投项目的项目备案文件、环评批复、节能报告、项目可行性研究
报告等文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤
电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
环境主管部门环境影响评价批复。
本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况以及环评批复情况如下：
序 环评批复/
项目名称 项目备案 节能审查
号 备案
淄博赫达 30000t/a 纤 山东省建设项目备案证明 淄环审 鲁发改政务
维素醚项目 （2020-370300-26-03-139999） [2021]24 号 [2021]5 号
赫尔希年产 150 亿粒
山东省建设项目备案证明 周行审项能
（2204-370306-89-02-387049） 字[2022]3 号
库提升改造项目
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全
国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具
（国发〔2016〕72 号）
《政
淄博赫达纤维素醚项目已于 2020 年 11 月 27 日办理建设项目备案手续，取
得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为 2020-370300-26-03-139999，2022
年 7 月 12 日，高青县行政审批服务局出具《说明》，确认淄博赫达 30000t/a 纤维
素醚项目为前述备案项目的一部分。
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赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于 2022 年 4 月
综上，本次募投项目已按规定履行备案程序。
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《生态
募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，
其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 年修正）》
第十三条的规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于省生态环境行政主管
部门审批的建设项目，其审批权限由设区的市人民政府确定。
本）》，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目属于需由市生态环境主管部门审批环境影
响评价的建设项目。
经核查，淄博市生态环境局于 2021 年 4 月 26 日出具淄环审[2021]24 号《关
于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目（一期 30000t/a 纤维素醚）环境影
响报告书的审批意见》，同意该项目按申报工艺、规模、地点和污染防治措施等
进行建设。
（2）赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，含有机合成反应的“药
用辅料及包装材料制造 278”需编制报告表审批，不含有机合成反应的“药用辅
料及包装材料制造 278”未作规定，不纳入建设项目环境影响评价管理。
亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需要办理环境影响评价手续。
综上，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
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规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或无需办理环境影响
评价手续说明。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的国发[2018]22 号《国务院关于印发打
赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，我国大气污染防控重点区域范围为：京津
冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省
济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤
壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽
省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，
陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。经核查，本次募投
项目均位于山东省淄博市辖区，均位于大气污染防治重点区域内。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，国家大气污染防治重点区
域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。经核查，
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄博赫达
植物胶囊及智能立体库提升改造项目的能源消耗为电力、热力，上述项目均不直
接消耗煤炭，不属于前述规定的用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代要
求。
综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据淄博市人民政府办公室于 2021 年 12 月 31 日发布的淄政办发〔2021〕
（以下简称“《通知》”）划定的高污染燃料禁燃区范围，淄博赫达 30000t/a
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纤维素醚项目所处区域不属于高青县禁燃区范围，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊
及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内。
根据上述《通知》的规定，禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大
于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、
煤粉、水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、
煤焦油。根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄
博赫达 30000t/a 纤维素醚项目的能源消耗为电力、天然气和蒸汽，赫尔希年产
需电力、蒸汽、热力均向第三方外购，均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料。
综上，本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况。
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》的规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业
事业单位和其他生产经营者（以下称“排污单位”），应当依照本条例规定申请
取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。实行排污许可管理的
排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报
国务院批准后公布实施。
中华人民共和国生态环境部公布的《固定污染源排污 许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
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息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息”。第四条规定：“现有排污单位应当在生态
环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单
位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。”
经核查，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目需取得排污许可证，淄博赫达属于
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中规定的需取得排污许可证
的排污单位，并已于 2022 年 6 月 16 日取得淄博市生态环境局核发的编号为
至 2027 年 6 月 15 日止。赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项
目无需取得排污许可证，赫尔希属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中规定的实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，赫尔
希已依法于 2020 年 4 月 10 日进行了固定污染源排污登记。
。
综上，本次募投项目中按规定需要取得排污许可证的项目，已取得排污许可
证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。
根据发行人及控股子公司持有的《排污许可证》、相关政府主管部门出具的
证明，并经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司不存在未取
得排污许可证排放污染物的情形，发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》
均在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，或依法应
重新申请而未重新申请即排放污染物的情形，不存在因违反上述规定受到行政处
罚的情形。
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综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，本次募投项
目中，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目生产的主要产品为纤维素混合醚、羟丙基
甲基纤维素醚，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目生产的
产品为 HPMC 植物胶囊，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》以及新增了 35 项“双高”产品除外工艺和 7 项土壤污染防治设备后的《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》相关规定中的高污染、高
环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目
根据该项目《环境影响评价报告书》、淄博市生态环境局于 2021 年 4 月 26
日出具的淄环审[2021]24 号《关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目
（一期 30000t/a 纤维素醚）环境影响报告书的审批意见》以及淄博市生态环境局
高青分局于 2021 年 4 月 15 日出具的《淄博市建设项目污染物总量确认书》，淄
博赫达 30000t/a 纤维素醚项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量情况如下：
污染 污染物 年排放量
产生环节 排放去向
源 名称 （吨/年）
COD 生产废水、循环水系统排污水、 213.84 公司污水处理站 处
废气治理废水、地面冲洗废水、 理后排入具有相 应
废水
氨氮 纯水制备废水、生活污水等各 14.26 资质的污水处理 公
类废水 司
二氧化硫 热风炉燃烧（燃用天然气、沼 0.70
废气 大气
氮氧化物 气） 12.62
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粉碎、烘干、混料、包装等环
烟粉尘 20.165
节
VOCs 醚化、中和等环节 9.61
冷凝废液 醚化车间泄压冷凝产生 452 危废焚烧炉处理
固体 废脱硫剂 沼气脱硫产生废脱硫剂 5 外售综合利用
废弃 废包装 纤维素拆包产生包装袋 128 外售综合利用
物 收集尘 布袋除尘器产生 2,582.3434 回用至生产工序
生活垃圾 职工生活 49.17 环卫部门清运
（2）赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目
根据淄博市生态环境局周村分局出具的《关于山东赫尔希胶囊有限公司年产
明》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不需办理环境评价手续，该项
目亦未申请《淄博市建设项目污染物总量确认书》。
根据该项目《可行性研究报告》及发行人的确认，该项目的主要污染物为废
水、废气等，该项目的主要污染物及排放量如下：
主要污染物 年排放量
污染源 产生环节 排放去向
名称 （吨/年）
COD 生产废水、生活污水 12.775 公司污 水处理站处 理
废水 后排入 具有相应资 质
氨氮 生活污水 1.1498
的污水处理公司
设集气罩收集后 15 米
废气 非甲烷总烃 印字工序 0.0366
高空排放
公司将对本项目加强环保管理和污染治理，确保污染物达标排放，建设完成
后根据有关环保法规妥善处置相关污染物。
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目
根据本项目《可行性研究报告》《环境影响评价报告书》及审批意见，并经
发行人确认，该项目产生的废水全部进入配套新建的污水处理站处理，经污水处
理站处理达标后通过园区污水管网排入具有相应资质的污水处理公司进一步处
理。
本项目产生的废气中的颗粒物经粉尘处理设备处理，有机废气采用冷凝、吸
收、焚烧等组合工艺处理。
本项目产生的固体废物根据其种类、类别的不同分别采取装置内回用、综合
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利用及委托有资质单位处理等处置措施，在尽可能回收、综合利用的前提下，外
委处置。据此，本项目产生的固废均能得到有效的处置，不会对外环境造成二次
污染。
本项目在选用设备时尽量选用低噪声设备，对各噪声源采取各种隔音、降噪、
减噪措施，对产生较大噪声的泵类设备应采取基础减振、消声、建筑物隔离等隔
音措施。经上述措施降噪，噪声叠加后可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中的 3 类标准要求，对厂界将不会产生明显噪声影响，对周
围声环境影响较小。
本项目的主要环保设施的资金由发行人根据项目实施的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，相
关环保投入的明细如下：
序号 投资内容 金额（万元） 备注
合计 16,696.61
本项目主要设备的型号及处理能力如下：
处理能
序号 设备名称 金额（万元） 处理物
力
蒸发结晶器及配套工程
高盐工艺废水、精馏废水、
生活污水、废气淋洗废水
根据发行人的确认并经核查，本项目主要处理设施及处理能力，能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
（2）赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目
根据本项目《可行性研究报告》及发行人确认，本项目产生的废气通过集气
罩收集后高空排放，项目产生的废水经赫尔希现有污水处理站处理后接入具有相
应资质的污水处理公司处理，目前赫尔希已有污水处理站处理能力为 850m?/d，
可以消纳本项目产生的废水，故本项目无需新增环保处理设施。
综上，发行人本次募投项目所采取的环保措施及金额，主要处理设施及处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
决定书，因发行人一车间 CD 线醚化釜敞口操作未采取密闭措施，导致溶剂溅出，
无收集处理措施，挥发性有机物通过车间排风扇无组织排放至外环境，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，结合《山东省生态环境行政
处罚裁量基准》（2022 版）的规定，对发行人作出罚款 6.05 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治:（一）产生含挥发性有
机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……
根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》
（2022 版）的规定：本基准采用
多因素裁量的方式，根据违法行为设定若干裁量因素，按照违法行为不同的情节
和危害程度确定裁量等级，计算处罚金额。裁量因素的设置主要考虑以下因素：
违法行为造成的环境污染、生态破坏以及社会影响；违法行为当事人的主观过错
程度；违法行为的具体表现形式；违法行为危害的具体对象；违法行为当事人是
首次违法还是再次违法；改正生态环境违法行为的态度和所采取的改正措施及效
果。
经核查，淄博市生态环境局对发行人的前述违法行为处罚金额 6.05 万元，
在处罚幅度中属于较低金额，属于情节较轻，危害程度较小的裁量等级。发行人
已经依法缴纳罚款，并整改了前述违法行为，该违法行为并未造成严重环境污染
或恶劣社会影响。
为已整改，并按处罚决定的要求缴纳了罚款，该违法行为不属于相关规定中所列
的严重污染环境情形，除前述行政处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之
日，发行人无其他环境行政处罚案件。
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因此，本保荐机构及申请人律师认为，发行人上述违法行为不构成重大违法
行为。
政处罚决定书，因 2021 年 6 月 17 日排污口所取水样监测数据氨氮数值超过莱阳
市第二污水处理厂入水排放标准 0.19 倍，违反了《中华人民共和国水污染防治
法》第十条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项
的规定，结合《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对福川公司作出罚
款 10 万元的行政处罚。
号行政处罚决定书涉及的福川公司违法行为属于情节较轻的违法行为，不属于重
大违法行为，作出的行政处罚不属于重大行政处罚，除前述行政处罚外，自 2019
年 1 月 1 日至该证明出具日，福川公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到该局其他行政处罚的情形。
根据相关生态环境主管部门出具的证明及发行人确认，除上述情形以外，截
至本反馈意见回复出具之日，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处
罚的情况，上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重
环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说
明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
【核查程序】
关于上述事项，中介机构主要履行了以下核查程序：
（1）本次发行的《募集说明
书》；（2）发行人审议本次发行事宜的董事会、股东大会全套资料；（3）本次募
投项目的《可行性研究报告》
《建设项目备案证明》；
（4）本次募投项目的《节能
报告（修改版）》及政府主管部门的审查意见；（5）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚
项目的《环境影响评价报告书》及审批意见、《淄博市建设项目污染物总量确认
表》
《排污许可证》以及政府主管部门出具的说明；
（6）
《行政处罚决定书》及相
关政府主管部门出具的证明；（7）发行人对相关事项的确认文件。
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地方政府规章、规范性文件以及国家和当地发布的相关政策文件，并与发行人募
投项目履行相关手续的证明文件比对，核实发行人是否按规定履行相关手续，以
及已履行手续情况、项目建设情况等是否符合相关规定。
淄博市生态环境局等政府主管部门网站以及天眼查、百度等第三方网站，核查发
行人相关手续履行情况及环保守法等相关情况。
对募投环保投入、环保处理能力与募投项目实施后所产生污染的匹配性。
【核查意见】
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
产投资项目节能审查意见。
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
评价批复，或无需办理环境影响评价手续说明。
内，但均不直接消耗煤炭，不属于用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代
要求。
处区域不属于高青县禁燃区范围，位于淄博市周村区的赫尔希年产 150 亿粒植物
胶囊及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内，但其能源消
耗为电力、热力，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
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博赫达已按规定取得排污许可证，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提
升改造项目无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况。
年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品。
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
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问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
报告期内，发行人及合并报表内公司受到行政处罚情况如下所示：
处罚 主管 处罚 行政处罚决 罚款金 是否已完 是否构成重大违
处罚事由
对象 单位 时间 定书 额 成整改 法行为及其理由
周（消）行
公司纤维素醚事业
淄博 市 部王村分部违法造
公安 消 成火灾事故。 2022 年 7 月 11
号 已按时 缴
防支 队 日，淄博市周村
周（消）行 公司纤维素醚事业 纳罚款 ，
周村 区 区消防救援大队
大队 5 万元 出具说明，该三
次行政处罚涉及
号 距被货物占用。 为进行 了
行为不构成重大
淄博市 周（消）行 整改。
公司纤维素醚醚化 违法违规行为。
周 村 区 2020/ 罚 决 字
车间楼顶棉仓发生 3 万元
消 防 救 11/09 [2020]0017
火灾。
援大队 号
公司存在烷基化岗
发行 （周）应急 位部分人员未取得
人 2019/ 罚 特种作业操作证上 6.5 万
号 未及时修订等违法 2022 年 8 月 26
行为。 已按时 缴 日，淄博市周村
淄博市 公司于 2019 年 5 月 纳罚款 ， 区应急管理局出
周村区 31 日发生的一起一 对相关 违 具证明，前述三
（周）应急
应急管 般火灾事故，因公 法违规 行 项行政处罚涉及
理局 司安全生产主体责 为进行 了 的违法行为均不
任不落实等问题， 整改。 构成重大违法违
号
对事故发生负有责 规行为。
任。
（鲁淄周） 氯甲烷罐区未按照
应 急 罚 国家标准安装使用
[2022]42 号 可燃气体探测器。
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淄博市生态环境
局对发行人的前
述违法行为处罚
金额 6.05 万元，
在处罚幅度中属
于较低金额，属
于情节较轻，危
害程度较小的裁
量等级。发行人
公司一车间 CD 线
已经依法缴纳罚
醚化釜敞口操作未 已按时 缴
款，并整改了前
采取密闭措施，导 纳罚款 ，
淄博市 淄环罚字 述违法行为，该
生态环 [2022]0601 违法行为并未造
境局 3号 成严重环境污染
性有机物通过车间 行 了 整
或恶 劣社会 影
排风扇无组织排放 改。
响。2022 年 11
至外环境。
月 10 日，淄博市
生态环境局出具
证明，上述违法
行为不属于相关
规定中所列的严
重污 染环境 情
形。该违法行为
不构成重大违法
行为。
烟台福川液氨罐区 2022 年 7 月 1
（莱）应急 南侧采样口 4 米范 日，莱阳市应急
莱阳市
号 进口阀组 4 米范围 对相关 违 涉及的违法行为
应急管
内无丙烯腈探头。 法违规 行 均不属于情节严
理局
为进行 整 重的违法行为，
（鲁烟阳） 烟台福川当日带班
应 急 罚 领导不在岗，未落
烟台 [2022]26 号 实领导带班制度。
处罚。
福川
已按时 缴
公司排污口所取水 环境局莱阳分局
烟台市 纳罚款 ，
莱 环 罚 样监测数据氨氮数 出具说明，该违
生 态 环 2021/ 10 万 对相关 违
[2021]023 值为 53. 6mg/L，超 法行为不属于重
境 局 莱 08/23 元 法违规 行
号 过莱阳市第二污水 大违法行为，作
阳分局 为进行 整
处理厂入水排放标 出的行政处罚不
改。
准 0.19 倍。 属于重大行政处
罚。
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赫尔希门口占用南
已按时 缴
谢村 1287 平方米土
纳罚款 ， 2022 年 7 月 7
地建设公司出入口
目前出 厂 日，淄博市周村
淄博市 项目，其中 429 平
周自然资罚 通道合 法 区自然资源局出
赫尔 周 村 区 2019/ 方米符合土地利用 3.832
字 [2019] 第 用地手 续 具证明，该处罚
希 自 然 资 08/29 总体规划，858 平方 万元
源局 米不符合土地利用
宜正在 按 于重大违法违规
总体规划，属于非
要求协 调 行为。
法占用土地的违法
解决。
行为。
报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚，发
行人及子公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规规定。
二、请保荐机构和律师发表核查意见。
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
查意见书，相关政府主管部门就处罚决定出具的公司整改情况说明及不属于重大
违法违规的证明等资料。
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国以及省/地市/区县级人民政府相关主管部门官方网
站以及百度等主要搜索引擎等公开渠道核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已按照行政处罚决定书的要求
及时缴纳罚款并已完成整改或正在按主管部门的要求协调解决，且相关行政处罚
涉及的行为均不属于重大违法违规行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规规定。
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问题 5
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司经营范围如下：
序 与发行人
公司名称 经营范围
号 关系
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品)；机械零件、零部件销售；
技术转让、技术推广。
许可项目：危险化学品生产；货物进出口。
纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；水溶性高分子化合
零配件销售；货物进出口。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研
发；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；办公用
备销售；炼油、化工生产专用设备销售；金属切割及焊接设
备销售；计算器设备销售；信息安全设备销售；网络设备销
售；特种设备销售；安防设备销售；包装专用设备销售；住
房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。许可项目：食
品销售；货物进出口；技术进出口。
水溶性高分子化合物系列产品的生产、研发及销售（不含危
险、监控、易制毒化学品）
；药用辅料、食品添加剂的生产、
销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；副产品工业盐的
销售；货物进出口；技术进出口。
HEAD
涂料、洗涤剂、生物燃料及建筑助剂和纺织纤维（沾胶、聚
酯、聚酰胺、HCS）等化工产品的销售
, S.L.
SD HEAD
USA, LLC
米特加（上 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
有限公司 销售。
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许可项目：食品经营，技术进出口，货物进出口。
参 股 公 司 许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物
淄博联丽热
电有限公司
达参股） 一般项目：发电技术服务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
山东周村农
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
村商业银行
股份有限公
代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院
司
银行业监督管理机构批准的其他业务。
发行人控股、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦不具
有房地产开发资质。
（1）发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务
报告期各期末，发行人合并报表范围内投资性房地产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账面原值 1,029.50 1,029.50 - -
其中：房屋、建筑物 1,029.50 1,029.50 - -
减：累计摊销和折旧 58.41 33.61 -
其中：房屋、建筑物 58.41 33.61 - -
减：减值准备 - - - -
其中：房屋、建筑物 - - - -
账面价值 971.08 995.89 - -
其中：房屋、建筑物 971.08 995.89 - -
报告期内，发行人为提高资产使用效率，将部分房屋、建筑物使用权对外出
租并确认为投资性房地产，采用成本模式计量，相关确认准确，符合《企业会计
准则》相关规定，其占非流动资产的比例较低。
其中，发行人控股子公司投资性房地产如下（截至 2022 年 6 月 30 日，赫
尔希投资性房地产账面价值为 935.72 万元）：
房屋
出租方 房屋地址 承租方 租赁期限 房屋租金
用途
淄博市周村区 具体金 额双方每 月
赫达路 1111 号 米特加（淄博） 2022/01/01 共同协商决定，每年
赫尔希 山 东 赫 尔 希 胶 厂房 食 品科 技有 限 至 6 月 30 日、12 月 31
囊有限公司厂 公司 2022/12/31 日前结清前 6 个月
区 租金
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此外，发行人控股子公司福川公司和赫尔希各拥有土地使用权 1 宗，淄博赫
达拥有土地使用权 2 宗，均为工业用地，不存在持有住宅用地、商业用地及商业
地产的情形，均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
因此，发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务。
（2）发行人参股公司未实际从事房地产相关业务
根据发行人境外投资公司赫达美国公司及赫达西班牙公司分别聘请的美国
律师和西班牙律师出具的法律意见，发行人参股的赫达美国公司及赫达西班牙公
司均不拥有或参与房地产开发业务，不涉及房地产相关业务。
根据发行人其他参股公司提供的 2021 年度审计报告及相关公司的说明，其
他参股公司米特加上海、淄博联丽热电有限公司和山东周村农村商业银行股份有
限公司均未从事房地产相关业务。
二、请保荐机构和律师发表核查意见。
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
商档案或工商登记基本情况表，境外投资批准证书，美国及西班牙律师就发行人
境外投资公司设立、存续及境外经营的合法合规性等出具的法律意见书，控股、
参股公司 2021 年度审计报告，控股公司拥有和使用的房产、土地等不动产权证
书等。
情况进行查询。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司
不存在房地产相关业务。
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问题 6
申请文件显示，申请人的长期股权投资、其他非流动金融资产为对联营企业
及合营企业的股权投资。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，结
合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上
述投资行为是否属于财务性投资。（2）结合公司主营业务，补充说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构
成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投
资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订》规定：（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存；
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司长期股权投资、其他非流动金融资产投资背景、投资目的、投资期限以
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及形成过程如下：
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
被投资单位 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
一、合营企业
HEAD SOLUTIONS, S.L. - - 335.46 ——
小计 - - 335.46 ——
二、联营企业
SD HEAD USA, LLC - - 550.75 -
淄博联丽热电有限公司 634.79 523.08 170.88 -
米特加（上海）食品科技有限公司 3,306.51 1,332.70 1,500.00 -
小计 3,941.31 1,855.78 2,221.63 -
合计 3,941.31 1,855.78 2,557.09 -
注：由于对 HEAD SOLUTIONS, S.L.、SD HEAD USA, LLC 未实现内部交易损益大于
长期股权投资账面价值，对其长期股权投资账面价值减记至零。
（1）HEAD SOLUTIONS, S.L.
为了向更多欧洲客户提供更便捷高效及本土化的服务，及时掌握最前沿的技
术及市场信息，2020 年 2 月 27 日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，公
司与 MERCADOS Y COMERCIOSASIATICOS , S（以下简称 M&C）在西班牙投
资设立合资公司 HEAD SOLUTIONS, S.L.，公司以自有资金出资 50 万欧元，占
出资总额 50%。2020 年 7 月，该合营企业成立。通过合营企业的设立与运营，
有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的
长期可持续发展。
公司对 HEAD SOLUTIONS, S.L.的投资，有利于提升公司在欧洲市场的竞争
力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展，属于“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自
该合营企业设立至今，公司未对其进一步增资。
（2）SD HEAD USA, LLC
美国作为全球纤维素醚及植物胶囊最大的市场之一，是全球各大供应商关注
的焦点，为了更快拓展美国市场，公司因地制宜，2016 年 10 月 24 日，经第六
届董事会第十九次会议审议，公司与 Michael Chen 等在美国参与投资 SD HEAD
USA, LLC，公司以自有资金出资 4 万美元，占出资总额 40%。2018 年 4 月 26
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日，经第七届董事会第五次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资 16 万
美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其 40%股权。2019 年 11 月
公司对于 SD HEAD USA, LLC 的投资，可以借助其销售渠道推销产品能够
较快拓展美国市场，提高公司品牌的海外知名度，对公司未来发展具有积极推动
意义，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，
不构成财务性投资。自 2020 年至今，公司未对该联营企业进一步增资。
（3）淄博联丽热电有限公司
博赫达与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化
工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称
“联丽热电”）增资 6,000 万元，其中淄博赫达出资 1,200 万元，增资后联丽热
电注册资本 1.20 亿元，淄博赫达持股占比为 10%。
淄博赫达为本次募投项目“淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目”的实施主体，
向联丽热电增资能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目
的建设进程，配套能源中心建成后能够为公司募投项目提供稳定、持续的配套能
源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营。因此，该投资属于“围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。
自参与投资该联营企业至今，公司未对其进一步增资。
（4）米特加（上海）食品科技有限公司
共同投资设立米特加（上海）食品科技有限公司（以下简称“上海米特加”）
，该
企业注册资本为 5,000 万元，公司以自有资金出资 1,500 万元，持股占比为 30%。
万元作为增资价款，认购上海米特加 280 万元新增注册资本。本次上海米特加增
资，新股东南京番茄柒号股权投资合伙企业（有限合伙）同样以 2,115.11 万元认
购上海米特加 280 万元新增注册资本，本次交易完成后，公司持有上海米特加
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公司投资上海米特加旨在加快推进食品级纤维素醚在植物蛋白人造肉领域
的应用，通过该参股子公司的设立与运营，上海米特加将自主研发、生产并销售
人造肉相关产品，助力公司纤维素醚产业链的延伸与布局，促进公司未来在食品
领域可持续发展。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。
综上所述，长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
山东周村农村商业银行股份有限公司 850.00 850.00 850.00 850.00
合计 850.00 850.00 850.00 850.00
山东周村农村商业银行股份有限公司（以下简称“周村农商行”）前身为淄
博市周村区农村信用合作联社。自 2004 年开始，公司先后以直接出资或受让股
权的方式，取得对淄博市周村区农村信用合作联社的出资，截至 2012 年 2 月 17
日淄博市周村区农村信用合作联社改制设立为周村农商行时，公司共计持有周村
农商行 760.3333 万股股份，占周村农商行当时股本总额的 2.22%。公司当时规模
较小，入股周村农商行后可加强双方的合作关系，以适当的条件获取用于生产经
营的银行贷款，并可在盈利后向股东分红。自 2010 年之后，公司未再增加对周
村农商行的投资，后经周村农商行转增股本、增资，截至目前公司持有周村农商
行 799.4472 万股股份，占周村农商行股本总额 1.60%。
周村农商行持有中国银行保险监督管理委员会淄博监管分局颁发的《金融许
可证》和中国银行保险监督管理委员会山东监管局颁发的《保险中介许可证》，
属于经批准的金融机构。因此，发行人作为非金融企业，持有周村农商行股权属
于财务性投资，公司投资周村农商行不属于本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前的期间内，因此该金额无需从本次募集资金总额中扣除。
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二、结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金
融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司向关联方借款情况如下：
班牙公司”）签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200.00 万
欧元，借款利率为年化 0.95%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年，自 2021
年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 16 日。2022 年 4 月 26 日，公司与赫达西班牙公
司签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利
率为年化 1.60%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年，自 2022 年 4 月 29 日至
公司向参股公司提供财务资助履行了必要的审议程序，合营方按其持股比例
提供了同等比例借款。该财务资助相关款项用途均与赫达西班牙公司主营业务相
关，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良
好保证公司销售渠道的畅通，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财
务性投资。
除上述事项外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其
他资金拆借情形。
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷
款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
公司未设立财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买金融产品情况如下：
认购金额
认购时间 产品管理人 产品名称 产品类型 投资范围
（万元）
建信理财“安 现金类资产、货币市场
鑫”（按日） 固 定 收 益 工具、货币市场基金、
建信理财有
限责任公司
放式净值型人 浮动收益型 产和其他复核监管要
民币理财产品 求的资产
（银发〔2018〕106 号）
合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 （以
下简称“资管新规”），规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收
益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”。资管新规自发布之
日起施行，2020 年 7 月，资管新规过渡期延长至 2021 年底。
公司认购的建信理财产品是“非保本浮动收益型”产品，符合国家资管新规
的规定。该产品投资资产以收益较为稳定、风险较低的现金类资产和固定收益类
证券产品为主，具体投资范围和投资比例如下：
投资范围 资产类型 投资比例
活期存款、定期存款 0-90%
现金类资产
协议存款 0-50%
质押式回购、买断式回购、交易所协议式回
货币市场工具 0-80%
购等
货币市场基金 —— 0-30%
国债、中央银行票据、同业存单、金融债、
企业债、公司债、中期票据、短期融资券、
标准化固定收
超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、 0-95%
益类资产
资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）
等
其他符合监管
—— —— 0-20%
要求的资产
因此，公司认购的该理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，
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不构成财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日，该理财产品已到期赎回。
故自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品
的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况，亦无拟投资金融业务的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司相关财务报表项目情况如下：
序号 科目 金额（万元） 占归属于母公司净资产的比例
合计 17,615.53 9.90%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 3,284.44 万元，主要包
括保证金和押金、备用金、借款和往来款、代垫款项、应收出口退税等，其中公
司对赫达西班牙公司的其他应收款金额为 400 万欧元，即人民币 2,814.87 万元，
主要系向其提供的财务资助。如前所述，公司向参股公司提供财务资助符合公司
主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 1,742.89 万元，主要为待抵扣
进项税额，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 850 万元，为公司持有
的周村农商行的股权。如前所述，公司作为非金融企业，持有金融机构股权属于
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财务性投资，其占合并报表归属于母公司的净资产的比例为 0.48%，占比不超过
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产 11,738.20 万元，主要为预付
工程设备款等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业
基金、并购基金的情况。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
范围。
资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，对照《再融资业务若干问题解答》
分析是否属于财务性投资。
查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在已实施或拟实施
的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司其他非流动金融资产
系投资金融企业股权，属于财务性投资。
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实施的财务性投资及类金融业务的情况。
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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问题 7
申请文件显示，报告期内申请人第一大客户均为申请人目前或曾经的联营或
合营企业，申请人境外收入占比呈上升趋势。请申请人补充说明：（1）公司与目
前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，
是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政
策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股
份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。（2）出售
Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否
存在关联交易非关联化情形。（3）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，
分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变
动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。（4）主要进口国的贸易政
策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售和经营业
绩的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实性采
取的核查程序及结论。
回复：
一、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允
性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；
申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披
露是否准确。
（一）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格
公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的
情形
报告期内公司的关联交易为向合营企业 Shandong Head Europe B.V.、HEAD
SOLUTIONS, S.L.和联营企业 SD HEAD USA, LLC、米特加（上海）食品科技有
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限公司、米特加（淄博）食品科技有限公司销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙
烯酰胺和其他化工产品产生等交易，并接受 HEAD SOLUTIONS, S.L.的提供的咨
询服务和从米特加（上海）食品科技有限公司、米特加（淄博）食品科技有限公
司购买植物肉产品等。
（1）出售商品/提供劳务
报告期内公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
关联方 1 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
植物胶囊 —— —— 3,628.25 4,914.72
Shandong Head 纤维素醚 —— —— 923.54 2,407.57
Europe B.V.（MPI
其他化工产品 —— —— 18.33 32.01
NutriPharma BV）
小计 —— —— 4,570.13 7,354.28
关联方 2 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
植物胶囊 13,623.16 15,250.46 5,240.08 2,110.92
纤维素醚 483.88 1,686.96 1,694.32 183.14
其他化工产品 284.61 429.86 131.40 44.70
SD HEAD USA, LLC 咨询服务 144.94 72.18 - -
应收账款逾期利
息
小计 14,612.06 17,487.16 7,065.80 2,338.77
关联方 3 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
植物胶囊 5,506.33 4,755.03 - ——
纤维素醚 2,643.08 1,664.72 72.36 ——
HEAD SOLUTIONS,
双丙酮丙烯酰胺 61.21 411.09 - ——
S.L.
其他化工产品 7.01 6.24 - ——
小计 8,217.63 6,837.08 72.36 ——
关联方 4 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
米特加（上海）食品 纤维素醚等 5.84 2.76 - ——
科技有限公司 小计 5.84 2.76 - ——
关联方 5 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
纤维素醚等 - 14.63 —— ——
米特加（淄博）食品 ——
厂房租赁等 205.94 - ——
科技有限公司
小计 205.94 14.63 —— ——
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合计 23,041.47 24,341.63 11,708.29 9,693.05
注：经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，
公司将持有的 Shandong Head Europe B.V.（2020 年 2 月更名为 MPI NutriPharma BV）50%的
股权转让给 Fanalone 私营有限责任公司，2019 年 6 月 5 日公司完成转让事宜。自转让完成
报 告 期 内 ， 公 司 关 联 销 售 主 要 为 向 SD HEAD USA, LLC 、 HEAD
SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚、胶囊等产品。上
述关联方为公司的目前或曾经的联营企业，主要业务为拓展公司产品在欧洲、美
国区域的销售。报告期内，公司关联销售占比逐期提升，主要由于市场开拓良好，
欧洲及美国客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，公司向联营企业纤维
素醚、植物胶囊产品的销售快速增加。公司对关联方的租赁收入主要是对关联方
出租设备和厂房产生的租赁收入。公司向该等关联方的产品销售单价与向其他方
的销售单价基本相符，关联销售定价公允、合理。
（2）采购商品/接收劳务
报告期内公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
关联方 1 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
HEAD 咨询服务 110.60 80.29 - ——
SOLUTIONS, S.L. 小计 110.60 80.29 - ——
关联方 2 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
米特加（淄博）食 植物肉产品等 18.88 40.26 —— ——
品科技有限公司 小计 18.88 40.26 —— ——
关联方 3 品种 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
米特加（上海）食 植物肉产品等 81.42 - - ——
品科技有限公司 小计 81.42 - - ——
合计 210.90 120.55 - ——
报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务金额较小。主要为咨询服务和
购买植物肉产品等。
报告期内，公司主要与 SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、
Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）等关联方发生交易，关联交
易的主要类型包括产品购销、接受及提供咨询服务，其商业合理性如下：
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（1）产品购销业务
公司销售给关联方的产品主要为纤维素醚产品、植物胶囊产品。欧洲、美国
作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物
胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国
与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。当地销售
商在欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规等方面具备一定优势，公
司通过借助其销售渠道推销产品能够较快打通欧美市场，提高公司品牌“HEAD
赫达”的海外知名度，实现互利共赢。
由于报告期内欧美市场对纤维素醚、植物胶囊的需求量较为稳定，公司一直
以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略。然而，公
司作为中国企业抢占欧美市场，客观上缺少熟悉欧美语言、文化、习俗、商业谈
判风格、市场法规并具备丰富销售经验的开拓型人才，独力拓展海外销售渠道的
难度较大。因此，公司与目前或曾经的联营或合营企业 SD HEAD USA, LLC、
HEAD SOLUTIONS, S.L. 、Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）
等关联方发生交易，具备商业合理性，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市
场竞争力。
（2）接受及提供咨询服务
报告期内，公司于 2021 年开始向 SD HEAD USA, LLC 提供植物胶囊相关的
专业咨询服务，该咨询服务的交易背景系由于美国市场的植物胶囊销售规模增长
迅速，SD HEAD USA, LLC 的终端客户在购买产品、售后咨询时，对植物胶囊
的形态、含水量、控释作用、交联反应、原料成分等主要指标较为关切，因此为
更好地服务美国当地客户，SD HEAD USA, LLC 结合其销售人员、售后咨询人
员在业务开展初期日常业务中遇到的技术需求，向公司购买植物胶囊产品的专业
技术咨询服务，用于销售人员、售后咨询服务人员的日常技术对接。
报告期内，公司于 2021 年开始接受 HEAD SOLUTIONS, S.L.咨询服务，交
易背景系由于欧洲市场纤维素醚销量增长较快，超出公司对于欧洲纤维素醚市场
的预期。因此，公司委托 HEAD SOLUTIONS, S.L.对欧洲纤维素醚市场情况进行
摸底调研，并对重点客户的纤维素醚使用情况进行动态跟踪。因此，公司与关联
方发生的接受及提供咨询服务具有真实的商业背景，具备商业合理性，有助于公
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司业务的开展。
综上，公司向目前或曾经的联营或合营企业发生交易有助于公司业务的开展，
具有真实的商业背景，具备商业合理性。
报告期内，公司对关联方客户的销售额较大，主要销售给 Shandong Head
Europe B.V. 、SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.等关联方客户；公
司对关联方的采购主要为向 HEAD SOLUTIONS, S.L.接受咨询服务，其金额较小
不具备可比性。
公司对主要关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比情况如下：
（1）向关联方销售植物胶囊情况
报告期内，公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与
销售国外非关联方同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价
年度 销售单价比较
（万元） （元/万粒） （元/万粒）
注：同类销售单价为剔除关联方销售后的海外同类业务的平均销售单价，下同。
报告期内，公司向关联方 SD HEAD USA, LLC 销售植物胶囊的单价与销售
国外非关联方同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价
年度 销售单价比较
（万元） （元/万粒） （元/万粒）
报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的单价与销
售国外非关联方同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价
年度 销售单价比较
（万元） （元/万粒） （元/万粒）
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由上可见，公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC
和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的价格略低于其他国外客户销售的同
类产品价格，主要原因为：
①欧美市场竞争激烈，公司作为中国企业抢占欧美市场份难度较大，需打通
市场渠道。因此公司需借助 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和
HEAD SOLUTIONS, S.L.等本土销售商的市场优势推销公司产品，适度让利，实
现互利共赢。因此公司给予 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和
HEAD SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让。
②Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS,
S.L.具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要
一环，需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行
让利，互利共赢、携手发展。
综上，公司向 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD
SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊产品的价格公允。
（2）向关联方销售纤维素醚情况
报告期内公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的具体品
种明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年
建材级 HPMC 144.67 434.96
医药级 HPMC 491.85 823.48
食品级 HPMC 56.45 324.43
建材级 PVC 132.01 226.53
工业级 EC - 455.72
其他 98.57 142.45
合计 923.54 2,407.57
报告期内，公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售建材级 HPMC、医
药级 HPMC、食品级 HPMC、建材级 PVC 和工业级 EC 单价与销售国外同类单
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价对比如下：
销售金额（万 销售单价（元 同类销售单价 销售单价比
年度 型号
元） /千克） （元/千克） 较
建材级 HPMC 144.67 22.75 22.20 2.48%
食品级 HPMC 56.45 47.04 46.01 2.24%
建材级 HPMC 434.96 23.30 22.40 4.02%
建材级 PVC 226.53 39.06 43.38 -9.96%
医药级 HPMC 823.48 46.52 42.07 10.58%
食品级 HPMC 324.43 45.06 45.41 -0.77%
公司销售给 Shandong Head Europe B.V.的价格与销售国外同类价格相比差
异较大的产品如下：
①医药级 HPMC
HPMC 单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高 10.58%和 15.17%，主要原
因系：一方面，欧洲对医药级 HPMC 制定了较高质量标准，公司销往欧洲的医
药级 HPMC 产品型号属于高端型号，定价较高；另一方面，公司医药级 HPMC
产品的海外业务市场主要为印度市场，由于印度市场竞争的加剧，公司降低了医
药级 HPMC 在印度市场的销售价格，从而抢占市场份额，一定程度上导致了上
表同类销售单价较低。
此外，2019 年和 2020 年 1-5 月，公司与 Shandong Head Europe B.V.的货款
结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2019 年至 2020 年美元对人民币
一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。
②建材级 PVC 和工业级 EC
单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低 9.96%和 19.19%，主要原因
为建材级 PVC 和工业级 EC 国外市场整体销量不高，Shandong Head Europe B.V.
为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。
建材级 PVC 在国外的销售情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年
Shandong Head Europe B.V. 132.01 226.53
其他客户 - 105.42
合计 132.01 331.95
Shandong Head Europe B.V.销售占比 100.00% 68.24%
工业级 EC 在国外的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年
Shandong Head Europe B.V. - 455.72
其他客户 38.61 287.70
合计 38.61 743.41
Shandong Head Europe B.V.销售占比 0.00% 61.30%
报告期内，公司向关联方 SD HEAD USA, LLC 销售的纤维素醚包括建材级
改性产品、建材级 HPMC、食品级 MC、医药级 HPMC 和日化级消毒凝胶产品，
相关二级明细如下：
单位：万元
明细 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
建材级改性产品 - 303.19 50.61 -
建材级 HPMC 192.82 62.25 - -
食品级 MC 152.48 15.80 9.93 -
医药级 HPMC 138.58 1,304.34 1,181.06 151.60
日化级消毒凝胶 - - 441.33 -
其他 - 1.38 11.39 31.54
合计 483.88 1,686.96 1,694.32 183.14
报告期内，公司向关联方 SD HEAD USA, LLC 销售的上述产品价格与销售
国外同类价格对比如下：
销售金额 销售单价（元 同类销售单价 销售单
年度 型号
（万元） /千克） （元/千克） 价比较
建材级 HPMC 192.82 32.57 30.91 5.39%
医药级 HPMC 138.58 45.26 55.58 -18.57%
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食品级 MC 152.48 54.07 65.87 -17.91%
建材级 HPMC 62.25 24.70 22.53 9.66%
建材级改性产品 303.19 24.77 22.63 9.46%
医药级 HPMC 1,304.34 43.17 48.66 -11.28%
食品级 MC 15.80 65.84 56.16 17.23%
建材级改性产品 50.61 24.10 21.61 11.54%
食品级 MC 9.93 45.98 48.55 -5.30%
医药级 HPMC 1,181.06 41.46 43.65 -5.02%
日化级消毒凝胶 441.33 43.27 45.08 -4.03%
报告期内，由于纤维素醚生产所需的棉浆粕、木浆、精制棉等主要原材料的
价格整体呈上涨趋势，向国外市场销售的各类纤维素醚价格相应提升。公司销售
给 SD HEAD USA, LLC 的医药级 HPMC 单价与同类销售单价相比折让较大，主
要原因系美国市场对医药级纤维素醚需求较大，受美国对纤维素醚产品加征关税
影响，公司为更好地支持 SD HEAD USA, LLC 拓展市场，给予其一定价格折让，
其定价原则系公司考虑美国市场的规模、关税、价格接受度、产品推广情况等因
素后确定。
公司对 SD HEAD USA, LLC 销售的建材级 HPMC 和建材级改性产品的销售
单价略高于公司对其他国外客户的同类销售单价，主要原因系：一方面，建材级
HPMC 和建材级改性产品较医药级 HPMC 而言本身毛利较低，公司未给予较多
的价格支持；另一方面，报告期内 SD HEAD USA, LLC 向公司采购的相关产品
主要为定制型号，采购数量较少，故价格略高于公司对其他国外客户同类产品价
格。
报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的纤维素醚主要包括
建材级 HPMC、建材级改性产品、医药级 HPMC、羟乙基甲基纤维素 HEMC 等
产品，相关二级明细如下：
单位：万元
明细 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
建材级 HPMC 723.70 765.15 62.42 ——
建材级改性产品 1,138.37 542.22 9.94 ——
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医药级 HPMC 0.42 - - ——
羟乙基甲基纤维
素 HEMC
其他 12.99 1.24 - ——
合计 2,643.08 1,664.72 72.36 ——
报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售上述产品的单价与同
类产品销售给其他国外客户的单价对比如下：
销售金额 销售单价（元 同类销售单价 销售单
年度 型号
（万元） /千克） （元/千克） 价比较
羟乙基甲基纤维素
HEMC
建材级改性产品 1,138.37 28.28 29.62 -4.54%
医药级 HPMC 0.42 56.02 55.58 0.79%
羟乙基甲基纤维
素 HEMC
建材级改性产品 542.22 22.80 22.63 0.75%
建材级 HPMC 62.42 20.01 21.58 -7.31%
建材级改性产品 9.94 20.71 21.61 -4.17%
公司 2020 年度、2022 年 1-6 月向 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的羟乙基甲
基纤维素 HEMC、建材级 HPMC、建材级改性产品单价较销售给其他国外客户
同类产品的单价较低，主要原因系美国陶氏、日本信越等竞争对手在欧洲市场知
名度较高，市场竞争激烈，为迅速扩大客户群体，建立品牌形象，公司给予 HEAD
SOLUTIONS, S.L. 一 定 价 格 折 让 ， 支 持 其 开 拓 欧 洲 市 场 。 公 司 对 HEAD
SOLUTIONS, S.L.销售医药级 HPMC 产品销售量较小，价格与公司向除关联方以
外的其他国外客户销售同类产品的价格差异较小。
综上，公司向 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD
SOLUTIONS, S.L.销售纤维素醚产品的价格公允。
（3）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况
报告期内公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售双丙酮丙烯酰胺单价
与销售国外非关联方同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价
年度 销售单价比较
（万元） （元/千克） （元/千克）
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公司 2021 年、2022 年 1-6 月销售给 HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰
胺的单价略低于公司向除关联方以外的其他国外客户销售的同类产品价格，主要
原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现互利共赢，给予 HEAD
SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让，与同类销售单价差异合理，公司销售给
HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰胺的价格公允。
（4）向关联方销售其他化工产品情况
报告期内公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类
别、单价与销售国外同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价 销售单价
年度 品种
（万元） （元/千克） （元/千克） 比较
月 维素 L-HPC
低取代羟丙基纤
维素 L-HPC
报告期内公司向关联方 SD HEAD USA, LLC 销售其他化工产品的类别、单
价与销售国外同类单价对比如下：
同类销售
销售金额 销售单价（元 销售单
年度 品种 单价（元/
（万元） /千克） 价比较
千克）
低取代羟丙基纤维素
L-HPC
月
羧甲基纤维素钠 CMC 273.01 24.60 28.64 -14.12%
羟乙基纤维素 HEC 407.86 33.99 37.46 -9.27%
羧甲基纤维素钠 CMC 22.00 18.34 21.66 -15.32%
羟乙基纤维素 HEC 68.03 34.01 41.17 -17.38%
羧甲基纤维素钠 CMC 63.37 17.60 18.35 -4.09%
羧甲基纤维素钠 CMC 35.53 17.94 17.78 0.90%
L-HPC
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报告期内公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售其他化工产品的类别、
单价与销售国外同类单价对比如下：
销售金额 销售单价 同类销售单价 销售单价
年度 品种
（万元） （元/千克） （元/千克） 比较
羟乙基纤维素
HEC
羟乙基纤维素
HEC
公司 2019 年-2022 年 1-6 月销售给关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD
HEAD USA, LLC 的其他化工产品金额较少，具体情况如下：
①公司销售给关联方 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 低取
代羟丙基纤维素(L-HPC）产品分为普通含量 LS11 产品和高含量 LS21 产品，公
司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量 LS11 产品，销售价
格低于高含量 LS21 产品，销售价格存在一定差异具备合理性，公司销售给关联
方的价格公允。
②公司 2019 年-2022 年 1-6 月销售给关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD
HEAD USA, LLC 的其他化工产品主要产品为羟乙基纤维素（HEC）、羧甲基纤
维素钠（CMC），主要原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现
互利共赢，给予其一定幅度的价格折让，销售价格公允。
综上，经过公司对关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比，公司
对关联方销售价格公允。
损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
（1）公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况
报告期内公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况如
下：
单位：万元
关联销售金 截至当期末未 截至 2022 年 9 月 30 日未
关联方名称 年度
额 实现销售金额 实现销售金额
Shandong Head 2020 年 1-5 月 4,570.13 - -
Europe B.V. （ MPI
NutriPharma BV） 2019 年度 7,354.28 - -
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SD HEAD USA, LLC
HEAD SOLUTIONS,
S.L.
米特加（上海）食品
科 技有限公 司/米 特 2022 年 1-6 月 5.84 2.45 -
加（淄博）食品科技
有限公司 2021 年度 17.39 6.59 -
通过取得报告期各期末联营和合营企业的期末库存明细，测算各期末联营和
合营企业各期末未最终实现销售情况。报告期内公司对联营和合营企业的销售额
逐年增加，对于 2021 年以前联营和合营企业从公司采购的产品，截至 2022 年 9
月 30 日已经基本实现最终销售；对于 2022 年 1-6 联营和合营企业从公司采购的
产品，因对 SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售存在一定的运
输周期，并且因合营企业及联营企业产品销售存在一定周期，已实现最终销售率
为 58.34 %，剩余产品正在逐步销售。
（2）报告期内，HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD HEAD USA, LLC 经营情
况
报告期内，合营企业 HEAD SOLUTIONS, S.L.经营情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 8,365.34 7,933.41 808.86 ——
负债合计 6,629.02 7,309.73 119.79 ——
所有者权益 1,736.32 623.68 689.07 ——
营业收入 10,715.47 4,354.59 12.91 ——
净利润 1,139.91 3.96 -113.43 ——
其他综合收益 -29.94 -80.74 8.20 ——
综合收益总额 1,109.97 -76.78 -105.23 ——
报告期内，联营企业 SD HEAD USA, LLC 经营情况如下：
单位：万元
山东赫达公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
项目
资产合计 18,167.15 11,018.91 2,740.05 2,378.44
负债合计 14,513.83 8,476.64 838.56 2,002.63
所有者权益 3,653.32 2,542.27 1,901.49 375.81
营业收入 17,259.50 21,073.03 10,657.72 2,599.67
净利润 1,282.02 1,273.61 633.11 24.31
其他综合收益 117.90 7.93 -136.36 4.15
综合收益总额 1,399.92 1,281.54 496.76 28.46
由上表可得，报告期内公司合营企业 HEAD SOLUTIONS, S.L.和联营企业
SD HEAD USA, LLC 营业收入与利润逐年上升，业绩逐年提升，与对从公司采
购的产品逐年增加相匹配。
（3）HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD HEAD USA, LLC 最近一年一期主要
的终端客户前五名情况
序号 客户明细 销售收入（万欧元） 占比
合 计 395.94 26.11%
序号 客户明细 销售收入（万欧元） 占比
MEDIGR?N NATURPRODUKTE
GMBH
ETEX FRANCE BUILDING
PERFORMANCE S.A.
合 计 176.94 30.97%
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序号 客户明细 销售收入（万美元） 占比
合 计 1,856.72 69.14%
序号 客户明细 销售收入（万美元） 占比
合 计 2,137.93 61.14%
综上所述，公司与目前或曾经的联营或合营企业发生的交易具有商业合理性，
关联交易价格公允，终端销售情况良好，不存在损害上市公司利益和中小投资者
合法权益的情形。
（二）对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计
提是否充分
公司对主要关联方和其他非关联销售的信用政策对比情况如下：
（1）纤维素醚产品
报告期内，公司对关联方销售纤维素醚产品的信用政策如下：
关联方名称 年度 信用期 主要结算方式
Shandong Head 2019 年度 开船日起 60 天内
CIF
Europe B.V. 2020 年 1-5 月 开船日起 60 天内
HEAD SOLUTIONS,
S.L.
SD HEAD USA, LLC 2019 年度 开船日起 60 天内 CIF
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报告期内，公司对其他非关联客户销售纤维素醚产品的信用政策如下：
非关联方客户 年度 信用期 主要结算方式
俄罗斯可耐福
印度 IRIS 2020 年度 开船日起 90 天内
CIF
INGREDIENTS 2021 年度 开船日起 90 天内
巴西 Saint Gobain
印度 PIOMA CIF
印尼圣戈班 CIF
开船日起 30/45/60/90
天内
开船日起 30/45/60/90
天内 CIF/CFR/FOB/CIP/
其他国外客户
开船日起 30/45/60/90 EXW
天内
开船日起 30/45/60/90
天内
（2）植物胶囊产品
报告期内，公司对关联方销售植物胶囊产品的信用政策如下：
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关联方名称 年度 信用期 主要结算方式
Shandong Head 2019 年度 开船日起 60 天内 CIF
Europe B.V. 2020 年 1-5 月 开船日起 60 天内 CIF
SD HEAD USA, LLC 开船日起 45/60/75
天内
HEAD SOLUTIONS,
S.L.
报告期内，公司对其他非关联客户销售植物胶囊产品的信用政策如下：
非关联方客户 年度 信用期 主要结算方式
开船日起 45天/60 天
内
美国 Healthcaps LLC
ISF 信息
法国 Natural
款到发货/发货日起
加拿大客户 款到发货/发货日起
款到发货/发货日起
澳大利亚客户
款到发货/发货日起
其他国外客户 2019 年度 CIF/FOB
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款到发货/发货日起
款到发货/发货日起
款到发货/发货日起
由上表可知，公司向关联方销售产品的信用政策与其他非关联方客户基本一
致，不存在明显差异。
报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：
单位：万元
关联方 坏账准 坏账 坏账 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 准备 准备 备
Shandong Head
Europe B.V.（MPI —— —— —— —— —— —— 1,702.03 85.10
NutriPharma BV）
SD HEAD USA,
LLC
HEAD
SOLUTIONS, S.L.
米特加（淄博）食品
科技有限公司
注：2020 年 2 月 Shandong Head Europe B.V.更名为 MPI NutriPharma BV，2020 年 6 月
份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。
公司 2022 年 1-9 月上述关联方收款情况统计：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月回款金额
SD HEAD USA, LLC 15,536.04
HEAD SOLUTIONS, S.L. 12,758.45
米特加（淄博）食品科技有限公司 23.13
公司主要关联方 2022 年 1-9 月收款金额均大于 2021 年 12 月 31 日应收账款
余额，不存在长期拖欠货款的情况。
公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失，1 年以内的应收账款预期信用损失率为 5%。
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报告期内，公司关联方回款及时，各期末公司应收关联方的货款账龄均在 1
年以内，公司按 5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。
综上，公司对目前或曾经的联营或合营企业信用政策基本与其他客户一致，
相关应收账款坏账计提充分。
（三）申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情
况”的信息披露是否准确
报告期前五名客户中，SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、
Shandong Head Europe B.V.为公司目前或曾经的联营或合营企业，属于公司关联
方，为避免歧义，募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业
务的具体情况”之“（四）主要产品的生产与销售情况”之“4、报告期向前五
名客户销售情况”中已调整“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在上述客户中占有权益的情况”
的相关表述，更正为“除 SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong
Head Europe B.V.系公司参股或曾参股的合营或联营企业以外，公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
不存在在上述客户中占有权益的情况”。
二、出售 Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金
额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。
MPI NutriPharma BV
（曾用名 Shandong Head Europe B.V.，以下简称“MPI”）
曾为公司与 Fanalone B.V.于 2014 年 11 月投资设立的合企业，其注册地址位于荷
兰乌特勒支，注册资本为 600,002 欧元，公司与合营方各持有其 50%的股权。公
司一直以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略，公
司参与投资设立 MPI 的目标系为了更快拓展欧洲市场，同时对销售渠道有所控
制。公司与 MPI 合作情况整体较好，但在具体合作过程，MPI 基于自身业务考
虑未能将终端客户信息有效反馈给公司，在近年来公司业务快速增长的情况下，
已无法达到最初参股投资合营企业的初衷。
基于上述原因，公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，经与合营方股东
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Fanalone B.V.协商后，2019 年 3 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议决议将
所持 MPI 的 50%股权以 66 万欧元的价格转让给 Fanalone B.V.。
Fanalone B.V.成立于 2005 年 6 月 14 日，注册地址位于荷兰，注册资本为 1 欧
元，自然人 Marnix de Haas 持有其 100%股权。经核查，Fanalone B.V.及其股东
Marnix de Haas 与公司不存在关联或潜在关联关系。
完成 12 个月内其仍为公司关联方，公司对其 2020 年 1-5 月销售仍作为关联交易
列示。
定，于股权转让完成之日起 12 个月内，MPI 其仍为公司关联方。据此，公司对
其 2020 年 1-5 月销售仍作为关联交易列示。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
MPI 关联销售披露金额 —— —— 4,570.13 7,354.28
报告期对 MPI 销售金额 740.20 7,343.92 9,329.40 7,354.28
营业收入金额 90,738.48 156,049.41 130,888.80 111,284.48
关联交易金额占营业收入
的比重
由上表可知，公司出售 MPI 的股权后，2020 年度至 2022 年 1-6 月公司对
MPI 销售额逐年下降，其销售金额占营业收入比重亦逐年下降。
公司拓展国际客户群体的经营战略并未变化，在转让所持 MPI 股权后，公司
Solutions S.A.（赫达西班牙公司）的议案，2020 年 7 月赫达西班牙公司设立。赫
达西班牙公司成立后，公司与 MPI 的交易逐期减少，对赫达西班牙公司的销售
增加，后者亦作为关联交易披露。因此，公司转让 Shandong Head Europe B.V.
股权不存在规避关联交易的情况。
综上，公司出售 Shandong Head Europe B.V.股权具备真实的转让背景，出售
股权后双方的交易金额及占比逐年下降，不存在关联交易非关联化的情形。
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三、结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销
售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类
产品销售情况的差异及合理性。
（一）境内外销售模式、定价方式、产品类型等情况
公司主要采用直销模式。在境内市场以直接销售为主。公司根据客户订单收
取货款并安排发货，客户订单明确购买数量、价格、付款方式和发货等内容。在
境外销售方面，一方面公司通过参加展会、向客户推介等方式取得国外客户订单，
另一方面公司通过与国外第三方在欧美成立合营或联营企业，助力公司开拓欧美
市场。公司通过与国外客户建立稳定的合作关系，稳步扩大出口销售规模。公司
将利用医药级纤维素醚的现有销售渠道，大力开发新的客户资源，面向国际市场
销售 HPMC 植物胶囊。同时，为满足国内外客户订单需求，公司利用自身品牌
优势和客户资源优势，向其他厂家采购部分建材级纤维素醚成品及其他化工产品
用于销售。
公司营销中心、财务部门根据市场价格，结合公司生产成本等情况讨论确定
产品销售价格。当销售价格需要调整时，由营销中心协调财务部门和其他部门讨
论决定。
根据与国外主要客户合作的惯例，公司通常在季度末或季度初与国外一些主
要客户商定下一季度或当季度的产品销售数量和定价原则等意向。在实际销售过
程中，根据主要原材料价格和产品的国际市场价格波动情况进行调整。
公司主要产品系非离子型纤维素醚和植物胶囊，主要用途如下表所示：
产品类型 产品系列 主要用途
建筑工业：抹灰和砌筑砂浆、外墙保温砂浆、石
膏和水泥基自流平砂浆、瓷砖胶、高性能腻子、
石膏抹灰、填缝剂、修补砂浆、水下抗离散混凝
建材级纤维素醚
非离子型 土、挤出成型混凝土板材等；
（HPMC、HEMC）
纤维素醚 陶瓷：蜂窝陶瓷黏结剂；
涂料行业：乳胶涂料等水性涂料体系、增稠剂、
乳化剂和稳定剂，除漆剂等。
医药级纤维素醚 作为重要的药用辅料，被广泛用于薄膜包衣材
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（HPMC） 料、片剂黏结剂、滴眼剂增稠剂、分散剂、药物
缓释剂、凝膏或软膏剂稳定剂、乳化剂、植物胶
囊、VC 颗粒剂等。
作为胶凝剂，助悬剂，安定剂，保水剂，增稠剂
等，在冰激凌、果汁与饮料、调味汁与番茄酱、
食品级纤维素醚
速冻与烘焙食品、油炸食品、罐头和糖果、植物
（HPMC）
奶油、甜点、蛋糕、面包烘焙、馅料、蛋白肠衣、
人造肉等食品行业中得以应用。
用于药物、保健品的包装，具有安全卫生、适用性广、无交联反应风险、稳定
植物胶囊 性高等优势，符合消费者对食品药品的安全卫生需求，是动物明胶胶囊的重要
补充和理想替代产品。
（二）报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性
报告期内，公司主营业务收入境内外销售毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外销售毛利率 41.62% 39.75% 40.19% 33.93%
境内销售毛利率 30.41% 32.24% 33.00% 32.96%
境内外销售毛利率差异 11.21% 7.51% 7.19% 0.97%
由上表可见，报告期内公司主营业务收入境外销售毛利率均高于境内销售毛
利率。
公司主营业务收入中境内外销售收入占比和毛利率按产品类别分类如下：
单位：万元
项目 产品名称
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
纤维素醚 33,671.73 37.33% 36.24% 48,961.53 31.44% 30.88%
境外
植物胶囊 16,231.20 18.00% 62.49% 29,007.97 18.62% 63.28%
销售
其他产品 6,387.47 7.08% 16.95% 9,655.93 6.20% 14.00%
小计 56,290.40 62.41% 41.62% 87,625.44 56.26% 39.75%
纤维素醚 22,191.87 24.60% 28.62% 48,621.43 31.22% 33.68%
境内
植物胶囊 1,697.44 1.88% 67.95% 2,737.65 1.76% 67.94%
销售
其他产品 10,017.78 11.11% 28.01% 16,763.39 10.76% 22.25%
小计 33,907.09 37.59% 30.41% 68,122.47 43.74% 32.24%
合计 90,197.49 100.00% 37.41% 155,747.90 100.00% 36.47%
续
项目 产品名称
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
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纤维素醚 45,711.48 34.97% 32.41% 39,343.63 35.42% 28.13%
境外
植物胶囊 18,024.10 13.79% 62.88% 8,972.57 8.08% 63.78%
销售
其他产品 3,464.04 2.65% 24.78% 4,963.19 4.47% 25.99%
小计 67,199.62 51.40% 40.19% 53,279.40 47.97% 33.93%
纤维素醚 44,232.12 33.83% 32.11% 37,186.01 33.48% 28.18%
境内
植物胶囊 1,554.42 1.19% 62.87% 1,440.81 1.30% 65.37%
销售
其他产品 17,747.29 13.58% 32.60% 19,171.29 17.26% 39.79%
小计 63,533.84 48.60% 33.00% 57,798.12 52.03% 32.96%
合计 130,733.46 100.00% 36.69% 111,077.51 100.00% 33.43%
公司销售的主要产品为纤维素醚产品和植物胶囊产品，植物胶囊产品毛利率
高于纤维素醚产品毛利率。
报告期内境内外销售毛利率差异及变动原因如下：
报告期内，公司境内外销售的产品结构有所不同，高毛利的植物胶囊产品在
境外市场的销售收入远超其在境内市场的销售收入，且植物胶囊产品的境内外收
入占比的差额呈现逐年增大的趋势，如 2019 年植物胶囊的境外收入与境内收入
占主营业务收入的占比分别为 8.08%、1.30%，两者间的收入占比差额为 6.78%，
而 2021 年植物胶囊的境外收入与境内收入占主营业务收入的比重分别为 18.62%、
收入中占比远超境内销售，结构性地贡献了更多的毛利，导致了境外销售的综合
毛利率较境内销售的更高。
同时，由于公司 2022 年 1-6 月纤维素醚产品的境外市场开拓较好，俄乌战争
影响了部分欧洲纤维素醚厂商的生产计划，市场供需关系导致公司境外纤维素醚
产品的毛利率和销量都有所上升。综合以上因素，2022 年 1-6 月境外销售毛利率
较境内销售毛利率高 11.21%。
公司 2022 年 1-6 月境外销售纤维素醚产品毛利率较上期出现上涨，同期境内
销售纤维素醚产品毛利率较上期出现下降，纤维素醚产品 2022 年 1-6 月和 2021
年度境内外平均销售价格和成本情况如下：
地区 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 变动比例
平均售价（万元/吨） 34.85 26.58 31.11%
境外销售
平均成本（万元/吨） 22.22 18.37 20.96%
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毛利率 36.24% 30.88% 5.36%
平均售价（万元/吨） 33.75 28.95 16.58%
境内销售 平均成本（万元/吨） 24.09 19.20 25.47%
毛利率 28.62% 33.68% -5.06%
因公司纤维素醚产品主要原材料和能源市场价格自 2021 年以来逐渐升高，
售价格也随之提高。虽然 2022 年 1-6 月原材料市场价格出现下降，但整体平均
市场价格高于 2021 年度，所以 2022 年 1-6 月纤维素醚销售成本和销售单价均高
于 2021 年度。因医药级纤维素醚生产成本高于建材级纤维素醚，境内医药级纤
维素醚销售占比高于境外，故境内纤维素醚销售成本高于境外。
对境外销售纤维素醚产品，因公司通常在季度末或季度初与境外主要客户商
定下一季度或当季度的纤维素醚销售单价，2022 年 1-6 月在原材料价格下降的情
况下，公司对境外客户纤维素醚产品销售价格依然较高，且随着汇率的上涨，销
售价格也相对上涨。公司 2022 年 1-6 月较 2021 年度境外销售纤维素醚产品销售
价格上涨 31.11%，高于销售成本的上涨幅度 20.96%，销售毛利率较 2021 年度
上涨 5.36%。
而对境内客户销售纤维素醚产品，随着 2022 年 1-6 月原材料价格的下降，销
售价格也随之下降，销售价格变动较为灵活。2022 年 1-6 月较 2021 年度纤维素
醚销售价格的上涨的幅度为 16.58%，小于销售成本的上涨幅度 25.47%，所以公
司 2022 年 1-6 月境内销售纤维素醚产品销售毛利率较 2021 年度下降 5.06%。
由于上述原因，2022 年 1-6 月境外毛利率差异较 2021 年度出现上涨。
境外销售毛利率各期变动情况及原因如下：
（1）2020 年度境外销售毛利率较 2019 年度上涨 6.26%，主要是因为：①2020
年度境外销售毛利率高的植物胶囊产品占主营业务收 入比例较 2019 年上涨
项目产能释放，纤维素醚产量较 2019 年度提高，2020 年度纤维素醚成本较 2019
年度有所下降，2020 年度境外销售纤维素毛利率较 2019 年上涨 4.28%。
（2）2021 年度境外销售毛利率较 2020 年度未发生较大变化。
（3）2022 年 1-6 月境外销售毛利率较 2021 年度上涨 1.87%，如本问题回复
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“1、境外销售毛利率均高于境内销售毛利率的原因”所述，境外纤维素醚产品
占比和毛利率较 2021 年度上涨。
境内销售毛利率各期变化情况及原因如下：
（1）境内销售毛利率各期变化中，2019 年度-2021 年度毛利率未发生较大变
化。
（2）2022 年 1-6 月境内销售毛利率较 2021 年度下降 1.83%，如本问题回复
“1、境外销售毛利率均高于境内销售毛利率的原因”所述，境内纤维素醚产品
占比和毛利率较 2021 年度下降。
综上，报告期内公司境内外销售毛利率差异及变动情况合理。
（三）报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差
异及合理性
报告期内，公司纤维素醚产品和植物胶囊产品收入及毛利率变动趋势与可比
公司同类产品对比情况如下：
单位：万元
产品名称 公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
销售收入 —— 23,763.14 16,294.65 14,749.55
高密银鹰注 1
变动比例 —— 45.83% 10.48% ——
山河药辅 销售收入 17,819.96 28,505.21 23,623.99 19,571.24
注2
变动比例 —— 20.66% 20.71% ——
销售收入 55,863.61 97,582.96 89,943.60 76,529.65
公司
变动比例 —— 8.49% 17.53% ——
纤维素醚
毛利率 —— 40.29% 43.22% 43.80%
高密银鹰
变动比例 —— -2.93% -0.58% ——
毛利率 34.95% 35.09% 36.29% 36.96%
山河药辅
变动比例 -0.14% -1.20% -0.67% ——
毛利率 33.21% 32.28% 32.26% 28.16%
公司
变动比例 0.93% 0.02% 4.10% ——
销售收入 20,752.19 37,989.10 31,911.24 32,511.70
植物胶囊 黄山胶囊注 3
变动比例 —— 19.05% -1.85% ——
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销售收入 17,928.64 31,745.62 19,578.52 10,413.38
公司
变动比例 —— 62.15% 88.01% ——
毛利率 27.75% 32.00% 32.05% 36.62%
黄山胶囊
变动比例 -4.25% -0.05% -4.57% ——
毛利率 63.01% 63.69% 62.88% 64.00%
公司
变动比例 -0.68% 0.81% -1.12% ——
注 1：高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“高密银鹰”）为拟上市企业，主要产品
为非离子型纤维素醚，具体包括 HEC 和 MHEC。公司非离子型纤维素醚则主要以 HPMC 为
主，建材级产品有部分 MHEC。
注 2：安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）数据为纤维素及其衍生
物类产品，主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素
注 3：安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”）主要产品为明胶空心胶囊。
对于纤维素醚产品，目前尚无以非离子型纤维素醚生产、销售作为主营业务
的同行业上市公司。上市企业中山河药辅主要产品为纤维素及其衍生物类产品，
主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素。拟上市企业中，高密银
鹰主要产品为非离子型纤维素醚，具体包括 HEC 和 MHEC。公司非离子型纤维
素醚则主要以 HPMC 为主，建材级产品有部分 MHEC。
从收入情况来看，高密银鹰与山河药辅整体销售规模小于公司，且产品结构
存在一定差异，公司纤维素醚产品主要销售给国内外建材、医药、食品等行业中
的企业，销售范围广，市场需求量大。2019 年度-2021 年度，公司与可比公司高
密银鹰和山河药辅销售收入均呈现上涨趋势，变动趋势一致。
从毛利率情况来看，高密银鹰与山河药辅毛利率呈现下降趋势，而公司纤维
素醚产品毛利率呈现上涨趋势，主要是因为随着公司 2020 年度 20000 吨/年纤维
素醚改建项目产能释放，纤维素醚产量较 2019 年度提高，2020 年度纤维素醚成
本较 2019 年度有所下降，毛利率上涨；2021 年度纤维素醚毛利率较 2020 年度
变动较小；2022 年 1-6 月纤维素醚毛利率较 2021 年度增长 0.93%，虽然棉浆粕、
精制棉等主要原材料价格上升，导致生产成本上升，但产品售价上升幅度超过生
产成本涨幅，同时反映公司产品具有较强的议价能力。
所以，公司纤维素醚产品毛利率呈现上涨趋势。
黄山胶囊与公司生产的植物胶囊产品不同，其主要产品为明胶空心胶囊，两
者产品存在明显差异。
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（1）从收入变动趋势看，2019 年-2021 年公司植物胶囊产品收入增长较大，
黄山胶囊市场较为稳定，未发生较大幅度增长。公司植物胶囊产品市场需求主要
分布美国与欧洲，公司积极开拓美国、欧洲市场，2020 年以来随着美国和欧洲
市场的需求量增加，及公司产能扩大，公司植物胶囊产品销量大幅增加，收入增
长明显。
（2）从毛利率情况来看，基于公司本身具有上游医药级纤维素醚的原材料
优势，植物胶囊成为公司高附加值产品，产品毛利率较高。黄山胶囊主要产品为
明胶空心胶囊，市场较为稳定，因此公司植物胶囊产品毛利率高于黄山胶囊产品
毛利率，不具备可比性。
所以，因产品类型和市场的不同及原材料优势的原因导致公司植物胶囊产品
的收入变动趋势和毛利率与黄山胶囊差异较大。
综上，报告期内公司主要产品纤维素醚产品和植物胶囊产品收入、毛利率变
动趋势与可比公司同类产品存在一定差异，主要是与公司产品类型和市场情况、
所处发展阶段有关，具有合理性。
四、主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波
动对申请人境外销售和经营业绩的影响。
报告期内，公司销售收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 90,197.49 155,747.90 130,733.46 111,077.51
变动比例 —— 19.13% 17.70% ——
境外销售收入 56,290.40 87,625.44 67,199.62 53,279.40
变动比例 —— 30.40% 26.13% ——
主营业务毛利率 37.41% 36.47% 36.69% 33.43%
变动比例 —— -0.22% 3.26% ——
净利润 22,532.61 32,953.53 25,472.49 16,203.19
变动比例 —— 29.37% 57.21% ——
由上表可知，报告期内公司境外销售收入和净利润均呈现上涨趋势。
（一）主要进口国的贸易政策对申请人境外销售和经营业绩的影响
报告期内，公司境外市场销售的客户地区分布广泛且较为分散，主要包括美
国、俄罗斯、印度、西班牙、荷兰等多个国家或地区的客户，如下所示：
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单位：万元
主营业务收入
项目
荷兰 1,119.19 8,661.18 11,168.53 8,738.52
俄罗斯 8,057.90 8,711.72 5,516.89 7,033.30
印度 6,516.28 10,024.10 9,188.07 6,747.28
美国 11,230.27 19,018.20 10,917.54 4,191.40
巴西 601.16 1,167.24 3,595.81 2,807.02
西班牙 6,370.73 8,715.49 3,124.87 1,321.35
主要 进口国销售收 入
小计
当期外销销售收入 56,290.40 87,625.44 67,199.62 53,279.40
主要 进口国销售收 入
占当 期外销销售收 入 60.22% 64.25% 64.75% 57.88%
比例
当期主营业务收入 90,197.49 155,747.90 130,733.46 111,077.51
主要 进口国销售收 入
占主营业务收入比例
报告期内，公司对上述主要进口国的销售情况总体较为稳定，报告期内各年
主要进口国销售收入占当期外销销售收入比例相较波动较小。
报告期内，可能对公司生产经营存在一定影响的贸易保护政策主要为中美贸
易摩擦。公司出口美国的纤维素醚产品及植物胶囊产品于 2018 年 7 月、2018 年
截至本反馈意见回复出具日，上述进口关税税率未发生变化，同时为有效应对国
际贸易摩擦可能对经营业绩产生的影响，公司积极采取了多项针对性措施，包括
但不限于：
（1）经营过程中密切跟踪贸易政策的变化趋势，针对潜在关税征收风
险提前制定应对预案；
（2）根据加征关税实际情况协商由双方共同分摊关税上涨
影响等。因此，中美贸易摩擦对公司境外销售及经营业绩不构成重大影响，详细
分析请见本节之“（二）中美贸易摩擦对申请人境外销售和经营业绩的影响”。
除美国以外，上述主要进口国如荷兰、俄罗斯、印度、巴西、西班牙的贸易
环境及对中国的贸易政策总体上保持稳定，没有对公司纤维素醚、植物胶囊等主
要产品采取贸易保护政策，对公司境外销售和经营业绩的影响较小。
综上，主要进口国的贸易政策对公司境外销售和经营业绩不构成重大影响。
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（二）中美贸易摩擦对申请人境外销售和经营业绩的影响
单位：万元
营业收入
项目
对美国销售收入 11,230.27 19,018.20 10,917.54 4,191.40
当期外销销售收入 56,290.40 87,625.44 67,199.62 53,279.40
美国销售收入
占当期外销收入比例
当期主营业务收入 90,197.49 155,747.90 130,733.46 111,077.51
美国销售收入
占主营业务收入比例
报告期内，公司出口美国的主要产品系纤维素醚、植物胶囊等，对美国的产
品销售收入呈逐年增长趋势。就目前而言，中美贸易摩擦对公司的影响主要体现
在美国贸易办公室对公司相关产品加征的进口关税税率会抑制美国客户采购需
求方面。
公司出口美国的纤维素醚产品及植物胶囊产品于 2018 年 7 月、2018 年 9 月
本反馈意见回复出具日，上述进口关税税率未发生变化。相关关税的加征，导致
了美国客户购买相关公司产品的成本增加，但由于公司产品在美国市场的价格优
势较大，目前而言上述进口关税税率的征收对美国客户的采购决策影响有限，尚
未显著影响美国客户对相关产品的需求，也未对公司业绩产生较大负面影响，但
若美国贸易办公室进一步提高加征的关税税率，或将导致美国客户无法从采购公
司产品中受益，导致部分美国客户采购其本国或他国同类产品，从而对公司对美
出口收入产生负面影响；同时因我国反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，
亦可能对公司主营业务盈利等带来一定影响。
若中美贸易摩擦进一步升级，公司产品关税可能进一步上涨，将导致客户采
购成本增加。如公司需要与客户共同消化关税上涨带来的影响，则按照公司 2021
年、2022 年 1-6 月出口美国销售收入进行测算，假设公司将出口到美国的产品分
别降价 5.00%、10.00%，且销量仍保持不变的情况下，测算中美贸易摩擦对公司
经营业绩产生的影响，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
主营业务收入 90,197.49 155,747.90
主营业务毛利率 37.41% 36.47%
对美国销售收入 11,230.27 19,018.20
外销销售收入变动金额 -561.51 -950.91
销售价格降低
主营业务收入影响比例 -0.62% -0.61%
对主营业务毛利率的影响 -0.39% -0.39%
外销销售收入变动金额 -1,123.03 -1,901.82
销售价格降低
主营业务收入下降比例 -1.25% -1.22%
对主营业务毛利率的影响 -0.79% -0.79%
由上表整体来看，中美贸易摩擦加剧可能对公司向美国的产品销售存在一定
影响，但由于报告期内公司对美出口销售占比较小，中美贸易摩擦加剧对公司整
体外销销售收入、外销销售收入占比及主营业务毛利率可能产生的影响较小。
综上，报告期内中美贸易摩擦未对公司经营产生重大影响，若中美贸易摩擦
继续升级，公司或将面临美国贸易办公室对公司部分产品加征更高的进口关税，
会对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响，但影响较小。
针对潜在贸易摩擦可能对公司经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明
书“第三节 风险因素”之“一、行业及经营管理风险”之“（六）国际贸易风
险”披露如下：
“当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国
实现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征
品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司
部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的
出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分
进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。”
（三）俄乌冲突对申请人境外销售和经营业绩的影响
公司外销客户中存在俄罗斯和乌克兰客户，具体销售情况如下：
单位：万元
项目 营业收入
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月 月
俄罗斯 8,057.90 4,496.27 8,711.72 5,516.89 7,033.30
乌克兰 382.42 559.44 1,717.47 1,656.43 1,466.99
合计 8,440.32 5,055.71 10,429.19 7,173.32 8,500.29
当期外销销售收入 56,290.40 41,832.92 87,625.44 67,199.62 53,279.40
俄乌销售收入占当
期外销销售收入比 14.99% 12.09% 11.90% 10.67% 15.95%
例
当期主营业务收入 90,197.49 75,276.22 155,747.90 130,733.46 111,077.51
俄乌销售收入占主
营业务收入比例
由上表可见，
同比 2021 年 1-6 月实现销售收入 4,496.27 万元增长较多，主要原因为：一方面
俄乌冲突导致欧洲纤维素醚生产厂商对俄罗斯的销售减少，俄罗斯客户转而向公
司采购；另一方面，俄乌冲突导致化石能源紧缺及终端电价上涨等因素对欧洲纤
维素醚生产厂商的生产有一定影响，影响了纤维素醚供给。报告期内，公司对乌
克兰客户实现销售收入规模以及占公司营业收入的比例均较小。
综上，俄乌冲突不会对公司外销收入产生重大不利影响。
一定程度上导致了全球范围内通货膨胀，对居民生活水平造成较大压力。石油、
天然气等能源价格大幅上涨，面粉、小麦等生活必需品价格也纷纷上涨，导致居
民购买能力和消费信心下降，一定程度上会抑制境外市场对于公司产品的需求。
综上，报告期内，俄乌冲突对公司外销收入、经营业绩不会产生重大影响，
但俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀，居民购买能力和消费信心的下降，可能
一定程度上抑制境外市场对于公司产品的需求。
报告期内，俄乌冲突未对公司经营产生重大影响。针对俄乌冲突可能对公司
经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
行业及经营管理风险”之“（二）宏观经济风险”补充披露如下：
“近几年国内外经济活动均遭受新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突
的影响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应
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对措施出台、俄乌战争局势缓和，各国经济将平稳复苏、市场信心将逐步修复，
国际海运费、主要货币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意
愿和消费能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的
订单规模。但若未来新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一
步失控，居民购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
”
（四）新冠疫情对申请人境外销售和经营业绩的影响
截至本反馈意见回复出具日，受新冠病毒变种奥密克戎的影响，新型冠状病
毒疫情仍在全球蔓延，国外疫情仍处于增长状态。国内疫情虽然出现多地反弹情
况，但根据我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”
总方针不动摇，预计国内疫情反弹的情况将在一定期间得到有效控制。
目前，新冠疫情仍在全球蔓延，虽然国内疫情总体防控较好，但仍存在外输
和国内局部区域散点爆发的风险。如果全球疫情不能有效控制，国内疫情长期反
复不断，将对公司生产经营造成一定的不利影响。公司预计此次新冠肺炎疫情及
防控措施可能对公司的产品销售造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防
控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。但是由于公司主要客户
所在国家均已步入防疫常态化，在防控疫情的同时可以一定程度保证各项生产经
营活动正常进行。因此，新冠疫情对公司不构成重大不利影响。
针对潜在新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明书
“第三节 风险因素”之“一、行业及经营管理风险”之“（七）新冠肺炎疫情
风险”披露如下：
“目前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，虽然国内疫情总体防控较好，但仍存
在外输和国内局部区域散点爆发的风险。如果全球疫情不能有效控制，国内疫情
长期反复不断，将对公司生产经营造成一定的不利影响。公司预计此次新冠肺炎
疫情及防控措施可能对公司的产品销售造成一定的暂时性影响，影响程度取决于
疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。”
（五）汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响
报告期内，汇率波动对公司境外销售和经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外销售收入 56,290.40 87,625.44 67,199.62 53,279.40
汇兑损益（汇兑收
-1,032.35 1,008.34 1,153.78 -412.60
益以“-”填列）
净利润 22,532.61 32,953.53 25,472.49 16,203.19
汇兑损益占净利
-4.58% 3.06% 4.53% -2.55%
润的比例
由上表可得，公司境外销售收入与净利润逐年上涨，汇兑损益占公司净利润
比例较小。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，
人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损
失。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一
定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。汇率波动导致的汇兑损益金额占公司
境外销售收入及利润的比重较低，汇率因素对公司境外销售及经营业绩不构成重
大影响。
五、请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实
性采取的核查程序及结论。
（一）保荐机构及会计师核查并发表意见
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.等合资公司的目的，及出售 Shandong
Head Europe B.V.的原因。
格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异。
况，并获取关联方主要销售客户情况。
策是否存在差异。
账款的坏账准备计提是否充分。
售股权前后双方的交易金额变化情况是否存在异常。
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外销售产品类型及毛利率情况，分析境内外毛利率产生差异的原因及变动是否合
理。
务相关的主要出口国贸易政策和汇率变动情况，分析主要进口国的贸易政策、中
美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对公司境外销售和经营业绩的具体
影响。
的真实性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
的开展，具有真实的商业背景，具备商业合理性；发生的关联交易根据市场公允
价格定价，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益和中小投资
者合法权益的情形；公司向关联方销售产品的信用政策与其他非关联方客户基本
一致，不存在明显差异，相关应收账款坏账计提充分。
股东与公司不存在关联或潜在关联关系，出售股权后双方的交易金额及占比逐年
下降，不存在关联交易非关联化的情形。
变动合理；报告期内公司收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品存在一定差
异，主要是公司与可比公司产品类型和市场情况、所处发展阶段的差异，具有合
理性。
策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对公司境外销售和经营业绩
未发生重大不利影响。
（二）会计师说明对外销收入真实性采取的核查程序及结论
申请人会计师针对公司外销收入真实性采取了以下核查程序：
司境外业务的影响，了解公司与境外客户的合作情况。
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的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性。
原因。
结算方式、结算账期等具体条款进行审阅。
性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸
信息、销售发票、提货单或签收单等资料。
入相关的凭证、发票、出库单、报关单进行查验，检查是否存在跨期情况。
等信息进行核查。
审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程
对函证过程保持控制。
经核查，申请人会计师认为：公司境外业务收入真实，不存在异常。
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问题 8
申请文件显示，2019-2021年申请人第一大供应商为山东高密银鹰化纤进出口
有限公司，2022年1-6月第一大供应商为巴州泰昌浆粕有限公司。请申请人补充说
明：（1）结合巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式，说
明其成为公司第一大供应商的原因，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购
价格的差异。（2）结合主要供应商的经营状况，说明山东高密银鹰化纤进出口有
限公司退出前五大供应商的原因，主要原材料供应的稳定性和持续性。（3）分析
报告期内主要原材料采购金额及占比的变动情况及原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式，说
明其成为公司第一大供应商的原因，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购
价格的差异。
（1）基本情况
巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“巴州泰昌”）为国内上市公司新疆中泰
化学股份有限公司（002092.SZ）旗下控股子公司，最终控制方为新疆维吾尔自
治区人民政府国有资产监督管理委员会。巴州泰昌成立于 2016 年 6 月 16 日，注
册资本为 6,450.00 万元，法定代表人为吴金梅，经营范围为：精制棉、棉纤维、
纤维素醚的研制和开发；精制棉、棉短绒纸浆加工；仓储服务；货物装卸服务；
批发零售：精制棉及棉纤维素、短绒、棉籽、棉浆粕、其他化工产品。其公司地
址位于新疆巴州库尔勒经济技术开发区。
新疆作为目前国内最大的产棉基地，原材料棉短绒资源丰富。巴州泰昌前期
主要生产粘胶级棉浆粕，2021 年开始巴州泰昌开始生产工业级棉浆粕，截止目
前巴州泰昌工业级棉浆粕总产能 8-10 万吨，产能位于行业前列。
（2）双方合作历史、合作方式
货物进行试用，2021 年 8 月公司直接从巴州泰昌采购一小批货物进行试用，经
三次试用后，巴州泰昌工业级棉浆粕已基本符合公司生产要求。经巴州泰昌产品
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持续改进符合公司质量要求后，2021 年 11 月双方正式签订批量采购合同。
巴州泰昌已纳入公司战略供应商合作伙伴，公司与巴州泰昌按批次签订买卖
合同。公司采购巴州泰昌的产品定价方式为根据近期棉短绒的价格基础上加生产
成本和一定的利润率进行定价，并按合同要求产品质量和交货时间保障货物供应，
结算方式和结算周期按每批次签订合同要求执行。
公司主要从巴州泰昌采购工业级棉浆粕。工业级棉浆粕为公司生产建材级纤
维素醚产品用主要原材料，每年采购量较大。2021 年以前国内棉浆粕主要生产
商为山东高密银鹰化纤进出口有限公司（以下简称“高密银鹰化纤”）和安徽雪
龙纤维科技股份有限公司（以下简称“安徽雪龙”），公司主要从高密银鹰化纤
和安徽雪龙采购棉浆粕。随着国内外市场对棉浆粕的需求增加，供应商议价能力
增强，公司在保证采购成本的同时，高密银鹰化纤和安徽雪龙对公司棉浆粕的供
应无法满足公司生产的需要。为保证原材料正常供应和基于采购成本的考虑，公
司需选取新的棉浆粕供应商。
巴州泰昌产品满足公司对原材料质量的要求，通过对巴州泰昌产品的试用，
双方于 2021 年 11 月正式签订批量采购合同。巴州泰昌位于新疆地区，新疆作为
国内最大的产棉基地，棉短绒资源丰富，相比于其他企业，巴州泰昌在原材料获
取上具备优势，且其棉浆粕年产量高、定价合理，使公司保证成本优势及供货保
障。因此，公司从 2022 年开始加大对巴州泰昌的采购量，减少了对高密银鹰化
纤和安徽雪龙的采购量。棉浆粕为公司采购额最大的原材料，公司 2022 年 1-6
月主要从巴州泰昌采购，故巴州泰昌成为公司当期第一大供应商。
格的差异
巴州泰昌相关商品采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异情况对
比情况如下：
单位：万元/吨
采购单价 同类产品其 采购单价与
采购产 采购单价 公开市场价 与公开市 他供应商采 同类产品其
期间
品名称 （含税） 格（含税） 场价格差 购价格（含 他供应商采
异 税） 购价格差异
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采购单价 同类产品其 采购单价与
采购产 采购单价 公开市场价 与公开市 他供应商采 同类产品其
期间
品名称 （含税） 格（含税） 场价格差 购价格（含 他供应商采
异 税） 购价格差异
月 棉浆粕
月 棉浆粕
注：公司 2021 年 12 月开始对巴州泰昌批量采购，故主要比较 2021 年 12 月价格情况。
因棉浆粕不存在公开市场价格，精制棉存在公开市场价格，根据市场情况，一般棉浆粕价格
略高于精制棉价格，故表中棉浆粕的公开市场价格选取精制棉公开市场价格作为参考。 （精
制棉公开市场价格取自卓创资讯网报价，系按本期间报价的算术平均值）
由上表可知，公司从巴州泰昌采购的工业级棉浆粕采购价格略低于公开市场
价格和同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。巴州泰昌的定价方式
为参考近期棉短绒的价格基础上加生产成本和一定的利润率进行定价，具有一定
价格优势，因而自 2021 年末开始合作以来，公司加大了对巴州泰昌的采购量，
减少对高密银鹰化纤和安徽雪龙的采购量。
综上所述，巴州泰昌成为公司第一大供应商具有合理性，公司从巴州泰昌采
购产品价格略低于同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。
二、结合主要供应商的经营状况，说明山东高密银鹰化纤进出口有限公司退
出前五大供应商的原因，主要原材料供应的稳定性和持续性。
报告期内，公司的主要供应商均为原材料供应商，期间公司前五大供应商的
经营情况如下：
序 主要供应商 成立时
注册资本 采购内容 与公司的合作情况 经营情况
号 名称 间
正常存续，其母公司
为上市公 司中泰化
巴州泰昌浆 2016 年 6 学，中泰化学 2021
粕有限公司 月 年 营 业 收 入 为
公司前五大供应商
为 27.03 亿元
从 2020 年开始合作
河北圣莱欧
月 基纤维素 公司五大供应商，与
限公司
公司合作关系稳定
山西志诚纤 从 2021 年 开 始 合
月 基纤维素
司 为 公司 五 大供 应
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序 主要供应商 成立时
注册资本 采购内容 与公司的合作情况 经营情况
号 名称 间
商，与公司合作关系
稳定
从 2014 年 开 始 合
作，报告期内两次成
宁波贝利化 2011 年 7
工有限公司 月
商，与公司合作关系
稳定
万华化学集 从 2018 年开始与万
月 美元 正常存续，其母公司
有限公司 有限公司合作，
均为上市 公司万华
化学， 万华化学 2021
环氧丙烷 化学集 团石化销 售
万华化学 年 营 业 收 入 为
月 元 司合作关系稳定，报
化有限公司 润为 246.49 亿元
告期内 均为公司 前
五大供应商
正常存续，其母公司
从 2015 年 开 始 合
为山东银 鹰化纤有
山东高密银 作，报告期内三次成
月 的棉浆粕 生产企业
口有限公司 商，与公司合作关系
和国内最 大的出口
稳定
浆生产企业
从 2011 年 开 始 合
安徽雪龙纤 作，报告期内两次成
月
有限公司 商，与公司合作关系
稳定
从 2016 年 开 始 合
东光县信丰 作，报告期内三次成
月
限公司 商，与公司合作关系
稳定
正常存续，其母公司
从 2018 年 开 始 合
为上市公 司华泰股
东营华泰化 作，报告期内一次成
公司 商，与公司合作关系
稳定
为 8.08 亿元
Rayonier 为国外 供应商， 从
A.M Sales 2018 年开始合作，
＆ 报告期 内一次成 为
Technology 公司前五大供应商，
山东赫达公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
序 主要供应商 成立时
注册资本 采购内容 与公司的合作情况 经营情况
号 名称 间
Inc 与公司 合作关系 稳
定
公司主要供应商经营状况较好，与公司合作关系良好。
棉浆粕为公司的主要原材料，公司 2021 年以前主要从高密银鹰化纤和安徽
雪龙采购棉浆粕。随着国内外市场对棉浆粕的需求增加，供应商议价能力增强，
公司在保证采购成本的同时，高密银鹰化纤和安徽雪龙对公司棉浆粕的供应无法
满足公司生产的需要。由本问题回复一之“2、巴州泰昌浆粕有限公司成为公司
第一大供应商的原因”所述，巴州泰昌产能充足，满足公司对棉浆粕的生产需求，
且价格合理，公司大量从巴州泰昌采购棉浆粕，减少了对高密银鹰化纤和安徽雪
龙的采购量。故公司对高密银鹰化纤的采购额减少，高密银鹰化纤退出公司前五
大供应商。
公司主要产品的原材料主要为精制棉、棉浆粕、木浆、氯甲烷、环氧丙烷、
液碱、粒碱等。以上主要原材料均为大宗原材料商品，不同企业产品之间的差异
较小，品牌辨识度不强，竞争较充分，生产技术和产品供应相对稳定。公司通过
对供应商生产资质、产品质量、产品供应持续性与稳定性等方面的考核，确定合
格供应商名单，并基于生产需求，综合考虑原材料市场供给情况、原材料品质及
价格、合作历史、采购便利性等因素而向合格供应商询价并进行采购。公司生产
规模较大，原材料需求量大且稳定，供应商与公司长期合作意愿大。由公司与报
告期内前五大供应商合作时间来看，除巴州泰昌为新的供应商外，其他主要供应
商合作时间长，且供货稳定。因此，公司主要原材料的供应具有稳定性与持续性。
综上所述，公司主要供应商的经营状况较好，高密银鹰化纤退出前五大供应
商具有合理性，主要供应商对公司主要原材料的供应具有稳定性和持续性。
三、分析报告期内主要原材料采购金额及占比的变动情况及原因。
公司主要产品的原材料主要为精制棉、棉浆粕、木浆、氯甲烷、环氧丙烷、
液碱、粒碱等。报告期内，公司主要原材料采购金额及占原材料采购金额比例情
况如下：
单位：万元、万元/吨
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材料名称 采购数量 平均 采购数量 平均
采购金额 占比 采购金额 占比
（吨） 单价 （吨） 单价
精制棉 2,015.42 1.13 2,272.55 5.87% 7,543.57 0.97 7,344.35 9.58%
棉浆粕 9,297.60 1.14 10,588.86 27.37% 20,753.70 1.07 22,108.83 28.83%
木浆 2,630.85 0.94 2,461.42 6.36% 4,253.80 0.72 3,053.69 3.98%
氯甲烷 10,868.96 0.53 5,788.71 14.96% 25,403.90 0.30 7,705.04 10.05%
环氧丙烷 2,284.68 1.04 2,378.91 6.15% 5,616.14 1.49 8,373.64 10.92%
液碱 13,526.47 0.17 2,270.77 5.87% 29,256.40 0.10 2,948.09 3.84%
粒碱 1,978.00 0.40 793.21 2.05% 5,312.00 0.28 1,479.38 1.93%
合计 42,601.97 0.62 26,554.43 68.65% 98,139.51 0.54 53,013.02 69.12%
续
材料名称 采购数量 平均 采购数量 平均
采购金额 占比 采购金额 占比
（吨） 单价 （吨） 单价
精制棉 7,805.24 0.74 5,745.88 10.42% 8,351.33 0.73 6,055.89 11.52%
棉浆粕 15,999.88 0.73 11,697.24 21.22% 12,632.89 0.76 9,595.34 18.25%
木浆 3,788.88 0.65 2,452.85 4.45% 5,445.32 0.62 3,370.08 6.41%
氯甲烷 21,716.60 0.30 6,517.53 11.82% 19,304.00 0.22 4,203.60 8.00%
环氧丙烷 5,061.12 0.98 4,969.39 9.01% 4,471.96 0.88 3,930.93 7.48%
液碱 25,538.22 0.07 1,735.04 3.15% 22,150.34 0.11 2,342.81 4.46%
粒碱 4,422.02 0.21 917.18 1.66% 4,559.00 0.29 1,331.49 2.53%
合计 84,331.96 0.40 34,035.11 61.73% 76,914.84 0.40 30,830.13 58.64%
从整体主要原材料采购金额及占比情况来看，2019 年-2021 年，随着公司纤
维素醚产品产量逐年提高，公司采购主要原材料的数量逐年增加，且自 2021 年
以来主要原材料市场价格上涨较多，公司采购成本提高，2021 年度公司主要原
材料采购金额及占比出现较大幅度的上涨。2022 年 1-6 月在主要原材料平均单价
较 2021 年上涨的情况下，主要原材料占比较 2021 年下降，主要因为 2022 年 2
月份停产检修，2022 年 1-6 月份主要原材料采购量减少，且辅料中采购添加剂的
金额较大，导致 2022 年 1-6 月在主要原材料占比较 2021 年度下降。
报告期内，公司各种主要原材料采购金额及占比变动原因如下：
（1）精制棉、棉浆粕、木浆
精制棉、棉浆粕、木浆为同一类型的原材料，为生产纤维素醚主要原料。
报告期内，随着项目产线技术改造，公司根据市场需求情况进行了产品生产
工艺和产品结构的调整，质量更加稳定的棉浆粕逐渐替代精制棉，从而对精制棉
采购量逐年减少，同时由于棉浆粕 2021 年度市场价格上涨因素，导致精制棉的
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采购占比逐年下降，棉浆粕采购金额及占比逐年增加。
报告期内，木浆相对于精制棉和棉浆粕采购量较小，主要是公司产品类型及
生产工艺的影响，仅部分纤维素醚产品可使用木浆进行生产，且木浆的采购以进
口为主。2019 年度木浆市场价格相对于同类棉浆粕市场价格低，公司为降低成
本采购了较多的木浆，故当年采购占比较高。
（2）氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱
报告期内，公司氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱采购金额占比的变动情况，
主要受相关产品价格的变化影响，各期采购金额占比的变动趋势与相关产品价格
的变动趋势一致。
综上所述，报告期内公司主要原材料采购金额及占比的变动合理，其变动原
因主要是受各原材料市场价格和产品产量及结构的影响。
四、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
合作方式。
表，分析差异情况及差异原因。
主要供应商经营情况。
原材料供应的稳定性和持续性。
分析原材料采购金额及占比的变动情况及原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：
价格略低于同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。
合理性，主要供应商对公司主要原材料的供应具有稳定性和持续性。
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原因是受各原材料市场价格和产品产量及结构的影响。
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问题 9
申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额下降，长短期借款余额增加。
请申请人结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金
流状况等，说明公司是否存在偿债风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期
限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。
报告期内，公司营业收入和利润情况如下
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 90,738.48 156,049.41 130,888.80 111,284.48
营业成本 56,621.34 99,008.17 82,770.85 74,010.56
营业毛利 34,117.15 57,041.25 48,117.95 37,273.92
期间费用 9,421.90 18,687.06 18,212.74 17,746.16
营业利润 26,117.31 37,652.00 29,456.69 18,620.15
利润总额 26,026.99 37,662.34 29,370.22 18,185.49
净利润 22,532.61 32,953.53 25,472.49 16,203.19
归属于上市公司股东的净利润 22,532.61 32,953.53 25,223.40 15,762.19
报告期内，发行人经营规模持续扩张，持续盈利情况良好，一方面系营业收
入持续增长、产品结构不断优化带动营业毛利持续增长；另一方面系公司销售规
模持续扩大，规模效应凸显导致期间费用率下降，带动净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润实现快速增长。报告期各期，发行人实现归属
于上市股东的净利润分别为 15,762.19 万元、25,223.40 万元、32,953.53 万元和
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库存现金 - - 2.90 0.60
银行存款 13,534.45 9,847.56 19,132.04 17,203.61
其他货币资金 1,819.41 6,740.40 3,211.74 1,799.46
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合计 15,353.86 16,587.96 22,346.67 19,003.67
发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。银行存款中受限货币
资金主要为 ETC 保证金，报告期各期末受限的银行存款金额分别为 0.00 万元、
行承兑汇票保证金、信用证保证金等。
报告期各期末，货币资金受限情况具体如下：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
ETC 保证金 0.25 0.25 0.20 -
银行承兑汇票保
证金
远期锁汇保证金 - 16.50 - 708.00
信用证保证金 459.01 1,689.71 1,604.13 103.16
保函保证金 - - - 11.30
合计 1,819.66 6,740.65 3,211.94 1,799.46
由上表可知，发行人受限货币资金金额较小，主要为日常经营中为开具银行
承兑汇票、信用证等业务需缴纳的保证金。
发行人各期末 扣除受限 资金后的货 币资金金 额分别为 17,204.21 万元、
具备较好的偿债能力。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人短期借款利率及期限情况如下：
单位：万元
借款银行 借款本金 利率 借款日期 还款日期
招商银行周村支行 2,060.00 3.70% 2021/11/19 2022/10/18
招商银行周村支行 440.00 3.68% 2022/1/24 2023/1/24
招商银行周村支行 1,000.00 3.55% 2022/5/10 2022/10/21
招商银行周村支行 500.00 3.55% 2022/5/25 2022/10/21
招商银行周村支行 1,500.00 3.55% 2022/5/26 2022/10/21
农业银行周村支行 5,000.00 3.50% 2022/6/23 2023/6/9
邮政储蓄周村支行 1,010.52 3.70% 2022/1/28 2023/1/28
交通银行周村支行 1,000.00 3.70% 2021/10/25 2022/10/24
交通银行周村支行 1,990.00 3.50% 2022/3/29 2022/10/30
中信银行周村支行 1,406.57 注 1 0.60% 2021/11/17 2022/11/16
兴业银行淄博分行 5,000.00 3.00% 2022/5/30 2023/5/30
浦发银行淄博分行 1,000.00 3.50% 2022/3/31 2023/3/30
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注
齐商周村支行 1,000.00 3.16% 2 2022/5/24 2023/5/23
注3
中国银行周村支行 2,758.73 3.05% 2022/4/29 2022/10/20
合计 25,665.82 —— —— ——
注 1：为欧元借款折算本币后金额，其中包含应付利息 4.89 万元；
注 2：合同利率为 5.50%，实际贴息后利率为 3.16%；
注 3：已扣除贴息利息 41.27 万元。
如上表所示，发行人人民币短期借款利率在 3.05%-3.70%之间，处于合理的
借款利率范围。截至 2022 年 6 月末，发行人短期借款本金余额为 25,665.82 万元，
其中 2022 年到期借款金额为 12,215.30 万元，占比 47.59%；2023 年到期借款金
额为 13,450.52 万元，占比 52.41%。发行人本年度短期借款偿债压力较小，可正
常使用的货币资金预计可以覆盖到期短期借款，且可以通过续贷、展期等方式覆
盖短期债务的偿付，偿债风险较小。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期期借款利率及期限情况如下：
单位：万元
借款银行 借款本金 利率 借款日期 还款日期
注
工行周村支行 726.00 3.55% 2022/6/1 2025/4/8 1
民生银行淄博分行 98.47 4.01% 2021/7/6 2024/6/28
民生银行淄博分行 98.47 4.01% 2021/7/6 2025/6/28
民生银行淄博分行 393.74 4.01% 2021/7/6 2026/6/28
民生银行淄博分行 386.83 4.01% 2021/7/14 2024/6/28
民生银行淄博分行 386.83 4.01% 2021/7/14 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,546.84 4.01% 2021/7/14 2026/6/28
民生银行淄博分行 293.20 4.01% 2021/7/22 2024/6/28
民生银行淄博分行 293.20 4.01% 2021/7/22 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,172.22 4.01% 2021/7/22 2026/6/28
民生银行淄博分行 239.68 4.01% 2021/8/11 2024/6/28
民生银行淄博分行 144.60 4.01% 2021/8/11 2025/6/28
民生银行淄博分行 578.22 4.01% 2021/8/11 2026/6/28
民生银行淄博分行 144.60 4.01% 2021/8/24 2024/6/28
民生银行淄博分行 144.60 4.01% 2021/8/24 2025/6/28
民生银行淄博分行 578.22 4.01% 2021/8/24 2026/6/28
民生银行淄博分行 414.55 4.01% 2021/9/16 2024/6/28
民生银行淄博分行 414.55 4.01% 2021/9/16 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,609.43 4.01% 2021/9/16 2026/6/28
民生银行淄博分行 126.70 4.01% 2021/9/24 2024/6/28
民生银行淄博分行 126.70 4.01% 2021/9/24 2025/6/28
民生银行淄博分行 491.88 4.01% 2021/9/24 2026/6/28
民生银行淄博分行 235.59 4.01% 2021/10/12 2024/6/28
民生银行淄博分行 235.59 4.01% 2021/10/12 2025/6/28
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民生银行淄博分行 914.65 4.01% 2021/10/12 2026/6/28
民生银行淄博分行 510.00 4.01% 2021/10/25 2024/6/28
民生银行淄博分行 510.00 4.01% 2021/10/25 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,979.57 4.01% 2021/10/25 2026/6/28
民生银行淄博分行 94.80 4.01% 2021/11/16 2024/6/28
民生银行淄博分行 94.80 4.01% 2021/11/16 2025/6/28
民生银行淄博分行 368.00 4.01% 2021/11/16 2026/6/28
民生银行淄博分行 387.10 4.01% 2021/12/8 2024/6/28
民生银行淄博分行 387.10 4.01% 2021/12/8 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,502.80 4.01% 2021/12/8 2026/6/28
民生银行淄博分行 226.07 4.01% 2021/12/24 2024/6/28
民生银行淄博分行 226.07 4.01% 2021/12/24 2025/6/28
民生银行淄博分行 877.67 4.01% 2021/12/24 2026/6/28
民生银行淄博分行 920.24 4.01% 2022/1/10 2024/6/28
民生银行淄博分行 920.24 4.01% 2022/1/10 2025/6/28
民生银行淄博分行 3,572.54 4.01% 2022/1/10 2026/6/28
民生银行淄博分行 137.90 4.01% 2022/1/17 2024/6/28
民生银行淄博分行 137.90 4.01% 2022/1/17 2025/6/28
民生银行淄博分行 535.35 4.01% 2022/1/17 2026/6/28
民生银行淄博分行 410.84 4.01% 2022/1/24 2024/6/28
民生银行淄博分行 410.84 4.01% 2022/1/24 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,594.96 4.01% 2022/1/24 2026/6/28
民生银行淄博分行 405.00 4.01% 2022/2/22 2024/6/28
民生银行淄博分行 405.00 4.01% 2022/2/22 2025/6/28
民生银行淄博分行 1,567.55 4.01% 2022/2/22 2026/6/28
民生银行淄博分行 127.42 4.01% 2022/3/9 2024/6/28
民生银行淄博分行 127.42 4.01% 2022/3/9 2025/6/28
民生银行淄博分行 493.17 4.01% 2022/3/9 2026/6/28
合计 30,725.68 —— —— ——
注 1：到期日前分六期平均还款。
如上表所示，发行人长期借款利率在 3.55%-4.01%之间，处于合理的借款利
率范围。发行人长期借款的到期时间主要在 2024 年及以后，短期内不存在长期
借款的偿债压力。
发行人短期、长期借款利率合理并均有妥善的偿付安排，良好的盈利情况和
充足的货币资金储备预计可以覆盖短期内到期借款，偿债风险较小。
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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净利润 22,532.61 32,953.53 25,472.49 16,203.19
归属于上市公司股东的净利润 22,532.61 32,953.53 25,223.40 15,762.19
经营活动产生的现金流量净额 12,377.26 45,555.29 38,717.73 21,025.63
投资活动产生的现金流量净额 -31,699.99 -72,304.55 -31,055.98 -5,745.04
筹资活动产生的现金流量净额 22,703.08 17,845.41 -5,126.45 -5,177.09
发行人持续经营情况良好，报告期各期经营活动产生的现金流量净额持续增
长，分别为 21,025.63 万元、38,717.73 万元、45,555.29 万元和 12,377.26 万元，
与净利润的变动趋势一致。
报告期内，发行人投资活动现金净流出规模快速扩大，主要系各年建设生产
车间、购置设备、土地等支付的工程款、设备款、土地款等款项支出。发行人报
告期内筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要系银行借款增加所致。
因此，发行人整体现金流情况良好、经营活动现金流充足，能够偿付到期债
务，偿债能力良好。
综上所述，发行人持续盈利情况良好，具有充足的货币资金余额及经营活动
现金流可以覆盖短期债务的偿付，公司整体偿债能力较强，不存在较大的偿债风
险。
二、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
资金、现金流状况进行分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人具有良好的持续盈利能力，短期、
长期借款利率及到期分布合理，且发行人货币资金构成合理、现金流水平充足，
可以覆盖短期内到期债务，不存在较大的偿债风险。
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问题 10
申请文件显示，报告期内申请人应收账款、存货余额呈增长趋势，最近一年
一期其他应收款主要为与合营企业的往来款。请申请人补充说明：（1）公司应收
账款坏账计提政策、坏账计提比例，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）结
合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款项坏
账准备计提的充分性。（3）说明报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，
是否存在放宽信用政策刺激销售情形。
（4）报告期内与合营企业兼主要客户HEAD
SOLUTIONS,S.L.往来款增加的原因；结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付
息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险。（5）结合存货库龄、
存货周转率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公司未计提存
货减值准备的依据是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例，并与同行业可比公司进行
对比分析。
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1——账龄组合 应收外部客户款项
应收账款组合2——合并范围内关联方组合 合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
经单独测试未发生减值的应收款项，公司以账龄为信用风险特征组合，确定
各组合计提坏账准备的比例。
报告期各期末，按照账龄组合的应收账款坏账准备计提比例如下：
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账龄 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
合并范围内关联方组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻
性信息，预期信用损失率为 0%。
提比例如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
日科化学 4.62% 9.69% 19.16% 56.16% 100.00% 100.00%
瑞丰高材 4.00% 15.00% 25.00% 100.00% 100.00% 100.00%
昊华科技 0%；90 天至 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
晨光生物 0.50% 5.00% 10.00% 50.00% 50.00% 100.00%
百川股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
新开源 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
山河药辅 0.08% 20.21% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
黄山胶囊 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
平均值 4.28% 13.74% 36.77% 69.52% 82.50% 100.00%
山东赫达 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注：上表中山河药辅计提比例为应收国内客户组合的坏账计提比例，其应收国外客户组
合不计提坏账。
由上表可见，公司 1 年以内的应收账款坏账计提比例为 5.00%，整体来看，
与其他可比上市公司差异较小或较为谨慎。
公司应收账款账龄组合中 1 年以上的占比较小，客户信誉较好，因此公司对
账龄 1 年以上的应收账款计提坏账准备的比例整体低于同行业其他上市公司。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差
异，公司已制订谨慎的应收账款坏账计提政策并得到严格执行。
二、结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明
应收款项坏账准备计提的充分性。
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报告期各期末，公司应收账款余额账龄及占比情况如下：
单位：万元
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
合计 49,807.14 100.00 32,194.59 100.00 23,734.60 100.00 22,116.92 100.00
如上表所示，报告期各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为
应收账款比例较高，公司应收账款管理能力较好。
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款期末余额 49,807.14 32,194.59 23,734.60 22,116.92
期后回款金额 33,479.14 30,806.80 22,996.60 21,404.19
回款比例 67.22% 95.69% 96.89% 96.78%
注：上表中各期末期后回款金额为截至 2022 年 9 月 30 日的回款情况。
报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为 96.78%、 96.89%、95.69%
和 67.22%，期后回款比例较高，公司整体回款情况较好。公司已针对不同客户
制订合理、严谨的信用政策，给予信誉较好的客户适当的付款周期，但一般不超
过 90 天，客户基本能按照合同约定在信用期内回款。
报告期各期末，公司应收账款期末余额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 账龄
余额的比例
SD HEAD USA, LLC 13,102.22 26.31% 655.11 1 年以内
HEAD SOLUTIONS, S.L. 5,072.53 10.18% 253.63 1 年以内
KNAUF GIPS （Russia） 2,573.76 5.17% 128.69 1 年以内
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Pioma Chemicals 1,533.25 3.08% 76.66 1 年以内
上海秦远进出口有限公司 1,392.07 2.79% 69.60 1 年以内
小计 23,673.82 47.53%
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 账龄
余额的比例
SD HEAD USA, LLC 7,130.76 22.15% 356.54 1 年以内
HEAD SOLUTIONS, S.L. 4,618.16 14.34% 230.91 1 年以内
KNAUF GIPS （Russia） 1,312.30 4.08% 65.61 1 年以内
西卡德高（东莞）建材有限公司 1,100.52 3.42% 55.03 1 年以内
福建三棵树建筑材料有限公司 1,038.32 3.23% 51.92 1 年以内
小计 15,200.06 47.22%
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 账龄
余额的比例
MPI NutriPharma BV 1,167.18 4.92% 58.36 1 年以内
SD HEAD USA, LLC 917.74 3.87% 45.89 1 年以内
HealthCaps LLC 798.28 3.36% 39.91 1 年以内
Pioma Chemicals 783.96 3.30% 39.20 1 年以内
西卡德高（东莞）建材有限公司 743.42 3.13% 37.17 1 年以内
小计 4,410.58 18.58%
占应收账款
客户名称 账面余额 坏账准备 账龄
余额的比例
SD HEAD USA, LLC 1,815.84 8.21% 90.79 1 年以内
Shandong Head Europe B.V. 1,702.03 7.70% 85.10 1 年以内
SAINT GOBAIN DO BRASIL
PRODUTOS INDUSTRIAIS E 840.99 3.80% 42.05 1 年以内
PARA CONSTRUCAO LTDA
IRIS INGREDIENTS 794.06 3.59% 39.70 1 年以内
上海秦远进出口有限公司 706.15 3.19% 35.31 1 年以内
小计 5,859.07 26.49%
公司主要应收账款客户均为长期合作客户，经营情况正常，不存在被列为失
信被执行人的情况，信用或财务状况未出现大幅恶化，其账龄均在一年以内，坏
账风险较小。
报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 计提比例 金额 占比 计提比例
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按单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
其中：账龄 2至3年 23.73 0.05% 20.00% 33.23 0.10% 20.00%
组合 3至4年 13.26 0.03% 30.00% 3.18 0.01% 30.00%
合计 49,807.14 100.00% 6.56% 32,194.59 100.00% 7.37%
续
类别
金额 占比 计提比例 金额 占比 计提比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
其中：账龄 2至3年 58.24 0.25% 20.00% 106.14 0.48% 20.00%
组合 3至4年 4.60 0.02% 30.00% 1.58 0.01% 30.00%
合计 23,734.60 100.00% 7.65% 22,116.92 100.00% 7.34%
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款总体账龄情况较好，
且主要应收账款客户经营情况良好，公司 1 年以内的应收账款坏账计提比例为
综上所述，公司应收账款账龄基本在 1 年以内，期后回款及时，公司应收账
款管理能力较好，应收账款主要客户经营情况正常，应收账款坏账准备计提充分。
三、说明报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用
政策刺激销售情形。
报告期内，公司应收账款账面余额、营业收入及应收账款账面余额占当期营
业收入比例变化情况如下：
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单位：万元
项目
应收账款账面余额 49,807.14 32,194.59 23,734.60 22,116.92
营业收入 90,738.48 156,049.41 130,888.80 111,284.48
注
应收账款占收入比例 27.45% 20.63% 18.13% 19.87%
注：2022 年 6 月末应收账款账面余额占营业收入比例已年化处理。
从上表可知，报告期内各期末，随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续
增长，应收账款账面余额也随之增长。报告期内，公司应收账款占收入比例较为
稳定，应收账款与营业收入的变动趋势基本一致。2022 年 6 月末应收账款占收
入比例较前期有所增长，主要原因系 2022 年 1-6 月 SD HEAD USA, LLC 等客户
采购公司产品金额较大且较为集中，导致半年末应收账款余额增加较多，且与年
末不同，半年末并非应收账款常规催款时点。如本问题二之“2、公司应收账款
期后回款情况”所述，报告期各期末公司应收账款期后回款情况较好，2022 年 6
月末应收账款账面余额为 49,807.14 万元，截至 2022 年 9 月末已累计回款
公司依据客户信誉、交易量、交易价格、合作时间等因素，对国内、海外的
直销客户给予不同的信用期，与公开披露了具体账期信用政策的同行业可比上市
公司不存在较大差异。公司视客户信誉、采购金额及数量、合作历史等因素，给
予综合信用较好的客户月结 30 天—月结 60 天的信用期，对合作时间较长、信用
持续良好的客户可放宽至月结 60 天—月结 90 天的信用期；对其余综合信用欠佳
的直销客户采用“先款后货”和“货到付款”相结合的方式。
由于公司出口业务占比较高，因此除国内客户外，公司还根据国别国情、客
户信誉、采购金额和合作历史等因素对海外销售客户制订了信用政策。公司对综
合信用较好的海外直销客户给予自提单日起 30-90 天的信用期，对其余海外客户
采用预收全款、付款提货的信用政策，符合行业惯例。
综上所述，报告期内公司应收账款占收入比例增长与公司业务规模持续扩大
相匹配，应收账款上升具备合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售情形。
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四、报告期内与合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.往来款增加的
原因；结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在
关联方资金占用或回收风险。
原因
与具备一定销售渠道的公司共同设立合资公司，即 HEAD SOLUTIONS, S.L.。当
地销售商在欧洲语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规等方面具备一定优
势，公司通过借助其销售渠道推销产品能够较快打通海外市场，提高公司品牌
“HEAD 赫达”的海外知名度，实现互利共赢。
公司向合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财务资助的原因
主要系支持 HEAD SOLUTIONS, S.L.经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场
的开拓，能够良好保证公司自欧洲市场的销售渠道畅通。
综上，公司向合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财务资助主
要原因系扩大公司在欧洲市场的发展。
在关联方资金占用或回收风险
（1）公司向 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供资金拆借的利率、期限、用途、
还本付息进展等情况
报告期内，公司共向参股公司赫达西班牙 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供 2
笔财务资助：2021 年 10 月 22 日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协
议约定赫达西班牙公司向公司借款 200.00 万欧元，借款利率为年化 0.95%，到期
一次还本付息，借款期限为 1 年。2022 年 4 月 26 日，公司与赫达西班牙公司签
订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利率为
年化 1.60%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年。
以上两笔财务资助的利率、期限、用途、还本付息进展等情况如下：
拆借金 借款 还本付
关联方 起始日 到期日 用途
额 利率 息情况
到 期 一 有 助 于 HEAD
HEAD 200 万
SOLUTIONS, S.L. 欧元
付息 S.L.经营规模的扩
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大，助力公司产品
到 期 一 在 欧 洲市 场的 开
HEAD 200 万
SOLUTIONS, S.L. 欧元
付息 公 司 销售 渠道 的
畅通
公司向参股公司提供上述两笔财务资助均履行了必要的审议程序，合营方股
东 M&C 按其持股比例提供了同等比例借款。
（2）HEAD SOLUTIONS, S.L.2021 年度与 2022 年 1-6 月经营情况
公司合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L. 2021 年度与 2022 年 1-6
月经营情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 8,365.34 7,933.41
负债合计 6,629.02 7,309.73
归属于母公司股东权益 1,736.32 623.68
营业收入 10,715.47 4,354.59
净利润 1,139.91 3.96
其他综合收益 -29.94 -80.74
综合收益总额 1,109.97 -76.78
由于 HEAD SOLUTIONS, S.L.成立时间较短，2021 年度为开拓欧洲市场，
发生费用较大，收入较低，实现-76.78 万元的综合收益；2022 年 1-6 月经营情况
良好，实现收入 10,715.47 万元、实现综合收益 1,109.98 万元。公司对 HEAD
SOLUTIONS, S.L.提供的借款，不存在回收风险。
综上所述，报告期内与合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.往来款
增加的原因主要系扩大公司在欧洲市场的发展；公司向 HEAD SOLUTIONS, S.L.
提供财务资助，已履行必要的审议程序，合营方股东按其持股比例提供了同等比
例借款，不存在关联方资金占用情况；HEAD SOLUTIONS, S.L.经营情况良好，
不存在回收风险。
五、结合存货库龄、存货周转率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提
情况，说明公司未计提存货减值准备的依据是否充分。
（1）存货库龄情况
报告期各期末，存货库龄情况如下：
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单位：万元
项目 占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
（%） （%） （%） （%）
合计 24,047.65 100.00 23,199.43 100.00 10,989.71 100.00 14,847.77 100.00
由上表可见，报告期各期末，公司存货库龄在主要在一年以内，一年以内的
占比分别为 94.72%、83.34%、90.07%和 93.33%，占比较高，基本不存在库存积
压的情况。
报告期各期末，存货组成部分库龄及存货跌价准备计提情况如下：
①原材料
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
余额合计 7,934.31 7,789.09 4,757.14 5,025.85
跌价准备 - - - -
账面价值 7,934.31 7,789.09 4,757.14 5,025.85
报告期各期末，库龄超过 1 年的原材料金额分别为 610.98 万元、1,297.48
万元、
研发用进口添加剂、包装物等。2021 年末较 2020 年末增加较多，主要因为公司
近几年来生产规模、销售规模不断增长，为确保生产设备正常运转，针对生产设
备日常维修维护使用的物料增加了储备。
②在产品
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
余额合计 861.88 867.49 412.56 461.40
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跌价准备 - - - -
账面价值 861.88 867.49 412.56 461.40
报告期各期末，在产品的库龄集中在 1 年以内，库龄超过 1 年的在产品系公
司为履行石墨类化工设备合同而形成的存货。由于客户通知暂停了相关产品的生
产安装，导致公司为执行该合同而持有的在产品库龄超过一年，截至 2022 年 6
月 30 日，公司预收相关客户石墨设备款项为 224.42 万元，因此该部分在产品不
存在减值情况。
③库存商品
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
余额合计 10,372.03 13,022.42 4,178.85 7,344.64
跌价准备 - - - 17.71
账面价值 10,372.03 13,022.42 4,178.85 7,326.93
报告期各期末，库存商品的库龄集中在 1 年以内，库龄超过 1 年的库存商品
主要为石墨类化工设备、纤维素醚和植物胶囊。石墨类化工设备基本按订单生产，
产品无明显的质保期，期末不存在减值情形；各期末库龄 1 年以上的纤维素醚产
品较少，公司可继续销售或重新加工后销售，期末不存在减值情形；各期末长库
龄的植物胶囊产品基本为样品和每批次销售后剩余零星产品，期末不存在减值情
形。2019 年末减值的库存商品为明胶胶囊产品，因其单位固定成本较高，导致
该明胶胶囊产品单位成本高于可变现净值，故 2019 年末计提跌价准备 17.71 万
元，自 2020 年以后，明胶胶囊产品余额为 0 元，不存在减值情形。
④发出商品
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
余额合计 4,879.44 1,520.44 1,641.17 2,015.87
跌价准备 - - - -
账面价值 4,879.44 1,520.44 1,641.17 2,015.87
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报告期各期末，发出商品为根据销售订单已出库而尚未送至客户的存货，包
括纤维素醚、植物胶囊及其他产品，各期末库龄均在 1 年以内，不存在减值情形。
综上，公司存货库龄情况良好，基本不存在长期未使用或销售的存货。
（2）存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 4.79 5.79 6.41 4.89
变动比例 -17.27% -9.67% 31.08% ——
注：2022 年 1-6 月存货周转率已年化处理。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.89 次、6.41 次、5.79 次及 4.79 次，存
货周转速度较快，2020 年度存货周转率相对较高，主要系 2020 年四季度部分产
线停产维护，导致库存商品结存金额较低所致。
综上，公司存货库龄基本为一年以内，存货周转速度较快，基本不存在库存
积压的情况。
（1）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货余额 24,047.65 23,199.43 10,989.71 14,847.77
减：存货跌价准备 - - - 17.71
存货净额 24,047.65 23,199.43 10,989.71 14,830.05
存货跌价准备计提比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.12%
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
证券代码 公司简称
计提比例 计提比例 计提比例
平均数 1.05% 1.50% 1.30%
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如上表所示，同行业可比公司除昊华科技、晨光生物与新开源存货跌价准备
计提比例较高外，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司差异较小。昊
华科技主营业务分为氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务，
晨光生物主营业务分为色素、香辛料、营养及药用类产品、棉籽类产品，新开源
主要产品聚乙烯吡咯烷酮主要应用于医药、食品行业领域，与发行人细分结构以
及细分领域存在一定差别。
整体来看，发行人的存货跌价准备计提比例与可比公司差异较小，较为合理。
综上所述，公司存货库龄合理、周转较快，基本不存在库存积压的情况；报
告期内公司存货跌价准备占存货余额比重与同行业可比公司不存在重大差异，存
货跌价准备计提充分。
六、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
计提政策，并与同行业情况进行对比。
主要应收账款客户的经营情况。
用政策。
审议文件，查阅赫达西班牙公司 2022 年上半年财务报表。
分析报告期存货周转率，查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构和会计师认为
司已制订谨慎的应收账款坏账计提政策并得到严格执行。
能力较好，应收账款主要客户经营情况正常，应收账款坏账准备计提充分。
应收账款上升具备合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售情形。
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原因主要系扩大公司在欧洲市场的发展；公司向 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财
务资助，不存在关联方资金占用情况及回收风险。
比重与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
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问题 11
申请文件显示，报告期各期末，申请人在建工程余额呈上升趋势。请申请人
补充说明：（1）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，
说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。（2）测算在建工程转
固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并就申请人在建工程转固是否及时准
确并发表明确意见。
回复：
一、结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在
建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。
报告期各期末，发行人在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目 69,302.53 33,890.81 1,273.69 -
环境治理升级改造项目 13,778.35 12,512.97 - -
纤维素醚产品包装自动化提升项目 2,986.61 1,322.54 - -
年产 165 亿粒植物胶囊及智慧工厂
提升项目
年产 100 亿粒植物胶囊及研发中心
- - 3,679.44 -
提升改造项目
其他在建工程项目 2,144.31 2,148.37 2,000.63 904.51
合计 98,070.90 56,939.06 8,847.71 2,050.82
注：淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目系本次发行募投项目，属于 4.1 万吨/年纤维素醚一
期项目的一部分。
报告期各期末，公司在建工程余额呈上升趋势，其中最近一年一期末增长较
大，主要系 4.1 万吨/年纤维素醚项目、环境治理升级改造项目等项目开工建设后，
相关的在建工程构建以及配套工程物资采购金额较大所致。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要在建工程的建设时间、投入金额、用途情
况如下：
单位：万元
开工 预计完 累计投入 累计转
项目 预算金额 用途
时间 工时间 金额 固金额
淄博赫达 30000t/a 2020 年 2023 年 3 91,563.53 69,302.53 - 建设纤维素混合醚和
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开工 预计完 累计投入 累计转
项目 预算金额 用途
时间 工时间 金额 固金额
纤维素醚项目 8月 月 羟丙基甲基纤维素醚
生产线，提升纤维素
醚生产能力
建设纤维素混合醚和
项目二期 8月 12 月 生产线，提升纤维素
醚生产能力
提升厂区废水及废气
环境治理升级改造 2021 年 2022 年
项目 3月 12 月
气及水资源污染
规范生产、提高产品
纤维素醚产品包装 2021 年 2022 年 的安全性、质量可控
自动化提升项目 10 月 12 月 性及包装工序的自动
化水平
年产 165 亿粒植物
胶囊及智慧工厂提 20,868.00 10,977.67 7,808.56
升项目
上述在建工程项目的建设规划与进度的具体情况如下：
（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目
该项目为发行人本次募集资金投资项目，是 4.1 万吨/年纤维素醚一期项目的
一部分。项目于 2020 年 8 月开始建设，建设周期为 2 年，由于取得项目用地土
地证的时间晚于预定时间，以及 2022 年初新冠疫情对建设施工的影响，项目建
设周期整体延长 6 个月。目前该项目正按照调整后的计划稳步推进，已按既定计
划完成工程建设及设备安装、调试工作，于 2022 年 10 月末按照产品工艺、生产
流程分阶段有序安排试生产各项工作，预计于 2023 年 3 月进行项目验收工作。
项目目前处于前期试生产阶段，项目生产装置、产品产量及质量的稳定性有待于
持续观察与不断提升，因此尚未达到转固条件。
（2）4.1 万吨/年纤维素醚项目二期
该项目是发行人 4.1 万吨/年纤维素醚项目之二期项目，能够进一步提升纤维
素醚生产能力。目前项目仍处于前期规划建设阶段，已投资金额主要用于建设项
目共用基础设施。公司将结合一期项目建设进度以及市场情况调整二期项目建设
规划，预计于 2024 年底进行项目验收工作，目前尚未达到转固条件。
（3）环境治理升级改造项目
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该项目拟对公司纤维素醚生产厂区环保设备进行升级改造，提升其处理能力，
使厂区的废水及废气排放符合国家环保要求。该项目于 2021 年 3 月开始建设，
建设周期为 1 年。受 2022 年初当地新冠疫情影响，设备安装工作延长 3 个月。
目前该项目正按照调整后的计划进行设备试运行及调试工作，因个别参数未达标，
设备仍需进一步调试，预计 2022 年底进行项目验收工作，目前尚未达到转固条
件。
（4）纤维素醚产品包装自动化提升项目
该项目拟对发行人纤维素醚产品包装线及部分设备、洁净室布局进行升级改
造，提升产品的安全性、质量可控性及包装工序的自动化水平。该项目于 2021
年 10 月开始建设，建设周期为 8 个月。受 2022 年初当地新冠疫情影响，设备安
装工作延长 3 个月。目前该项目正按照调整后的计划进行设备试运行及调试工作，
因个别参数未达标，设备仍需进一步调试，预计 2022 年底进行项目验收工作，
目前尚未达到转固条件。
（5）年产 165 亿粒植物胶囊及智慧工厂提升项目
该项目拟对公司植物胶囊生产车间进行升级改造，提升植物胶囊产能以满足
市场需求。该项目整体建设周期为 2 年 8 个月，涉及标准厂房建设工程、生产线
安装、车间升级改造工程、智慧工厂升级改造工程，公司对上述在建工程中已达
到转固条件的部分工程已及时进行转固，截至 2022 年 6 月末，已转固金额为
截至 2022 年 6 月末，除上述主要在建工程外，其他在建工程项目总金额为
目前尚未达到转固条件。
综上，上述在建工程项目按照建设规划进行，符合预期，发行人对已达到转
固条件的在建工程及时转固，不存在延迟转固情形。
二、测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影
响。
公司目前主要在建、拟建项目为本次募投项目淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项
目、赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目以及非募投项目环
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境治理升级改造项目、纤维素醚产品包装自动化提升项目和年产 165 亿粒植物胶
囊及智慧工厂提升项目。
环境治理升级改造项目旨在提升厂区废水及废气处理能力，项目不直接产生
利润，预计 2022 年末转入固定资产金额合计 19,922.00 万元，预计产生的新增年
折旧费用为 1,880.00 万元，占 2021 年营业收入的比重为 1.20%，占 2021 年利润
总额的比重为 4.99%。
纤维素醚产品包装自动化提升项目旨在提升生产工序自动化水平，项目不直
接产生利润，预计于 2022 年末转入固定资产金额合计 3,900.00 万元，预计产生
的新增年折旧费用为 370.50 万元，占 2021 年营业收入的比重为 0.24%，占 2021
年利润总额的比重为 0.98%。
目仍处于前期规划建设阶段，预计于 2024 年末转入固定资产金额 36,760 万元，
预计产生的新增年折旧费用为 3,318.39 万元，占 2021 年营业收入的比重为 2.13%，
占 2021 年利润总额的比重为 8.81%。
年产 165 亿粒植物胶囊及智慧工厂提升项目主要为进一步提升植物胶囊生
产能力，截至 2022 年 6 月末该项目已转固 7,808.56 万元，目前正在根据规划推
进项目建设，若全部转固预计产生的新增年折旧费用为 1,653.77 万元，占 2021
年营业收入的比重为 1.06%，占 2021 年利润总额的比重为 4.39%。
公司在建工程转固新增折旧占营业收入及利润总额的比例相对较低，对公司
业绩不会产生重大不利影响。
本次募投项目形成的主要资产为固定资产，其中新增房屋建筑物 17,997.15
万元、新增机器设备 89,338.88 万元，合计为 107,336.03 万元。本次募投项目预
计在第 2 年投产、在第 4 年达产，结合本次募投项目收入、利润总额预测，募投
项目折旧摊销政策与公司现行折旧摊销政策一致，本次募投项目投产后，新增资
产所增加的预计折旧摊销额对公司未来经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目/时间（年） T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8~11 T+12
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增折旧合计
淄博赫达 30000t/a
纤维素醚项目折旧
赫尔希年产 150 亿
粒植物胶囊及智能
立体库提升改造项
目折旧
公司目前营业收入 156,049.41 156,049.41 156,049.41 156,049.41 156,049.41 156,049.41 156,049.41 156,049.41
淄博赫达 30000t/a
纤维素醚项目收入
赫尔希年产 150 亿
粒植物胶囊及智能
立体库提升改造项
目收入
新增折旧合计/收
入合计
公司目前利润总额 37,662.34 37,662.34 37,662.34 37,662.34 37,662.34 37,662.34 37,662.34 37,662.34
淄博赫达 30000t/a
纤维素醚项目利润 7,324.72 11,936.81 19,506.84 19,241.65 19,241.65 19,241.65 19,241.65 22,342.76
总额
赫尔希年产 150 亿
粒植物胶囊及智能
立体库提升改造项
目利润总额
新增折旧合计/利
润总额合计
注：公司目前营业收入及利润总额为 2021 年营业收入和利润总额，并假设未来保持不
变；上述假设仅作为测算本次募投项目新增折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司的
盈利预测，下同。
根据前述测算，本次募投项目预计产生的收入能够覆盖相应的折旧成本，随
着项目的持续运营，项目新增折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本
次募投项目新增资产未来折旧预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师核查并发表意见，并就申请人在建工程转固是否及
时准确并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
资产相关的会计政策，了解各在建工程项目开工时间、建设进度及安排。
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程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：
延迟转固的情形。
大不利影响。
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问题 12
申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金6亿元，
用于淄博赫达30000t/a
纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流
动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以
及同行业可比上市公司的比较情况。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合产能
规模、行业竞争情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场
容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（4）本次募投项目预计效
益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”补充披露募集资金运用
情况相关内容，涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情
况。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过
程
（1）项目投资数额具体明细
本项目拟使用募集资金全部为资本性支出，投资内容及投资估算金额、资本
性支出金额及募集资金投入部分对应的投资具体构成如下：
单位：万元
投资金额 资本 拟使用募
序 占总投资
项目名称 T+12 T+24 性支 集资金投
号 总计 比例
（月） （月） 出 入
项目总投资 36,611.61 54,951.92 91,563.53 100.00% 32,000.00
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（2）投资数额的测算依据和过程
①建安工程
建安工程费主要包括车间、仓库、配套工程、公用工程等的土建和装修费
用，根据项目实施地一般建筑价格水平进行测算，具体构成明细如下：
单位：万元
序号 项目内容 投资金额
合计 16,457.75
②设备购置及安装
项目设备总投入 73,773.78 万元，设备购置种类及数量系公司根据本项目规
划产能、生产及配套设施要求予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设
备历史采购价格和市场公开报价等信息确定。设备购置及安装情况如下：
单位：万元
序号 项目内容 投资金额
合计 73,773.78
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必须的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支的流
动资金的一定比例进行预估，铺底流动资金的估算金额为 1,332.00 万元。
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（1）项目投资数额具体明细
本项目拟使用募集资金全部为资本性支出，投资内容及投资估算金额、资本
性支出金额及募集资金投入部分对应的投资具体构成如下：
单位：万元
投资金额 资本 拟使用募
序 占总投资
项目名称 T+12 T+24 性支 集资金投
号 总计 比例
（月） （月） 出 入
新增设备购置
及安装费
立体库及主要
设备提升改造
项目总投资 13,026.97 5,141.53 18,168.50 100.00% 15,000.00
（2）投资数额的测算依据和过程
①场地投入
本项目拟对公司自有场地进行装修，根据项目实施地一般装修价格水平对
场地投入费用进行估算，测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目内容 金额
合计 1,539.40
②设备购置及安装
项目设备总投入 15,565.10 万元，设备购置种类及数量系公司根据本项目规
划产能、生产及配套设施要求予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设
备历史采购价格和市场公开报价等信息确定。设备购置及安装情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 总金额
一 机器设备 15,121.60
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二 电子设备 443.50
合计 15,565.10
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用，本项目的基本预备费为 513.00 万元。
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必须的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支的流
动资金的一定比例进行预估，铺底流动资金的估算金额为 551.00 万元。
（1）项目投资数额具体明细
公司拟使用本次募集资金中的 13,000.00 万元补充流动资金，以优化公司财
务结构，降低财务风险，同时增强公司资金实力以满足日常经营和业务发展需求，
进一步加强公司的行业竞争力。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调
度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高
效使用，提高股东收益。
（2）投资数额的测算依据和过程
①测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政
策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、
公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划
能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
②测算方法
公司以 2021 年营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入年均复合增长
情况，对公司 2022 年至 2024 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模
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式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与
销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2022 年至 2024 年公司营业
收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营
对流动资金的需求量。
③测算过程
公司 2019 年至 2021 年的营业收入分别为 111,284.48 万元、130,888.80 万元
和 156,049.41 万元，复合增长率为 18.42%，假设公司未来三年营业收入增长率
保持在 18.42%，测算 2022 年度至 2024 年度的营业收入金额；同时假设公司未
来三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与 2021 年度相同。公
司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 2021 年占比 2022E 2023E 2024E
营业收入 156,049.41 184,788.91 218,821.34 259,121.50
应收账款 29,820.57 19.11% 35,312.60 41,816.09 49,517.33
应收款项融资 1,667.42 1.07% 1,974.51 2,338.16 2,768.77
预付款项 2,399.39 1.54% 2,841.29 3,364.56 3,984.21
存货 23,199.43 14.87% 27,472.05 32,531.56 38,522.87
经营性流动资产合计 57,086.81 36.58% 67,600.45 80,050.37 94,793.19
应付账款 26,572.35 17.03% 31,466.16 37,261.25 44,123.63
预收款项 - - - - -
合同负债 2,070.50 1.33% 2,451.83 2,903.38 3,438.09
经营性流动负债合计 28,642.85 18.35% 33,917.98 40,164.63 47,561.72
经营营运资金占用额 28,443.96 33,682.47 39,885.74 47,231.47
新增流动资金缺口 18,787.50
注：以上涉及的所有财务数据主要基于 2019 年-2021 年的营收增长情况及销售百分比
法预测未来流动资金需求量，所有测算数据均不构成发行人的业绩承诺或业绩预测。
根据上表测算结果，公司 2022 年末至 2024 年末的流动资金缺口为 18,787.50
万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金金额合计为
（二）单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公
司的比较情况
本项目单位产能固定资产投资成本和公司现行水平、可比公司同类项目对比
情况如下：
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投资强度
固定资产投 年产能 （固定资
可比公司 项目名称 主要产品
资（万元） （吨） 产投资金
额/产能）
年产 11,000 吨纤维素醚技
银鹰新材 改扩建二期（新增 5,000 22,311.69 5,000.00 4.46 纤维素醚
吨纤维素醚）建设项目
发行人 淄博赫达 30000t/a 纤维素
醚项目
注：公司以业务可比性为首要条件，高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“银鹰新
材”）在纤维素醚业务领域系公开可查的与发行人类似的可比公司，其于 2018 年 8 月在全国
股转系统挂牌公开转让，2020 年 12 月摘牌，并于 2022 年 6 月申报创业板 IPO。
本项目投资强度略高于公司现行水平，主要是因为本项目通过引入一批自动
化程度较高的先进设备以进一步提高生产效率，因此增加了设备投资强度；同时，
由于本项目涉及建安工程建设，近年土建工程原材料涨价也导致工程费用相应增
加。本项目投资强度略低于银鹰新材，具备谨慎性。
综上，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目单位产能固定资产投资成本与公司现
行水平和可比公司无显著差异，资本性支出具备合理性。
本项目单位产能固定资产投资成本和公司现行水平、可比公司同类项目对比
情况如下：
投资强度
固定资产投 年产能 （固定资 主要产
可比公司 项目名称
资（万元） （亿粒） 产投资金 品
额/产能）
黄山胶囊 年产 220 亿粒药用空心胶 药用空
（002817） 囊扩建项目 心胶囊
植物空
心胶囊
发行人 赫尔希年产 150 亿粒植物
植物空
胶囊及智能立体库提升改 17,104.50 150.00 114.03
心胶囊
造项目
本项目投资强度略高于公司现行水平，主要原因系公司原有项目逐渐凸显自
动化水平不突出、信息化系统相对孤立、智能化设备和软件应用率较低等不足，
已不能满足高品质胶囊的生产，本项目通过引入一批自动化程度较高的先进设备
以进一步提高生产效率，并且包含主要设备提升改造相关投资，所以投资强度有
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所上升。本项目投资强度略微低于可比公司黄山胶囊，主要原因系本项目在公司
自有场地实施，主要涉及装修费用投入，而黄山胶囊募投项目固定资产投资包括
厂房土建和装修费用。
综上，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目单位产能固
定资产投资成本与公司现行水平和可比公司无显著差异，资本性支出具备合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形。
（1）目前进展
截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成山东省建设项目备案（项目代码：
；已取得淄博市生态环境局出具的《关于淄博赫达高
分子材料有限公司纤维素醚项目(一期 30000t/a 纤维素醚)环境影响报告书的审批
意见》(淄环审[2021]24 号)。目前，车间正按计划建设中。
（2）预计进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、建安
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等。具体项
目实施进度安排见下表：
T+24
阶段/时间(月)
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
（3）资金的预计使用进度
单位：万元
投资估算
序号 项目
T+12（月） T+24（月） 总计
项目总投资 36,611.61 54,951.92 91,563.53
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（1）目前进展
截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成山东省建设项目备案（项目代码：
。根据淄博市生态环境局周村分局出具的《关于山东
赫尔希胶囊有限公司年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需办
理环境影响评价审批手续的说明》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，不需办理环境影响评
价审批手续。目前，项目已启动装修施工。
（2）预计进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地
投入、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等。具体
项目实施进度安排见下表：
T+24
阶段/时间(月)
初步设计
场地投入
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
（3）资金的预计使用进度
单位：万元
投资估算
序号 项目
T+12（月） T+24（月） 总计
项目总投资 13,026.97 5,141.53 18,168.50
本次募投项目董事会前投入金额均由公司以自有资金投入，公司拟使用募集
资金全部用于董事会决议日后产生的投入，不存在使用募集资金置换本次发行
相关董事会决议日前已投入资金的情况。本次募集资金到位之后，公司将根据
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相关法律法规的程序对预先已投入募投项目的资金予以置换。
三、结合产能规模、行业竞争情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产
能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。
（一）募投项目领域产品的产能规模
下所示：
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末产能（吨） 34,000.00 34,000.00 34,000.00
加权产能（吨） 34,000.00 34,000.00 35,625.00
产量（吨） 38,159.85 34,783.60 29,331.91
销量（吨） 35,217.41 35,194.40 29,138.35
产能利用率 112.23% 102.30% 82.34%
产销率 92.29% 101.18% 99.34%
注：新增产能按次月至期末月度数予以加权计算。
公司凭借长期的研发投入与生产经验积累，掌握了多项纤维素醚领域关键技
术，依靠快速的客户响应速度和良好稳定的产品质量与客户建立了长期稳定的合
作关系。2019-2021 年，公司纤维素醚产品生产线的产能利用率分别达到 82.34%、
对纤维素醚的市场需求不断增长，公司生产经营规模不断扩大，如公司产能不能
得到及时扩充，将影响公司后续客户拓展。
况如下所示：
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末产能（万粒） 2,770,000.00 900,000.00 850,000.00
加权产能（万粒） 1,511,500.00 854,166.67 643,333.33
产量（万粒） 1,627,791.97 829,794.87 597,530.01
销量（万粒） 1,415,312.89 897,092.90 469,430.25
产能利用率 107.69% 97.15% 92.88%
产销率 86.95% 108.11% 78.56%
注：2019 年至 2021 年公司植物胶囊等新建生产线陆续投产，新增产能按次月至期末月
度数予以加权计算。
公司作为国内较早进入植物胶囊领域的企业之一，通过不断的实践摸索拥有
了大规模、可连续生产 HPMC 植物胶囊的生产工艺，凭借持续的新产品、新工
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艺研发投入积累了丰富的技术储备。目前公司、依靠优异的产品品质和完善的销
售渠道布局，与多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系，产能逐步提升，
销量明显增加。2019-2021 年，公司产能利用率分别达到 92.88%、97.15%与
物胶囊的需求不断增长，公司生产经营规模不断扩大，公司拟通过本次募投项目
的建设扩大公司植物胶囊领域的产能布局，进一步提升公司在植物胶囊领域的市
场份额。
（二）行业竞争情况
当前，全球主要的纤维素醚生产企业为美国陶氏化学、日本信越、美国亚什
兰、韩国乐天等跨国企业。近年来，纤维素醚行业内的中国企业在市场份额、产
品竞争力、综合技术服务能力等方面不断提升，并在我国科技强国、制造强国等
战略的引领下，逐步完善上下游产业链布局，综合竞争力不断增强。公司于 2000
年进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发和生产工艺经验的积累，
在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施
等方面具有较强的竞争实力。2021 年公司纤维素醚产量超过 3.8 万吨，而我国目
前产能在 1 万吨以上的企业较少，大部分小型企业的年生产能力 2,000 吨以下，
生产技术较为落后，产品主要定位在中低端市场。就国内市场来说，未来随着行
业竞争的进一步加剧，行业市场份额将向一些具备技术、资质、资金、人才、规
模等综合优势的大企业聚集，综合竞争实力较弱的中小企业数量将大幅减少，行
业将呈现大者恒大，强者恒强的竞争格局。
大规模生产 HPMC 植物胶囊有一定的技术难度，发达国家掌握了生产植物胶
囊的相关技术，国外厂商包括瑞士 Capsugel、印度 ACG AssociatedCapsules、日
本 Qualicaps、韩国 Suheung 等拥有全球大部分植物胶囊产能。我国从事 HPMC
植物胶囊生产的企业较少、起步较晚，国内 HPMC 植物胶囊的整体产量较小，
目前国内能够生产 HPMC 植物胶囊的主要是山东赫达、苏州胶囊、山西广生、
山西吉呈等少数企业。
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近年来公司 HPMC 植物胶囊的产能规模快速提升，2021 年底植物胶囊产品
产量超过 160 亿粒。公司作为覆盖从上游医药级纤维素醚到下游植物胶囊，完成
产业链一体化的企业，在原料、技术、成本控制等方面优势显著。未来随着公司
植物胶囊在建产能的不断投产，公司竞争实力将不断提升。
（三）在手订单及意向性合同情况
公司经过在纤维素醚行业的多年经营，凭借优质的产品树立了良好的品牌形
象，积累了丰富的客户资源与海外销售渠道，主要客户包括意大利马贝、法国圣
戈班、德国可耐福公司、德高（广州）建材有限公司、北京东方雨虹防水技术股
份有限公司、福建三棵树、美国雷帝、印度 IRIS INGREDIENTS、美国 KERRY
BIOSCIENCE、正大天晴药业集团股份有限公司、石家庄市华新药业有限责任公
司、齐鲁制药有限公司等；目前公司产品已稳定销往德国、法国、意大利、西班
牙、俄罗斯、土耳其、美国、加拿大、巴西、印度、日本、韩国、澳大利亚、马
来西亚、新加坡等 70 多个国家和地区。优质的客户资源为纤维素醚产品订单提
供了保障。随着公司进一步深入与现有客户的合作并积极扩展潜在客户，将为项
目的产能消化提供有力保障。纤维素醚产品生产周期较短，客户一般不预留长期
订单，截至 2022 年 10 月 31 日，公司纤维素醚产品在手订单为约为 1.22 亿元。
囊已取得 KOSHER 犹太认证、HALAL 清真认证、BRC 认证（英国零售商协会
制定的国际性技术标准认证）、美国 NSF（CGM P）认证，同时已取得美国、
英国、德国及法国等多国客户的供货认证。凭借自身具有竞争力的技术、质量、
价格等优势，赫尔希植物胶囊远销美国、英国、德国、法国等国家和地区，与
Laboratorium Medisan、Park Acre Enterprise、Redrose Manufacturing 等优质客户
建立了良好的合作关系。公司将在与原有老客户维持双方良好合作关系的同时，
加强推广力度，开发新的国家市场和新的客户，吸引更多潜在客户，为本项目产
能消化提供坚实保障。植物胶囊产品目前主要市场为海外，客户一般不预定长期
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订单，因此目前在手订单金额为短期在手订单量，截至 2022 年 10 月 31 日，公
司植物胶囊产品在手订单为约为 1,415 万元。
（四）产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性
（1）市场容量情况
纤维素醚应用领域分布广泛，涵盖建材、医药、食品、石油、日化、纺织、
造纸及电子元件等行业。根据 Markets and Markets 数据，全球纤维素醚及衍生品
市场规模预计将从 2021 年的 57 亿美元增长到 2026 年的 87 亿美元，年均复合增
长率达 9.4%。纤维素醚主要的应用领域是建材、医药和食品行业，其发展带动
建材级、医药级和食品级纤维素醚的需求增长。近年来，随着我国城镇化率的不
断提高，我国房地产投资完成额与建筑业总产值基本保持稳健增长的态势，2021
年分别同比增长 4.35%与 11.04%。随着未来国内城镇化的进一步发展，房地产
市场需求多样化日益凸显，建筑行业对预拌砂浆、PVC 树脂制造、乳胶漆、腻
子、勾缝剂、瓷砖、石膏板等建材的需求量将不断增加。同时，随着我国环保工
作力度的加强，国家持续推广使用预拌砂浆等绿色建材，这些因素将持续带动国
内建材级纤维素醚的需求增长。
医药级纤维素醚是制备药用辅料的重要原料，具有延长药效时间、促进药品
分散和溶解等作用，持续在国内医药领域得到推广应用。随着我国医药行业市场
规模的持续扩大，目前国内药用辅料市场也呈现快速、高质量发展的趋势，医药
级纤维素醚作为优质药用辅材，将获得更大的市场发展空间。
食品级纤维素醚系广泛应用的食品增稠剂、稳定剂和保湿剂，随着人们对健
康食品认识的提高，国内食品行业对纤维素醚的消费量有望进一步增长。此外，
食品级纤维素醚的应用范围也在不断拓宽，例如可以帮助提升植物性人造肉的口
感和质地，使其保持水分。近年来，植物性人造肉行业在加工工艺上取得明显改
进，消费者对于人造肉的接受程度有所提升，在环保主义、健康饮食等风潮影响
下，国内外植物肉市场需求将进一步增长，为食品级纤维素醚创造出更多市场空
间。
（2）产能扩张与市场容量匹配
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公司作为国内的纤维素醚龙头企业，近年来积极响应下游需求增长而不断
扩大纤维素醚产能，2019-2021 年维素醚产品产能利用率持续提升，目前已基本
达到饱和状态。同时，报告期内公司纤维素醚业务领域销售数量和销售收入均
不断增长，2019-2021 年公司在纤维素醚业务领域销售收入分别为 76,529.65 万
元、89,943.60 万元、97,582.96 万元，复合增长率为 12.92%。随着下游行业对纤
维素醚的需求不断增长，公司生产经营规模不断扩大，公司拟通过本次募投项
目的建设完善公司纤维素醚领域产能布局，进一步提升公司在纤维素醚领域的
竞争优势。相较于广阔的全球纤维素醚市场空间，本次募投项目新增产能占未
来市场总需求量较小，有充足的市场空间消化产能。
（1）市场容量情况
植物胶囊在生产过程中不需要添加稳定剂、防腐剂等添加剂，具有绿色、安
全、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等显著优点，目前主要在保健品行业
得到推广应用。近年来，随着未来社会进步和经济发展，人类健康意识逐渐增强，
全球居民的健康消费水平逐年攀升，保健品行业全球市场规模不断增长。据
Euromonitor 数据统计，截至 2021 年，全球保健品行业规模已达 2,732.42 亿美元。
未来随着多个国家和地区的素食风尚、环保思想不断普及，全球素食主义者和环
保主义者将不断增加，推动全球保健品行业的持续发展，进而带动植物胶囊需求
的增长。此外，植物胶囊生产成本较高、溶出度与明胶胶囊存在较大差异等，导
致 HPMC 植物胶囊在药物制剂中的应用受到一定限制。随着未来行业技术水平
的不断提高，尤其植物胶囊溶出度的改善，以及国内对于药品包装材料政策的逐
步完善，植物胶囊将有望在医药产品领域，特别是在对胶囊吸湿性要求较高的中
药行业打开市场空间。根据 Global Info Research 数据，2020 年全球植物胶囊市
场规模约 1,183.8 百万美元，预计 2026 年达到 1,584.5 百万美元，2021 年-2026
年年复合增长率达 7.6%，市场前景广阔。
植物胶囊凭借不需要添加防腐剂，而且在低湿条件下几乎不脆碎、在高湿环
境囊壳性状稳定等特点，受到欧美发达国家和伊斯兰国家的欢迎。随着植物胶囊
生产成本的下降以及大众对于胶囊安全性、储存性要求的提高，植物胶囊对明胶
胶囊的替代效益日益突出，非欧美市场的植物胶囊销售需求也不断扩大。此外，
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近年来国外从我国进口植物胶囊的数量不断增加，而国内掌握 HPMC 植物胶囊
大规模连续生产技术的企业较少，公司拥有 HPMC 植物胶囊大规模量产的能力，
使得公司在国内出口的竞争中面临较小的竞争阻力。
（2）产能扩张与市场容量匹配
公司抓住当前市场环境，扩充植物胶囊产能，有利于占领先机，公司植物
胶囊业务取得快速发展，2019-2021 年植物胶囊产能利用率不断上升，植物胶囊
销售收入分别为 10,413.38 万元、19,578.52 万元、31,745.62 万元，复合增长率为
售渠道布局，与多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系。随着国内外对
HPMC 植物胶囊的需求不断增长，公司生产经营规模不断扩大。公司拟通过本
次募投项目的建设扩大公司植物胶囊领域的产能布局，进一步提升公司在植物
胶囊领域的市场份额。
综上，在下游市场需求增长的情况下，公司产能供应逐步增加，产能布局与
未来市场发展趋势、市场容量匹配。
（五）公司是否具备产能消化能力及拟采取的产能消化措施
公司拟采取的产能消化措施如下：
公司对本次募投项目进行规划时，考虑了新增产能的释放过程，项目从开
始建设到完全达产需要 4 年，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目在第 2-4 年的达产
进度分别为 40%、70%和 100%，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提
升改造项目在第 2-4 年的达产进度分别为 40%、90%和 100%。由于募投项目产
能存在逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。鉴于募投项
目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项
目新增产能可实现逐步消化。
经过多年生产经营，公司凭借优异的产品质量赢得了客户的高度信赖和认
可，积累了大量国内外的客户资源，并形成了紧密、稳定、长期的战略合作关
系。在纤维素醚业务领域，公司客户群体包括意大利马贝、法国圣戈班、德国
可耐福公司、德高（广州）建材有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公
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司 、 福 建 三 棵 树 、 美 国 雷 帝 、 印 度 IRIS INGREDIENTS 、 美 国 KERRY
BIOSCIENCE、正大天晴药业集团股份有限公司、石家庄市华新药业有限责任
公司、齐鲁制药有限公司等。在 HPMC 植物胶囊领域，公司拥有 Laboratorium
Medisan、Park Acre Enterprise、Redrose Manufacturing 等优质客户。
未来公司将持续致力于保持产品稳定性和提高产品交付能力，充分利用现
有客户资源，加深与现有客户的合作，进一步提高客户黏性的同时，持续加大
新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和品牌影响力，为募投项目
的产能消化提供有力保障。
公司自成立以来持续进行研发投入，被评为专精特新“小巨人”，创建了
山东省纤维素醚科学技术研究中心，拥有淄博市植物胶囊工程研究中心。公司
在纤维素醚领域具有丰富的研发经验和技术储备，同时凭借着产业链优势大力
发展植物胶囊业务并形成了大规模量产的技术能力。近年来下游行业发展迅速，
市场参与者需要紧抓行业发展动态，不断对产品进行改良升级。公司未来将继
续在纤维素醚和植物胶囊领域将进行研发投入，在现有的技术水平和生产工艺
基础上，紧贴行业发展趋势进行产品优化，进一步巩固并提升产品的竞争优势，
从而保障本次募投项目达产后产能的有效消化。
优秀的人才队伍能有效保障项目的顺利推进。公司在纤维素醚和植物胶囊
业务领域具有行业突出的专业化经营能力，已形成了一支涵盖运营管理、技术
研发、生产制造、市场销售等各方面的专业人才队伍。管理团队核心成员大多
具有多年的从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积
累了丰富的行业经验和管理经验；生产技术核心人员拥有丰富的技术研发与生
产制造经验；市场销售人员则具有多年的海内外市场开拓经验。未来公司将通
过有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途
径，不断扩充新的管理、技术和销售人才，扩大公司的高素质人才队伍，为公
司本次募投项目的产能消化提供人力支持，进而提升公司的市场占有率和品牌
影响力。
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综上所述，基于前述纤维素醚和植物胶囊的市场预测情况，公司本次募投项
目的建设将完善公司纤维素醚和植物胶囊领域产能布局，进一步提升公司的竞争
优势，新增产能具有必要性，产能规模合理。本次募投项目产品市场空间广阔，
产品具备较高的技术水平和较强的客户基础，在手订单充足，本次募投项目是公
司结合自身经营情况及现有产能情况，综合考虑未来市场容量增长等情况作出的
战略规划，产能扩张与市场容量匹配。本次募投项目具有良好的市场需求、市场
拓展、技术与人才基础，公司未来具备产能消化能力。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎。
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
本项目建设期 24 个月，T+24 月开始有产品产出，T+48 月及以后产能利用
率达到 100%。项目计算期取 T+12 月至 T+144 月。本项目在综合考虑市场及公
司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预
计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业
收入、成本费用、税金及附加及内部收益率推算如下：
（1）营业收入
公司采用以销定产的经营模式，因此本项目在测算销售收入时，设计产销
率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预
计产量进行测算。本项目产品销售单价系在公司同类型产品历史销售单价的基
础上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。基
于上述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
本项目达产后每年新增营业收入 91,900.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+24 T+36 T+48~T+144
合计 36,760.00 64,330.00 91,900.00
注：T 代表建设初始年，数字代表月数。
（2）成本费用
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本项目的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料及动力费和制造费
用。公司基于各产品的材料构成，结合历史单位材料费和达产年度产品销量，
预测达产年直接材料费金额为 38,500.00 万元。直接人工结合本项目人员配置情
况和当地薪酬水平测算，本项目达产年直接人工金额为 1,008.55 万元。燃料及
动 力 费 参考 公 司纤 维 素醚 产 品历 史 燃料 及 动力 费 耗用 情 况， 预 测达 产 年 为
折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行。本项目达产
年制造费用金额为 11,043.80 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+24 T+36 T+48~T+132 T+144
直接材料费 15,400.00 26,950.00 38,500.00 38,500.00
直接人工 403.42 705.99 1,008.55 1,008.55
燃料及动力费 4,000.00 7,000.00 10,000.00 10,000.00
制造费用 5,122.68 9,846.13 11,043.80 7,942.69
营业成本合计 24,926.10 44,502.12 60,552.35 57,451.24
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。
由于项目实施主体淄博赫达成立于 2020 年，2020 年 9 月开始启动纤维素醚项目
建设，目前仍处于项目建设阶段暂未产生业务收入，且本次拟实施的募投项目
所 涉 及 产品 均 为母 公 司山 东 赫达 的 现有 主 营业 务 产品 ， 故本 项 目以 母 公 司
础测算期间费用情况。经测算，上述费用率之和的均值分别为 6.19%、2.15%和
单位：万元
项目 T+24 T+36 T+48~T+144
管理费用 2,276.77 3,984.35 5,691.93
销售费用 791.66 1,385.40 1,979.14
研发费用 1,440.76 2,521.33 3,601.90
项目实施主体为淄博赫达高分子材料有限公司，企业所得税税率为 25%。
城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购
形成的增值税净额的 7%、3%、2%测算。
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（3）净利润
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目的利润情况测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+24 T+36 T+48 T+60~T+132 T+144
（4）内部收益率
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，假设所得税率和折现率分别
为 25%和 12%，测算本项目预计内部收益率（税后）为 17.86%。
本项目建设期 24 个月，T+24 月开始有产品产出，T+48 月以后产能利用率
达到 100%。项目计算期取第 T+12 月至 T+144 月。本项目在综合考虑市场及公
司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预
计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业
收入、成本费用、税金及附加及内部收益率推算如下：
（1）营业收入
公司采用以销定产的经营模式，因此本项目在测算销售收入时，设计产销
率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预
计产量进行测算。本项目产品销售单价系在公司同类型产品历史销售单价的基
础上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。基
于上述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
本项目达产后每年新增营业收入 33,106.50 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+24 T+36 T+48~T+144
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合计 13,242.60 29,795.85 33,106.50
（2）成本费用
本项目的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料及动力费和制造费
用。公司基于各产品的材料构成，结合历史单位材料费和达产年度产品销量，
预测达产年直接材料费金额为 8,487.00 万元。直接人工结合本项目人员配置情
况和当地薪酬水平测算，本项目达产年直接人工金额为 1,206.00 万元。燃料及
动 力 费 参考 公 司植 物 胶囊 产 品历 史 燃料 及 动力 费 耗用 情 况， 预 测达 产 年 为
旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行。本项目达产年
制造费用金额为 3,793.60 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+24 T+36 T+48~T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
直接材料费 3,394.80 7,638.30 8,487.00 8,487.00 8,487.00 8,487.00
直接人工 482.40 1,085.40 1,206.00 1,206.00 1,206.00 1,206.00
燃料及动力费 682.80 1,536.30 1,707.00 1,707.00 1,707.00 1,707.00
制造费用 1,665.80 3,562.60 3,793.60 3,756.31 3,719.02 3,083.38
营业成本合计 6,225.80 13,822.60 15,193.60 15,156.31 15,119.02 14,483.38
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。
本项目以山东赫尔希胶囊有限公司 2019-2021 年度管理费用、销售费用和研发费
用之和占当年营收比例的均值为基础进行测算，上述费用率之和的均值分别为
单位：万元
项目 T+24 T+36 T+48~T+144
管理费用 680.80 1,531.80 1,702.00
销售费用 241.74 543.91 604.34
研发费用 605.61 1,362.63 1,514.03
本项目实施主体为山东赫尔希胶囊有限公司，企业所得税税率为 15%。城
市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购形
成的增值税净额的 7%、3%、2%测算。
（3）净利润
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在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目的利润情况测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+24 T+36 T+48~T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
营业税金
及附加
（4）内部收益率
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，假设所得税率和折现率分别
为 15%和 12%，测算本项目预计内部收益率（税后）为 55.05%。
综上，本次募投项目效益测算的方法、参数选用的具体依据具有合理性。
（二）本次募投项目效益测算是否谨慎
（1）单价
募投项目销售单价主要系在参考报告期内公司同类型产品历史销售单价基
础上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素确定。
淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目拟生产产品是纤维素混合醚和羟丙基甲基
纤维素醚，其销售单价（不含税）分别为 2.30 万元/吨和 4.59 万元/吨。2019-2021
年公司同类型纤维素醚产品销售单价（不含税）情况如下：
单位：万元/吨
类别 2021 年 2020 年 2019 年 均值
纤维素混合醚 2.42 2.20 2.28 2.30
羟丙基甲基纤维素醚 4.85 4.51 4.42 4.59
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目拟生产植物胶囊
产品销售单价（不含税）为 220.71 万元/亿粒，2019-2021 年本项目实施主体赫
尔希同类型产品销售单价（不含税）情况如下：
单位：万元/亿粒
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类别 2021 年 2020 年 2019 年 均值
植物胶囊 223.31 217.74 221.08 220.71
综上，募投项目销售单价和公司历史销售单价无显著差异，销售单价预计谨
慎、合理。
（2）销量
公司综合考虑未来纤维素醚和植物胶囊市场发展情况、现有客户及潜在客户
的需求、公司产品的竞争优势、公司销售策略等因素，结合公司自身业务发展规
划情况确定本次募投项目产品的销量。根据 Markets and Markets 数据，全球纤维
素醚及衍生品市场规模预计将从 2021 年的 57 亿美元增长到 2026 年的 87 亿美元，
淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目达产年营业收入为 91,900.00 万元，占全球纤维
素醚市场规模整体较小，销量测算审慎、合理。根据 Global Info Research 数据，
万美元，赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目达产年销售收
入为 33,106.50 万元，占全球植物胶囊市场规模整体较小，销量测算审慎、合理。
（3）毛利率
本次募投项目营业成本由直接材料费、直接人工、燃料及动力费、制造费用
组成，其具体测算过程详见本问题之“（一）本次募投项目预计效益情况，效益
测算依据、测算过程”相关回复。
根 据 本 次 募 投 项目 运 营 期间 的 营 业 收入 和 营 业 成本 的 测 算 ，淄 博 赫 达
智能立体库提升改造项目达产年毛利率为 54.11%。本项目达产后毛利率与公司
本项目毛利率
产品 2021 年毛利率
（达产年）
纤维素醚产品 34.11% 32.28%
其中：纤维素混合醚（建材级） 27.75% 28.88%
其中：羟丙基甲基纤维素醚（医药食品级） 40.48% 42.49%
植物胶囊产品 54.11% 52.06%
如上表所述，本次募投项目达产后预计毛利率与现有业务板块业务毛利率相
比，不存在重大差异，系募投项目效益测算的估算方式所致。
（4）费用率
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本次募投项目期间费用主要涉及管理费用、销售费用和研发费用，用于满足
本项目生产销售正常运营。淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目以母公司 2019-2021
年度管理费用、销售费用和研发费用之和占当年营收比例的均值为基础测算期间
费用情况。赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目以山东赫尔
希胶囊有限公司 2019-2021 年度管理费用、销售费用和研发费用之和占当年营收
比例的均值为基础进行测算。期间费用测算的合理性详见本问题之“（一）本次
募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程”相关回复。
鉴于本项目实施主体淄博赫达高分子材料有限公司于 2020 年设立，目前公
司纤维素醚主要通过母公司销售，本项目费用率以母公司单体报表的财务数据为
依据进行测算，报告期内母公司单体报表的费用率情况如下：
项目 管理费用率 销售费用率 研发费用率 期间费用率
均值 6.19% 2.15% 3.92% 12.26%
淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目 6.19% 2.15% 3.92% 12.26%
母公司期间费用率报告期整体呈现下降趋势，本项目费用率采用报告期期间
费用率均值进行测算，具备谨慎性。
本项目实施主体为山东赫尔希胶囊有限公司，因此本项目的期间费用率参考
山东赫尔希报告期内费用率均值测算，具体情况如下：
项目 管理费用率 销售费用率 研发费用率 期间费用率
均值 5.14% 1.83% 4.57% 11.54%
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊
及智能立体库提升改造项目
赫尔希期间费用率报告期整体呈现下降趋势，本项目费用率采用报告期期间
费用率均值进行测算，具备谨慎性。
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综上所述，本次募投项目效益测算的方法、参数选用的具体依据具备合理性，
期间费用率水平、毛利率水平具备谨慎性、合理性，不存在重大不确定性或与发
行人实际情况不一致、不匹配的假设条件，本次募投项目效益测算谨慎合理。
五、请保荐机构发表核查意见。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
行性研究报告及相关测算明细表；
（2）发行人披露的本次发行可转债的预案、董
事会决议、股东大会决议及其他相关文件（3）发行人募投项目相关备案、环评
等资料；（4）发行人前次募集资金使用报告以及会计师出具的专项报告。
资料，查阅了同行业上市公司公告信息。
的储备情况；了解本次募投项目实施方式、募投项目与发行人现有业务的联系与
区别，了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度。
次募投项目与同行业可比公司同类募投项目的效益情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
募投项目的单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及可比公司同类项目
进行比较具备合理性，本次募投项目资本性支出合理。
募集资金全部用于董事会决议日后产生的投入，不存在使用募集资金置换本次发
行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
市场容量增长等情况作出的战略规划，产能扩张与市场容量匹配，本次募投项目
产品具有良好的市场需求，发行人具备较高的技术水平和较强的客户基础，新增
产能预计能够消化。
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费用率水平、毛利率水平具备谨慎性、合理性，不存在重大不确定性或与发行人
实际情况不一致、不匹配的假设条件，本次募投项目效益测算谨慎合理。
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（本页无正文，为山东赫达集团股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东赫达集团股份有限公司
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于山东赫达集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
葛 麒 罗 磊
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读山东赫达集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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