T&P 新疆天阳律师事务所 特变电工独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项
之
法律意见书
天阳证专字[2022]第 22 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书
天阳证发字[2022]第 22 号
致：特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受特变电工股份有限公司（以
下简称“特变电工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、
法规及规范性文件和《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就特变电工独立董事陈盈如女士向截止2022年11月7日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议
登记手续的公司全体股东征集2022年11月14日召开的公司2022年第四次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权的相关事项（以下简称“本次征
集投票权”），出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《暂
行规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
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民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
四、本所及经办律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表
意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权的必备文件之一，随其他
材料一起公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次征集投票权的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本次公开征集投票权的法律依据
公司独立陈盈如女士根据《股权激励管理办法》的有关规定作为征集人，针
对拟于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年度第四次临时股东大会审议的《<特
变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《特变电
工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，向公
司全体股东公开征集委托投票权。
根据《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证
券法》第九十条规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。根据《股权激励管理办法》第四十条规定，上市
公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的
股东征集委托投票权。根据《暂行规定》第三条规定，上市公司独立董事可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》
第七十八条规定，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。
本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》
《证
券法》《股权激励管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
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二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事陈盈如女士，其基本信息如下：
陈盈如，女，汉族，56 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律
师。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任
委员，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有限公司执行董
事，新疆八一钢铁股份有限公司、德力西新能源科技股份有限公司、西部黄金股
份有限公司独立董事，新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股
份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。
根据《特变电工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：临 2022-106，以下简称“《征集投票权公告》”），按照《股权激励管
理办法》的有关规定，公司独立董事陈盈如女士作为征集人针对 2022 年 11 月
计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。
经本所律师登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证监会-新疆监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、上海证券
交 易 所网 站 （ 网 址 ： http://www.sse.com.cn/ ） 、 中国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查询，陈盈如女士不存在《暂
行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人陈盈如女士符合《股权激励管理办法》《暂行
规定》的相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
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三、本次征集投票权的征集程序
征集人陈盈如女士于 2022 年 10 月 29 日编制的《征集投票权公告》已依法
在指定媒体披露，《征集投票权公告》及其附件《征集投票权授权委托书》的内
容符合《暂行规定》的相关规定，征集人陈盈如女士已依法充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。
综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关
规定。
四、本次征集投票权的行权结果
根据征集人陈盈如女士的确认，截至2022年11月11日19:30，征集人未收到
公司股东的投票权委托。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《股权激励管理办
法》《暂行规定》的相关规定，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投
票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
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第三节 结 尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
经办律师：
李大明
常娜娜
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