关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权及注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
中国·深圳
法律意见书
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关于深圳市汇顶科技股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权及注销 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
信达励字[2022]第 123 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司
的委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划及 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激
励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
励计划注销部分股票期权（以下合称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见
书。
法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销相关的文件和资
料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次注销相关事项之目的而使用，不得被用于其他任
何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会
对 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，
独立董事发表了独立意见。
公司内部对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司
披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日
符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。
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告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票
期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实
施了 2019 年度利润分配，董事会根据公司股东大会的授权对公司股票期权行权
价格进行调整，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案，决定注销 11 名因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股
票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，
票期权数量比例为 24%，269 名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股
票期权共计 1,688,530 份，行权有效期为自 2021 年 5 月 23 日起至 2022 年 5 月
发表了独立意见。
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第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，决定注销
上述事项发表了独立意见。
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，
决定注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 45,522 份；2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期
权数量比例为 26%，232 名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期
权共计 1,574,239 份，行权有效期为自 2022 年 5 月 23 日起至 2023 年 5 月 22 日
（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司
股票期权行权价格的议案》等相关议案，鉴于 2018 年股票期权激励计划第二个
行权期已到期，公司决定注销已到期未行权的股票期权合计 657,436 份；鉴于公
司 2021 年年度股东大会已审议通过《2021 年度利润分配的预案》，分配方案为
每股派发现金红利 0.22 元（含税），董事会根据公司股东大会的授权对公司股
票期权行权价格进行调整，同意公司在 2021 年年度权益分派实施完毕后，调整
公司股票期权的行权价格，故 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权行权价
格由 82.47 元/份调整为 82.25 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2018
年股票期权激励计划中 11 名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于
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象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 145,544 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于
象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 34,986 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的
议案》，本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项无需提交股
东大会审议。
第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对
核查意见，独立董事发表了独立意见。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4
月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映。此外，监事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
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理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
为人民币 52.67 元/股。
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司
实施了 2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故
为 104.83 元/份；决定注销因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
第十八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售
期解除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除
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限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条件
的激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数
量合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销
决定回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
尚未行权的全部股票期权合计 49,530 份。公司独立董事就上述相关议案发表了
独立意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
除限售条件成就的议案》等相关议案，决定注销 1 名已离职的激励对象资格并注
销到期未行权的股票期权合计 11,789 份股票期权；将 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权行权价格由 104.03 元/份调整为 103.58 元/份；同意公司
为符合条件的 89 名激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续，
此次行权的股票期权数量合计 465,891 份，行权价格为 103.58 元/份。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》等相关议案，公司决定 2 名已离职的激励对象资格，并回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.42 万股。因公司已实施 2018-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分
红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公
司完成对所述 2 名激励对象合计持有的 124,200 股限制性股票的回购注销手续。
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会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 20 日，6 名激励对象合计持有的
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司
股票期权行权价格的议案》等相关议案，鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权第二个行权期已到期，公司决定注销已到期未行权的股票期权合
计 373,537 份；鉴于公司 2021 年年度股东大会已审议通过《2021 年度利润分配
的预案》，分配方案为每股派发现金红利 0.22 元（含税），董事会根据公司股
东大会的授权对公司股票期权行权价格进行调整，同意公司在 2021 年年度权益
分派实施完毕后，调整公司股票期权的行权价格，故 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的股票期权行权价格由 103.58 元/份调整为 103.36 元/份。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名获授股票期权的激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 15,249 份，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名获授股票期权的激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未
行权的股票期权合计 11,843 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于
法律意见书
而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 11,857 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据公司《2018 年股票期权激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。”
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因
辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限
售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
根据公司第四届董事会第十六次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格
并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 34,986 份；2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象中 2 名激励对象因已离职，已不符合《2019 年股票期
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权与限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象
资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 11,857 份。
综上，本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权、注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计 46,843 份。
公司尚需按照《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务、
办理期权注销登记等相关手续。
经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《公司章程》《2018
年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等
相关手续。
三、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定；
（2）公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注
销登记等相关手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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