华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于
特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对搜于特关于延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、特别风险提示
十四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”
闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批
准之日起不超过12个月。
十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲
置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董
事会审议通过之日起不超过12个月。
会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募
集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会
审议通过之日起不超过12个月。
公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金为第二次延
期，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需归还前次用于暂时补充流动资金
的募集资金，截止本核查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补充流动资金
的募集资金，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
保荐机构提请投资者关注公司上述延期归还募集资金对募集资金投资项目
实施的影响，以及后续归还上述募集资金的进展情况和相关的投资风险。
二、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行
可转换公司债券8,000,000张，每张面值为100.00元，按面值发行，共计募集资金
金额为791,037,735.85元。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行
可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金
净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金
到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专
项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
司公开发行可转换公司债券方案>的议案》，公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 80,000.00
合计 87,467.48 80,000.00
截至 2022 年 10 月 31 日，公司时尚产业供应链总部（一期）项目合计已使
用募集资金 54,687.04 万元，剩余募集资金 24,933.20 万元（其中暂时补充流动资
金 20,000 万元，利息收入 517 万元）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2021 年 11 月 15 日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期
归还闲置募集资金 20,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限
自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2021-100：关于延
期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》。
截至目前，公司已使用上述募集资金用于日常经营开支、支付供应商货款
等，尚未归还至募集资金专户。
四、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因和必要性
以及计划
（一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因和必要
性
受新冠肺炎疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期
及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前难以将已补流的募集资金归还至募集资金
专用账户。公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议同意公司延
期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。
（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划
根据公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议决议，在保证
募集资金投资项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，
公司拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金 20,000 万元
并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主
营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目主体工程已完工，
正在进行园林绿化和高低压配电房工程施工，公司募集资金投资项目的实施进度
已晚于公开发行可转换公司债券募集说明书中披露的项目预计进度。
五、审议程序
公司于2022年11月14日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投
资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时
补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、独立董事、监事会发表的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司此次延期归还闲置募集资金 20,000 万元并继续用于暂
时补充流动资金，符合公司目前实际经营状况，有利于缓解公司目前流动资金紧
张状况，推动公司平稳发展。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，未改变募集资金投向，不会对公司募集资金投资项目正常进行产生重大不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司延期归还闲置募集资金 20,000 万元并继续用于暂时补充流动
资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司此次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金履行了必要的决策程序，符合公司目前实际情况，有利于缓解公司目前
流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公司本次延期归还闲置募集资金 20,000
万元并继续用于暂时补充流动资金，未改变募集资金投向，不会对公司募集资金
投资项目正常进行产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司此次延期归还闲置募集资金 20,000 万元并继续用于
暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的
内部决策程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需归还前次用于暂时补
充流动资金的募集资金，截止本核查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补
充流动资金的募集资金，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
保荐机构提请公司关注募集资金投资项目的实施进度和可行性是否发生明
显变化，如需对项目建设期进行延期或对项目进行变更，应履行必要的审议程序
并做好相关的信息披露工作。
保荐机构提请投资者关注公司上述延期归还募集资金对募集资金投资项目
实施的影响，以及后续归还上述募集资金的进展情况和相关的投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司延期归
还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
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