中泰证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司收购香港富莱德投
资控股有限公司股权暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为常州
腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2020 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对腾龙
股份收购香港富莱德投资控股有限公司（以下简称“香港福莱德”）股权暨关联
交易进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司腾龙汽车零部件（香港）有限公司（以下简称“腾龙香港”）
与欧甘世界有限公司（以下简称“欧甘世界”）拟签署《股权收购协议》，交易双
方根据审计、评估结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，公司拟向腾龙香港
增资 6,720 万元人民币，用于其收购欧甘世界持有的香港富莱德 51%的股权。公
司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议已审议通过该事项。
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十六次会议，拟签署补充协议调整《股权收购协议》中的受让主体和收付款
主体，并相应调整交割条件，目标公司的受让方由腾龙香港变更为腾龙股份，股
权转让款的支付主体由腾龙香港变更为腾龙股份，收款主体由原欧甘世界变更为
腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）。
二、关联方/交易对手方介绍
（一）关联方关系介绍
欧甘世界为公司控股股东腾龙科技控制的公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，欧甘世界属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：欧甘世界有限公司（Organic World Initiatives Ltd.）
商业登记证号码：63314232-000-05-22-3
住址：16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central, Hong
Kong
注册资本：1 港币
股权结构情况如下：
股东名称 持股比例
腾龙科技集团有限公司 100%
三、关联交易标的基本情况
名称：香港富莱德投资控股有限公司
商业登记证号码：66690655-000-09-22-8
住址：16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central, Hong
Kong
注册资本：10,000 港币+23,500,000 欧元
主营产品介绍：主要产品为波纹管（又称“柔性节”），按照结构可分为自支
撑型及高弹性型，能够为汽车提供良好的解耦性能，以满足汽车 NVH 要求。其
中高弹性型适用于大轴向，角向和径向运动，满足特殊要求的阻尼特性，应用范
围较广。
本次收购前，目标公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
欧甘世界有限公司（Organic World
Initiatives Ltd.）
股东名称 持股比例
普禧投资有限公司(Push Investments
Ltd.)
运祺商务咨询有限公司(Yunqi Bueiness
Consulting Ltd.)
主要财务指标审计情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为香港富莱德出具了大信审字[2022]第
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产（万元） 14,333.04 14,123.02
净资产（万元） -8,148.92 8,715.35
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入（万元） 12,614.91 6,309.52
净利润（万元） 213.06 142.70
注： 香港富莱德投资控股有限公司于 2016 年 9 月成立于香港特别行政区，
注册资本 10,000.00
港元。2022 年 6 月，股东将对公司债权按原有持股比例转换为股权，增加注册资本
四、交易标的评估、定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕695 号《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司 100%股权的评估值为人民币
增值率为 56.61%。
经交易双方协商一致，按照评估价值确定交易香港富莱德 51%股权价值为
（一）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法
进行评估。
香港富莱德系对外投资的持股平台，无实际经营业务，本次评估已对其投资
的基准日正常经营的全资子公司采用收益法测算估值，相关收益已反映在香港富
莱德长期股权投资科目，因此不再单独对公司未来收益进行预测，故本次评估不
采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情
况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评
估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（二）评估基准日
评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（三）资产基础法评估结果及变动原因分析
在本报告所揭示的评估假设基础上，香港富莱德的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 126,571,463.62 元，评估价值 174,206,252.91 元，评估增值
负债账面价值 42,432,409.32 元，评估价值 42,432,409.32 元；
股东全部权益账面价值 84,139,054.30 元，评估价值 131,773,843.59 元，评估
增值 47,634,789.29 元，增值率为 56.61%。
资产评估结果汇总如下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 （元） （元） （元） （%）
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 953,021.93 953,021.93 0.00 0.00
二、非流动资产 125,618,441.69 173,253,230.98 47,634,789.29 37.92
其中：长期股权投资 125,618,441.69 173,253,230.98 47,634,789.29 37.92
资产总计 126,571,463.62 174,206,252.91 47,634,789.29 37.63
三、流动负债 42,432,409.32 42,432,409.32 0.00 0.00
四、非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 42,432,409.32 42,432,409.32 0.00 0.00
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 （元） （元） （元） （%）
A B C=B-A D=C/A*100
股东全部权益 84,139,054.30 131,773,843.59 47,634,789.29 56.61
长期股权投资评估增值 47,634,789.29 元，增值率为 37.92%，系评估时考虑
了各子公司盈利能力所致。
（四）评估假设
括利益主体的全部改变和部分改变。
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
五、协议及补充协议的主要内容
甲方 1 为常州腾龙汽车零部件股份有限公司，甲方 2 腾龙汽车零部件（香
港）有限公司，乙方为欧甘世界有限公司，丙方为腾龙科技集团有限公司（本协
议约定之补偿义务人）。签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：“
第 2 条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司 100%股权的评估值为人民币
整体估值确定为人民币 13,177.38 万元，确定标的资产（即乙方所持目标公司 51%
股权）的交易价格为人民币 6,720 万元。
本次交易前乙方持有目标公司 51%的股权，本次交易完成后，乙方不再持有目标
公司股权。
者按照腾龙股份汇款当日中国人民银行实际汇率兑换成的等值港币、欧元等外币
金额），再由腾龙香港将上述交易对价支付给乙方。
第 3 条 标的资产的交割
交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之
日为资产交割日：
（1）本协议第 5.1 条约定的条件均已达成。
（2）目标公司就本次股权转让事宜向香港公司注册处提交股权变更文件并
完成变更登记。
（3）目标公司的章程及股东登记证明已记载甲方持有标的资产。
承担。
第 4 条 现金支付方式
格为人民币 6,720 万元。
向乙方支付交易价款的 50%。在满足下列条件之日起的 30 日内，受让方向乙方
支付剩余股权转让款：
第 5 条 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为
前提：
股东大会及/或董事会的批准）；
境外投资主管部门必要的审批或备案，并完成相关外汇登记；
发生任何重大不利影响。
第 6 条 业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
标公司 2023 年至 2025 年累计实现的净利润不低于人民币 3,800 万元。各方确
认，目标公司每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。
净利润未达到累计承诺净利润（扣除非经常性损益后）人民币 3,800 万元的，则
甲方有权要求补偿义务人按以下公式在 2025 年度《审计报告》出具后 30 日内以
现金形式向甲方补偿。
业绩补偿金额=本次交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩
承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润
的利率（单利）向腾龙股份支付违约金。
补偿义务人本次交易出让的股权比例对应目标公司届时的净资产的金额为限。
总和的，则甲方将促使目标公司的董事会、股东（大）会审议通过对目标公司（含
附属公司）相关团队成员进行奖励分配的方案：
奖励金额=（业绩承诺期间经审计累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）
×50%。
前述奖励金额最高不超过本次交易股权转让款总额的 20%。
个月内支付。
对外处置情形，应调减补偿义务人业绩承诺总额；目标公司实现净利润中对应扣
除所处置组成部分子公司股权产生的净利润。
应调减业绩承诺总额=本次业绩承诺总额*（处置组成部分子公司股权公允对
价/本次交易对价）
师事务所对目标公司的净利润实现数出具《专项审计报告》。
第 7 条 与标的资产相关的债权债务及人员安排
成为甲方的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次
交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
的目标公司及其附属公司损失，由其按照目标公司及其附属公司实际遭受的损失
金额按照乙方原持股比例（即：51%）对目标公司进行补偿，具体金额应经具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计，以各方认可的审计报告为准，补偿的时
间为业绩承诺期满后，审计报告出具之日起 30 日内：
税款等或有事项，并导致目标公司补缴的，或因本次交割日前的原因退还交割日
前收到的政府补助的；
仲裁和/或行政处罚、第三方追索；
标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，
甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的
结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定
履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿
权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使
目标公司给予必要的协助。
不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产
生的一切债务均由补偿义务人最终承担。
第 8 条 标的资产在过渡期内的安排
的期间为过渡期。
司享有和承担。
别约定：
标公司利益和标的资产价值的行为；
理转让标的资产及政府部门审批、核准或备案所需的所有文件；
三方或设定其他权利义务安排；
标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益；
房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。
第 9 条 目标公司的公司治理
标公司章程的相关规定执行。
本次交易完成后，目标公司应进行董事会改选，其中：目标公司董事会由 5
名董事组成，甲方提名 3 名。
心技术人员、主要管理人员以及其他对目标公司及其附属公司的生产经营、产品
及技术的研究、开发产生重大影响的雇员的稳定，未经补偿义务人同意，甲方不
得随意解聘目标公司管理团队的成员，不得对目标公司的组织机构进行重大调整
或订立、终止或实质性修订与目标公司管理团队组成人员的聘用安排或其职权范
围。目标公司的高级管理人员、核心技术人员、主要管理人员对目标公司或甲方
产生重大不利影响的除外。
第 10 条 协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，并经
腾龙股份董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案后生效。
第 11 条 避免同业竞争
管等产品的开发、生产和销售等相关业务。乙方向甲方承诺，非经甲方书面同意，
业绩承诺期及届满后五年内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其
他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的
其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不从事
或发展与目标公司及其附属公司相竞争的业务，也不为自己或代表任何第三方新
设成立、发展、参与、协助任何企业从事或发展与目标公司相竞争的业务；乙方
不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司及其附属公司相竞
争的业务；如业绩承诺期及届满后五年内，乙方或其关联方直接或间接投资的经
济实体存在与目标公司及其附属公司相竞争的业务或与该等业务相关资产的，乙
方应向甲方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，
并按照如下方式分别处理：
的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；
业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。”
甲方 1 为常州腾龙汽车零部件股份有限公司，甲方 2 腾龙汽车零部件（香
港）有限公司，乙方为欧甘世界有限公司，丙方为腾龙科技集团有限公司（本协
议约定之补偿义务人）。拟签署《关于股权收购协议之补充协议》，协议主要内容
如下：“
一、《股权收购协议》约定的受让方由腾龙香港变更为腾龙股份。
受让方向乙方支付交易价款的 50%。在满足下列条件之日起的 30 日内，受让方
向乙方支付剩余股权转让款”；
现修改为“双方同意，本协议第 5.1 条交割的前提条件全部满足后 60 日内，
腾龙股份向腾龙科技集团有限公司支付交易价款的 50%。在满足下列条件之日
起的 30 日内，腾龙股份向腾龙科技集团有限公司支付剩余股权转让款”。
二、《股权收购协议》2.3 条原为“为本次交易之目的，腾龙股份将向腾龙香
港增资人民币 6,720 万元（或者按照腾龙股份汇款当日中国人民银行实际汇率兑
换成的等值港币、欧元等外币金额），再由腾龙香港将上述交易对价支付给乙方。”
现修改为“腾龙股份不再向腾龙香港增资，由腾龙股份将交易价款直接支付
给腾龙科技集团有限公司，乙方委托丙方收款。”
《股权收购协议》5.1.4 条交割条件原为“腾龙股份就增资腾龙香港以及本
三、
次交易事项取得商务部门、发改委等境外投资主管部门必要的审批或备案，并完
成相关外汇登记”；
现修改为“腾龙股份收购目标公司股权事项通过境外投资主管部门必要的审
批或备案（如有）”。
四、《股权收购协议》其他条款不变。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）进一步巩固公司在汽车零部件领域的行业地位，实现全球化战略协同
香港富莱德目前已在中国、波兰、法国、意大利、德国等地建有生产基地或
研发中心，经过多年在欧洲市场发展积累，管理运营经验丰富。本次交易后公司
可以凭借香港富莱德的优质平台完善公司全球范围内的资源配置，增强海外销售
与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。腾龙股份近年来进军欧洲
市场，其中波兰工厂作为公司重要的募投项目，当前正处于产能建设及逐步落地
爬坡的关键阶段，香港富莱德在欧洲的既有布局将有利于公司波兰工厂市场拓展
及整体运营。
（二）有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同
公司在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，客户资源稳定丰富，本次
交易后，公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车及
美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。香港富莱德所属公司与包括佛
吉亚、马瑞利在内的多家客户保持长期稳定合作关系，并间接配套于菲亚特、法
拉利、捷豹路虎、大众等车型，在全球范围内建立了长期合作伙伴关系。本次收
购后，有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同。
（三）通过实现多方面资源整合，提升运营效率
上市公司与目标公司同属汽车零部件行业，且存在相同的客户，在经营管理
方面具有共通性。收购完成后，通过对目标公司内部经营管理的整合可进一步提
高管理效率。目标公司管理团队较为稳定且具备丰富的管理经验，本次交易完成
后，上市公司和目标公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标
的内控水平及管理能力，降低内部管理成本。
（四）消除可能发生同业竞争的风险
公司与目标公司控股股东于 2017 年签订委托/受托管理资产和业务，旨在提
升目标公司的管理水平、经营决策效率和经营效益，目标公司将所属实体资产委
托给本公司经营管理，由上市公司对其拥有的公司行使决策权限，负责目标公司
的具体经营。根据双方当时达成的意向，腾龙股份有权选择收购标的公司股权，
以评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格，同时目标公司将同意和促使腾
龙股份的该等收购。
本次收购完成后，香港富莱德将成为上市公司合并范围内的公司，有助于提
升目标的管理水平，提高目标公司的经营决策效率和经营效益；并且公司控股股
东腾龙科技旗下不再有从事汽车零部件生产制造和销售的公司，消除了可能发生
同业竞争的潜在风险。
（五）既有产品为公司研发提供支持，公司将进一步完善研发能力建设
随着新能源车市场的快速发展，新技术、新路线迭代速度明显加快，其中二
氧化碳作为新型冷媒也已有批量应用，其作为环境友好型冷媒，同时具有更好的
低温制热效果，但二氧化碳介质的运行压力大，对空调系统等零部件提出了更高
要求。公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管技术成为影
响管路设计和能效的关键零部件之一，本次收购完成后，结合香港富莱德的现有
技术积累优势，将进一步提升公司新产品研发及生产能力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，
审议通过了《关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等规定，本次关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结
果，审议通过了《关于就收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易之股
权收购协议签订补充协议的议案》。
（二）监事会审议程序
次关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，关联交易价格经参照评估价格确定，交易价格公允、合理，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次签订《股权收购协议之补充协议》是对《股权收购协议》中的受让主体和收
付款主体做出调整，并相应调整交割条件，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。
（三）独立董事发表独立意见
针对公司收购香港富莱德投资控股有限公司股权事宜，独立董事发表了事前
认可意见认为：公司收购香港富莱德投资控股有限公司股权的关联交易建立在平
等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。通过对上述关
联交易的核查，我们同意将上述议案提交董事会审议。
针对公司收购香港富莱德投资控股有限公司股权签订补充协议事项，独立董
事发表了事前认可意见认为：公司就收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关
联交易之股权收购协议签订补充协议是建立在平等、自愿、互利的基础上，不存
在损害公司及其股东利益的情况。通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述
议案提交董事会审议。
独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：本次签
署的《股权收购协议》涉及关联交易定价是以评估价格为基础，不存在损害公司
及股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影
响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关
联方形成依赖。
独立董事关于公司第四届董事会第二十一次次会议相关事项的独立意见：本
次签订《股权收购协议之补充协议》是对《股权收购协议》中的受让主体、收付
款主体做出调整，并相应调整交割条件，目的是为提高交易效率，顺利完成资产
交割，不涉及对原协议的实质性变更，不存在损害公司及股东利益的情况，不会
对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响
公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。通过对上
述关联交易的核查，我们同意上述议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：常州腾龙汽车零部件股份有限公司收购香港富莱德
股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议、二十一次会议审议通
过且经第四届监事会第十四次会议、第十六次会议审议通过。独立董事对此予以
事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以
公司章程的规定。本次关联交易定价基于坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
〔2022〕695 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱
德投资控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》作出。本次交易
有利于促进公司业务发展，消除可能发生同业竞争的风险，不会对公司正常经营
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公
司收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
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