湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司（以下简称“海顺新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于上
海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 7 月 22 日印发的
的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020163 号）（以下简称“审核问询函”）
的要求就相关事项进行了核查，并对在《法律意见书》《律师工作报告》签署日至
《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
出具之日期间，与本次发行有关事项进行了进一步核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与调
整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本
所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见
书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适
用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律
师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅
为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简 称 指 含 义
项目一 指 铝塑膜项目
项目二 指 功能性聚烯烃膜材料项目
环评机构/能评机构 指 湖州宝丽环境技术有限公司
反馈回复
根据本所律师的补充核查，本所律师对《审核问询函》回复（即《补充法律意
见书（一）》）进行了更新，楷体（加粗） 字体代表对《补充法律意见书（一）》
的更新和补充。
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，报告期内发行人及子公司因违反《固体废物污染环境防治法》
《大气污染防治法》等相关规定，受到多起环境保护方面的行政处罚。发行人主要
产品涉及铝箔、尼龙、PE、PVC、PET 等材料领域，原材料主要为铝及石油深加工
的各种衍生物，本次募投项目“铝塑膜项目”、“功能性聚烯烃膜材料项目”尚未
取得环评批复文件。
请发行人补充说明：（1）募投项目环评手续目前办理进度及预计取得时间；（2）
产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）
本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目
外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（5）本次募投项目是否需履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九
十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（7）本次
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（8）本次募投项目
是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后
续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（9）
本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品;（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（11）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
【回复】
（一）募投项目环评手续目前办理进度及预计取得时间
本次募投铝塑膜项目（以下简称“项目一”）拟在浙江海顺位于南浔经济开发
区南浔大道2888号2栋、5栋的现有土地上实施，功能性聚烯烃膜材料项目（以下简
称“项目二”）拟在浙江海顺位于南浔经济开发区南浔大道2888号6栋的现有土地上
实施。募投项目的环评手续进展情况具体如下：
铝塑膜项目 功能性聚烯烃膜材料项目
序号 流程事项
完成时间 是否完成 完成时间 是否完成
组织编制环境影响报告表/
登记表
向湖州市生态环境局南浔分
局提出申请并提交汇报材料
取得湖州市生态环境局南浔
分局预审查函
根据公司说明，募投项目均已向湖州市生态环境局南浔分局提出申请并递交环
评相关材料，于2022年8月9日取得湖州市生态环境局南浔分局预审查函，其中项目
一于2022年8月30日在湖州市生态环境局官网公示，于2022年9月9日取得湖州市生态
环境局的审查意见（湖浔环建〔2022〕71号），项目二于2022年9月9日取得湖州市
生态环境局南浔分局的承诺备案受理书（编号:湖浔环改备[2022]12号）。
综上所述，发行人本次发行的募投项目均已取得环评批复或备案。
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
制类产业
根据发行人第四届董事会第二十次会议以及 2021 年年度股东大会，审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，除用于补充流动资
金外，发行人本次发行上市的募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
本次募投项目的产品分别为铝塑膜和功能性聚烯烃膜（包括生物反应膜和多层
铝塑膜和功能性聚烯烃膜属于鼓励类产品（“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之
“11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）
薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”），不
属于限制类及淘汰类产业范围。
下与轻工业相关的产品或工艺设备列示如下：
分 行
类 业
具体内容
类
别
限 十 1、聚氯乙烯普通人造革生产线
制 二 2、年加工生皮能力 20 万标张牛皮以下的生产线，年加工蓝湿皮能力 10 万标张牛皮
类 、 以下的生产线
轻 3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶剂、清洗剂、加工助剂
工 等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产线、连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生产线以
及冰箱、冰柜、汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
针/分钟的包缝机
确度低于最大称量的 5/1000）、电子吊秤（准确度低于最大称量的 1/1000，称量≤
（准确度低于最大称量的 1/3000，称量≤150 吨）、电子动态轨道衡（准确度低于
最大称量的 1/500，称量≤150 吨）
盐项目
吨/年以下的生产线
以下的项目
区单线日处理油菜籽、棉籽 200 吨及以下，花生 100 吨及以下的油料加工项目；西
部地区单线日处理油菜籽、棉籽、花生等油料 100 吨及以下的加工项目
米等特种玉米年加工规模 1 万吨以下）
万只及以下的屠宰建设项目（少数民族地区除外）
外化成、称板、包板等人工作业工艺
的北方海盐生产设施
线
冷藏、制冷设备生产线
十
淘 二
汰 、
类 轻
工
下的手动及半自动液体乳灌装备
粉生产线除外）
铬矿渣及其他有害原辅材料的玻璃配合料
池
通封闭式石油干洗机
聚氧乙烯醚等）的生产和使用
十 16、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签（2020 年 12 月 31 日）；含塑料微珠的
落
二 日化用品（到 2020 年 12 月 31 日禁止生产，到 2022 年 12 月 31 日禁止销售）；厚
后
、 度低于 0.025 毫米的超薄型塑料袋、厚度低于 0.01 毫米的聚乙烯农用地膜
产
化 17、用于电子显示的冷阴极荧光灯和外置电极荧光灯：（1）长度较短（≤500 毫米）
品
工 且单支含汞量超过 3.5 毫克；（2）中等长度（＞500 毫米且≤1500 毫米）且单支含
汞量超过 5 毫克；（3）长度较长（＞1500 毫米）且单支含汞量超过 13 毫克（2020
年 12 月 31 日）
剂且无有效安全替代防腐剂的眼部化妆品（2020 年 12 月 31 日）
器（无法获得适当无汞替代品、安装在大型设备中或用于高精度测量的非电子测量
设备除外）（2020 年 12 月 31 日）
锌空气电池（2020 年 12 月 31 日）
年 12 月 31 日）
的直管型荧光灯（使用三基色荧光粉）；（2）低于 40 瓦（含 40 瓦）且单支含汞量
超过 10 毫克的直管型荧光灯（使用卤磷酸盐荧光粉）（2020 年 12 月 31 日）
品、冷藏集装箱产品、电热水器产品
中的限制类、淘汰类产业，相关产品不属于落后产品。
根据国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家
能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业【2017】30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行【2020】901 号）等文件相关规定，国家淘汰落后
和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭等领域。
限制类产业，不属于落后产能，相关产品不属于落后产品，均符合国家产业政策。
（三）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
项目一、项目二实施地均位于浙江省湖州市南浔经济开发区，满足实施地能源
消费双控要求，具体情况如下：
（1）符合实施地能源消费监管的有关要求
浙江省人民政府于 2017 年 6 月印发的《“十三五”节能减排实施方案》（浙政
发〔2017〕19 号）（以下简称“《实施方案》”）提出对“优化产业和能源结构”
的要求主要包括：
①第二款第（一）项“推进产品全生命周期绿色管理，不断优化工业产品结构。
严禁以任何名义、任何方式核准或备案产能严重过剩行业的增加产能项目。强化节
能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对环保、能耗、安全等不
达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退出。”
根据《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》，高耗能项目范围包括纺织
业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工业、化学原料及化学制品制造业、石
油加工炼焦和核燃料加工业、造纸和纸制品业、化学纤维制造业、电力热力的生产
和供应业、数据中心等新增能耗的新建、改建、扩建项目。
项目一、项目二不涉及上述情况，符合《实施方案》的规定。
②第二款第（三）项“在工业与农业生产、港航交通等领域推进天然气、电能
替代。”
本次募投项目能源消耗以电和天然气为主，不涉及直接使用煤炭，符合《实施
方案》的规定。
综上，本次募投项目符合项目实施地能源消费监管的有关要求。
（2）单位产值能耗指标显著优于当地平均情况
根据公司说明，项目一实现年工业总产值为 150,000.00 万元，年综合能源消
费总量为 15,680.07 吨标准煤（等价），单位总产值能耗为 0.1045 吨标准煤（等价）
/ 万 元； 项目 二 实现 年工 业 总产 值为 62,208.00 万 元， 年综 合能 源 消费 总量 为
根据《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年全省万
元 GDP 能耗为 0.41 吨标准煤，
项目一、项目二经济能耗指标与浙江省单位总产值能耗指标对比分析如下：
单位：吨标准煤（等价）/万元
指标名称 浙江省 2020 年能耗指标 浙江省 2025 年能耗指标 项目一 项目二
单位工业总 0.41 0.35 0.1045 0.1225
产值能耗
经对比，募投项目的能耗水平远低于浙江省 2020 年单位工业总产值能耗水平，
也远低于浙江省 2025 年能耗优化期望达到的目标值。
综上，本次募投项目符合浙江省能源消费双控要求。
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第三条规定，
固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。
政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具
的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具
的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设
单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第五条第二
款规定，年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合
能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能
审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省
级节能审查机关依据实际情况自行决定。
《浙江省节能审查办法》（浙发改能源〔2019〕532 号）第十一条规定，根据项
目不同情况，对固定资产投资项目实行分类管理。（一）年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
等价值，以统计部门公布上年度全省火力发电平均供电标准煤耗计算，下同），以
定资产投资项目，应当按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。（二）
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。
其中，项目单位工业增加值能耗高于全省单位工业增加值能耗控制目标的，应当通
过用能权交易方式取得用能指标，并明确项目能耗（煤炭）平衡方案。
《浙江省节能审查办法》第十二条第一款规定，国家发展改革委核报国务院审
批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省
级节能主管部门负责实施。第十二条第二款规定，除上述第一项外的年综合能源消
费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委
托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。
根据《浙江省发展改革委关于印发〈关于进一步加强固定资产投资项目和区域
节能审查管理的意见〉的通知》（浙发改能源〔2021〕42 号）相关规定：“除国家
发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的固定资产投
资项目外，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审
查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。”
根据公司及能评机构说明，项目一年综合能源消费量为 15,680.07 吨（等价），
项目二年综合能源消费量为 7,622.13 吨（等价），节能审查属于由省级节能主管部
门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施的情形。
募投项目实施主体目前正积极与相关主管部门沟通办理节能审查事项，已于
评相关材料。湖州市南浔区发展改革和经济信息化局已于 2022 年 8 月 23 日召开能
评评审会议，公司已于 2022 年 9 月 15 日根据专家修改意见补充完善后提交湖州市
发展和改革委员会审核，目前湖州市发展和改革委员会已完成初审，于 2022 年 9 月
日提交修改完善后的能评报告，本次募投项目均已于 2022 年 11 月 1 日取得节能审
查意见。
本次募投项目不属于化工项目，不属于生产危险化学品的项目，不属于其它重
污染、高风险及严重影响生态项目，本次项目技术工艺不涉及冶炼、化工。
由于该募投项目技术工艺相对领先，符合“双控”要求且能耗水平远低于浙江
省单位总产值能耗水平，均已取得节能审查意见。
发行人将严格遵守监管部门的相关规定，在完成节能审查后方可开始投入建设
和生产运营。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
募投项目均已取得节能审查意见。
（四）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热
电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的备案文件、环境影响评价资料及发行人书面确认，发行人
上述募投项目均不直接消耗煤炭，均不涉及自备燃煤电厂。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不涉及自备燃煤电厂。不适用《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
（五）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
门环境影响评价批复
目，实行备案管理。
项目一已获得南浔区发展改革和经济信息化局“零土地”技术改造项目备案通
知书，项目代码为 2112-330503-04-02-316602；项目二已获得南浔区发展改革和经
济信息化局“零 土地”技术 改造项目 备案通知书 ，项目代码为
（1）项目一应编制环境影响报告表，项目二应编制环境影响登记表
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对
建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境
影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》之“二十六、橡胶和塑料制品业 29”之“53 塑料制品业 292”，本
次募投项目一属于“年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”项目，应编制环
境影响报告书；项目二属于“其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除
外）”项目，应编制环境影响报告表。
环评类 本栏目环境敏
项目类别 报告书 报告表 登记表
别 感区含义
二十六、橡胶和塑料制品业 29
以再生塑料为原料生产的；
其他（年用非
有电镀工艺的；年用溶剂型
塑料制品 溶剂型低 VOCs
业 292 含量涂料 10 吨
溶剂型涂料（含稀释剂）10
以下的除外）
吨以上的
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指
导意见》（浙政办发[2017]57 号）第二条改革内容第（三）款降低环评等级。高质
量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外
且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报
告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人和湖州宝丽环境技术有限公司（以下简称“环评机构”）说明，南
浔区环评审批负面清单如下表所示：
清单名
主要内容 项目情况 是否符合
称
（1）核与辐射项目； （1）项目不属于核与辐射项目；
（2）有化学合成反应的石化、化工、 （2）项目行业类别为塑料制品制
医药项目； 造业，不属于石化、化工、医药
（3）生活垃圾焚烧发电、集中污水处 项目；
理设施、危险固废处置及综合利用、 （3）项目不属于高污染、高环境
涉及新增重金属污染物排放等高污 风险建设项目；
环评审
染、高环境风险建设项目； （4）项目不属于审批权限在省级
批负面 符合
（4）审批权限在省级以上环保部门的 以上环保部门的项目；
清单
项目； （5）项目不需设置大气环境防护
（5）与敏感点防护距离不足，公众关 距离，也不属于公众关注度高或
注度高或投诉反响强烈的项目； 投诉反响强烈的项目；
（6）废水不具备接入排污管网的项 （6）项目废水可纳入市政管网排
目； 放；
（7）生产危险化学品的项目； （7）项目不属于生产危险化学品
（8）其它重污染、高风险及严重影响 的项目；
生态项目。 （8）项目不属于其它重污染、高
风险及严重影响生态项目。
募投项目不属于清单中的禁止准入行业、限制准入产业类别，满足污染物排放
标准，符合环境质量管控标准和行业准入标准。因此，项目一环评报告类型由环境
影响报告书降级为环境影响报告表，项目二环评报告类型由环境影响报告表降级为
环境影响登记表。
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指
导意见》（浙政办发[2017]57 号）：第二条改革内容第（五）款承诺备案管理。对
不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和环评审批负面清单外且
符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的项目除外），实行承诺
备案管理，由建设单位做出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，
在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。
本次募投项目均属于“零土地”技术改造项目，因项目一属于环评等级降为环
境影响报告表的项目，仍实行审批制，项目二实行承诺备案制。
综上，项目一的环评报告类型为环境影响报告表，实施环评审查制，项目二的
环评报告类型为环境影响登记表，实行环评备案制。
（2）本次募投项目环境影响评价材料受理部门为县（市、区）环境保护行政主
管部门
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据浙江省人民政府发布的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理
办法（2014）》，省级生态环境部门负责审批列入《浙江省生态环境主管部门负责
审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）》应当编制环境影响报告书的
建设项目、重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目以及跨设区市行政区
域的建设项目；设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的
建设项目环境影响报告书（表）；县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环
境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。
根据上述规定，发行人本次募投项目属于《浙江省生态环境主管部门负责审批
环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）》中所列的审批事项以外的投资项
目，环境影响评价文件应由设区市生态环境部门或县（市、区）级生态环境部门在
设区市级生态环境部门授权范围内负责审批。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发推进市县行政审批层级一体化改革实施
许可-00145-000）：设区市人民政府及其投资主管部门审批、核准、备案的项目直
接下放至县区（列入由省、设区市生态环境部门负责审批环境影响评价文件的重污
染、高环境风险以及严重影响生态环境的建设项目清单的除外）。
根据《设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境
风险以及严重影响生态的建设项目清单（2015 年本）》规定，重污染、高环境风险
以及严重影响生态的建设项目为：总投资 10 亿元以下含有机合成反应的石化、化工
项目、纸浆制造、造纸项目、电镀项目、印染项目、皮革鞣制加工项目、合成革项
目、含极板制造的铅酸蓄电池项目、编制环境影响报告书的生物质发电项目、销售、
使用Ⅲ类放射源，生产、销售、使用Ⅱ类射线装置，丙级非密封放射性物质工作场
所、工业、科研、医疗中总功率在 100 千瓦以下的电磁能应用项目、移动通信基站
项目。
发行人本次募投项目不属于相关文件规定的重污染、高环境风险以及严重影响
生态的建设项目。
根据浙江政务服务网查阅办事指南查询结果，浙江省湖州市南浔区企业环境影
响评价的受理机关为湖州市生态环境局南浔分局。
综上，本次募投项目的环评受理部门为湖州市生态环境局南浔分局。
发行人已就本次募投项目向湖州市生态环境局南浔分局提出申请并提交环评汇
报材料，均已取得环评批复或备案意见，本次募投项目的环评手续进展情况详见本
补充法律意见书正文之“一、《审核问询函》问题 1”之“（一）募投项目环评手续
目前办理进度及预计取得时间”。
根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，建设单位应当在开工建设前
将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。发
行人承诺将在依法完成环评手续后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
（六）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量
替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
津市……等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包
含山西省晋中、运城……等。
本次募投项目位于浙江省湖州市南浔经济开发区，属于大气污染防治重点区域。
根据环境影响评价材料及公司说明，本次募投项目生产工艺较为成熟，使用电
和天然气等清洁能源，不涉及燃煤等工艺。
《大气污染防治法》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。
综上，本所认为，本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条，无需履
行相应的煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
〔2019〕1 号，第一条将本市下列区域列为高污染燃料禁燃区：市区全部行政区域范
围，包括吴兴区、南浔区、湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
根据发行人提供的项目备案通知书，本项目建设地点位于浙江省湖州市南浔经
济开发区南浔大道，位于上述高污染燃料禁燃区内。
根据《关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》湖政通〔2019〕1 号第二条，禁
燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：“（一）Ⅱ类：1.单台出力小于 35 蒸吨/小
时燃用煤炭及其制品的锅炉。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（二）
Ⅲ类：1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3.非专
用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据环境影响评价材料及公司说明，本次募投项目以电力和天然气等清洁能源
为主要能源，不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
禁燃区内，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（八）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
实际排污前申请取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目属于塑料薄膜
制造 2921 分类，排污许可证管理类别为简化管理，应当办理取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十四条规定，在固定污
染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在
名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动
生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有排
污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记
表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证
或者填报排污登记表。
根据发行人出具的说明，本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，
发行人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可
证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和要求。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，募投项目取得排污许可证的主要条
件如下：
序 募投项目是否可具备
主要条件/标准
号 获取条件
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理
环境影响登记表备案手续
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许
污染物排放总量控制要求
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治
可行技术
《排污许可管理条例》第十二条规定，对实行排污许可简化管理的排污单位，
审批部门应当自受理申请之日起 20 日内作出审批决定。对实行排污许可重点管理的
排污单位，审批部门应当自受理申请之日起 30 日内作出审批决定；需要进行现场核
查的，应当自受理申请之日起 45 日内作出审批决定。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定，对存在下列情
形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设
区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产
律法规规定不予许可的其他情形。
根据上述规定以及发行人出具的说明，本次募投项目可具备取得排污许可证的
主要条件，不存在上述不予核发排污许可证的情形，因此本次募投项目不存在取得
排污许可证的实质法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行
为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上
（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或
者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排
放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证
排放污染物。
本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，发行人将在本次募投项目
启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，将在启动生产设施或者发生实际排
污前申请取得排污许可证，后续取得不存在实质法律障碍，不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情形。
（九）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据募投项目的环境影响评价材料、募集资金使用可行性分析报告及发行人说
明，本次募投项目的产品分别为铝塑膜和功能性聚烯烃膜（包括生物反应膜和多层
共挤膜），经对比，本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》中规定高污染、高环境风险产品。
（十）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
(1) 项目一
该项目涉及环境污染的具体环节如下：
序号 生产环节 主要污染物
该项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配具体情况如下：
污染物名 预计排 处理 是否满足总
单位 主要处理设施 预计达标情况
称 放量 能力 量控制要求
废气
预计满足《工业涂装工序大气
污 染 物 排 放 标 准 》
（DB33/2146-2018）、《合成
项目采用国内先进的溶
VOCs t/a 47.260 剂回收和 RTO 装置处理 是
有机废气。
《恶 臭污染物排 放标准》
（GB14554-93）中的相关限值
要求
预计满足《工业炉窑大气污染
物排放标准》 （GB9078-1996）
、
《浙江省工业炉窑大气污染
NOx t/a 2.963 收集后高空排放 —— 是
综合治理实施方案》（浙环函
〔2019〕315 号）中的相关限
值要求。
工业烟尘 t/a 0.381 收集后高空排放 —— 是
废水
生活污水 t/a 6432 生活污水经化粪池预处 —— 是
理后纳管至湖州南浔振 能达 到《污水综 合排放标
CODCr t/a 0.322 1.608 是
浔污水处理有限公司处 （GB8978-1996）三级标准
氨氮 t/a 0.032 理达标排放。 0.161 是
固体废物
收集后委托资质单位处 72.64
危险固废 t/a 0 是
置 4 设置符合规范的一般固废暂
厂家回收、委托环卫部 存场所及危险废物暂存场所，
门清运、收集后出售废 并落实相关环境管理要求后
一般固废 t/a 0 320.4 是
旧物资回收公司，均能 委托处置，不排放。
妥善处置，不排放
噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自各车间，主要为设备运行
噪声，在室内选用低噪声设备，对高噪声设备加设减振垫等；平时加强管理和设备
维护保养；加强工人的操作管理，减少或降低人为噪声的产生。在室外风机加设隔
声罩，合理设计建筑物、构筑物以及绿化，以阻隔噪声的传播和干扰。正常工况下，
项目厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类
标准要求。
(2) 项目二
该项目涉及环境污染的具体环节如下：
序号 生产环节 主要污染物
该项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配具体情况如下：
污染物 预计排放 处理能 是否满足总
单位 主要处理设施 预计达标情况
名称 量 力 量控制要求
废气
预 计 满 足
（DB33/2146-2018）、《合
项目采用 2 级活性炭 成树脂工业污染物排放标
VOCs t/a 2.214 吸附装置处理有机废 5.486 准》（GB31572-2015） 是
气。 《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中的相关限
值要求
废水
生活污
t/a 1440 生活污水经化粪池预 —— 预计达到《污水综合排放标 是
水 处理后纳管至湖州南 准》（GB8978-1996）三级
CODCr t/a 0.072 浔振浔污水处理有限 0.36 标准 是
氨氮 t/a 0.007 公司处理达标排放。 0.036 是
固体废物
危险固 t/a 0 收集后委托资质单位 0.2 设置符合规范的一般固废 是
废 处置 暂存场所及危险废物暂存
收集后出售废旧物资 场所，并落实相关环境管理
一般固
t/a 0 回收公司，均能妥善 2000 要求后委托处置，不排放。 是
废
处置，不排放
噪声声级及主要处理措施为：本项目噪声源主要来自各车间，主要为设备运行
噪声，在室内选用低噪声设备，对高噪声设备加设减振垫等；平时加强管理和设备
维护保养；加强工人的操作管理，减少或降低人为噪声的产生。在室外风机加设隔
声罩，合理设计建筑物、构筑物以及绿化，以阻隔噪声的传播和干扰。正常工况下，
项目厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类
标准要求。
能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据募投项目的环境影响评价材料、募集资金使用可行性分析报告及发行人说
明，本次募投项目预计环保投入如下：
项目 环保投入金额（万元）
项目一 1,500.00
项目二 100.00
在募集资金到位前，项目所需环保建设投资主要来源为自有资金；募集资金到
位后，发行人将以借款或增资的方式将募集资金投入募投项目实施主体，剩余资金
缺口拟由募投项目实施主体以自有或自筹资金补充。
结合前述列明的主要处理设施和处理能力，本次项目将采取的环保措施总体情
况如下：
（1）严格落实各项大气污染防治措施。根据各类工艺废气污染物的性质分别采
用相应的处理措施，处理后由符合国家相关要求的高排气筒达标排放（项目一）；
挤出废气通过管道输送至 1 套二级活性炭吸附装置处理后通过排气筒高空排放（项
目二）。
（2）废水治理
只产生生活污水，经化粪池预处理后纳管至湖州南浔振浔污水处理有限公司处理
后达标排放。
（3）固废治理
一般固废：废包装、次品、边角料出售给物资回收公司；
危险废物：项目一的废机油、废抹布、废铝箔涂布液、废整理涂布液、废活性炭、
废沸石、溶剂回收残渣液等及项目二的废机油，均在投入运行前与有资质单位签订
危废处理协议委托处置。企业将设置符合规范的一般固废暂存场所及危险废物暂存
场所，并落实相关环境管理要求。危险废物纳入全国固体废物管理信息系统管理。
（4）土壤及地下水污染防治措施
厂区内采用分区防渗，加强污染物源头控制措施，切实做好建设项目的事故
风险防范措施，做好厂内的地面硬化、防渗并加强维护，特别是对危化仓库及危
废仓库的防渗工作。
（5）噪声治理
在室内选用低噪声设备，对高噪声设备加设减振垫等；平时加强管理和设备维
护保养；加强工人的操作管理，减少或降低人为噪声的产生。在室外风机加设隔声
罩，合理设计建筑物、构筑物以及绿化，以阻隔噪声的传播和干扰。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要存在于生产过程中，主
要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放
量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，
主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物
可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
（十一）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近 36 个月内，发行人子公司苏州海顺曾受到一次环保领域行政处罚（苏环行
罚字[2019]09 第 168 号），受到的行政处罚不属于重大违法行为，具体说明如下：
进行执法检查时，发现公司存在：1、未如实申报登记危险废物（废胶水 0.0023 吨）；
联单制度。苏州市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
五十三条第一款、第五十七条第三款、第五十九条第一款、第七十五条第一款第（二）、
（五）、（六）项、第二款对苏州海顺分别处以 5 万元、10 万元、9 万元的罚款。
苏州海顺已及时缴纳罚款，已按照相关法律法规的要求聘请有资质的公司对危
险废弃物进行处理，制定并完善了危险废物管理制度，并对员工开展了环保法律法
规的培训。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016 修正)》第七十五条规定，
违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）
不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的……（五）将危
险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；（六）不按照国家规
定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的……有前款第一项、第
二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之
一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一
的，处二万元以上二十万元以下的罚款……
苏州市生态环境局就苏州海顺未如实申报登记危险废物、将危险废物委托给无
资质的单位从事经营活动、未按规定填写危险废物转移联单制度的行为，对其分别
处以 5 万元、10 万元、9 万元的罚款，均为处罚标准幅度内的较低处罚金额，且相
关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。此外，上述行为也未导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
发行人保荐机构及本所律师走访了当地环保主管部门，根据汾湖高新区安全生
产监督管理和环境保护局、黎里镇人民政府联合已出具《情况说明》与江苏省汾湖
高新技术产业区综合执法局环境保护科出具的《情况说明》，确认上述违法行为已
经整改完成且自上述事项之后未受到环保方面的行政处罚。
根据发行人的书面说明及《年度报告》《审计报告》等文件，并经本所律师在
公司及其子公司所在地环境保护主管机关网站查询，发行人及其子公司最近 36 个月
内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十二）中介机构意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取募投项目手续办理流程信息，查阅湖州市生态环境局南浔分局出具的
《湖州市生态环境局南浔分局关于浙江海顺新能源材料有限公司年产 1.2 亿平方米
铝塑膜项目预审查的函》《湖州市生态环境局南浔分局关于浙江海顺新材料有限公
司年产 3 万吨功能性聚烯烃膜材料项目预审查的函》，查阅湖州市生态环境局官网
关于受理建设项目（非核与辐射）环评文件的公告、湖州市生态环境局关于浙江海
顺新能源材料有限公司年产 1.2 亿平方米铝塑膜项目环境影响报告表的审查意见（湖
浔环建〔2022〕71 号）、湖州市南浔区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影
响评价文件承诺备案受理书（编号:湖浔环改备[2022]12 号）。
制类产业的范围。
（3）查阅《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指
导意见》（工信部联产业【2017】30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行【2020】901 号）等文件相关，了解国家淘汰落后和过剩
产能行业的范围。
（4）查阅《“十三五”节能减排实施方案》（浙政发〔2017〕19 号）、《浙江
省高耗能行业项目缓批限批实施办法》，了解募投项目所在地能源消费双控要求。
（5）查阅《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，确认 2020
年和 2025 年浙江省单位总产值能耗值。取得发行人关于本次募投项目的节能情况的
说明，了解项目年工业总产值和年综合能源消费量，计算单位总产值的能耗量，通
过对比判断本次募投项目是否符合项目所在地能源消费双控要求。
（6）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）、
《浙江省节能审查办法》（浙发改能源〔2019〕532 号）、《浙江省发展改革委关于
印发〈关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见〉的通知》（浙
发改能源〔2021〕42 号），查阅浙江政务服务网查阅办事指南，确定本次募投项目
的节能初审部门；查阅湖州市发展和改革委员会关于本次募投项目的节能审查意见
《湖州市发展和改革委员会关于浙江海顺新能源材料有限公司年产 1.2 亿平方米铝
塑膜项目节能报告的审查意见》（湖发改能源〔2022〕228 号）、《湖州市发展和
改革委员会关于浙江海顺新材料有限公司年产 3 万吨功能性聚烯烃膜材料项目节能
报告的审查意见》（湖发改能源〔2022〕224 号）。
（7）取得发行人相关说明文件，查阅本次募投项目《可行性分析报告》，判断
发行人本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
（8）查阅发行人本次募投项目备案证明文件。
（9）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》，核查企业投资项目核准和备
案管理的相关规定。
围。
（11）核查本次募投项目备案证明文件。
（12）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正），核查公司本
年第 8 号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（部令第 16 号），
核查确认本次募投项目项目应当编制的环境影响评价文件。
（14）查阅《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改
革的指导意见》（浙政办发[2017]57 号），确认项目是否符合环境影响评价文件降
级条件，了解实行备案承诺制的项目范围，确认募投项目是否实行备案承诺制。
（15）查阅生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
《湖州市人民政府办公室关于印发推进市县行政审批层级一体化改革实施方案的通
责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单
（2015 年本）》，核查确认募投项目是否由县（市、区）级生态环境部门审批。
（16）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕
内耗煤项目。
（17）查阅湖州市《关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》，取得发行人提
供的项目备案，了解高污染燃料禁燃区的划定范围。
料类别。
（19）查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，了解需取得排污许可证的范
围，判断募投项目是否需要取得排污许可证，了解取得排污许可证的主要条件，取
得发行人出具的说明，判断募投项目取得排污许可证是否存在实质法律障碍。
（20）核查发行人出具的相关说明文件，确定发行人是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况。
（21）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，确认募投项
目产品是否属于“高污染、高环境风险”的产品范围。
（22）取得发行人关于本次募投项目涉及环境污染的情况说明，确认募投项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目采取的环保措施。
（23）取得发行人关于本次募投项目环保拟投入金额的相关说明文件。
（24）查阅《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》，查阅
相关主管部门出具的合规证明文件、取得发行人出具的说明，核查发行人定期报告
及临时公告、发行人提供的最近三年营业外支出明细，登录相关政府机构官方网站
等进行了网络核查。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目已向环保主管部门递交环境保护评价相关材料，均已
完成环评批复或备案程序。
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（3）本所律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
募投项目均已取得节能审查意见。
（4）本次募投项目不涉及自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电
厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原
则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
（5）本次募投项目已经开始履行主管部门环评批复或备案程序，已向环保主管
部门递交环境保护评价相关材料，均已完成环评批复或备案程序。
（6）本所认为，本次募投项目建设地点属于大气污染防治重点区域，但不属于
耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量
或减量替代要求。
（7）本次募投项目位于当地人民政府规定的禁燃区内，但未燃用相应类别的高
污染燃料。
（8）本次募投项目本次募投项目需要取得排污许可证，发行人尚未办理本次募
投项目的排污许可证，将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，
确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和要求。本次
募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（9）本次募投项目的产品分别为铝塑膜和功能性聚烯烃膜（包括生物反应膜和
多层共挤膜），根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，本次募
投项目均不属于高污染、高环境风险产品。
（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要存在于生产过程中，主要污
染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合
理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要
处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以
达标排放，符合环境保护法律法规要求。
（11）发行人及其子公司最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情况，但
该行政处罚不构成重大违法行为，发行人及其子公司 36 个月内不存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
发行人本次拟募集资金不超过人民币 63,300 万元，分别用于铝塑膜项目（以下
简称“项目一”）、功能性聚烯烃膜材料项目（以下简称“项目二”）和补充流动
资金。项目一、二达产后，分别可实现年产高阻隔功能性铝塑膜 1.2 亿平方米、功
能性聚烯烃膜材料 3 万吨。根据申报材料，预计 2025 年市场对铝塑膜的需求为 8.7
亿平方米，公司铝塑膜产品的主要潜在客户为消费类、动力类锂电池生产商。由于
动力及储能领域对铝塑膜性能要求极高，国产铝塑膜大多用在要求较低的 3C 领域。
公司已完成部分消费类锂电池客户认证，实现了铝塑膜产品在消费类领域的量产出
货，公司将加快推进动力类高端下游客户认证，扩展铝塑膜产品在动力类领域的应
用。根据申报材料，项目一单位产能设备投资额为 2.87 元/平方米，低于同行业可
比项目，主要原因系公司核心设备采用进口设备，辅助设备尽量选用国产设备，节
约成本。项目二涉及生物反应膜和多层共挤膜两类产品，生物反应膜被用于生产一
次性储液/配液/搅拌袋及一次性生物反应器；多层共挤膜可以单独销售，也可以作
为公司目前主营产品或铝塑膜产品的原材料。根据申报材料，项目二的实施可以加
快国产替代进程，增强自主保障能力。本次募投项目建设过程中涉及厂房租赁。发
行人预计项目一、项目二整体毛利率分别为 28.39%、29.14%，高于同行业可比公司
同类产品平均毛利率及发行人最近一期综合毛利率。发行人前次募集资金净额为
为 21.60%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二拟生产各产品的行业市场容量、
产品竞争情况、同行业可比公司扩产情况、客户储备情况，说明是否存在产能过剩
风险，以及拟采取的产能消化措施；（2）动力及储能领域对铝塑膜性能要求极高，
发行人是否已掌握项目一所需的全部技术与工艺，是否存在技术实施风险；（3）铝
塑膜动力类高端客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期，是否
存在不能通过验证的风险及应对措施；（4）说明核心设备和辅助设备的区分标准和
价格情况，结合铝塑膜国产生产设备及进口生产设备价格、同行业可比项目设备采
购情况及产品应用领域，说明项目一单位产能设备投资额低于同行业可比项目的原
因及合理性；（5）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目二主要产品、核
心技术、目标客户、行业竞争情况、产能规划情况、自用及销售情况及国产替代进
程；（6）项目一生产产品是否全部应用于动力类领域，如否，请说明各类产品的占
比，并结合各募投项目效益测算中细分产品达产后的销售数量、销售单价、产品成
本构成、预计毛利率、同行业可比和同类产品报告期内效益实现情况，说明效益测
算的合理性及谨慎性；（7）说明募投项目所租赁厂房的具体情况，包括但不限于租
赁合同的主要内容，相关房产是否有权出租，规划用途与本次募投项目的建设是否
相符，租赁合同终止或无法续租对本次募投项目实施和效益的影响，以及发行人是
否采取了切实有效的应对措施；（8）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转
固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销
对发行人未来经营业绩的影响；（9）前次募集资金的最新使用进度，是否存在进度
缓慢情形，在前次募资资金投资项目未建设完毕情况下，再次申请进行融资建设的
必要性及合理性，发行人是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和管理
能力；（10）说明本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）相关风险
请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明，请保荐人核查
并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表明确意见，请发行人
律师核查（3）（7）并发表明确意见。
【回复】
（一）铝塑膜动力类高端客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准
及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施
期
公司下游铝塑膜动力类高端客户验证依次分为技术交流、送样测试、供应商工
厂资质审核、小批量试生产测试、大批量中式生产测试等阶段，当验证阶段各项指
标满足客户要求时，即完成了验证的全过程并可批量出货。动力类铝塑膜产品的验
证周期一般为 12 至 24 个月。
公司铝塑膜项目产品的下游应用领域包括动力类高端客户，公司已积累铝塑膜
生产制造相关技术，能够少量生产铝塑膜产品。通过不断的市场拓展，公司已经陆
续开发下游潜在客户，后者正在逐步验证导入公司的铝塑膜产品。目前公司正在积
极开展与潜在客户的技术交流和产品方案改进工作，公司已与广西安德丰新能源有
限公司和东莞烯谷新能源科技有限公司等 7 家客户签订动力储能类铝塑膜销售的意
向性协议，年度订单需求预计为 384 万平方米；此外，公司已与郑州比克电池有限
公司、多氟多新能源科技有限公司等部分客户进行技术交流或送样测试，全过程验
证预计于 2023 年陆续完成。
公司铝塑膜项目产品不能通过验证的风险较小，且公司已采取多种应对措施，
具体分析如下：
（1）公司是国内固体药品包装品类最齐全的公司之一，自创立之初，即从事直
接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产，下游药厂客户对包装产品性能的要求极
高。经过多年行业耕耘，公司掌握了复合膜领域所具备的各项核心技术。铝塑膜产
品与公司目前主营产品同属包装材料，主要工艺流程包括涂布、复合、热处理和分
切等，这和冷冲压成型复合硬片生产工艺上有一定的共通性和延展性。从结构来看，
铝塑膜产品结构和冷冲压成型复合硬片相似度很高。公司经过多年的实践，具备成
熟的原料配方及工艺流程设计能力。因此，公司在该技术领域已具备深厚的技术研
发、生产工艺经验积累。
（2）公司已于前期为铝塑膜项目投入部分生产设备，以积累铝塑膜生产制造相
关技术。目前，公司已经能够少量生产铝塑膜产品，产品具有优异的冲压性能、阻
隔性能、剥离性能、耐电解液腐蚀性能、热封强度和较强的穿刺强度，可以有效改
善电池的循环性、充放电性能、能量密度和完整性，提升电池的安全性能。通过不
断的市场拓展，公司已经积累了一批下游潜在客户，后者正在逐步验证导入公司的
铝塑膜产品。
公司正就本次募投项目拟生产的铝塑膜产品，与潜在客户开展积极的技术交流
工作，部分客户已进行送样测试。公司持续与潜在客户开展充分的技术交流和产品
方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险
较小。
（3）公司在高阻隔包装材料领域具有良好的品牌知名度，且已就铝塑膜产品持
续与潜在客户开展充分的技术交流和产品方案改进工作，建立合作关系的确定性较
高；同时公司亦积极开拓其他潜在客户，如出现特殊情况导致个别客户无法通过验
证，亦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（二）说明募投项目所租赁厂房的具体情况，包括但不限于租赁合同的主要内
容，相关房产是否有权出租，规划用途与本次募投项目的建设是否相符，租赁合同
终止或无法续租对本次募投项目实施和效益的影响，以及发行人是否采取了切实有
效的应对措施
根据发行人提供的相关资料，项目一存在租赁厂房的情况，系发行人子公司海
顺新能源租赁发行人子公司浙江海顺的厂房，项目二使用浙江海顺自有厂房。
本次两个项目均使用浙江海顺“南浔项目一期”厂房、“南浔项目一期”建筑
面积合计 12 万平方米，其中浙江海顺自用产能约 4.5 万平方米，以供本次两个项目
使用。
州市（南浔）不动产权第 0009053 号），位置为湖州市南浔经济开发区南临湖浔大
道西临江蒋漾路，权利类型为国有建设用地使用权，取得方式为出让，用途为工业。
发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号 330503202004140101）。
（项目代码 2020-330503-27-03-118394），项目名称为复合材料及组合容器项目(一
期)。
和国建设用地规划许可证》（地字第 330503202000042 号）及《中华人民共和国建
设工程规划许可证》（建字第 330503202000037 号）。
“南浔项目一期”于 2020 年 4 月开工建设，目前已完成土建工作，2022 年 7 月
源与规划局南浔分局，已取得湖州市自然资源与规划局南浔分局颁发的浙江省建设
工程规划核实确认书（编号：浙规核字第 330503202200077 号），待消防验收完成
后即可提交建设工程竣工档案。由于“南浔项目一期”和“南浔项目二期”所在地
块整体尚未全部完工，浙江海顺尚未取得包括标的房屋在内整个工程的不动产权证
书，预计 2023 年 6 月“南浔项目二期”竣工验收后一起办理不动产权证书（房产），
预计取得不动产权证书（房产）不存在实质法律障碍。
海顺将位于浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道 2888 号 2 栋、5 栋部分厂房租赁
给海顺新能源，用途为工业用房，租赁期限为 5 年，自 2021 年 8 月 28 日至 2026 年
年 8 月 27 日。海顺新能源如需要续租，在租赁期满前三个月提出，经双方协商一致
后就租赁事项重新签订租赁合同，在同等承租条件下，海顺新能源有优先承租权。
鉴于项目一租赁厂房的所有权人同为发行人的全资子公司，租赁合同到期后无
法续租的可能性很小，且根据《房屋租赁协议》的约定，海顺新能源有优先承租权，
海顺新能源作为承租人续租房屋不存在实质性障碍。
综上，浙江海顺有权出租相关房产，规划用途与本次募投项目的建设相符，租
赁合同到期后无法续租的可能性很小，预计不会因租赁合同终止或无法续租对本次
募投项目实施和效益产生影响。
（三）中介机构意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）根据发行人说明，了解发行人募投项目产品的客户验证情况，分析是否存
在不能通过验证的风险及发行人应对措施的有效性。
（2）查阅发行人提供的项目实施场地的不动产权证、建筑工程施工许可证、投
资项目备案（赋码)信息表备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设
项目环境影响登记表备案、建设工程规划核实确认书、租赁合同，了解募投项目所
租赁厂房的具体情况，判断规划用途与本次募投项目的建设相符。
（3）查阅浙江海顺和海顺新能源的《房屋租赁协议》。
（4）查阅发行人专利清单，了解发行人在审专利的情况和已有专利的审核周期。
经核查，本所律师认为：
（1）公司项目一产品不能通过验证的风险较小。
（2）项目一租赁房屋及土地作为募投项目实施场地，出租方已取得租赁土地的
不动产权证（土地使用权），预计取得不动产权证书（房产）不存在实质法律障碍。
（3）海顺新能源已和浙江海顺签订《房屋租赁协议》，相关房产出租不存在违
反法律、法规的情形，规划用途与本次募投项目的建设相符。
（4）租赁合同到期后无法续租的可能性很小且海顺新能源有优先承租权，预计
不会因租赁合同终止或无法续租对本次募投项目实施和效益产生影响。
（5）目前，公司铝塑膜领域的在审发明专利均已进入实质审查阶段，在审发明
专利无法通过审核的风险较小。
三、《审核问询函》问题 4
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产为 6,820.00 万元，其他应收款账
面价值为 2,053.26 万元，其他流动资产为 1,941.52 万元，长期股权投资账面价值
为 24,105.39 万元，其他非流动资产为 10,434.30 万元，房屋及建筑物账面价值为
州海顺包装材料有限公司、浙江海顺新材料有限公司经营范围包括非居住房地产租
赁。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投
入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末发行人是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答 10 的相关要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人
律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用
地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照
该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
根据发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经国
家企业信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、
参股公司的经营范围如下：
是否从
序 与发行人的
公司名称 经营范围 事房地
号 关系
产业务
一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型
膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；纸塑包装产品、新
型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型
膜材料制造；新型膜材料销售；食品用塑料包装容器工具制
品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁；产业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售，第一类医疗器械生产(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印
刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
是否从
序 与发行人的
公司名称 经营范围 事房地
号 关系
产业务
一般项目：电子专用材料制造；新型膜材料制造；新型膜材
料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容
海顺新能
源
技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
制造、销售：药品包装材料、食品用包装材料；道路普通货
展经营活动）
特种塑料粒子、新型药用包装材料的销售；货物及技术的进
开展经营活动）
药品包装用 PVC 硬片、药品包装用 PVC\PVDC 复合硬片、食品
用塑料包装片材、其他包装用塑料片材生产、加工、销售。
发行人直接
持股 68%
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
塑料包装品、铝制包装品的生产销售（凭排污许可证、全国
工业产品生产许可证、药品包装材料和容器注册证经营生产
项目），塑料包装（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）
石家庄中 发行人直接
汇 持股 68%
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
石家庄中 发行人通过
塑料制品、医药包装材料的研发，铝制品、纸制品的销售。
汇医药包 石家庄中汇
装材料有 间接持股
项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
限公司 68%
发行人通过
石家庄唐 金属冲压模具、塑料挤出模具、塑料压注模具及机械配件的
石家庄中汇
间接持股
限公司 开展经营活动）
包装装潢印刷，包装材料、包装制品、纺织品的加工和销售；发行人直接
相关部门批准后方可开展经营活动） 43.0150%
发行人通过
上海上诚
包装制品、包装材料生产、销售；自有房屋租赁。（依法须 上海久诚间
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 接持股
公司
是否从
序 与发行人的
公司名称 经营范围 事房地
号 关系
产业务
生产加工塑料制品、包装材料，销售化工产品（除危险、监 发行人通过
上海汇盛
控、易制毒化学品、民用爆炸物品），包装印刷，从事货物 上海久诚间
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 接持股
有限公司
批准后方可开展经营活动） 43.0150%
一般项目：新材料技术推广服务；塑料包装箱及容器制造；
包装材料及制品销售；针纺织品销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住
房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；充电控制
浙江久诚 发行人通过
设备租赁；集装箱租赁服务；计算机及通讯设备租赁；特种
复合新材 上海久诚间
料有限公 接持股
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
司 43.0150%
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印
刷品印刷；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料
制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销
售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品制造；纸制
上海汇盛 发行人通过
品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类
塑胶新材 上海久诚间
料有限公 接持股
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；
司 43.0150%
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人《年度报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司不存在投资
性房地产，根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司、参股公司均不从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质。
上海久诚自 2018 年 12 月 1 日起租赁上海上诚包装有限公司厂房用于生产，租
期为 10 年。
苏州庆谊自 2021 年 6 月 1 日起租赁苏州海顺厂房用于生产，租期为 5 年。
海顺新能源自 2021 年 8 月 28 日租赁浙江海顺厂房用于生产，租期为 5 年。
浙江久诚复合新材料有限公司自 2022 年 10 月 1 日租赁浙江海顺厂房用于生产，
租期为 15 年。
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等。
情形
根据发行人及其子公司、参股公司提供的不动产权证书、土地使用权证书、房
屋所有权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有
的不动产权、土地使用权、房屋所有权具体情况如下：
序 权利 权利 使用截止
坐落 产权证号 权利类型 用途 面积（㎡）
号 人 性质 日
沪（2018）松字
发行 松江区洞泾镇 2 国有建设用 工业用
人 街坊 29/10 丘 地使用权 地
宗地面积
苏（2020）苏州 国有建设用 出让
苏州 黎里镇芦墟来秀 工业用 57592.40/房屋
海顺 路8号 地/工业 建筑面积
权第 9001136 号 房屋所有权 他
湖州市南浔经济浙（2020）湖州
浙江 开发区南临湖浔市（南浔）不动 国有建设用 工业用
海顺 大道西临江蒋漾 产权第 0009053 地使用权 地
路 号
宗地面积
石家 鹿泉区开发区新冀（2020）鹿泉 国有建设用 出让
工业用 53333.00/房屋
地/车间 建筑面积
汇 号生产车间 0008725 号 房屋所有权 建房
宗地面积
石家 鹿泉区开发区新冀（2020）鹿泉 国有建设用 出让
工业用 53333.00/房屋
地/车间 建筑面积
汇 号标准车间 0008724 号 房屋所有权 建房
南浔经济开发区
南浔大道西侧，浙（2021）湖州
浙江 湖浔大道北侧 市（南浔）不动 国有建设用 工业用
海顺 （洋南单元 产权第 0051320 地使用权 地
CX-07-01-11A-3 号
号地块）
上海 松江区新浜镇浩 沪房地松字 国有建设用 一类工 宗地面积
上诚 海路 168 号 （2016）第 地使用权 业用地 26861.00/建筑
序 权利 权利 使用截止
坐落 产权证号 权利类型 用途 面积（㎡）
号 人 性质 日
包装 031145 号 面积 10741.87
有限
公司
上海
汇盛
沪房地青字 宗地面积
塑胶 青浦区白鹤镇鹤 工业用
制品 中路 288 号 地
号 面积 4315.68
有限
公司
注：上海上诚包装有限公司及上海汇盛塑胶制品有限公司均为发行人参股公司上海久诚的全资子
公司。
经核查，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不存在持有住宅用地、商服用
地的情形。
（二）中介机构意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》，了解房地产开发企业和房地产开发经营的范围。
（2）查阅《房地产开发企业资质管理规定》，了解从事房地产开发经营业务需
要的资质。
（3）取得发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》《公司章程》，经本所
律师网络检索，了解发行人及其子公司、参股公司的经营范围。
（4）取得发行人及其子公司、参股公司提供的不动产权证书、土地使用权证书、
房屋所有权证书，了解发行人及其子公司、参股公司持有不动产权、土地使用权、
房屋所有权的具体情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
（2）发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
四、《审核问询函》问题 5
根据申报材料，本次发行的可转债向原股东优先配售。根据《可转换公司债券
管理办法》第十六条规定，向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。
请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东是否参与本次可转债的发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露；（2）
本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，受托管理协议的订立情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东是否参与本次可
转债的发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份
或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露
截至本回复报告签署日，公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人如下：
序号 姓名 持股比例（%）
截至本回复报告签署日，公司的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
上述持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理
人员对于参与本次可转债发行认购及减持情况已出具承诺函，将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次
可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务，具体如下：
“公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅，公司全体
董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺：
法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行
相应信息披露义务。若海顺新材启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女
最后一次减持海顺新材股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父
母、子女将不参与认购海顺新材本次发行的可转换公司债券。
本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律
法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后
六个月内不减持海顺新材的股票或可转换公司债券。
父母、子女违反上述承诺发生减持海顺新材股票或可转换公司债券的情况，本人及
本人配偶、父母、子女因减持海顺新材股票或可转换公司债券的所得收益全部归海
顺新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给海顺新材和其他投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，受托管理协议的订立情况
公司已于 2022 年 7 月聘请中信证券作为本次可转债的受托管理人，并与中信证
券签订了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），相关情况如下：
“（九）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。
在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使
权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债
的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。”
（三）中介机构意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并核查发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单。
（2）取得并核查发行人持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、
监事、高级管理人员出具的《承诺函》。
（3）取得并核查发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高
级管理人员已针对参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，上述承诺内容符
合相关法律法规要求，合法有效。
（2）本次向不特定对象发行可转债的受托管理人为中信证券，已与发行人签订
受托管理协议。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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