西南证券股份有限公司
关于
山东经达科技产业发展有限公司
收购荣联科技集团股份有限公司
之
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二二年十一月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山
东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担
任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“荣联科技”）的财务顾问。2021 年 1 月 16 日上市公司公告收购报告书等相
关文件，2021 年 3 月 25 日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公
司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收
购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 1 月 16 日至相关股份
过户完成后的 12 个月止）。
结合上述荣联科技披露的 2022 年第三季度报告、其他定期公告和临时公告，本
财务顾问出具 2022 年第三季度（2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，以下简
称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购
人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾
问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公
司当期总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，
在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份
转让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司当期总股本 3.01%，
吴敏转让 6,647,093 股股份，占上市公司当期总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213
股股份，占上市公司当期总股本的 4%。
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全 部上市
公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公
司当期股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达
行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名
下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比
例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日
（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
议》
（以下简称“原认购协议”）
，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开
发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件
的要求为准），占本次非公开发行前上市公司当期总股本的 15.33%。
不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定〔2021〕95 号），本次收购通过了国
家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协
议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份 26,803,212 股（其中王
东辉转让 20,156,119 股，吴敏转让 6,647,093 股）转让予山东经达，占上市公司
当期总股本的 4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事
项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公
司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。
宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限 公司收
购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局
出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣
联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联
科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供
资金支持。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东
辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户
完成时间为 2021 年 3 月 25 日，过户数量共计 26,803,212 股，股份性质均为无限
售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》
和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的
全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公 司股份
决权的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司当期总股本的 21.66%。山
东经达成为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的
实际控制人。
根据最新上市公司股份协议转让业务办理规则要求，原协议约定吴敏通过协
议转让方式将其持有的荣联科技 26,803,213 股股份转让给山东经达已经无法实
现。为继续推进原协议约定的股份转让事宜，王东辉、吴敏与山东经达协商并达
成一致，原协议约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》，持股 5%以上的股东采取大宗交易方式减持其持有股份的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的 2%。因此，吴敏第
二次拟转让的股份将通过多次大宗交易进行，具体由双方友好协商并根据届时的
相关法律法规规定合规安排交易。
贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》
，约定吴敏以大宗交易分批转让方式
进行第二批股权转让涉及的 26,803,213 股股份，占上市公司总股本的 4.02%1。
完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票合计 283 万股的回购注销
事宜，上市公司总股本由 670,080,313 股调减至 667,250,313 股。因此，山东经达直接持有上市公司股份的
比例变更为 4.02% ，山东经达在上市公司中拥有表决权的比例变更为 21.75% ；吴敏拟转让的第二 批
协议规定每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定的前提下协商确定，标
的股份转让价格为 5.865 元/股，第二次股份转让价款共计 157,200,844.25 元。大
宗交易全部完成后，双方实行多退少补的原则保障山东经达实际支付给吴敏
资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》
，对原认购协议有效期进行了延长，
进一步明确了协议双方权利义务。
二次大宗交易，山东经达共增持上市公司股份 6,559,304 股，占上市公司当期总
股 本 的 0.983% 。 两 次 大 宗 交 易 完 成 后 ，山 东 经 达 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意
提请 2021 年年度股东大会审议将本次非公开发行股票决议的有效期和授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日 起延长
的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权
内容及范围等的其他内容不变。
议》
，对表决权委托期限进行了修改。修改后的委托期限自《股份转让协议》项
下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达实际持有的上
市公司股权比例高于王东辉实际持有的上市公司股权比例 5%之日终止，但山东
经达不积极谋求增持股份或双方另行协商的除外。
”
市公司股份 6,785,703 股，占上市公司当期总股本的 1.01697%。本次大宗交易完
成后，山东经达直接持有上市公司股份 40,148,219 股，占上市公司当期总股本的
市公司股份 6,800,000 股，占上市公司当期总股本的 1.0228%。本次大宗交易完
成后，山东经达直接持有上市公司股份 46,948,219 股，占上市公司当期总股本的
本持续督导期内，后续大宗交易和上市公司非公开发行 A 股股票工作正在
推进中。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
变更的停牌公告》。
《收购报告书摘要》、
《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、
《北京市天元律
师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《 简式权
益变动报告书》、《关于非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》、《非公开发行
A 股股票预案》、
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、
《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告》、
《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、
《前次募集资金使用情况的报
告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红
回报规划》、
《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的
公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届
董事会第十一次会议决议的公告》、
《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相
关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》
、《关于公司股票复牌的公告》、
《关于提请公司股东大会批准
山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东，
实际控制人拟发生变更的提示性公告》、
《关于签署资金支持框架协议暨关联交易
的公告》等文件。
告》、《关于公司 2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审
议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。
经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
生变更的进展公告》。
司控制权拟发生变更的进展公告》。
并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
权益变动报告书》。
技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
稿）》 《关于非公
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
开发行预案修订情况说明的公告》
补措施（修订稿）的公告》
《2020 年年度股东大会决议公告》
《第六届董事会第一
次会议决议公告》
《第六届监事会第一次会议决议公告》
《独立董事关于第六届董
事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次
会议相关事项的独立意见》等文件
《非公开发行 A 股股票预案(二
的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》
次修订稿)》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
《关
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
于非公开发行预案修订情况说明的公告》
报及填补措施（二次修订稿）的公告》《第六届董事会第十一次会议决议公告》
《第六届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项
的事前认可意见》等文件。
效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》等文件。
补充协议的公告》。
文件。
文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
的事项完成过户登记手续，表决权委托生效，上市公司实际控制人发生变更。
日，山东经达与吴敏女士分别完成了第二批股份转让事项下的四次大宗交易。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本
次收购及时办理了第一批股份转让及第二批股份转让事项下的四次大宗 交易的
过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法依规推进后续大宗
交易及认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，山东经达能够依法行
使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市公司违规提供担
保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争
及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达履行了
相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月
根据《收购报告书》披露：
内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司
的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相
关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或
调整的明确计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月
根据《收购报告书》披露：
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据
上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产
的明确重大资产重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山
东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定
的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前
换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9 名
董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4 名
非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名 2
名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选人
全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。
上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，
并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；③由
山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司联席
董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需
要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必要的
管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权
向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方
应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。
如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人
员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
职务，王琳女士因个人原因辞去上市公司独立董事职务，李南方先生因个人原因
辞去上市公司独立董事职务，陆雅峰女士因个人原因辞去上市公司监事职务。
为公司第六届监事会职工监事，职工代表监事赵俊将与公司股东大会选举产生的
董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于董事
会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举张亮、王东
辉、闫国荣、张旭光、方勇、肖建学等六人为公司第六届董事会非独立董事；选
举伍利娜、杨璐、宋恒杰为独立董事。2020 年年度股东大会同时审议通过《关于
监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举
张默、刘峥为公司第六届监事会非职工代表监事。
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王东辉为公司经理；聘任闫国荣为
公司总裁；聘任张旭光、方勇、杨跃明、李莉、邓前为公司副经理；聘任张旭光
为公司财务总监；聘任邓前为公司董事会秘书。
于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举张默为公司第六届监事会主席。
经核查，截至本持续督导期末，收购人已根据《股份转让框架协议》约定对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业
务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的
其他计划。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的
计划。如后续根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露：
“截至本报告书签署日，除对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分
红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计
划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，
收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出
重大调整的明确计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上市公司与山东经达于 2021 年 1 月 15 日签订的《资金支持框架协议》
的约定，为支持上市公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批
股份（合计 26,803,212 股股份、占上市公司当期总股本 4%）转让完成后，且山
东经达作为上市公司控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于 15
亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、
认购非公开发行股票等方式，年利息按照不高于 8%计算。其中在上市公司提供
未来三年（2021-2023 年）利润预测表的前提下，山东经达于 2021 年 6 月 30 日
前提供 3 亿元的现金支持。
达将向上市公司提供人民币 3 亿元的资金支持，分批到账，用于短期流通之目
的，资金使用期限为自借款到账日起 1 年期，分批到账分批还款，年利率按照
月 31 日，上市公司已收到山东经达按《借款合同》约定提供的余下人民币 2 亿
元资金支持。截至 2022 年 7 月 28 日，上市公司已按《借款合同》的约定，向山
东经达按时分批归还了上述 3 亿元款项。
经核查，截至 2021 年 7 月 31 日，收购人山东经达已向上市公司提供上述 3
亿元资金支持。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限
公司收购荣联科技集团股份有限公司之 2022 年第三季度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 陈秋实
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