江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏百川高科新材料股
份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”）申请公开发行可
转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以
下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则》”）等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，根据本所律师对我国现行法律、法规和规
范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的
问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
表法律意见。
本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并
据此发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2022年3月7日，发行人召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于<江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度
公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<江苏百川高科新材料股份有限
公司关于2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》《关于<江苏百川高科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》《关于制订<江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于制订<江苏百川高科新材料股份有限公司未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召
开2022年第二次临时股东大会的议案》等有关发行人本次发行上市及将相关事项
提交股东大会审议的相关议案。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）2022年3月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于<江苏百川高科新材料股份有限公司2022
年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<江苏百川高科新材料股份
有限公司关于2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》《关于<江苏百川高科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
的报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》《关于制订<江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于制订<江苏百川高科新材料股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等有
关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案。
（三）2022年9月26日，中国证监会作出《关于核准江苏百川高科新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2255号），核准
发行人公开发行面值总额97,800万元的可转换公司债券，期限6年。
（四）2022年10月14日，发行人召开了第六届董事会第八次会议、第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转
换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（五）发行人本次发行上市已取得深交所于2022年11月8日出具的《关于江
苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上
[2022]1069号）的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得公司内部合法有效的批
准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，发行人本次发行可转换
公司债券已取得深交所的审核同意，可上市交易。
二、发行人发行并上市的主体资格
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）发行人系依照《公司法》等相关法律、法规的规定，于 2006 年 12
月 21 日由原江阴百川化学工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）经中国证监会证监许可[2010]77 号文核准，发行人首次公开发行人
民币普通股股票 2,200 万股；2010 年 8 月，发行人公开发行的社会公众股在深
圳证券交易所挂牌上市交易。股票代码为：002455，股票简称“百川股份”。
（三）发行人现持有统一社会信用代码为 9132020073957247X1 的《营业
执照》，注册资本为 59,316.5169 万元人民币，法定代表人为郑铁江，住所为江
阴市云亭街道建设路 55 号，经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料
聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人为合法有效存
续的股份有限公司。
综上，本所律师认为：发行人依法设立并有效存续，且发行人系依法经批准
发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次发行上市的实
质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
具体的 转换办 法。 本次发 行可 转换公 司债 券已经 中国 证监会 “证 监许可
[2022]2255号”文核准，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条第二
款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
符合《证券法》第十条的规定。
行监管问答》等国务院证券监督管理机构的相关规定，符合《证券法》第十二条
第二款的规定。
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年归属上市公司股东的净利润分别为 6,471.84 万元、6,645.53 万元和 22,833.01
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 11,983.46 万元。根据本次发行的《募
集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、
第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%，本次发行可转换
公司债券面值不超过 97,800.00 万元，由此确定的债券年利息不超过公司最近三
年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
合理的资产负债结构和正常的现金流量，公证天业对发行人最近三年财务报表进
行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十五条第一款第（三）
项的规定。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目
化剂回收利用项目之子项目）
合计 142,012.63 97,800.00
公司将按照上述资金用途使用，若改变资金用途，将经债券持有人会议作出
决议。本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
符合《证券法》第十五条第三款的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公司
不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。公
司本次发行符合《证券法》第十四条、第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
（1）发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规
定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性。内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理
办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）项的规定。
（1）公司最近三年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 5,265.91 万元、2,854.14 万元和 21,964.55 万元，发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人近三年主要从事精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐
及酯类、醇醚类、绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、
新能源（磷酸铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售，未发生重
大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七
条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在违反《管理办法》
第七条第（七）项的规定。
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2019-2021 年度，公证天业为发行人出具了标准无保留意见的《审计报
告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,018.19 万元，占最近
三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的 125.32%，不少于最近
三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 11,983.46 万元的百分之
三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（1）本次发行可转换公司债券筹集的募集资金用于年产 3 万吨负极材料（8
万吨石墨化）项目，投资总额 142,012.63 万元，拟投入募集资金共计 97,800.00
万元，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金仍然投向公司的主营业务，公司目前与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，
建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账
户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）根据公证天业出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》，发行人 2019
年、2020 年、2021 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 3.99%、
项的规定。
（2）本次发行前，经中国证监会“证监许可[2019]2576 号”文核准，公司
曾于 2020 年 1 月 3 日公开发行了 520 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 52,000.00 万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]39 号”文同意，公
司 52,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 21 日起在深圳证券交易所深交
所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”，存续期限为 6 年。
截至本法律意见书出具之日，百川转债已全部转股或被赎回。截至 2021 年 12
月 31 日，发行人的净资产为 244,946.83 万元（合并），本次发行后，累计债券
余额将不超过 97,800.00 万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公证天业出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》，公司最近
三年归属上市公司股东的净利润分别为 6,471.84 万元、6,645.53 万元和 22,833.01
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 11,983.46 万元。根据本次发行的《募
集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、
第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%，本次发行可转换
公司债券面值不超过 97,800.00 万元，由此确定的债券年利息不超过公司最近三
年实现的平均可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（1）本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管
理办法》第十五条的规定。
（2）本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，本次发行的可转换公司
债券票面年利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的信用等级由新世纪进行评级，信用等级
为 AA-，发行人本次发行的可转换债券上市后，新世纪将进行跟踪评级，符合《管
理办法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第六届董事会第五次会议通过了《江苏百川高科新材料
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）发行人截至 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为
符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条第八条第一款的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和调整条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二
条至第二十六条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的有关条件
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理
办法》第八条的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置向
上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
明确约定了在公司股份因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因发生
变动时转股价格的调整方式及计算公式，约定了转股价格向下修正时的具体程序
及修正后的转股价格确定机制，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
回、回售的条件和价格，并赋予了可转换公司债券持有人在公司改变募集资金用
途的情况下一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
并与中信证券签署受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议
的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等，符合《可转债管理
办法》第十七条的规定。
情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》规定的有关条件
万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目”，不存在补充流动资金安排，符合《发行
监管问答》第一条的相关规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行
监管问答》第四条的相关规定。
（六）本次发行符合《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——可转换公司债券》规定的有关条件
如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行符合
《公司法》规定的有关条件”、“（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条
件”、“（三）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件”、“（四）本次发
行符合《可转债管理办法》规定的有关条件”、“（五）本次发行符合《发行监
管问答》规定的有关条件”所述，发行人申请可转换公司债券上市时仍符合法定
的公司债券发行条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条
件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得公司内部合法有效的批
准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，发行人本次发行可转换
公司债券已取得深交所的审核同意，可上市交易。发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，符合本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规
范性文件所规定的公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的条件。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢 ______________
张若愚 ______________
杨学良 ______________
首页
微信公众号
证券之星APP
