中国国际金融股份有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东香
山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”）2022 年非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对香山股份本次非公开发行限售股份上
市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕396 号）核准，公司向 11 名特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）21,405,636 股，每股面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为人民币
集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验
字[2022]21009290069 号）审验。公司本次非公开发行 A 股股票共计 21,405,636 股已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 5 月 11 日，本次非公开发行 A 股股票发行对
象认购的股份自上市首日起 6 个月内不得转让，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 21,405,636 599,999,977.08 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 21,405,636
股，公司总股本由 110,670,000 股增加至 132,075,636 股。本次限售股形成后，公司未发
生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化，对应
新增有限售条件流通股份未发生变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
量（股） 数量（股） 数量（股）
例
JPMorgan Chase Bank, National
Association
共青城明善荣德股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州明善珩泰创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 21,405,636 16.2071% 21,405,636 -
注：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。上表中发行对象名称
及持有非公开发行限售股的股东名称与公司《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》
披露的名称一致。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占股本比例
一、无限售条件流通股 88,880,944 67.2955% 21,405,636 110,286,580 83.5026%
二、有限售条件流通股 43,194,692 32.7045% -21,405,636 21,789,056 16.4974%
合计 132,075,636 100.0000% - 132,075,636 100.0000%
注：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
五、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，根据《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象认购
的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。除此之外，该等股东无其他特别承
诺。
（二）履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）占用上市公司资金和违法违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用香山股份资金情况，香
山股份也未发生对其进行违规担保的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行
时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 晨 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
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