深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；
科力远、公司 指
证券代码：600478）
湖南科力远新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《湖南科力远新能源股份有限公司 2022 年股票期权激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远
独立财务顾问报告、本报告 指 新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权完成登记之日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科力远 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本激励计
划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
股。
告时公司股本总额的 7.22%。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的
授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象范围及股票期权分配
员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授数量 占授予总量 占总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
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公司（含子公司）其他核心人员
（共计 267 人）
合计 12,000 100.00% 7.22%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 8.40 元。即，满足行权条件
之后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.40 元的价格购买 1 股公司 A 股普通
股。
本次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格较高者的 80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 10.49 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 9.27 元。
为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划的行权价格及其定价方式秉
持“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源电池及系统
服务商，受国家政策、市场需求影响，混合动力汽车超预期增长，全球知名汽车
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品牌厂商及零部件供应商纷纷加入节能与新能源汽车行业，同时对产业链的关键
零部件企业提出更高要求，市场竞争更为激烈；在车载市场竞争加剧的同时，众
多电池企业将目光转向消费类电池市场，并基于车载电池制造经验，在消费类电
池市场具备一定实力，消费类市场竞争格局加剧。公司正在实施战略调整，将聚
焦镍氢、锂电双赛道发展与布局，基于 CHS 公司对鼎盛新材增资及公司在宜春
市投资产业化项目的事项，公司正式进入锂电池材料领域，在人才培育、工艺管
理、市场开拓等方面还面临一定挑战。为此，公司通过聚焦主业、优化管理、提
升质量、开拓创新等经营措施，保持产品的核心竞争力，快速提升新业务开拓进
程和规模效益，这些举措的部署和落实离不开公司核心管理人员和核心技术（业
务）骨干的积极创造和参与。
当前，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本，而人才的
流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，
股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，合适的股权激励
比例与价格是充分保障股权激励有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于
岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公
司）其他核心人员，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具
有重要意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场
实践案例、激励成本控制、公司实际需求，并在此基础之上，合理确定激励对象
和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，
需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权
益产生正面影响。此外，本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年，实施周期较
长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益与公司业绩实现
水平和二级市场行情密切相关，与公司利益、股东利益具有一致性，从而引导激
励对象关注公司的长远发展，为股东创造更高效、持久的回报。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业
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绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 8.40 元/股。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销
之日止，最长不超过 52 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当
向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内
完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。
（1）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 16
个月、28 个月、40 个月。
（2）等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，
应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规
定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授 50%
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予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 20%
予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止
（4）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，
则因前述原因获得的权益亦不得行权。
（5）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权
不得行权，由公司注销。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 考核目标
第一个行权期 2023年营业收入值不低于60亿元
第二个行权期 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元
第三个行权期 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励
对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，与标准系数
对照关系如下表所示：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。对应当期未能行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，
激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权
安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励
计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激
励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
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对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排
符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公
司股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
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公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用 Black-Scholes 模型对股票期权
的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变
动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授
予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审
计报告为准。
（三）关于本激励计划考核体系合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面
性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发
展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而确定的。
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）
的其他核心骨干，稳定和激励该部分人员群体是至关重要的，为保证激励效果，
推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。股票期权的行权价
格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需
求而确定的。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥
主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。激励对象的预
期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考
虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式确定股票期权
的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为，股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第
二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在行权价格、行权条件、激
励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本
激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实
施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经
营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
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本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情
况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股
东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
要》
理办法》
会议相关事项的独立意见
关事项的核查意见
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 41F
科力远董事会办公室
电 话：0731-88983638
联系人：张飞
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能
源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签
署页）
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