中冶美利云产业投资股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议
审议相关事宜的独立意见
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及
发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能
源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%的股权，同时拟
向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相
关材料（包括但不限于《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署
的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
等本次交易相关文件）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交
易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就公司本次交易的相关事项发表如
下独立意见：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件
规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
三、《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的《中冶美利云产
业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份认购协议》
符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但
不构成重组上市。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审
议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开
及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，有利于增强公司的持续经营
能力和提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情况，同意本次交易相关事项。
（以下无正文）
（本页为《中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第
二十九次会议审议相关事宜的独立意见》签字页）
独立董事签字：
王玉涛 陈尚义 王 新
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