证券简称：赢合科技 证券代码：300457
深圳市赢合科技股份有限公司
深圳市赢合科技股份有限公司
二零二二年十一月
深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、
《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于本市国有控股上市公司推进
股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号，以
下简称“303 号文”）和《深圳市赢合科技股份有限公司章程》以及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于公司回购专用证
券账户中深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）A 股普
通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 738.2185 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.14%，一次性授予，不设预留股份。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司 A 股股票均未超过公司总股本的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 411 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干人员，不包括独立董事、监事。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职
并签署劳动合同，不含退休返聘人员。
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
十三、本计划经上海市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，
公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
十四、自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算
在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赢合科技、本公司、公司 指 深圳市赢合科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》、175 号文 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》、171 号文 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《工作通知》、102 号文 指
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》、178 号文 指
分〔2020〕178 号）
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质
《指导意见》、303 号文 指
量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）
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《公司章程》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》
国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、对公司经营业绩有直接影响的核心技
术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》、《工作通知》、
《工作指引》
、《指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
发展；
励力度；
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）提前解除限售；
（二）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是
否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会就本计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异，独立董事、监事会同时发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》、《指导意见》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 411 人，具体包括：
所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返
聘人员。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、 本激励计划的股票来源
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
二、 授出限制性股票数量及分配
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 738.2185 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.14%，一次性授予，不设预留股份。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 获授权益占授 获授权益占公司
姓名 职务
(万股) 予总量比例 股本总额比例
刘永青 财务总监 8.0000 1.08% 0.0123%
李春辉 董事会秘书 6.0000 0.81% 0.0092%
中层管理人员、核心骨干人员
（不超过 409 人） 98.10% 1.1150%
合计 738.2185 100.00% 1.1365%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
三、 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日
起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
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激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量 20%的
限制性股票留至限制期满后的任期考核合格后，或在激励对象行使权益后，持有
不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期满考核合格后方可出售。若
激励对象，若任期考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失
职以及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股
票，应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
四、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 10.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 10.68 元的价格购买公司 A 股限制性股票。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
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于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%；
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
五、 限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
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⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
①以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 23%，且不低
于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；
②2021 年每股收益不低于 0.46 元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
③以 2020 年归属母公司股东的净利润为基数，2021 年归属母公司股东的净
利润增长率不低于 11%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；
④2021 年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权量不低于 900 项。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项或
以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。
按证监会行业分类标准，赢合科技属于“制造业”门类下的“专用设备制造
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业”，上述“同行业平均业绩”为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩（不含
考核年度 1 月 1 日后新 IPO 企业），并且剔除相应指标在考核年度出现的极值项
（“极值”设定范围：营业收入同比增长率大于 600%和小于-600%）。在本激励计
划有效期内，如证监会调整本公司行业分类，公司各年考核时应当采用届时最近
一次更新的行业分类数据。同时根据赢合科技主营业务，在 A 股范围中选取 26
家锂电池设备制造业相关的上市公司作为对标样本，对标企业中剔除相应指标的
极端值方式同上。
对标企业样本公司选取如下表所：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
（6）激励对象应在授予考核年度内，达到以下绩效考核条件
公告前一会计年度，个人绩效评价得分达到 60 分及以上。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
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的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
① 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期
平；
不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期
平；
不低于34%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期
平；
不低于47%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
注：
a、营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收
益=归属于上市公司股东的净利润/总股本；
b、在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以及
未来年度股本增加额的计算；
、对标样本的选取，与授予条件的选取一致；
c、解除限售条件的“同行业”
d、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
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②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票
市场价格的孰低值予以回购并注销。
（6）个人绩效考核要求
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上考评结果划分为优秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）
四个等级。
考核评价表
等级 S、A优秀 B良好 C合格 D不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
考核。
（1）选取营业收入增长率、每股收益、归属母公司股东的净利润增长率及发
明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量作为业绩考核指标，该等指
标属于公司核心的财务及创新指标，反映了公司的成长能力、价值创造能力、技
术研发能力方面的要求。
（2）上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过
了较为系统的合理预测和研究分析。
（3）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，
确定激励对象个人实际解除限售比例。
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综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标
目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达
到本计划实施目的。
六、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于草案公告日以
当日收盘价作为授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收盘价-授予
价格，为 9.89 元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例分期确认。假设限制性股票授予日在 2022 年 12 月末，根据预测算，本计
划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股票数量 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
（四）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
期内确认的金额。
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审
议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问
发表专业意见。
（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）激励计划获得国资委审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。
（十一）公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划。
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（二）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司监事会应当
对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解
除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所
确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
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（一）本激励计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励
计划。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
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全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
务报告提出重大异议；
者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格进行回购：
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（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
场禁入措施；
包括但不限于无故辞职等情形；
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因
离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起 6 个月内，还须将其于本计划已获
得收益全部返还公司。
（四）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因
与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对
象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到
解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事
项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（五）激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司
按其在获授限制性股票后服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限
售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
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审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对
象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会
按照新的相关规定执行。
（六）激励对象因职务变动成为公司监事、 独立董事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格进行回购并注销，并支付中国人民银行公布的同期存款利息。
（七）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司
董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性
股票，且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的
全部或部分收益。
三、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
二、若激励对象违反本计划、
《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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董事会
二〇二二年十一月十一日
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