证券简称：赢合科技 证券代码：300457
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）对赢合科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赢合科技、本公司、公
指 深圳市赢合科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国
《试行办法》、175 号文 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》、171 号文 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《工作通知》、102 号文 指
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》、178 号文 指
分〔2020〕178 号）
《指导意见》、303 号 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质
指
文 量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）
《公司章程》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》
国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赢合科技提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赢合科技股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赢合科 技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《指导意见》等法律、 法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赢合科技的实际情况， 对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业
意见。
（一） 激励工具及股票来源
本计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 738.2185 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.14%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若 公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干人员，合计不超过 411 人，约占公司员工总数 7,230（截止到
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司 股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
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限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 获授权益占授 获授权益占公司
姓名 职务
(万股) 予总量比例 股本总额比例
刘永青 财务总监 8.0000 1.08% 0.0123%
李春辉 董事会秘书 6.0000 0.81% 0.0092%
中层管理人员、核心骨干人员
（不超过 409 人） 98.10% 1.1150%
合计 738.2185 100.00% 1.1365%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对 象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会 审议通过
后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予 条件达成
之日起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权 登记日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下
表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则 回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利 、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售 的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让
时符合修改后的相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量 20%的
留至限制期满后的任期考核合格后，或在激励对象行使权益后，持有 不低于获
授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期满考核合格后方可出售。若激励对
象，若任期考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管 理失职以
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及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经解锁的限制 性股票，
应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 10.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 10.68 元的价格购买公司 A 股限制性股票。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予 价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%；
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
①以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 23%，且不低
于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；
②2021 年每股收益不低于 0.46 元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
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③以 2020 年归属母公司股东的净利润为基数，2021 年归属母公司股东的净
利润增长率不低于 11%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；
④2021 年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权量不低于 900
项。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项或
以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指
标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。
按证监会行业分类标准，赢合科技属于“制造业”门类下的“专用设备制造
业”，上述“同行业平均业绩”为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩（不
含考核年度 1 月 1 日后新 IPO 企业），并且剔除相应指标在考核年度出现的极值
项（“极值”设定范围：营业收入同比增长率大于 600%和小于-600%）。在本激
励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类，公司各年考核时应当采用届时
最近一次更新的行业分类数据。同时根据赢合科技主营业务，在 A 股范围中选取
赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》），对标企业中剔除
相应指标的极端值方式同上。
（6）激励对象应在授予考核年度内，达到以下绩效考核条件
公告前一会计年度，个人绩效评价得分达到 60 分及以上。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象 未发生
如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
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度考核一次。
① 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期
平；
不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期
平；
不低于34%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期
平；
不低于47%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
注：
a、营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股
收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本；
b、在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以
及未来年度股本增加额的计算；
c、解除限售条件的“同行业”
、对标样本的选取，与授予条件的选取一致；
d、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格 和回购时
股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（6）个人绩效考核要求
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标 确定考评
结果，原则上考评结果划分为优秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格
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（D）四个等级。
考核评价表
等级 S、A优秀 B良好 C合格 D不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划 解除限售
额度。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（七）激励计划其他内容
其他内容详见《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）
》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对赢合科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全 ，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以 上。薪
酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位， 建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近 三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、 追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
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类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、有效
期、禁售期、限制性股票解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《工作通知》《工作指引》《指导意见》 及《公司
章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容 ；本次股
权激励计划不存在损害赢合科技及全体股东利益的情形。
本激励计划限制性股票授予价格及其解除限售条件的设置能有效 保护现有
股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计 划能够较
好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获 授、限制
性股票解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范 性文件的
有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技 2022 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设
置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
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罚或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激 励的下列
情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技本激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《指导意见》等法律法规的
规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股
本总额的 10%；
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《上市规则》《管理办法》的相关规定，本激励计划授予限 制性股票
价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。 授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 10.68 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技 2022 年限制性股票激励计划的授予价
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不 为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，
包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日 ，在赢合
科技 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
赢合科技 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作通知》《工作指引》《指导意见》
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等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对 象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则 回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利 、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售 的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
经核查，本财务顾问认为：赢合科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成 情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票 授予日的
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公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为赢合科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，赢合科技 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层 面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益、归属母公司股 东的净利
润增长率及发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量作 为业绩考
核指标，该等指标属于公司核心的财务及创新指标，反映了公司的成 长能力、
价值创造能力、技术研发能力方面的要求。业绩指标目标值设定时已 充分考虑
行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工 作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励 对象个人
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实际解除限售比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标
目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达
到本计划实施目的。
经分析，本独立财务顾问认为：赢合科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，从公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
合科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）上海市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）赢合科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
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邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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