深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）董事
会于 2022 年 11 月 11 日召开第五届董事会第二十九次会议，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作细
则》等有关规定，我们作为公司独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实
后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是、独立、客观、
公正的原则，对公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表以下独立
意见：
一、关于公司拟发行股份及支付现金购买广州宝云信息科技有限公司 100%
股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立意见
公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有
关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项实质条件。
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时
回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中
国证监会发行注册批复后方可实施。
生过变更。本次交易完成后，李瑞杰、张云霞夫妇仍为公司实际控制人，本次交
易不会导致公司实际控制人发生变更。经审慎判断，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
评估，公司确保本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本
次交易的交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行
评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将以评
估机构的最终资产评估结果为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价
方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
中国证监会履行注册程序。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利
益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、关于续聘会计师事务所相关事项的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务
所”）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，按照中国注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和
义务，保证了公司各项工作的顺利开展。为了保证公司审计业务的连续性，同意
继续聘请亚太会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并将该事项提交公司
（以下无正文）
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