证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2022-076
江西海源复合材料科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
二十三次会议通知于 2022 年 11 月 4 日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议
于 2022 年 11 月 11 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周雪红先生召集
并主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下
决议：
一、审议通过《关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、
周期及资金来源的议案》。
公司于 2022 年 8 月 15 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于投资建设 2.7GW N 型高效光伏电池项目的议案》，由于厂房装修及动力配套
设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、
节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，拟变更 2.7GW N 型高
效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会
结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股
票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理
公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发
行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
截至本预案公告日，上市公司总股本为 26,000 万股。本次非公开发行的股
票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,800 万股（含
内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总
股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本 次 非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,776.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 107,576.00 95,776.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金
到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司自 2016 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理
委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相
关承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
备查文件：
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十一月十二日
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