证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2022-090
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1990.3222 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额（101,992.4227 万股）的 1.95%，其中首
次授予 1,842.8909 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本计划股票期
权授予总数的 7.41%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 重庆再升科技股份有限公司
法定代表人 郭茂
股票代码 603601
股票简称 再升科技
壹拾亿零壹仟伍佰柒拾肆万伍仟捌佰叁拾元
注册资本
整
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2015 年 1 月 22 日
注册地址 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
办公地址 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
统一社会信用代码 915001126635648352
许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩
生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消
毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制
经营范围 品，空气过滤材料及器材；货物 进出口，
日用口罩（非医用）生产，日用口罩(非医
用)销售，环境保护专用设备制造，智能基
础制造装备制造，智能车载设备制造，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广、第一类医疗器械生产
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,619,710,842.66 1,884,228,703.44 1,252,193,566.26
归属于上市公
司股东的净利 249,471,352.03 359,677,001.99 170,937,571.47
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 148,772,678.97 291,270,329.26 344,513,801.22
额
归属于上市公
司股东的净资 1,982,837,292.72 1,821,254,074.67 1,424,872,604.20
产
总资产 2,931,474,297.90 2,742,389,115.64 2,448,260,581.66
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元／
股）
加权平均净资
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
平均净资产收
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心
员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公
司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推
动公司可持续发展。在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的
原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
激励力度；
截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年股票期权激励计划尚在实施中，
次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及摘
要的议案》
；2019 年 6 月 3 日，公司向 170 名激励对象首次授予 1976.90 万份股
票期权，2019 年 7 月 26 日，公司完成 2019 年股票期权激励计划首次授予登记
工作；2020 年 5 月 22 日，公司向 39 名激励对象授予 287.5304 万份预留股票期
权，2020 年 8 月 17 日，公司完成 2019 年股票期权激励计划预留授予登记工作。
本激励计划与正在实施的 2019 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关
联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。
本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1990.3222 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额（101,992.4227 万股）的 1.95%，其中首次授予
票期权授予总数的 92.59%；预留授予 147.4313 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.14%，占本计划股票期权授予总数的 7.41%。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划(草
案)》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据和职务依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及其他有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而定。
下列人员不得成为激励对象：
① 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公
司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员、核心业
务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母和子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象包括：公司董事、高级管理人员、公司其他管理层、公
司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员和核心业
务人员，总人数共计 308 人，占公司截至 2022 年 10 月 31 日在册员工总人数
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳
动合同或聘用合同。
预留股票期权激励对象由公司董事会下设的薪酬委员会提名，具体包括：激
励计划公告前在公司任职或公告后新招聘或者聘任的董事、高级管理人员、公司
其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管
理人员和核心业务人员。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定的网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予股 占公告时公
获授的股票期
序号 姓名 职位 票期权总数的 司总股本的
权数量(万股)
比例（%） 比例（%）
XIAOTONG( 董事\总经理
刘晓彤)
责人
秘书
公司其他管理层、公司中层管理人员及
核心业务人员、子公司管理层、子公司
中层管理人员和核心业务人员（共 299
人）
预留 147.4313 7.41 0.14
合计 1,990.3222 100.00 1.95
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子
女；
均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定办法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 5.49 元/股，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.49 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者；
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.49 元；
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.47 元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每股
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计
划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前
授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12
个月、24 个月、36 个月；若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年
第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别
为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（二）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权按照本计划
的行权安排行权。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照
下述行权安排行权。
（1）本次股权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本次股权激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所
示：
①若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
前授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预 33%
权第一个行权期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 33%
权第二个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预 34%
权第三个行权期 留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
后授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预 50%
权第一个行权期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
权第二个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注
销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、获授权益或行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报
告披露前授予，则预留部分股票期权的行权考核年度与首次授予部分保持一致；
若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核
年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考
核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东
票期权第一个 的净利润比 2022 年增长不低于 25%
行权期
首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东
票期权第二个 的净利润比 2022 年增长不低于 50%
行权期
首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东
票期权第三个 的净利润比 2022 年增长不低于 75%
行权期
（2）预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
①若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
前授出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东
票期权第一个 的净利润比 2022 年增长不低于 25%
行权期
预留授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东
票期权第二个 的净利润比 2022 年增长不低于 50%
行权期
预留授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东
票期权第三个 的净利润比 2022 年增长不低于 75%
行权期
②若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
后授出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东
票期权第一个 的净利润比 2022 年增长不低于 50%
行权期
预留授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东
票期权第二个 的净利润比 2022 年增长不低于 75%
行权期
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影
响。由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励
对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其
绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当
年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、
C 三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考
核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次
行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将
按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注
销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不
得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标是公司盈
利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的
业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计
划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前
授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12
个月、24 个月、36 个月；若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年
第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别
为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等待期
满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（五）禁售期
本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调
整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）公司授予股票期权的程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60
日内）。
司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交
易日；
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相
关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股
票期权的行权，但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情
形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划
决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，
不得再次审议股权激励计划。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）公司与激励对象发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利 润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励
计划不作变更，按照本激励计划执行。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理， 激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司统一注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得
的全部或部分收益；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，
并由公司注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定
的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
①因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对
象订立的劳动合同、聘用合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
③因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
④与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
行权条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
行调整。
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以
进行预测算。测算采用的参数如下：
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
率均值，数据来自同花顺数据库）。
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公
司假设 2022 年 11 月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期 需摊销总费用 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万
权数量（万股） （万元） 元） 元） 元） 元）
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步
估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公
司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
从而对业绩考核指标中的归母净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
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